本招股说明书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定网站.cn。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读招股說明书全文，并以其作为投资决定的依据?
目前，公司的主营产品是保健食品此次募股的部分资金将投向医药领域的重组人新型腫瘤坏死因子和中药现代化领域的天然植物提取物生产项目。如果公司不能在相关的技术、人才、管理等方面进行积极准备将可能会对仩述项目的实施产生重大不利影响。?
公司1年以内帐龄的应收帐款坏帐准备的计提比例为1％公司根据不同的信用情况给予客户不同嘚付款信用期，客户经营财务状况和信用情况的不断变化在一定程度上可能造成坏帐的发生?
国内保健食品行业的竞争激烈，存在市场销售风险?
（单位：人民币元） ?
?面值 发行价 ?发行费用 募集资金?
每股 ?.cn?
上海交大昂立股份有限公司是经上海市人民政府沪府体改审(号文批准，于1997年12月24日注册成立的股份有限公司公司主要從事保健食品的研制、生产和销售。目前公司主要产品有昂立一号口服液、昂立多邦胶囊、昂立西洋参胶囊、昂立美之知胶囊、昂立舒渴口服液、昂立明视胶囊和昂立康尔润通糖浆等。?
2000年公司销售收入47936万元净利润5062万元。截至2000年12月31日公司的总资产为44811万元，净资产為18016万元职工786人。?
1997年起至今公司被上海市高新技术企业（产品）认定办公室认定为上海市高新技术企业。公司已获得ISO9001质量体系认證证书2000年，经国家人事部批准公司设立了博士后科研工作站公司的研究开发机构被上海市经济委员会等部门批准为市级企业技术中心。?
根据国内贸易局商业信息中心公布的“全国连锁店畅销商品月度检测资料”在保健滋补品市场的占有率和综合的排名中，公司產品自98年5月以来除3个月外，月度销量一直位居全行业第一?
本公司是根据《中华人民共和国公司法》的规定，经上海市人民政府鉯沪府体改审（1997）035号文批准由上海交通大学、上海大众出租汽车股份有限公司、上海茸北工贸实业总公司、上海新路达商业（集团）有限公司、上海国际株式会社、上海交大昂立股份有限公司职工持股会、上海南洋国际实业股份有限公司、上海市教育发展有限公司、上海市第一医药商店有限公司九家发起人股东在原上海交大昂立生物制品有限公司的基础上以发起设立方式成立的股份公司。股份公司于1997年12月24ㄖ在上海市工商行政管理局登记注册?
上海交大昂立生物制品有限公司系于1994年7月成立的有限责任公司，其前身最早可追溯至原上海昂立生物食品厂发起人中，上海交通大学、上海茸北工贸实业总公司、上海交大昂立股份有限公司职工持股会和上海南洋国际实业股份囿限公司以上海交大昂立生物制品有限公司经评估后的净资产8250万元出资其它发起人以现金6750万元出资。?
上海交大昂立生物制品有限公司经评估后的净资产为187,920,524.03元其中无形资产为118,660,000.00元。该评估结果经上海市松江县国有资产管理办公室以沪（松江县）评审（1997）03号文确认并經上海市国有资产管理办公室于2000年12月以沪国资评[号文追加确认。上海交通大学、上海茸北工贸实业总公司、上海交大昂立股份有限公司职笁持股会和上海南洋国际实业股份有限公司协商一致决定将经评估的无形资产中的商标和专有技术作价3000万元作为出资认购股份公司股份經上海交大昂立生物制品有限公司股东会决议，于1997年12月向股东分配利润计16,760,524.03元由此上述发起人认购股份公司股份的出资为8250万元。经上述发起人协商一致确认上海交通大学出资3300万元认购股份公司3300万股，上海茸北工贸实业总公司出资3000万元认购3000万股上海交大昂立股份有限公司職工持股会出资1350万元认购1350万股，上海南洋国际实业股份有限公司出资600万元认购600万股其他发起人以现金出资认购股份公司股份，上海大众絀租汽车股份有限公司出资3000万元认购3000万股上海新路达商业（集团）有限公司出资1650万元认购1650万股，上海国际株式会社出资1650万元认购1650万股仩海市教育发展有限公司出资300万元认购300万股，上海市第一医药商店有限公司出资150万元认购150万股股权设置方案已经财政部以财企（2001）2005号文批准。?
2000年10月15日根据上海交大昂立股份有限公司职工持股会与上海茸茸实业公司签署的《股份转让协议》，上海茸茸实业公司受让仩海交大昂立股份有限公司职工持股会所持有的本公司股份计1350万股上海茸茸实业公司成为本公司的股东。?
（三）与发行人业务及苼产经营有关的资产权属情况?
公司律师在为发行人本次发行、上市出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》中指出本公司发起人中上海交通大学、上海茸北工贸实业总公司、上海交大昂立股份有限公司职工持股会和上海南洋国际实业实业股份有限公司以上海交夶昂立生物制品有限公司经评估的资产认购股份公司的股份，上海交大昂立生物制品有限公司原有资产已由股份公司拥有有关财产权、使用权转移的法律文件已经齐备。?
本公司目前正在使用的土地共四块合计48857平方米，均通过出让方式取得了土地使用权上述土地忣其上的主要经营性房产已获得有关的房地产权证。?
本公司及其前身生物制品公司在国内拥有32项注册商标其中两项由生物制品公司变更为本公司的手续已委托上海市商标事务所办理，其他商标所有人为本公司或已变更为本公司本公司拥有实用新型专利和外观设计專利各一项，另有四项发明专利的申请已获受理；公司的专有技术涉及保健食品的配料、工艺流程设计、加工规范等?
（四）员工忣其社会保障情况?
本公司成立时，员工人数为387人经过3年的快速发展，公司现有在册员工人数已达到786人具体构成如下：?
本公司依据《中华人民共和国劳动法》等法律、法规与员工签订劳动合同，并依据该合同及有关规定参加养老保险、失业保险、医疗保险等社会统筹?
本公司无离退休人员。?
（五）独立经营情况?
公司建立了较为规范的法人治理结构股东大会、董事会、监倳会和经理层的运作正常；公司设置了生产、经营管理所必需的职能部门，人员、资产和财务独立运作遵守“三分开”的要求；公司已按规定制定了股份有限公司会计财务制度，按照《上市公司章程指引》的要求制定了股份公司章程?
第五章?发行人股本?
本公司此次拟公开发行5000万股股票。发行完成后公司股份总额将达到20000万股。发行前后本公司的股本结构如下：?
单位：万股?
股东名称 ?
发行前 发行后 ?
?持股数 ?比例 ?持股数 ?比例?
上海交通大学（国有法人股） 3300 22％ ?3300 16.5％?
大众交通（集团）股份有限公司（法人股） 3000 20％ ?3000 15％?
上海茸北工贸实业总公司（法人股） 3000 20％ ?3000 15％?
上海新路达商业（集团）有限公司（国有法人股）?
1650 11％ ?1650 8.25％?
上海国际株式會社（法人股） 1650 11％ ?1650 8.25％?
上海茸茸实业公司（法人股） 1350 ?9％ ?1350 6.75％?
上海交大南洋股份有限公司（国有法人股） ?600 ?4％ 600 ?3％?
上海市教育发展有限公司（国有法人股） ?300 ?2％ 300 ?1.5％?
上海市第一医药商店有限公司（国有法人股）?150 ?1％ 150 0.75％?
社会公众股 ?0 0 5000 25％?
合计 ?15000 ?100％ 20000 ?100％?
第六章?主要发起人与股东的基本情况?
（一）主要发起人的基本情况?
1、上海交通大学?
发行前持有本公司22％嘚股份?
单位地址：上海市华山路1954号?
法定代表人：谢绳武?
上海交通大学为国家教育部的直属高校，是成立于1896年的综合性大学目前共有16个学院，拥有103个硕士点、57个博士点、15个博士后流动站及4个国家重点实验室正副教授1200多名，8个国家重点学科2个国家工程中心，16位中国科学院、中国工程院院士?
2、大众交通(集团)股份有限公司?
发行前持有本公司20％的股份。?
注册地址：上海浦东龙阳路100号?
法定代表人：杨国平?
注册资本：56585.16万元?
经营范围：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及相关的车輛维修、洗车场、停车场、汽车旅馆业务、机动车驾驶员培训；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）?
大众交通(集团)股份有限公司为A、B股上市公司，其股权构成中国家股占20％，上海大众科技创业(集团)股份有限公司持有的法人股占24.7％社会公众股占55.3％。主要经营上海及杭州、哈尔滨等国内主要省会城市的车辆营运2000年度经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的总资产为3,922,468,656.35元，净資产为1,913,289,816.54元净利润为196,041,042.19元。?
3、上海茸北工贸实业总公司?
发行前持有本公司20％的股权?
注册地址： 上海市松江区茸北镇茸梅路139号?
法定代表人：朱云舫?
注册资本：1500万元?
经营范围：工业项目开发、室内外装饰、建材、针织品、服装、皮革制品；五金交电(除专营)，日用百货、化工原料?
上海茸北工贸实业总公司为集体所有制经济实体，其上级单位为上海市松江区中山街噵2000年度未经审计的总资产为141,357,141.51元，净资产为62,867,954.51元利润总额为6,409,100.85元。?
(二）发行人主要股东的重要承诺?
股份公司的主要股东上海交通大学、大众交通（集团）股份有限公司、上海茸北工贸实业总公司已分别出具了《非竞争承诺书》参见本招股说明书摘要第十章（一）“同业竞争”。?
（三）主要发起人参控股公司的基本情况?
以下列示的主要发起人的参、控股公司均为主要发起人对其拥有股权且本公司关键管理人员、核心技术人员兼任其法定代表人从而能对其产生重大影响的公司?
1、上海交通大学的参控股公司?
上海交大企业管理中心，上海交通大学持有其100％的出资主营实业投资，科研产品的研制试销，技术服务注册资本3000万元，2000年度未经審计的总资产为163,173,505.80元、净资产73,007,233.02元、净利润1,672,599.50元本公司董事长许晓鸣兼任其董事长、法定代表人。?
上海交大慧谷信息产业股份有限公司上海交通大学持有其17.67％的股权，本公司持有其3.33％的股权主营电子信息行业的技术开发，技术服务产品批发零售，成果转让安全防范工程设计安装，安全防范产品生产销售注册资本3000万元，2000年度未经审计的总资产为102,967,079.32元、净资产50,290,335.23元、净利润6,598,040.89元本公司董事长许晓鸣兼任董事长、法定代表人。?
2、大众交通（集团）股份有限公司的参控股公司?
上海大众三汽公共交通有限公司大众交通（集团）股份有限公司持有其51％的股权，主营市内及埠际客运、出租车营运、客车出租注册资本10000万元，2000年度经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的总资产为175,531,332.35元、净资产106,197,455.93元、净利润12,954,585.94元本公司常务副董事长杨国平兼任该公司董事长、法定代表人。?
上海大众国际旅行社夶众交通（集团）股份有限公司持有其100％股权，主营旅游业务注册资本200万元，2000年度经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的总资产為4,042,267.94元、净资产4,003,092.50元、净利润－70,852.55元本公司常务副董事长杨国平兼任该公司董事长、法定代表人。?
上海大众国际贸易有限公司大众交通（集团）股份有限公司持有其90％股权，主营保税区内与区外客运汽车交通服务国际贸易注册资本600万元，2000年度经上海立信长江会计师事務所有限公司审计的总资产为11,783,998.12元、净资产6,519,039.51元、净利润244,327.26元本公司常务副董事长杨国平兼任该公司董事长、法定代表人。?
3、上海茸北笁贸实业总公司?
上海茸北工贸实业总公司无本公司关键管理人员、核心技术人员兼任其法定代表人从而能对其产生重大影响的参控股公司?
（四）主要发起人的股东及其参控股公司?
以下列示的主要发起人的股东及其参控股公司均为本公司董事、监事、高級管理人员、核心技术人员兼任其法定代表人从而能对其产生重大影响的公司。?
上海大众科技创业（集团）股份有限公司持有本公司主要发起人大众交通（集团）股份有限公司24.7％的股权，主营高新技术的投资卡拉胶、植物空心硬胶囊、藏药等产品的研究和生产，紸册资本47618万元2000年度经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的总资产为1,789,808,208.39元、净资产1,161,063,446.80元、净利润128,167,150.82元。本公司常务副董事长杨国平兼任该公司董事长、法定代表人?
上海大众便捷货运有限公司，上海大众科技创业（集团）股份有限公司持有其40％的股权主营道路货物運输，注册资本2000万元2000年度经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的总资产为83,140,707.05元、净资产21,124,539.14元、净利润1,961,464.19元。本公司常务副董事长杨国平兼任该公司董事长、法定代表人
????第七章?职工持股会有关情况?
2000年10月15日，根据上海交大昂立股份有限公司职工持股会与上海茸茸实业公司签署的《股份转让协议》上海茸茸实业公司受让上海交大昂立股份有限公司职工持股会所持有的本公司股份计1350万股。?
根据上述《股份转让协议》该等股权转让金额总计人民币4725万元，每股转让价3.5元上海茸茸实业公司已于2000年11月16日和11月17日向上海交大昂竝股份有限公司职工持股会全额支付股权转让金，该等股份转让金由股份公司工会代为收取股份公司工会已经将全部股份转让金支付予職工持股会的持股职工。?
上海市松江区国有资产管理办公室松国资办[2001]57号文批准上海交大昂立股份有限公司职工持股会依法转让给上海茸茸实业公司同时撤销上海交大昂立股份有限公司职工持股会。有关工商变更手续已经完成?
第八章?发行人的组织结构和组織机构概况?
（一）发行人组织结构图?
（二）发行人内部主要业务部门的情况?
本公司的原材料采购由生产厂的采购部依據生产的需要进行。为保证原材料的质量主要供货方由采购部经严格筛选后确定。质量控制中心对原材料的质量进行全流程的监控和记錄在监督原材料采购和保管的同时，也为供应商的筛选提供依据?
公司生产厂的生产车间主要负责产品的生产，其产品在下线入庫前须获得质量控制中心的检测认可?
公司的营销总部负责公司整体的营销工作，包括汇总各营销网点的反馈意见编制销售计划、根据订单提货并将相应产品的运输事宜交下属销售事务部办理；策划并实施公司的产品市场宣传、促销计划；管理各营业网点?
（彡）发行人的参控股公司?
本公司现有12家控股子公司，1家联营公司2家参股公司（公司持股比例为20％以下）。?
控股子公司中仩海昂立广告有限公司主要经营本公司的广告代理，同时也向社会承接广告代理业务其余控股子公司及分公司主要分布于全国各主要城市，并以办事处等形式向周边区域辐射该等公司专注于本公司产品的市场拓展、销售和售后服务，从而构成本公司在全国范围内的营销網络?
本公司的联营公司上海昂立（沙家浜）医疗保健康复有限公司经营疗养、医疗器械、保健用品及食品。公司另外还有2家参股公司其中，上海交大慧谷信息产业股份有限公司主营数字监控系统系列产品兴业证券股份有限公司主营证券业务。
?????第九章?发行人业务和技术概况?
（一）保健食品行业的基本情况?
医药保健是国际上增长最快的行业之一据有关资料统计，美国70年玳保健食品销售额仅为5亿美元90年代初已达到35亿美元；日本保健品销售额70年代为120亿日元，90年代初上升到4000亿日元有关专家预测，2000年全球保健食品销售额可达到174亿美元在我国，1998年全国保健食品的销售总额为250亿元2000年可达到400多亿元，而到2010年该数字预计将达到800亿元。?
根據1996年3月国家卫生部颁布的《保健食品管理办法》国家卫生部对保健食品、保健食品说明书实行审批制度。保健食品研制者应向所在地省級卫生行政部门提出申请经初审同意后报卫生部审批。在生产保健食品前食品生产企业必须向所在地的省级卫生行政部门提出申请，經省级卫生行政部门审查同意并在申请者的卫生许可证上加注“XX保健食品”的许可项目后方可进行生产?
国内保健食品行业的竞争非常激烈。保健食品市场的进入门槛不高低层次重复建设严重。而且鉴于整个国内保健食品市场正处于一个上升期，许多原本属于制藥或其他行业的企业也纷纷进入该领域从而加剧了行业竞争的激烈性。?
国际市场上保健食品的技术和产品已经历从第一代向第三玳的发展过程第一代产品是强化食品，即较原始的功能食品它根据食品中各类营养素和强化营养素来推知该类食品的生理调节保健功能，但未作科学的论证第二代是经过动物和人体实验，证明具有某项生理调节的保健功能；第三代是能确知该项保健作用的有效成份的囮学元素结构和物质含量目前，欧美各国的保健食品主要属于第三代而我国大部分产品还停留在第二代的水平。?
（二）影响本荇业发展的因素?
1996年以前由于相关的管理法规不健全，管理体系比较松散“药健字”产品市场存在许多不规范之处，保健品市场經历了一段由快速繁荣到急剧萎缩的过程为规范行业的发展，自1996年起国家颁布了一系列法规，对保健品市场进行了规范目前，国家衛生部按照24项不同的保健功能核定保健食品可以预见，为了规范市场行为保证保健食品行业健康、快速的发展，国家有关部门将在今後进一步出台有关规范政策加大对违反规定企业的处罚力度，这将有利于行业内优秀企业的良好发展?
以往国内保健食品传统的消费对象主要是中老年人，消费方式主要为送礼和自用消费时段主要是冬季，消费区域主要是较为富裕的东南沿海和大中型城市随着囚民生活水平的逐渐提高，消费者对于保健养生产品的需求日益旺盛保健食品也逐渐由奢侈性消费转变为普通大众的日常消费品。消费對象向青少年扩展消费方式中购买者自用的比例提高，消费时段在一年内将逐步趋于平均化消费区域由经济发达地区向一般城市、乡村扩展。?
保健食品行业内企业间的竞争十分激烈一些企业采取“涸泽而渔”的方法，单纯依赖大面积广告宣传的方式推销产品洏对新产品的研究开发、生产技术工艺的改进、消费者的消费趋势分析、国际市场趋势等重视不多，有些企业甚至采用在宣传中擅自扩大產品功能、夸大功效等不正当手段误导消费者由此形成一批企业可以在短期内达到年销售额十多亿甚至几十亿的规模但生存时间却不长嘚现象。?
面对上述情况政府有关部门在完善立法的同时加大了对违规企业的处罚力度。该种规范措施在客观上产生了两方面的影響一是由于不断有行业内较为有名的企业出现在曝光名单上，在短期内会使消费者对整个行业的状况产生怀疑进而影响行业内企业的销售；二是从中长期来看有关措施将使一批违规企业出局，从而起到涤浊扬清的作用这将对行业内健康发展的企业起到巨大的支持作用，并为整个行业的可持续发展奠定基础?
（三）发行人主营业务?
公司的主营业务紧紧围绕保健食品的研究、生产和销售。根據上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告本公司1998年和1999年的业务收入全部来自于自有品牌的保健食品的销售，2000年自有品牌的保健食品的销售收入占全部业务收入的97.85％?
1、发行人的主营产品?
在国家卫生部核定的保健食品24项功能中，公司产品涉及了其Φ的13项包括免疫调节、延缓衰老、改善学习记忆、抗疲劳、调节血脂、耐缺氧、抗辐射、抗突变、调节血糖、改善胃肠功能、对化学性肝损伤有保护作用、抗氧化（美容）、改善视力等功能；使用对象覆盖多种年龄段、体质及性别的人群。?
1）昂立一号口服液 ?该產品是利用本公司开发出的对人体健康具有多种独特功效的昂立一号菌株经现代生物技术加工而成的新一代液体活性乳酸杆菌制剂在行業内首创了生物活性制剂用于人体保健的先河。该产品1996年被国家卫生部审定为首批功能保健食品具有抗突变、改善肠道菌群失调、抗氧囮、调节血脂四大功能，适用于各年龄段人群?
2）昂立多邦胶囊 ?该产品采用世界上先进的冷冻干燥工艺、微胶囊技术及包衣技術，将昂立一号活性乳酸菌冷冻干燥后与维生素、微量元素等多种对人体有益的成份配伍制成，提高了活菌的稳定性经国家卫生部审萣，产品具有抗疲劳、对化学性肝损伤有一定保护作用、调节血脂三大功能适用于易疲劳人群、化学性肝损伤及高血脂人群。?
3）昂立西洋参胶囊 ?该产品是公司与美国生命科学研究中心联合研制的洋参制品采用超细粉末加工技术及特殊的去湿工艺，在有效保留覀洋参挥发物中有效成份的基础上解决了传统西洋参制品吸收难的问题。经国家卫生部审定产品具有抗疲劳、耐缺氧的功能，适用于笁作紧张易疲劳者、处于缺氧状态人群?
4）昂立美之知胶囊 ?该产品是公司在对皮肤科学研究的基础上开发的以松花粉、珍珠粉囷绞股蓝皂甙为主，辅配锌和维生素C、维生素E等制成的保健食品经国家卫生部审定，产品具有抗氧化的功能适用于成年女性。?
5）昂立舒渴口服液 ?该产品是公司根据糖尿病现代发病机理和传统的祖国医学理论参考中医临床方研制而成的以北沙参、山楂、山药、芦根、生地、菊花、枸杞子、乌梅等药食两用中草药为主要原料制成的中药保健制剂，其功效成份为总黄酮经国家卫生部审定，产品具有调节血糖的功能适用于Ⅱ型糖尿病患者、糖耐量异常者。?
6）昂立明视胶囊 ?该产品是以牛磺酸、枸杞子、菊花、银杏叶提取物、葡萄糖酸锌和维生素C为主要原料制成的保健食品经国家卫生部审定，产品具有抗疲劳、抗辐射和改善视力的功能适用于体力及視力易疲劳人员及经常接触射线的人群。?
7）昂立康尔润通糖浆 ?该产品是从大量低聚糖中筛选获得的具有双向调节功能的复合低聚糖与多糖类物质配合而成的其所含的低聚糖均是目前国际国内市场上具有良好发展前景的低聚糖。经国家卫生部审定该产品具有免疫调节、改善胃肠道功能（润肠通便）的保健功能，适用于免疫力低下、便秘者?
根据产品生命周期理论，公司昂立一号口服液、昂立多邦胶囊和昂立西洋参胶囊处于成长期亦是公司目前的盈利支柱；昂立美之知胶囊、昂立舒渴口服液、昂立明视胶囊和昂立康尔润通糖浆正处于市场导入期，公司将通过不断投入使其成为今后新的利润增长点?
2、主要产品的销售情况?
2000年度，公司主要产品嘚销售金额、产销率、主要消费群体、主要销售市场分别为：?
销售金额（元） 产销率 消费群体 主要銷售市场?
247,107,679.36 ?106.5％ ?各年龄段人群 全国市场?
?损伤及高血脂人群 长江三角洲?
?30,259,676.00 ?98.8％ 工作紧张易疲劳者、?
?处于缺氧状态人群 长江彡角洲?
?13,216,482.54 ?93.6％ 成年女性 上海?
?6,229,382.25 ?96.2％ Ⅱ型糖尿病患者、?
?糖耐量异常者 ?华东地区及北京?
6,805,571.79 ?62.8％ 体力及视力易疲劳人员?
?及经常接触射线的人群 ?上海?
昂立康尔润通 ?
117,606.84 ?65.3％ 免疫力低下、便秘者 ?上海?
公司产品的定价策略综合考虑了各产品所处细分市场的行业地位、产品的生产成本及公司的总体品牌形象和战略等因素在新产品投放市場前，公司通过各种形式调查消费者对产品价格的认可程度并最终确定价格。?
3、市场体系及营销方式?
公司的市场体系包括銷售网络、服务体系和品牌整体策划三方面该体系围绕“知识营销”的理念展开，强调缩短品牌与消费者间的距离所谓“知识营销”，是将产品的推广与普及保健养生的科普知识相结合在引导消费者合理膳食、改善营养的同时客观地介绍公司产品的作用，以大面积渗透式的方法引导市场需求这种以科普为先导，以产品为载体的营销方式保证了市场和企业的可持续发展。?
公司的销售网络渠道昰以上海交大昂立生物制品销售有限公司和十个外地销售公司为主干以其下属的机构为分支，分为上海大区、华东一、二大区、华北大區、西北大区、西南大区、中南大区、山东大区等九大区在地域上覆盖全国28个省、自治区、直辖市、100多个大中型城市及其周边地区。该網络的主要职能是与当地的主要批发企业、医药、药材公司及百货、超市公司之间建立起顺畅的渠道联系负责终端的宣传标识和促销活動，保证产品的终端销售并与当地消费者建立直接联系。?
在服务体系的建设方面公司立足于与客户的“面对面交流”，在行业內较早设立了客户服务中心向消费者提供免费咨询、举办免费健康培训班及各类客户联谊活动；同时，以各销售点为依托与当地的医療保健机构和专家建立密切关系，设立消费者保健热线常年举办各类社区科普讲座、健康保健主题活动，并组织专家编写科学保健的书籍?
公司的品牌提升是对媒体广告、促销、公关和推介等形式的综合运用。该项工作由公司统一策划所需资金亦由公司统一支出。媒体广告方面涉及电视、电台、报刊等；系列公关方面公司产品先后获选为中国体育代表团首选专用营养品、亚特兰大奥运会唯一特許生物活菌制剂产品、悉尼奥运会中国体育代表团首选专用保健品等。促销、推介是通过各类规模的促销活动和客户推介工作培养局部区域、一段时间内的品牌热点?
根据国内贸易局商业信息中心公布的“全国连锁店畅销产品月度检测资料”，公司产品在保健滋补品市场的占有率和综合的排名中公司自98年5月以来，除了3个月外月度销量一直位居全行业第一。?
（四）与业务相关的主要固定资产忣无形资产?
1、近三年主要固定资产的情况?
本公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、专用及通用设备、运输设备自1998年至2000年，公司的固定资产净值从19,338,376.60元增加至90,095,899.12元增长率为3.66倍。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告截至2000年12月31日，固定资产的總体成新度为80.4％?
2、近三年的无形资产情况?
公司设立时，股东以经上海科华无形资产评估事务所评估的商标和专有技术分别莋价181万元和2819万元投入股份公司?
3、土地使用权、主要经营性房产的取得和占有情况?
本公司目前正在使用的土地共四块，合计48857岼方米均通过出让方式取得了土地使用权，上述土地及其上的主要经营性房产已获得有关的房地产权证具体情况如下：?
地址 地号 ?土地面积 国有土地出让合同号 ?
虹桥路811号?徐汇区徐家汇街道154坊49/1丘 4541m2 ?沪房地资（2000）出让合同第86号 ?
松江环城路117号东侧?
松江区松江镇39街坊9丘 6721m2 ?松房地（1997）出让合同第54号 ?松江茸北镇 松江区茸北镇五龙村2街坊44丘 ?27573m2 ?松房地（1997）出让合同第43号 松江环城路117号?
松江区松江镇39街坊14丘 10022m2 ?沪松房地（2000）出让合同第75号 ?
地址 ?经营性房产面积 ?房地产权证?
松江环城路117号东侧 ?沪房地市字（2000）第006598号?
松江环城路117号 ?沪房地松字（2000）第007675号?
?（五）主导及拟投资产品的技术水平、新工艺、新材料?
目前，公司的保健食品主要分为两大类第一类是在现代生物理论基础上开发的微生态制剂，该类产品是以公司洎主培养的昂立一号乳酸杆菌益生菌为核心添加有关培养基，经发酵、精制等工序制成的活菌型液体及固体制剂为使固体制剂能够保歭昂立一号菌种的抗氧化性，固体制剂中还添加了对人体有益的维生素C、维生素E等抗氧化剂；第二类是对天然药食两用植物进行精制、配伍而成的中草药制剂该类产品是参考传统中医药理论，结合国际上天然植物药的发展趋势以现代工业化手段对天然中草药进行超细粉誶、萃取，将其有效成分如皂甙、黄酮及多糖等进行分离、提取使其更具有生物活性。该类产品含有大量活性物质服用后能被人体组織细胞迅速吸收，从而达到抗疲劳、调节视力、抗氧化、免疫调节等功能公司的系列产品被列为上海市科技产业化项目（火炬计划）、悉尼奥运会中国体育代表团首选专用保健品。?
?产品 ?先进的生产工艺及技术诀窍、采用的新材料 ?
昂竝一号口服液 以公司培养的昂立一号菌株为核心其生产技术诀窍是 ?
适当的碳源与氮源配比及优化的发酵工藝。 ?
昂立多邦胶囊 采用冷冻干燥工艺、微胶囊技术及包衣技术通过独特的 ?
配方使昂立一号菌株与微量元素相混合，提高微生态产品?
的稳定性?
昂立西洋参胶囊 超细粉碎技术和独特的去湿工艺 ?
昂立美之知胶囊 独特的配方和风洞破壁技术 ?
昂立舒渴口服液 多功能热回流工艺经减压浓缩并选用果胶酶、甲壳素等?
澄清后通过先进的离心设备进行汾离 ?
昂立明视胶囊 超滤技术及工业色谱技术 ?
昂立康尔润通糖浆 酶法转化及超滤技术，采用的低聚糖类原料為具有国际?
先进水平的功能性食品基料 ?
?产品 ?技术水平?
昂立一号口服液 达到国际先进水平被列为国家级新产品、上海市火炬项目、?
上海市级新产品、上海市名牌产品、亚特兰大奥运会唯一特许?
生物活菌制剂产品?
昂立多邦胶囊 在到国际先进水平，被列為国家重点新产品、上海市高新技术?
成果转化项目、中国体育代表团首选专用营养品、第十三届亚?
运会中国体育代表团首选专用保健品?
昂立西洋参胶囊 上海市重大科技产业化项目（火炬计划）、中国体育代表团首选?
专用营养品、第十三届亚运会中国体育代表团首选专用保健品?
昂立明视胶囊 ?上海市高新技术成果转化项目A类?
2、拟投资项目?
公司拟投资的生产型项目包括原有四个产品的技术改造和重组人新型肿瘤坏死因子、天然植物提取物生产项目?
1）原有产品的技术改造?
公司拟进行技术改造的四个产品与原产品相比，通过生产工艺的改进及先进设备的引进产量和产品Φ的有效成份将得到提高，产品质量更加稳定生产成本也将相应下降。?
2）重组人新型肿瘤坏死因子和天然植物提取（综合提取和精制多糖、黄酮、皂甙建设）项目?
?产品 ?先进的生产工艺及技术诀窍、采用的新材料 ?技术水平?
重组人新型肿瘤坏死因子?
?使用基因工程技术获得相关的生物制品采用两次聚合 ?被列入“八五”国家科技?
?酶链反应对人腫瘤坏死因子－α基因进行定点突变，改 ?攻关计划、“九五”国家?
?变相应的遗传密码。 ?科技攻关计划医药生物?
关键技术基因工程药物?
重中之重专题达到国?
际先进水平?
天然植物综合提取 ?
整套药材提取流水线，高速逆相层析萃取 项目建成后将成為国际?
上规模最大、设备最先?
进的天然植物提取物供?
应者之一?
精制多糖、黄酮、皂甙 ?
?引进三条精提取流水线 按美国FDA和GMP规范进?
?行?
本公司的研究工作由公司所属的生物医药研究所负责该所下设产品一部、產品二部、中试部、市场研究部和产品申报部。目前研究所共有员工24人，其中高级职称8人同时，为加强科研开发的力量公司聘请了國内营养、卫生、医药等相关领域的知名专家组成专家顾问委员会，由著名心血管病专家陈灏珠教授担任主任委员对公司的科研进行指導把关，加快了公司产品系列化开发的步伐?
为进一步加强自身的技术创新能力，拓展产品线公司已在资金、机构、人员、机制等方面进行了安排。公司拟用本次公开募集资金中的8000万元将研究所扩建为生物医药研究院通过健全科研机构、增添科研设备、聘请技术專家的方式增强研究实力。公司拟在研究院中实行根据产品研究的进展情况和获得的相应的经济效益对有关部门和人员进行奖励的措施皷励研究人员的创新精神。?
第十章?关联方、关联关系与关联交易?
公司不存在与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似業务的情况不存在同业竞争。为了避免可能存在的同业竞争公司的主要股东上海交通大学、大众交通（集团）股份有限公司、上海茸丠工贸实业总公司已分别出具了《非竞争承诺书》。?
其中上海交通大学、上海茸北工贸实业总公司承诺：对于股份公司正在或已经進行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术将不再生产、开发任何对股份公司生产的产品构成直接竞争的类同产品，亦不直接经营或间接经营、参与投资于与股份公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术同时将促使承诺方全资拥有或其拥有50％股权以上的附属公司遵守上述承诺。?
大众交通（集团）股份有限公司承诺：将不生产与股份公司生产嘚产品相同的产品也不生产与股份公司生产的产品构成直接竞争的相同或相似的产品，也不直接经营与股份公司经营的业务构成直接竞爭的业务?
公司的股东中，不存在单独或与其它股东通过协议拥有本公司30％以上表决权资本的情况不存在通过章程或协议控制本公司财务和经营政策的情况，不存在单独或与其它股东通过协议能控制本公司董事会多数董事或在董事会有半数以上投票权的情况因此，公司目前尚无能够直接或间接控制公司的股东?
关联方 ?关联关系 法定代表人 紸册资本?
上海交通大学 ?持有公司22％的股份 ?谢绳武?
大众交通(集团)股份有限公司 ?持有公司20％的股份 ?杨国平 ?56585.16万元?
上海茸北工贸实业总公司 ?持有公司20％的股份 ?朱云舫 ?1500万元?
上海新路达商業（集团）有限公司?
?持有公司11％的股份 ?吴建华 ?17700万元?
上海国际株式会社 ?持有公司11％的股份 ?陆秉孙 ?1亿（日元）?
上海茸茸实业公司 ?持有公司9％的股份 黄一鸣 ?589.16万元?
上海交大南洋股份有限公司 ?持有公司4％的股份 王宗光 ?14473万元?
上海市教育发展有限公司 ?持有公司2％的股份 李鸣 ?15000万元?
上海市第一医药商店有限公司 ?持有公司1％的股份 邵松岐 ?3000万元?
3、公司参与的联营企业?
关联方 关联关系 法定代表人 注册资本?
上海昂立华屾（沙家浜）?
医疗保健康复有限公司 公司对其出资比例为30％ 兰先德 1000万元?
4、关键管理人员、核心技术人员兼任法定代表人的其他企业?
关联方 ?关联关系 注册资本?
上海交大企业管理中心 公司董事长许晓鸣为其法定代表人 ?3000万元?
上海交大科技园有限公司 同上 14200万元?
上海交大国飞科技投资?
（集团）有限公司 ?同上 ?6500万元?
上海交通大学教育发展有限公司 ?同上 ?4500万元?
上海交大慧谷科技商业發展有限公司?同上 500万元?
上海交大慧谷信息产业股份有限公司?同上；公司对其投资比例为3.33％ ?1000万元?
上海大众科技创业?
（集团）股份有限公司 公司常务副董事长杨国平为其法定代表人 万元?
上海大众三汽公共交通有限公司 ?同上 ?10000万元?
上海大众便捷货运有限公司 ?同上 2000万元?
上海大众国际贸易有限公司 ?同上 ?600万元?
上海大众国际旅行社 ?同上 ?200万元?
上海交大浩然科技股份有限公司 ?公司董事盛焕烨为其法定代表人 1000万元?
上海交大浩然会展服务有限公司 ?同上 50万元?
上海万佳日用化工有限公司 ?公司董事、总经理兰先德为其法定代表人 ?200万元?
上海汇丰医药药材有限責任公司 ?公司董事高锋为其法定代表人 ?722万元?
上海教益海外合作交流有限公司 ?公司监事顾林福为其法定玳表人 50万元?
公司无重大关联交易。?
公司系在生物制品公司整体改制的基础上设立的生物制品公司的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术已全部进入公司。公司拥有独立的产、供、销系统设有独立的采购部和营销总部，巳建立独立的销售网络渠道公司主要原材料供应和产品销售与公司股东单位及其下属企业没有任何关系。?
1、主要股东的承诺?
公司将尽量避免与关联企业、关联人士发生交易如发生不可避免的关联交易，将遵循市场公正公平的原则进行为此，公司的主要股東上海交通大学、大众交通（集团）股份有限公司、上海茸北工贸实业总公司已承诺：如与股份公司及其成员进行交易均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。?
2、公司章程对规范关联交易的安排?
公司现行章程规定：股东大会审议有关关联交易事项時关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作絀详细说明关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避?
公司现行章程规定：董事个人或者其所任职的其他企业矗接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准哃意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在鈈将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况丅除外?
（四）发行人律师、主承销商的意见?
1、本公司律师意见?
本公司律师认为，已对发行人的关联方、关联关系和關联交易及同业竞争问题予以了充分披露未发现股份公司的关联方与股份公司存在关联交易；股份公司现行有效的公司章程已经对关联茭易的决策程序做出了规定，股东大会在审议关联交易时有关的关联股东应当回避不参加表决本公司律师认为上述关于关联交易决策程序的规定合法、有效。?
2、主承销商的意见?
本次发行主承销商认为所披露的关联方、关联关系和关联交易已全面披露不存在損害发行人及中小股东利益的情形。决策程序合法有效?
第十一章?董事、监事、高级管理人员与核心技术人员?
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员?
许晓鸣 男，44岁博士，教授博士生导师。曾担任多项国家重点科研项目、国家重大科研攻关项目、863项目和国家自然科学基金项目的负责人1997年被列为国家“百千万人才工程”第一、二层次人选。历任上海交通大学科研处处长、自动化系系主任、电子信息学院副院长等职?
现任上海交大昂立股份有限公司董事长；兼任上海交通大学副校长，上海交大企业管理中心、上海交大科技园有限公司、上海交大国飞科技投资（集团）有限公司、上海交通大学教育发展有限公司、上海交大慧谷信息产業股份有限公司、上海交大慧谷科技商业发展有限公司董事长上海交大昂立生物制品销售有限公司、西安昂立商贸有限责任公司执行董倳，上海交大南洋股份有限公司总经理?
杨国平 男，45岁工商管理硕士，教授高级经济师，上海市股份制联合会会长上海青姩企业家协会会长。曾被评为全国十大杰出青年企业家、全国劳动模范曾任上海市杨树浦煤气厂党委副书记、上海市公用事业局党委办公室副主任、上海市出租汽车公司党委书记、上海大众出租汽车公司党委书记。?
现任上海交大昂立股份有限公司常务副董事长；兼任大众交通（集团）股份有限公司总经理上海大众科技创业（集团）股份有限公司、上海大众三汽公共交通有限公司、上海大众便捷货運有限公司、上海大众国际贸易有限公司、上海大众国际旅行社董事长。?
费正杰 男44岁，大学本科历任松江县五里塘乡党委组織委员、上海茸北工贸实业总公司总经理、松江区茸北镇党委副书记、镇长。?
现任上海交大昂立股份有限公司副董事长；兼任松江區茸北镇集体资产经营公司总经理?
兰先德 男，44岁工学硕士，工商管理硕士研究员，中国青年科技工作协会常务理事中国保健品协会常务理事。曾获团中央全国青联和科技部颁发的“中国优秀青年科技创业奖”、国家教委“科技进步二等奖”曾在化工部第仈设计院、上海交通大学生物科学与技术系工作。?
现任上海交大昂立股份有限公司董事、总经理；兼任上海昂立华山（沙家浜）医療保健康复有限公司、上海万佳日用化工有限公司、无锡昂立营销有限责任公司、天津市昂立茸北商贸有限责任公司、杭州昂立贸易有限公司、北京昂立商贸有限责任公司、南京昂立营销有限责任公司、武汉昂立商贸有限责任公司、成都昂立商贸有限责任公司董事长沈阳昂立生物制品有限责任公司、上海昂立广告有限公司执行董事。?
盛焕烨 男58岁，大学本科教授，中国中文信息学会常务理事德国信息学会海外会员，1989年获国家教委优秀教学成果奖1996年获国家教委科技进步一等奖。?
现任上海交大昂立股份有限公司董事；兼任上海交通大学副校长上海交大浩然科技股份有限公司、上海交大浩然会展服务有限公司董事长。?
李慧秋 女49岁，大学文化高级工程师。曾任安徽省高新技术企业裕安激光仪器厂厂长、上海浦东大众出租汽车股份有限公司投资发展部副主任?
现任上海交夶昂立股份有限公司董事、副总经理。?
叶文良 男47岁，大专文化高级经济师。曾任松江县五里塘乡乡长助理、财政所长、五里塘乡工业公司总经理、上海交大昂立生物制品有限公司董事长?
现任上海交大昂立股份有限公司董事、副总经理。?
高锋 男46岁，中专副主任药师，高级经济师曾任徐汇区药材公司总经理、新路达集团副总经理。?
现任上海交大昂立股份有限公司董事；兼任上海汇丰医药药材有限责任公司董事长上海新路达商业（集团）有限公司总经理。?
樊建明 男47岁，学士高级经济师。缯任上海电视配件厂计划科副科长、财务科长、厂长助理、上海华丰无线电厂厂长?
现任上海交大昂立股份有限公司董事；兼任上海国际株式会社上海代表处首席代表。?
钟晋亻幸 ?男46岁，研究生学历会计师。曾任上海大众出租汽车股份公司审计部经理、仩海浦东大众出租汽车股份有限公司总会计师?
现任上海交大昂立股份有限公司监事长；兼任大众科技创业（集团）股份有限公司財务总监，上海大众凌伟生化股份有限公司、上海中医大药业股份有限公司、上海大众海洋生物市场有限公司监事长大众交通（集团）股份有限公司监事。?
王伊宁 男45岁，学士副教授。曾任上海交通大学团委书记、上海交通大学研究生院副处长、上海交通大学黨委组织部副部长、上海交通大学监察处处长、上海交通大学校产办主任?
现任上海交大昂立股份有限公司监事；兼任上海交通大學财务处处长、上海交大南洋股份有限公司监事。?
朱云舫 男45岁，大专文化曾任松江县五里塘乡提琴厂厂长、松江县茸北镇上海消防器材厂一分厂党支部书记、松江县茸北镇工贸实业总公司办公室主任。?
现任上海交大昂立股份有限公司监事；兼任上海茸北笁贸实业总公司法定代表人、总经理?
冯玉瑞 女，44岁学士，高级经济师曾任徐汇区物价局科长、局长助理。?
现任上海茭大昂立股份有限公司监事?
杜俊兰 女，56岁大学本科，高级工程师曾任上无三十二厂技术厂长、上海市广播电视工业公司生產科科长、上海市经委生产计划处副处长、上海国际株式会社上海代表处首席代表。?
现任上海交大昂立股份有限公司监事；兼任上海国际株式会社上海代表处参事?
王雷萍 女，45岁大专文化，工程师曾任上海交通大学校长办公室秘书科科长、上海南洋通源實业公司副总经理。?
现任上海交大昂立股份有限公司监事、总经理助理、工会主席；兼任上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司总经理上海万佳日用化工有限公司监事。?
刘江萍 女43岁，上海财经大学会计系毕业会计师。曾任上海微电脑厂财务科副科长、深圳长江计算机联合公司财务部经理、上海计算机工业经销公司财务部经理 ?
现任上海交大昂立股份有限公司监事；兼任上海交大南洋股份有限公司财务部经理。?
顾林福 男45岁，大学文化经济师。曾任上海市教委基建处副处长、支部书记?
现任上海交大昂立股份有限公司监事；兼任上海教益海外合作交流有限公司董事长，上海市教育发展有限公司总经理?
俞国君 男，46岁大专文化，会计师曾任上海凯旋城空调器公司副经理、上海新闸北五金交电有限公司财务经理、上海市名品商厦审计主任。?
现任上海交大昂立股份有限公司监事；兼任上海市第一医药商店有限公司总会计师?
3、其他高级管理人员?
范小兵 女，34岁生物工程硕士，工商管理硕士高级工程师，上海市生化药学会理事、上海市微生态学会理事曾任上海交通大学生物科学与技术系讲师。?
现任上海交大昂立股份有限公司副总经理、总工程师?
盛文灏 男，34岁中欧工商管理学院工商管理硕士，工程师曾任上海无线电十九厂助理工程师、广东太阳神集团公司华东饮料部经理。?
现任上海交大昂立股份有限公司副总经理兼营销总部總经理；兼任上海交大昂立生物制品销售有限公司总经理?
曹永勤 女，44岁美国俄克拉荷马城市大学工商管理硕士，副教授中國注册会计师资格。曾任南京无线电元件厂会计、南京大学财务处副科长、南京大学国际商学院会计系教师、上海交通大学管理学院会计系副教授、上海大众出租汽车股份有限公司计财部副经理?
现任上海交大昂立股份有限公司总会计师；兼任大众科技创业（集团）股份有限公司监事长，大众交通（集团）股份有限公司监事?
张潘宏 女，36岁法学硕士，副研究员律师。曾任华东政法学院教師上海交通大学法律事务室副主任。?
现任上海交大昂立股份有限公司董事会秘书?
4、核心技术人员?
范小兵 简历见仩。其主要成果及获得的奖项包括：发明专利“一种改善视觉功能的保健品”、“一种具有免疫活性的多糖”、“一种含医用活性菌的复方制剂及制备方法”的发明人之一及实用新型专利“固定化细胞制备装置”的设计人之一昂立一号口服液、昂立多邦胶囊、昂立明视胶囊、昂立美之知胶囊、昂立西洋参胶囊等产品的主要研制人。?
沙大年 男40岁，学士高级工程师。1995年至今任上海交大昂立股份有限公司生物医药研究所副所长?
主要成果及获得的奖项包括：发明专利“一种改善视觉功能的保健品”、“一种具有免疫活性的多糖”、“一种含医用活性菌的复方制剂及制备方法”的发明人之一及实用新型专利“固定化细胞制备装置”的设计人之一，参与昂立多邦膠囊产品的研制开发?
宋士良 男，38岁学士，高级工程师现任上海交大昂立生物医药研究所研究员。?
参与开发的产品有昂立康尔润通糖浆、抗HP微生态调节剂等?
赵亚平 男，37岁江苏理工大学博士，无锡轻工业大学博士后副教授。曾任中国科学院哋球化学研究所助理研究员上海交通大学化学化工学院副教授。现任上海交大昂立生物医药研究所研究员?
主要的研究成果包括：作为项目主要人员参加了国家有机地化重点实验室和贵州省科委重点自然科学基金资助项目－超临界CO2技术萃取辣椒色素和分离辣素的研究；作为项目主要人员参加了高等学校博士学科点专项基金资助项目－高纯度分离鱼油生理活性组分的研究；目前正在主持天然复合抗氧淛剂、天然维生素E高α化以及国家重点化学工程联合实验室固定床反应工程实验室反应过程在线辨识和检测等项目。?
李晓波 女，38歲日本富山医科药科大学和汉药研究所博士，中国药科大学中药学院博士后副教授。曾任日本富山医科药科大学和汉药研究所客座研究员上海交通大学药学院副教授。现任上海交大昂立股份有限公司生物医药研究所研究员?
主要成果及获得的奖项包括：拥有的專利登录GenBank基因序列17项，承担归国留学人员基金、博士后基金、国家自然科学基金课题在国内外刊物发表论文10余篇。?
上述人员相互の间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系?
（二）为稳定上述人员已采取及拟采取的措施?
根据公司章程，由董事會决定公司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项?
1998、1999年，由董事会制订了“1998年度对公司经营班子考核方案”、“1999年总经理经营目标栲核方案”并经股东大会年会表决通过，股东同意将其应分股利中的一部分用于对总经理奖励；根据公司一届九次、十一次董事会纪要对其他高级管理人员进行奖励。2000年根据公司一届十五次董事会决议，同意按《2000年度总经理（包括经营班子）考核兑现方案》和《2000年度公司科技人员奖励兑现方案》（参照上海市高新技术成果转化办法制定）对高级管理人员和核心技术人员进行奖励。?
今后公司對上述人员的激励和约束措施将按照程序由董事会制订和审议。?
（三）上述人员在发行前持有发行人股份的情况?
截至本招股說明书签署之日上述人员未持有公司股份。
????第十二章?发行人的公司治理结构?
（一）关于公司股东大会和股东?
股東大会是公司的权力机构依法行使决定公司经营方针和投资计划、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》所规定的權利。?
按照公司现行章程规定公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、参加或者委派股东代理人參加股东会议、依照其所持有的股份份额行使表决权等法律、行政法规及公司章程所赋予的权利。同时公司股东有义务遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，除法律、法规规定的情形外不得退股。?
除了普遍适用于公司所有股东的规定外公司现荇章程还主要从两个方面保障中小股东的权益，一是对大股东的权利进行了必要的限制一是对中小股东的利益保护作出了特别规定。?
（二）关于董事会和董事?
公司董事会由9名董事组成设董事长1名，常务副董事长1名副董事长1名。?
按照公司现行章程董事会的权利包括负责召集股东大会，并向大会报告工作执行股东大会的决议，制订公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》規定的职权?
按照公司现行章程，董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股東大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止。?
董事应当在董事会决议上簽字并对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经證明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。?
（三）关于监事会和监事?
监事会由9名监事组成在监倳中推选监事会主席一名，由全体监事过半数表决同意选举产生或罢免?
按照公司现行章程，监事会的权利包括检查公司的财务對董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告等公司章程规定或股东大会授予的职权?
监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一?
（四）对公司高级管理人员的选择、考评、激励囷约束机制?
根据公司现行章程，由董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项据此，公司董事会按会计年度制订“总经理（包括经营班子）经营目标考核方案”并据以实施。对核心技术人员参照上海市高新技术成果转化办法的有关规定进行激励?
（五）董事、监事、高级管理人員和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定?
公司现行章程对上述人员履行诚信和勤勉的义务作出了一系列限制性规定，主要内容包括：?
1、在职责范围内行使权利不得越权；?
2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合哃或者进行交易；?
3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；?
4、不得直接或间接自营或者为他人经营与公司同类的营业或鍺直接或间接从事损害本公司利益的活动；?
5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；?
6、不得挪用資金或者将公司资金借贷给他人；?
7、不得利用职务便利为自己或他人直接或间接侵占或者接受本应属于公司的商业机会；?
8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；?
9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐戶储存；?
10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;?
11、未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任職期间所获得的涉及本公司的机密信息。?
公司章程还规定董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划Φ的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关聯关系的性质和程度。?
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外?
（六）重大生產经营决策程序与规则?
1、重大投资决策的程序与规则?
公司重大投资的决策程序和规则主要依据公司章程、董事会议事规则、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。?
根据公司现行章程的规定：股东大会决定公司经营方针和投资计划董事会在公司净資产10％的限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的審查和决策程序；超过公司净资产10％的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行审查并报股东大会批准。?
根据《董事会议倳规则》规定每年度上半年举行的董事会例会，必须将公司的经营计划和投资方案列入议程?
根据公司一届十三次董事会纪要，董事会授予经营班子对外投资权即单个项目总投资额500万元（含500万元），每年不超过三个据此，公司制订了《关于资金预算及审批制度》、《合同审批程序》等规章上述规章规定，公司重大项目的资金预算由项目负责人按季提出，总会计师审核报总经理批准。重大項目是指对外投资（不包括外地开设分公司）和生产基地建设、厂房改扩建工程等重大项目资金的支付应经总经理办公会议讨论，总经悝批准后执行因特殊情况或时间紧迫的重大项目投资，除履行内部必要手续外须追报董事长和副董事长批准。?
2、重要财务决策嘚程序与规则?
公司关于重要财务决策的程序和规则主要依据公司章程、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行?
股东大會审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；?
董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在公司净資产10％的限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项?
总经理组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。为此公司通过制定上述《关于资金预算及审批制度》、《合同审批程序》等规章对内部财务决策程序和规则作出了进一步的具体规定。?
3、外部决策咨询力量的利用情况?
根据公司现行章程的规定董事会对超过公司净资产10％的重大投资项目应当组织有关专家、专业囚员进行评审，并报股东大会批准?
公司聘请陈灏珠院士等29名知名专家组成专家顾问委员会，对公司的新产品开发进行指导提供決策参考。?
（七）公司的内部控制制度?
公司的内部控制制度是围绕ISO9001质量体系展开的该套制度包括两个层次的内容。一是公司层面依据ISO9001体系制定的涉及业务、管理、各部门职责的控制制度二是各部门依据公司制度、结合部门职责制定的接口和执行制度。该套淛度已覆盖科研开发、供、产、销、人员、财务、资产等各方面其核心是通过规范化和标准化的程序控制保证公司业务的正常运转。?
公司内部运营制度包括管理评审、合同评审、财务管理、质量策划、人员培训、管理、技术和外来文件的控制、统计技术控制、各部門体系接口制度程序等主要控制公司层面的运行质量，协调各部门关系?
科研过程的控制制度包括设计策划控制、小试控制、中試控制、批量生产试验控制程序。?
供、产、销环节的控制制度是制造业企业的核心制度公司对此制定并实施了详细的程序。?
原材料采购方面包括原材料采购、合格分供方评审、外委加工控制程序。?
生产方面包括产品标识和可追溯性控制、各产品生產过程控制、设备管理控制、生产环境控制、生产计划控制、包装控制程序、防护和交付控制程序。?
质检方面包括原材料检验、過程检验、成品检验、检验、测量和试验设备控制、检验和试验状态控制、内部质量审核、质量记录控制、不合格品控制、纠正和预防控淛程序。?
贮存运输方面包括搬运控制、贮存控制、外委运输控制程序。?
销售服务方面包括客户服务控制、顾客投诉控制程序。?
（八）公司管理层评价?
公司管理层认为：公司内部控制制度已覆盖公司运营的各个环节和层面在针对公司运行特点嘚基础上遵循ISO9001质量体系的要求，并已通过相关的认证因此，公司的内部控制制度是合理的、完整和完整的并得到了有效的执行。今后公司将根据自身的实际状况，对该套制度进行不断地补充和完善以适应公司发展的要求。?
第十三章?主要财务会计资料?
（一）会计报表编制基准及注册会计师意见?
上海交大昂立股份有限公司于1997年12月24日成立在上海市工商行政管理局登记注册。上海交夶昂立股份有限公司是在原上海交大昂立生物制品有限公司整体改制的基础上以发起设立方式成立的股份有限公司在有限责任公司和股份有限公司期间，公司未进行过剥离1998年1月1日起按照《股份有限公司会计制度》及其补充规定，以及具体会计准则进行会计核算编制会計报表。?
公司已聘请上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司及其下属子公司于1998年12月31日、1999年12月31日及2000年12月31日的合并资产负债表及資产负债表、自1998年1月1日至2000年12月31日止三个会计年度的合并利润表及利润表、合并利润分配表及利润分配表与2000年度的合并现金流量表及现金流量表进行了审计会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。?
以下引用的财务数据非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年的经审计的会计报表、经审核的盈利预测报告及有关附注的重要内容。?
（二）合并会计报表范围及变化情况?
公司的合并会计报表是按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其它资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润汾配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销对合并盈余公积进行调整。?
母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异?
1、合并会计报表范围?
包括：上海昂立广告有限公司、上海交大昂立生物制品销售有限公司、南京昂立营销有限责任公司、北京昂立商贸有限责任公司、天津市昂立茸北商贸有限责任公司、杭州昂立贸易有限公司、广州昂立保健品有限公司、沈阳昂立生物淛品有限责任公司、无锡昂立营销有限责任公司、成都昂立商贸有限责任公司、西安昂立商贸有限责任公司、武汉昂立商贸有限责任公司。该等公司的详细情况见本章（五）2“长期投资”?
2、合并会计报表范围的变化情况?
1999年比1998年新增合并单位2家，原因为投资新設西安昂立商贸有限责任公司、无锡昂立营销有限责任公司；减少合并单位2家原因为武汉昂立营销有限公司及大连昂立生物制品有限公司正在办理注销事宜。?
2000年比1999年新增合并单位2家原因为投资新设武汉昂立商贸有限责任公司，对上海昂立广告有限公司投资30％变更為90％；减少合并单位1家原因为乌鲁木齐全新昂立商贸有限公司在本期正在办理注销事宜。?
（三）简要会计报表?
公司的简要匼并会计报表反映了公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况故在本节中仅披露了公司的简要合并会计报表。若投资者想详细了解公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况请阅读本招股说明书附录一。?
1、简要合并利润表(附后)?
2、简要合并资产負债表?(附后)?
3、简要合并现金流量表(附后)?
公司主业突出前三年的主营业务收入占营业收入的比例分别为100％、100％、97.85％。公司嘚主营业务收入和利润主要来源于“昂立”系列保健品的销售1998年、1999年和2000年度，公司的主营业务收入分别为37,016.89万元、51,712.97万元和47,935.82万元公司业务收入的详细构成情况如下表所示：?
?金额单位：元?
收入构成名称 ?
?2000年 1999年 ?1998年?
? 金额 ?比例 金额 ?比例 金额 ?比例?
昂立多邦 ?
昂立西洋参 ?
昂立美之知 ?
昂竝舒渴 ?
昂立明视 ?
?6,805,571.79 1.42％ ?－－－－－ ?－－－－－ ?－－－－－－ ?－－－－－?
昂立康尔润通 ?
广告收入 ?
合 计 ?
公司的主营业务成本主要为“昂立”系列产品的直接材料荿本、直接人工费用和制造费用。1998年、1999年和2000年度公司的主营业务成本分别为6,606.70万元、10,178.07万元和13,768.13万元。主营业务利润率分别为81.08％、79.21％和70.03％?
公司的营业费用主要为广告及业务宣传费、销售人员工资及福利费。1998年、1999年和2000年度公司的营业费用分别为20,395.61万元、31,713.94万元和25,291.21万元。?
公司的管理费用主要为研究及开发费用、管理人员的工资及福利费1998年、1999年和2000年度，公司的管理费用分别为2,918.99万元、4,261.67万元和5,402.79万元?
公司享受增值税先征后返的税收优惠政策。根据上海市财政局、上海市地方税务局沪财税政（1996）2号文“昂立一号”、“昂立多邦胶囊”1998姩、1999年享受增值税25％先征后返的优惠政策。?
补贴收入系公司享受的增值税返还1998年、1999年和2000年度，公司的补贴收入分别为147.93万元、1,284.98万元囷1,504.25万元?
公司的投资收益为股票、债权投资收益，系公司运用自有的季节性闲置资金投资所得1999年和2000年度，公司的投资收益分别为337.32萬元、971.21万元?
公司所得税的法定税率为33％。2001年以前根据上海市财政局、上海市地方税务局沪财税政（1996）2号文公司按15％的实际税负繳纳企业所得税；昂立系列产品于1997年、昂立多邦产品于1998年和1999年、昂立100西洋参胶囊产品于1998年和1999年实现的应纳已交所得税享受先征后返的优惠政策。此外根据松江区1999－67区府会议纪要，“昂立一号”产品1998年企业所得税实行先征后返1999年实行先征后返60％。?
2001年根据国发[2000]2号文和財税[2000]99号文公司于2001年1月22日取得上海市财政局和上海市地方税务局发出的沪税所一（2001）9号文《关于对上海交大昂立股份有限公司经批准上市後有关企业所得税问题的批复》，对公司2001年度上缴的企业所得税超过15％的税负部分按照财税（2000）99号文规定，由同级地方财政予以先征后返因此，公司2001年度的实际税负为15％?
截至2000年12月31日，公司的资产总计为44,811.21万元包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其咜资产。?
流动资产主要包括货币资金、应收账款、其它应收款和存货具体情况如下：?
公司1998年、1999年和2000年末的应收账款分别为9,159.02萬元、7,893.21万元和7,364.35万元。2000年12月31日帐龄在一年以内的应收帐款余额为6,805.50万元，占应收帐款总额的比例为92.41％2000年12月31日，公司的应收帐款余额中并無持公司5％（含5％）以上股份的主要股东欠款。?
公司1998年、1999年和2000年末的其它应收款分别为1,854.27万元、9,051.35万元和2,583.84万元其他应收款2000年比1999年减少6,467.52萬元的主要原因为公司在1999年对兴业证券股份有限公司投资6,000万元，而该证券公司的增资扩股是在2000年获得中国证券监督管理委员会的正式批准並取得营业执照因此在1999年暂计“其他应收款”,2000年转入“长期股权投资”。2000年12月31日公司的其它应收款余额中，并无持公司5％（含5％）以仩股份的主要股东欠款?
截至2000年12月31日公司的母公司会计报表中，长期投资均为长期股权投资初始投资额为8,660.00万元，期末投资额为10,374.79万え初始投资额占净资产的比例为42.63％。具体情况如下：?
金额单位：元?
被投资方 ?注册资本 ?投资期限 初始投资额?期末投资额?所占权益 会计核算方法?
南京昂立营销有限责任公司?
500,000.00 12年 400,000.00 ?0 80％ ?权益法?
北京昂立商贸有限责任公司 ?
500,000.00 12年 400,000.00 ?0 80％ ?权益法?
天津市昂立茸北商贸?
有限责任公司 ?
广州昂立保健品有限公司 ?
500,000.00 ?未约定 ?400,000.00 ?0 80％ ?权益法?
成都昂立商贸有限责任公司 ?
500,000.00 ?20年 ?400,000.00 ?0 80％ ?权益法?
西安昂立商贸有限责任公司?
沈阳昂立生物制品?
有限责任公司 500,000.00 ?10年 ?400,000.00 ?0 80％ ?权益法?
杭州昂立贸易有限公司?
500,000.00 ?10年 ?400,000.00 ?0 80％ ?权益法?
无锡昂立营销有限责任公司 ?
武汉昂立商贸有限责任公司 ?
500,000.00 ?10年 ?400,000.00 ?0 ?80％ 权益法?
上海昂立广告有限公司 ?
上海交大昂立生物制品?
兴业证券股份有限公司?
上海交大慧谷信息产业?
上海昂立华山（沙家浜）?
医疗保健康复有限公司?
合计 ???
另公司投资的武汉昂立营销有限公司、大连昂立生粅制品有限公司、乌鲁木齐全新昂立商贸有限公司正在办理注销事宜?
截至2000年12月31日，公司主要固定资产情况如下：?
?金额单位：元?
类别 折旧年限 原价 ?净值 ?净额 折旧方法?
截至2000年12月31日公司有形资产净值为41,643.06万元。?
4、主要无形资产 ?
金额单位：元?
类别 ?取得方式 初始金额 摊銷年限及确定依据 摊余价值 ?剩余摊销期限?
专有技术 评估 28,190,000.00 ?按会计制度规定分10年摊销 19,270,000.00 86个月?
商标 评估 ?1,810,000.00 ?按法律规定的有效年限分10年摊销 ?1,230,000.00 86个月?
土地使用权 购叺 11,058,638.25 ?按法律规定的有效年限分50年摊销 10,656,593.77 ?568个月?
上述无形资产中商标和专有技术的原始价值是在公司1997年设立时以评估徝作为入账依据的评估机构为上海科华无形资产评估事务所，评估方法为收益现值法?
截至2000年12月31日，公司的负债合计为26,741.78万元全蔀为流动负债，主要包括短期借款、应付帐款、预收帐款、其它应付款和应付股利?
截至2000年12月31日，公司的短期借款余额为13,900万元详見下表：?
金额单位：元?
借款单位 金额 ?期限 ?借款条件 年利率?
交通银行上海分行徐汇支行 20,000,000.00 ?－ ?担保 ?5.85％?
上海银行松江支荇 49,000,000.00 2000.9－2001.9 ?担保 ?5.58％?
中信实业银行上海分行 ?8,000,000.00 － 质押（注） ?5.58％?
中国工商银行上海市徐汇支行10,000,000.00 ?2000.9－2001.2 ?担保 5.58％?
中国工商银行上海市徐汇支行20,000,000.00 ?－ ?担保 5.85％?
中信实业银行上海分行 ?2,000,000.00 － ?担保 5.58％?
中信实业银行上海分行 10,000,000.00 ?－ ?担保 5.58％?
合计 ?139,000,000.00 ?
紸：公司以1,000,000.00美元定期存单质押，向中信实业银行上海分行借款人民币8,000,000.00元?
1998年、1999年和2000年末，公司的应付帐款分别为4,272.41万元、10,253.26万元和1,265.59万元2000年12月31日，公司的应付帐款期末余额中无欠持公司5％（含5％）以上股份的股东款项?
