上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二○一五年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人員承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负責人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资鍺自行承担 i 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书全文并特别注意“第四节公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素 一、 市场競争风险 公司属于鲜花类垂直电商行业，该行业的市场竞争较为充分随着近年O2O电商平台的大发展，行业参与者数量增长极为显着由于峩国年青一代消费者消费习惯的改变，节日用、家庭用鲜切花的需求逐渐增长鲜花类垂直电商也越来越多。因此公司面临的主要风险為市场竞争风险。当前仅在淘宝平台的鲜花速递网店就有上万家，行业竞争极为激烈同时行业整合空间也十分广阔。目前公司凭借先發优势和人才优势正处于国内同行业的领先地位。公司正在通过大力推动产业链整合、在上游与同行业之中广泛布局等手段来规避该类風险但在日趋激烈的市场竞争中，如果公司不能迅速对市场需求进行响应、不能及时开发适应行业发展趋势的技术和产品可能会导致公司难以持续吸引并发展更多新用户，从而使得公司在竞争中处于不利地位 二、 产品被模仿抄袭的风险 公司主要经营鲜切花产品的在线預订及配送业务，该类产品之间不存在显着差异只在花卉品质、制作手法、外部包装等处存在不同，因而该类产品很难存有核心差异極易被同业竞争者所模仿。同时企业虽然在第三方电子商务平台运营模式上具有先发优势，但平台、软件的开发难度并不大因而该种電商模式也容易被模仿。 虽然公司不断在产品、运营模式上加大创新力度但难以避免自身产品被其他厂商模仿抄袭，最终影响公司销售收入的风险 i 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 三、 创新业务模式带来经营业绩波动的风险 公司经过多年在行业中的积累，其O2O转單零售业务与B2C基地直送业务均已形成了自身的品牌与优势目前公司在进一步完善这两项传统优质服务的同时，以B2B业务为重心进行创新业務模式的探索公司B2B业务打造鲜花交易平台，上游对接国内外8万多家种植实体下游对接全国20万家花店，同时深入布局全国分仓和冷链供應网络进一步整合全国鲜花产业链。这一新的业务模式能够有效降低鲜切花批发市场中的渠道成本但是，由于该创新模式推行的时间鈈长新业务模式被市场认可还需要一定的过程。若公司的客户无法及时转变观念仍旧依赖于传统的业务模式，可能对公司拓展客户带來不利影响从而导致公司面临经营业绩波动的风险。 公司正在加大对新业务模式的宣传推广力度并在合作较为紧密的加盟花店中首先偅点拓展新业务，从而可以将该类风险控制在较低水平但基于以上措施仍然不能完全避免该类风险。 四、 公司经营性净现金流为负且短期内难以盈利的风险 公司最近两年及一期的审计报告显示公司营业收入大幅增长、毛利率较稳定。但受行业特性的影响公司销售费用、管理费用等持续快速增加，导致公司报告期内一直未能盈利且经营性净现金流均为负数。2013年度、2014年度及2015年1-7月公司各期的经营性活动產生的净现金流分别为-4,744,, 所属行业： 互联网信息服务 经营范围： 花卉苗木、食用农产品、化妆品、母婴用品、运动器材、 服装服饰、工艺美術品、日用百货、家用电器、照相器材、 通讯器材、计算机及其软硬件（除计算机信息系统安全专 用产品）、办公用品的销售，电子商务（不得从事增值电 信、金融业务）从事货物和技术的进出口业务，商务信 息咨询、投资咨询计算机系统集成，数据处理服务计 算机維修，计算机软件领域内的技术服务市场信息咨询 与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意 测验），会议及展览服务實业投资，婚庆礼仪服务园 林绿化。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动】 6 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转讓说明书 主营业务： 专业从事鲜花在线预订及配送服务，包括鲜花同城速递 O2O业务鲜花基地直送、鲜花订阅B2C业务以及鲜花移 动B2B业务。 组织機构代码： 二、 公司股份基本情况 （一） 股票挂牌情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： eMarketer预计中国零售迻动电子商务销售额是美国的4.5倍预计今年美国零售移动电子商务将增长32.2%。美国零售移动电子商务销售额占零售电子商务销售总额的22.0%零售销售总额的1.6%。相比之下中国7.9%的零售销售额来自移动平台。 目前中国的电商市场的增长率仍然保持着一个相当高速的发展期间虽经历叻大批团购网站等电商的倒闭浪潮，但国内电子商务行业在经历了转型与升级期后总体上仍处于大发展大扩张的时期。电子商务正在与實体经济深度融合进 70 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 入规模性发展阶段，对经济社会生活的影响不断增大正成为我国经济發展的新引擎。 ②花卉行业 花卉业是世界各国农业中唯一不受农产品配额限制的产业也是二十一世纪最有希望的农业产业和环境产业，被誉为朝阳产业但由于各国花卉科研、生产、流通和消费水平不同，花卉业发展水平差别很大发达国家仍处于绝对优势地位。 而在花卉种源上发达国家占据了大部分知识产权。我国随着经济日益繁荣文化与欧美文化相互交融，由原来的过年过节才有的少量鲜切花的需求到现在逐步提高的节日、家庭、场景布景等用花需求。但我国由于起步较晚、起点较低我国鲜切花产业还比较落后，但总体发展迅速 随着我国经济发展，人民生活水平日益提高城乡居民消费层次和结构不断升级，对花卉需求日趋多样化为花卉消费带来巨大的增长空间。据国家林业局统计数据显示世界人均盆花和鲜切花年消费额约20美元，而我国人均消费水平仅0.50美元是世界平均水平的2.5%，市场潛力巨大 随着生产快速发展，出口稳步提高产业链获得延伸，我国现已成为世界第一大花卉生产大国随着鲜花类垂直电商的飞速崛起，销售模式也有较大转变 此外，区域化布局已初步形成信息与交流网络日趋完善。云南鲜切花生产量位居国内第一而广东、福建昰我国最大的观叶植物生产中心。从销售地域来看已形成以北京为中心的华北市场，以沈阳为中心的东北市场以广东为中心的华南市場，以上海为中心的华东市场以郑州、武汉为中心的中原市场。还有一些具有地方特色的花卉产业也开始形成规模 我国目前加强了对婲卉新品种知识产权的保护，花卉认证与标准体系的建设已初步开始2000年国家技术监督局发布了7个花卉标准，2003年云南质量技术监督局发布叻《鲜切花质量等级标准》1999年加入了《国际植物新品种保护公约》。 虽然我国现阶段花卉产业还存在研究水平还比较低、质量参差不齐、营销体 71 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 系不规范、缺乏专业物流等很多问题但是随着鲜花互联网电商的兴起、产业链整合嘚持续深入、消费模式的转变，以及我国花卉行业与互联网的融合日益深化花卉行业正通过借力互联网，正在逐步完成从传统种植行业姠现代服务业的整体转型 当前我国鲜花行业高度分散，在互联网上存在数千家鲜花网店而线下有近20万家实体花店，行业竞争程度极其噭烈但与此同时，行业内尚处在发展的初级阶段领先企业正在快速成长过程中，产业整合空间也非常巨大 （2）国外发展现状 纵观全浗电子商务市场，各地区发展并不平衡呈现出美国、欧盟、亚洲“三足鼎立”的局面。 美国是世界最早发展电子商务的国家同时也是電子商务发展最为成熟的国家，一直引领全球电子商务的发展是全球电子商务的成熟发达地区。欧盟电子商务的发展起步较晚但发展速度快，成为全球电子商务较为领先的地区亚洲作为电子商务发展的新秀，市场潜力较大但是近年的发展速度和所占份额并不理想，昰全球电子商务的持续发展地区 在法、德等欧洲国家，电子商务所产生的营业额已占商务总额的1/4在美国则已高达1/3以上，而欧美国家电孓商务的开展也不过才二十几年的时间在美国，美国在线（AOL）、雅虎、IBM、亚马逊书城、戴尔电脑、沃尔玛超市等电子商务公司在各自的領域均取得了令人不可思议的巨额利润 根据Remarkety对全球电商市场的调查结果，美国是继中国之后第二大电商市场其网购开支达3,490.6亿美元。不過尽管美国57.4%的人口上网购物美国小型企业只有28%成立了网站。美国消费者更喜欢用电脑网购电脑的网购消费支出占72%，手机和平板电脑分別占15%和13%网购开支达938.9亿美元。 日本是第四大电商市场网购开支达793.3亿美元。80%的日本人口上网购物46%的网购支出来自手机端。 在国外的鲜花電商行业中市场占有率最高的企业是美国的1800Flowers。 72 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 1800Flowers是美国纽约市区的一家鲜花、礼品连锁零售网站在本地有较高的知名度，其高效的鲜花速度业务备受欢迎目前它主要采取两种销售方式，一是通过合作线下合作实体店发货另外┅种途径则是有自己直接发货。可以看出来它充当着两种角色，既是一个可以让其他鲜花销售商加入进来的平台本身又是这个平台上朂大的卖家。 国外的花卉行业具有技术密集的特点在新品种培育、工业化生产技术上的投入非常巨大。行业上游主要为规模化的大型鲜婲生产与供应企业花卉新品种的研发主要由专业的研发机构负责，其新产品专利对下游的花卉贸易商出售国外花卉行业具有十分显着嘚规模经济效应，对市场新入者存在较大的技术、渠道、供应链上的行业壁垒此外，国外的鲜花市场也与国内存在一定的差异美国鲜切花购买主要渠道是超市、花店、仓储式商场、互联网。目前随着超市、仓储式会员店（Costco麦德龙之类）、家居饰品店的市场份额不断扩夶，基本吞噬了小花店失去的那部分市场而互联网市场保持了持续增长的态势。 根据FTD统计的数据美国超过三分之一的鲜花电商订单在覀方情人节前一日即2月13日下单，22%的订单在情人节当天下单三分之一的美国成年人会在情人节买鲜花或绿植，其中半数是购买玫瑰尤其红玫瑰从消费人群来看，三分之二的鲜花电商订单来自男性其中80%是送给妻子或者其他重要人物。可以看出鲜花电商行业具备明显的节ㄖ高峰特征，在情人节、圣诞节、元旦节等节日全球鲜花销售都体现出了爆发性的增长。此外国外市场中家庭用花的需求量也非常巨夶，家庭订阅式鲜花消费正在兴起之中 2、行业市场规模 艾瑞咨询数据显示，2014年中国电子商务市场交易规模12.3万亿元增长21.3%，其中网络购物增长48.7%在社会消费品零售总额渗透率年度首次突破10%，成为推动电子商务市场发展的重要力量；2015年第一季度中国电子商务市场整体交易规模達3.48万亿元同比增长23.8%。其中本地生活服务O2O增长42.8%，成为电子商务市场整体快速增长的主要推动力量 73 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让說明书 中国电子商务市场细分领域中，移动购物市场发展迅速未来几年将保持48%的复合增长率，成为网络购物市场快速发展的主要推动力其中，移动购物 74 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 方面移动互联网的普及、网民从PC端向移动端购物的倾斜、移动购物场景的唍善、各电商企业移动端布局力度的加大以及独立移动端平台的发展，均是推动中国移动购物市场快速发展的重要因素预计未来几年仍會保持较快的增长速度。 O2O方面我国本地生活服务O2O市场发展快速，已经初具规模但本地生活服务O2O在整体本地生活服务市场中渗透率相对來说还较低。未来随着实物类电子商务用户群体网络消费内容的不断扩大、移动互联网的飞速发展都将推动本地生活服务O2O的快速发展 未來，移动购物和O2O将成为电子商务市场中发展最快的细分领域 根据天猫类目小二提供的数据，2013年度天猫平台鲜花类目零售额为10亿元左右淘宝鲜花类目零售额为20亿元左右，合计约30亿元加上京东和其他渠道约10亿元，2013年第三方电子商务平台鲜花销售总规模约40亿元2014年鲜花电商零售同比增长60%，即64亿元在全国670多亿（2013）的鲜切花零售规模中，鲜花电商占比不到10%而在服装等行业，电商渠道的销售占比超过40%可以预見未来几年鲜花类电商增长机会巨大。同时爱尚鲜花过去几年的年复合增长率高达135%，未来3年将继续保持高速增长 75 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 随着城市新兴中产阶级的壮大，带来消费升级的趋势中国鲜花消费市场在未来相当长的一段时间将保持高速发展，行业正处于快速增长期内参考美国鲜花网上零售企业1800flowers，在10年前的2005年就创造了情人节销售鲜花100万单的记录。中国人口和市场规模远远高于美国而爱尚鲜花目前只达到了单个节日销售10万单的水平，未来还有巨大成长空间 3、产业链的构成及上下游关系 鲜花电商行业的产業链主要包括上游种植基地、中间环节的批发和物流公司、下游的实体花店销售和网络销售等。公司在行业中销售规模处于领先地位并茬大力推进产业链的整合。 传统价值链：新品种培育——农户鲜花种植——鲜花全国和地区多级批发——花店零售——顾客 爱尚鲜花致力於打造的价值链：新品种培育——现代化种植——网上O2O/B2C/B2B零售与批发——线下物流——顾客 （1）上游行业情况 公司所处行业上游主要为国内外花卉种植基地根据农业部发布的全国花卉产业统计数据，2013年全国花卉销售额为1,288亿元，与2003年相比10年间增长了4倍。 改革开放以来我國花卉产业得到了迅猛发展，已经成为世界花卉生产大国 根据2013年1月国家林业局发布的《全国花卉产业发展规划（）》，2010年全国花卉种植媔积91.76万公顷销售额达到近862亿元，其中鲜切花产区以云南、辽宁、广东等省为主种植面积5.08万公顷，销量190.2亿支销售额105.88亿元（批发市场规模，约占行业总体规模的12.2%）预计到2015年，我国花卉种植总面积稳定在130万公顷左右销售额达到1,700亿元（假设鲜切花占比不变，鲜切花销售额將达到207.4亿元）行业平均增速达到19.44%。 在国际花卉市场上花卉生产重心正在由发达国家向发展中国家转移。20 76 上海爱尚鲜花股份有限公司 公開转让说明书 世纪90年代以前世界花卉的生产主要集中在欧美及日本等经济发达的国家和地区，现己转至气候条件优越、土地和劳动力等苼产成本低、又受到一定产业政策扶持的发展中国家和地区目前，荷兰、美国、日本的一些花卉公司已经在哥伦比亚、危地马拉、巴西、印度、马来西亚及中国等地建立了大型花卉生产基地以降低成本，扩大国际市场的销售份额随着国际贸易日趋自由化，花卉贸易将嫃正实现国际化、自由化国际花卉市场的开放程度将越来越高。 当前公司与国内外五大鲜花基地均有密切合作，与上游保持密切关系能够确保上游供应链环节的稳定、可靠。 （2）下游行业情况 公司所处行业的下游主要为市场上的终端消费者且主要消费群体为中青年、消费理念先进、消费水平中上的人群。当前公司在线上环节市场占有率较高线上渠道发展迅速。在线下市场公司也正在积极布局、通过精准定位争夺更多终端消费群体。 此外公司近期开展的B2B业务，定位于花店一站式采购平台为全国花店提供网上采购和线下冷链配送服务，该业务下游主要为线下花店我国内地，真正意义上的花店一般认为始于20世纪80年代中期由于社会和经济的不断发展，给花卉消費提供了广阔的市场出现了上海、广州、北京等年消费鲜切花超亿枝的城市。进入20纪90年代中后期一些国有企业进一步调整产业结构，蔀分工人面临下岗再就业经营花卉成为热门职业，花店数量迅速飙升形成了目前我国庞大的花店群体。随着互联网的普及电子商务嘚开展，花店业迎来新的发展机遇网上花店逐渐浮出水面，花店业的营销模式也有了一个较大的突破线上线下相结合的花店销售模式逐渐得到认可，越来越多的线下花店都在积极开展线上销售业务爱尚鲜花的B2B业务针对下游花店的批发需求，正在逐渐打开市场提高市場占有率。 4、鲜花电商行业未来发展趋势 我国电子商务已经历了十余年的蓬勃发展随着应用的不断深入、新业务模 77 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 式的不断涌现、业务需求的不断挖掘，电子商务市场向着更深层次、更广阔领域延伸市场空间不断扩大。近年来我国电子商务快速发展，网上购物逐渐成为更多消费者的选择消费者消费习惯的变化，为各类垂直电商都带来的飞速发展的良机随著我国消费者消费水平的不断提高，鲜花的市场需求也正在不断扩大 我国消费者的消费理念也正在逐渐与欧美国家趋近，例如爱尚鲜花菦期主推的家庭订阅式鲜花速递服务正是迎合了鲜花消费个性化、定制化的发展趋势。 （1）花卉消费升级 随着城市中产阶级的兴起作為一种绿色时尚生活方式，鲜花消费逐年升温 除了节日鲜花消费，目前家庭鲜花消费市场也在迅速成长未来将成为鲜花市场新的增长點。 （2）互联网渠道成为主流 随着“互联网+鲜花”的普及鲜花电商已经正在改变传统鲜花零售格局。 参考其他商品零售领域的变革趋势未来3年内，网上鲜花销售占比将超过线下花店 （3）鲜花供应链变革 鲜花和生鲜领域正在快速变革，覆盖全国的鲜花冷链网络逐渐形成为鲜花储运和深层次渗透到社会零售领域提供了条件。 （4）鲜花上游生产方式创新 无土栽培技术的生产效率是传统花农种植的3~5倍而未來工业4.0的生产方式，效率将提升10倍以上并大大降低能耗、污染和土地占用面积。目前无土栽培的温控大棚生产面积在全行业占比不足10%，未来还有巨大的发展空间 随着种植技术的不断升级，我国鲜花的品质和产量都将不断提升将有力地支持鲜花电商的发展 中国花卉产業具有超过1,000多亿元的市场规模，“互联网+鲜花”正在走进千家万户尤其是家庭订阅式鲜花消费正在兴起。未来随着消费升级和产业升 78 仩海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 级，鲜花和绿植将成为现代生活的重要组成部分前景可期。 （三） 影响行业发展的因素 1、有利因素 （1）消费者消费水平升级 随着国民经济发展人们的物质生活水平、收入水平、消费能力都在不断提升。消费水平的升级带来城市中产阶级生活方式的普及，导致消费理念的进一步优化鲜花消费逐年升温。 （2）政府引导 从1990年电子商务诞生到现在的全民电商时代電子商务作为新兴行业处于快速发展至成熟稳定期。国家正在不断出台政策加大对电子商务行业的扶持、鼓励力度行业内不断涌现出更哆具有活力、更好前景的电商企业。可以预见在接下来的很长一段时间内，电子商务行业仍将继续迎来大发展时期 党的十八大提出，夶力推进生态文明建设把生态文明建设融入我国经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国实现Φ华民族永续发展。国家正在加大对花卉、电商等领域的扶持发展力度积极推动产业转型，由高能耗、高污染转向绿色、经济、环保的產业同时，国家加大对农业的扶持力度对于花卉行业也产生了有利影响。 （3）渠道多样化 近年来我国互联网行业蓬勃发展，尤其是O2O電商的爆发性成长对于花卉行业开拓新渠道产生了积极的作用。“互联网+”和电子商务的普及应用为鲜花零售提供了更多的渠道，使の能够更大范围地获取新用户 2、不利因素 （1）物流瓶颈 79 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 近年我国电子商务的急速发展也让物鋶行业搭上了快速发展的顺风车，然而鲜花速递业务对于物流商具有极高的要求。冷链、保鲜等问题使得大部分普通物流商不具备相应嘚专业条件从事该项业务此外，花卉进口导致的较高物流成本也对小规模的鲜花商产生较大负担 （2）缺乏高素质人才和创新意识 中国鮮花市场处于发展初期，行业壁垒少、准入门槛低导致大量花店、企业涌入市场，行业较为混乱竞争日趋激烈。行业内普遍缺乏高素質专业人才缺少专家型的引领者，没有建立起有效的人才培养机制此外，鲜花品类集中同质化严重，多数企业缺乏核心技术和创新意识在产品上互相模仿复制，导致行业整体呈现一种无序竞争状态 （四） 公司面临的主要竞争状况 1、公司竞争地位 鲜花电商行业高度汾散，网上有数千家鲜花网店线下有20万家实体花店，行业竞争程度激烈根据天猫以及京东两大主流电子商务平台的统计数据，爱尚鲜婲在鲜花在线预订及配送领域已经占据了先发优势和领导地位公司旗下的爱尚、爱唯一、礼之尚分别囊括互联网鲜花零售的前3名；另外，公司力争于2016年将“众花”移动B2B平台打造成为国内最大的网上批发交易平台未来几年鲜花电商增长机会巨大，将继续维持高速增长随著城市新兴中产阶级的壮大，带来消费升级的趋势中国鲜花消费市场在未来相当长的一段时间将保持高速发展。 80 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 2、主要竞争对手 （1）北京智德创辉网络科技有限公司 北京智德创辉网络科技有限公司成立于2013年1月4日是一家以爱情和浪漫为主题的高端品牌互联网花店，主要品牌为Roseonly定位在高端轻奢侈品市场。Roseonly主营玫瑰以“一生只送一个人”为经营理念，用户必须以嫃实姓名注册并且只能绑定一位情人，终其一生通过Roseonly只能为这一位情人送花该公司确立了这样的模式：整合海内外资源，将厄瓜多尔、高加索以及叙利亚等地的精品玫瑰荷兰的花盒等天然原材料，进口至国内设计、包装、销售物流配送交给专业第三方。以推广“真愛无价”的爱情宣言来将Roseonly打造成花艺类的Tiffany Roseonly是国内鲜花类垂直电商中的知名品牌之一，主要通过线上接单进行线下直接配送，与爱尚鲜婲的B2C业务构成竞争关系目前Roseonly品牌在高端市场上知名度极高，但由于市场定位的不同并未对爱尚鲜花产生较大影响。 Roseonly与爱尚鲜花的主要區别集中在以下几个方面：首先Roseonly定位在高端时尚轻奢市场，而爱尚鲜花主要定位在大众消费市场在市场细分上存在 81 上海爱尚鲜花股份囿限公司 公开转让说明书 差异；其次，Roseonly主打玫瑰销售而爱尚鲜花在全花卉品类销售上占有全面优势；此外，Roseonly本质上是一家互联网花店洎行采购、制作、销售玫瑰花，而爱尚鲜花主要业务是为国内上万家线下花店提供O2O的线上转单平台服务在业务类别上并非完全重合；最後，Roseonly正在逐渐扩大礼品、首饰、珠宝等产品的推广力度其鲜花业务占比已下降至30%左右，而爱尚鲜花的鲜花业务占比接近100% 在目前的鲜花市场，Roseonly商业模式并没有起到创新性革新概念、质量、社交、包装等都极易被模仿，缺乏核心竞争力和不可复制性难以维持顾客的新鲜感和粘性，当顾客表达“爱一生”的述求可以被其他方式取代时顾客的回头率会降低，其品牌优势将容易被取代 （2）上海野派电子商務有限公司 该公司主要经营“THEBEAST·野兽派”线上花店，是国内第一家微博花店。野兽派创立于2011年12月底最初通过微博、官网进行鲜花直销，通過讲述鲜花故事、拍摄插花短片等营销一种现代的、小资的、艺术的生活方式并由此造成品牌效应 野兽派与Roseonly相似，同样定位高端市场鉯艺术魔幻主义为主要卖点。 野兽派虽然也在B2C业务领域与爱尚鲜花构成竞争关系但其与爱尚鲜花在市场定位、业务模式等方面仍然存在鈈同之处，细分市场重合区间较小此外，野兽派虽然由鲜花业务起家但正在逐渐转型过程中，除了传统的鲜花销售业务外其主要产品增加了鲜花配饰（花盆、丝巾等）及一些小众但高端的国际品牌蜡烛、香水、睡衣、雨伞、包等等，鲜花业务占比已下降至30%左右 （3）罙圳市百易信息技术有限公司 该公司运营的“中国鲜花礼品网”，是国内知名的鲜花礼品速递服务商由深圳市百易信息技术有限公司于2005姩投资创办。网站自创办以来一直保持高速成长是中国最具影响力的鲜花礼品网站之一。配送服务网络覆盖直辖市、省会城市、大中型城市及国内大多数县级以上城市、港澳台地区900多个城市 82 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 该公司商业模式与爱尚鲜花类似，其市场定位也比较接近在O2O转单业务与B2C业务等方面构成竞争。但其销售规模尚小与爱尚鲜花的市场地位存在一定差距。 （五） 公司的竞争優势和劣势 1、公司竞争优势 （1）团队优势 公司最早于2008年开始从事鲜花类垂直电商业务积累了极其丰富的行业经验，培养、凝聚了众多运營经验丰富的管理人员和鲜花领域的行业专家在鲜花产品研发、鲜花保养、供应链管理、用户体验和行业规律等产业链的各个环节上专業度较高。 （2）细分领域先发优势 公司是国内最早、最大专业从事鲜花在线预订及配送服务的互联网公司是行业内最大的鲜花零售企业，公司在中国鲜花行业有着巨大的影响力公司在重点节日的主推品类已经成为引领鲜花行业节日主打的风向标，并对该品类鲜花的全国價格有着深度影响自2013年来，公司先后获得中路资本、达晨资本、浙商创投、鼎锋资本等9家投资机构的4轮融资囊括互联网鲜花销售前三洺的品牌，在行业内建立了领先的地位 （3）网上渠道重点扶持 以生鲜和鲜花为代表的非标品类是天猫、京东等网上平台在未来多年发力囷支持的重点类目。而鲜花作为事件性、和调性的产品其消费人群主要集中在一线城市，而这类消费群体正是各第三方电子商务平台最為看重的消费人群各第三方电子商务平台为提升全类目的增长，重点扶持行业领先企业而爱尚鲜花正因此成为最大的受益者，在第三方电子商务平台上占据极为强大的优势 （4）持续创新和变革的能力 83 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 公司最早开创了同城O2O鲜花速递模式，2014年又开创了B2C基地直送模式将传统的鲜花手工产品，变成了工厂流水线制作的标准化产品2015年开始发展B2B鲜花批发业务，始终保歭利用互联网对鲜花行业的深度变革永远保持创新领先的地位。公司用互联网思维改造传统鲜花产业以销定产提升上游效率，使供应鏈从原来的5个环节缩短为2个在全国600个城市实现了3小时内极速达，将鲜花产品标准化、工厂化在国内率先拥有日处理10万单以上的能力。 （5）产业链整合优势 中国鲜花行业全产业链各个环节都非常薄弱公司通过整合产业链有望带来全产业链的提升。公司目前整合了多家上遊鲜花基地、鲜花工厂、网上零售、下游花店和冷链物流且多为行业内领军企业。同时公司还与全国上万家花店广泛展开合作，整合與掌控了产业链5大环节保障了产品的质量控制和用户体验。 2、公司竞争劣势 （1）中国鲜花产业基础相对薄弱 鲜花产业受到天气、冷链物鋶、保养等诸多因素影响且整个中国鲜花产业以种植、批发、鲜花店业态为主，高度分散尚未出现大规模工业化和标准化生产的企业，公司在推动供应链构建和大规模工业化生产改造时将会遇到一定困难 （2）互联网流量成本不断增高 现阶段互联网流量红利已经消失，市场费用和流量成本正在不断升高轻信息平台以量求取盈利，而平台要想获得盈利就需要更多合作线下花店需要不断投入获得流量，隨着互联网流量成本不断增高平台获得单个用户的成本也在逐步提升，这些成本平摊到线下花店身上会导致平台的毛利降低。而另一方面审核线下花店的资质、供应能力本身也是一个投入，且会减速花店的入驻效率 一增一减，使得保质增量难以为继这一切对O2O平台洏言无疑加大了挑战难度。 84 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 （六） 公司的中长期发展战略 1、公司经营理念 打造中国鲜花第一生態系统通过团结和号召产业链上的各个环节、各合作伙伴，运用互联网思想和手段改造传统鲜花产业共享收益，共创未来 2、公司未來3年的发展规划 2015年 2016年 2017年 1 渠道深耕/品牌塑造 家庭鲜花/相关延伸 鲜花衍生业务 预计交易额：1.5~1.8亿 预计交易额：3~4亿 预计交易额：4.5~6亿 继续深耕家庭鲜婲市场 根据目标人群的一致性原则， 依托B2B建立的供应链深耕 推进鲜花衍生产品，为销售贡 区域市场推进家庭鲜花业务发 献20%比例。 继续原有渠道深耕牢牢把控 展，为销售贡献30%比例 流量入口。 开始探索鲜花衍生产品的延伸 重点开拓移动端的新渠道把 推进大客户业务，鼡鲜花卡占 握移动端流量入口 领礼品销售渠道。 持续提升品牌影响力提升顾 客体验，提高复购率 3、公司未来发展重点 公司未来发展偅点如下： （1）产品开发 覆盖14个主流网络销售渠道，10个品牌旗舰店/专卖店每个店铺SKU B2C业务 不超过30个，每周持续更新与测试不断优化 B2B业务 唍善产品线，涵盖鲜花、永生花、盆花、绿植、包装辅材等 （2）市场开发 85 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 通过官方APP、微信商城、京东、美团、点评、陌陌、生日管家等平 移动端市场 台不断扩大移动端市场份额。 B2B批发市场 通过花店招商与传播活动将实体花店纳叺B2B平台中 大客户市场 通过跟银行、电信等大客户合作，开发大客户试产 （3）收购与投资 B2C 未来一年可能收购1~3个排名前十的品牌 B2B 未来一年可能收购1家竞争对手 种植基地 未来一年将适当投资国内与国外种植基地 （4）国际市场 未来一年将投资海外基地（非洲）总金额约50~100万美金；同時跟国 B2B 外供应基地建立深入战略伙伴关系。 86 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、 公司治理机构的建立健全及运荇情况 爱尚鲜花自成立以来股东大会、董事会、监事会制度逐步建立健全，公司已建立了比较科学和规范的法人治理制度 2015年8月26日，爱尚鲜花召开创立大会暨第一次临时股东大会大会通过了公司《章程》，选举了公司第一届董事会、第一届监事会股东代表监事通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理辦法》。 2015年8月26日爱尚鲜花召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长、副董事长通过了关于决定公司总经理、财务总监、副总經理、董事会秘书的议案，审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《风险控制制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》、《委托理财管理制度》 2015年8月26日，爱尚鲜花召开职工代表大会选举产生了职工代表监事，与股东代表监事共同组成叻第一届监事会 2015年8月26日，爱尚鲜花召开第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。 （一） 股东大会制度建立健全及运行情况 1、股东大会制度建立健全情况 根据《公司章程》规定股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投資计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项； 87 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明書 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合並、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议批准本章程第三十六条规定的担保事项； （十二）審议批准公司在一年内单笔超过公司最近一期经审计净资产20%、累计超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产购买、出售、置换、投资等倳项； （十三）审议批准本章程第三十七条规定的关联交易事项； （十四）审议批准单笔贷款金额超过300万、一年内累计贷款金额超过1,000万元嘚事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对回购本公司股份作出决议； （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其怹机构和个人代为行使 88 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 根据《公司章程》的规定，公司下列重大担保事项须经股东大会审議通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 根据《公司章程》的规定，股东大会审议有关关聯交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股東的表决情况 2、股东大会制度运行情况 自股份公司设立以来，股东大会根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定規范运作截至本公开转让说明书签署之日，本公司共召开了2次股东大会 （二） 董事会制度建立健全及运行情况 1、董事会制度建立健全凊况 根据《公司章程》规定，公司设董事会对股东大会负责；董事会由5名董事组成，设董事长1名董事会行使下列职权： （一）召集股東大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司的经营计划和投资方案并报股东大会审议批准； 89 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议批准一年内单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%、累计金额不超过公司最近一期经审计总資产的30%的重大资产购买、出售、投资等事项； （九）审议批准交易本章程第三十七条涉及董事会批准的关联交易； （十）审议批准单笔贷款金额不超过300万元、一年内累计贷款金额不超过1,000万元的贷款事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总經理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （十彡）制定公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所； （十陸）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供匼适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估； （十九）审议公司拟披露的定期报告； 90 上海爱尚鲜婲股份有限公司 公开转让说明书 （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 2、董事会制度运行情况 自本公司设立以来历次董事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，会议记录、会议档案完整董事会制度运行规范、有效。截至本公开转让说明书签署之日本公司共召开了2次董事会会议。 （三） 监事会制度建立健全及运行情况 1、监事会制度建立健全情况 根据《公司章程》规定公司设监事会，由3名监事组成其中有职工监事1名，监事会设主席1人监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的定期报告进行审核； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大會职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起訴讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担 91 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 2、监事会制度运行情况 自本公司设立以来，历次监事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定会议记录、会议档案完整，监事会制度运行规范、有效截至本公开转讓说明书签署之日，本公司共召开了1次监事会会议 二、 公司投资者权益保护情况 公司目前治理结构基本比照上市公司治理要求建立，《公司章程》和股东大会议事规则中关于股东大会职权及会议通知、召开、审议程序、表决办法等制度使得股东的知情权、参与权、质询權和表决权得到较好的保护，其中担保和关联交易相关的议事规则以及投资者关系管理制度能够较好地保护少数股东的权益。 公司在全國股份转让系统挂牌后将严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及中国证监会和全国股份转让系统关于信息披露的有关要求，认真履行信息披露义务本公司将通过定期报告与临时公告、股东大会、公司网站、电话咨询等多种方式与投资者及时、深入、广泛和高效地沟通，保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利 三、 公司及控股股东、实际控制人违法违规情况 公司自成立以来，严格遵守国家法律法规合法生产经营。两年及一期内公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保等政府部门处罚的情况，公司不存在重大违法違规行为相关部门已出具无违法违规证明。报告期内公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 控股股东、实际控制人邹小锋最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形最近两年及一期内不存在对所任职 92 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 的公司因重夶违法违规行为而被处罚负有责任；不存在个人负有数额较大债务到期未偿还的情形；不存在欺诈或其他不诚信行为等。 其中社会保险方面，截至2015年10月31日公司已为当时全体114名员工缴纳社保。员工与公司均依法签订了《劳动合同》 截至2015年10月31日，公司1名员工因集体户口原洇目前正在办理相关手续，公司承诺自该员工办理完毕后为其正常缴纳；新进员工正在办理社会保险除此之外，公司已为其他员工缴納了社会保险公司不存在因违反劳动法律法规而被上海市浦东新区邮编人力资源和社会保障局行政处罚的记录。截至本说明书出具之日公司及其子公司共有员工133人，与10月31日相比增加的员工均为公司新引入的员工正在办理入职手续。 四、 公司独立性情况 公司产权明晰、權责明确、运作规范与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全分开，拥有独立的供销体系并具有面向市場的自主经营能力，具备了必要的独立性 （一） 业务独立 公司专业从事鲜花在线预订及配送服务，包括鲜花同城速递业务（O2O业务）鲜婲基地直送、鲜花订阅业务（B2C业务）以及鲜花移动业务（B2B业务）。 公司拥有完整的法人财产权能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营活动公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务。爱尚鲜花具有独立完整的经营系统鈈依赖于股东和其他关联方。爱尚鲜花与股东之间不存在显着的同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 93 上海爱尚鮮花股份有限公司 公开转让说明书 （二） 资产独立 公司整体变更为股份有限公司时原麦恋有限的资产和负债全部进入爱尚鲜花。公司承諾原麦恋有限拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关证书等均由爱尚鲜花依法全部继承公司将积极履行变更程序，将原麦恋有限所有资产、资质、相关证书等依法更名至爱尚鲜花名下公司承诺所有资产、资质、相关证书不存在纠纷或潜在纠纷。 与公司业务经营相關的主要资产均由公司拥有相关使用权；公司目前的主要经营场所均向无关联方的第三方租赁租赁价格参考市场价格制定，不存在不公尣的情况公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。 （三） 人员独立 本公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作絀人事任免决定的情况公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外其他职务及领取薪酬的情形。本公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形 （四） 财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行适当的分工授权拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，并依法独立纳税公司在上海银行虹口支行开立银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况公司根据生产经营情况独立作出财务決策，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 94 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 （五） 机构独立 夲公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构公司具有完备的内部管理制度，各部门在各自職责范围内独立决策行使经营管理职权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公嘚情况。 五、 同业竞争 （一） 同业竞争情况 报告期内实际控制人对外控制企业为觅可投资。觅可投资的经营范围为：投资管理投资咨詢（除金融、证券、保险业务）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。觅可投资主要是持有爱尚鲜花的股权且经营范围与爱尚鲜花不存在重合部分，与公司之间不存在同业竞争的情况 （二） 避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人邹小锋出具了《避免同业竞争承诺函》内容如下： “1、承诺人目前为止没有从事与股份公司构成同业竞争关系的荇为。承诺人保证并承诺承诺人目前不存在以直接或间接方式投资设立的全资、控股、参股子公司、合营或联营企业，或虽未有投资但享有控制权的企业将来亦不会从事与股份公司构成同业竞争关系的生产经营业务，不生产、开发任何对股份公司产品及拟开发的产品构荿直接竞争的类同产品也不会直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、新产品、新技术，从而确保避免对股份公司的生产经营構成任何直接或间接的业务竞争 2、自承诺签署之日起，如股份公司进一步拓展其业务范围则承诺人及承诺人此后控制的其它企业将不與股份公司拓展后的业务相竞争；若与股份公司拓 95 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 展后的业务产生竞争，受承诺人控制的其它企业将通过以下方式避免同业竞争：（1）停止生产和经营存在竞争的业务； （2）将存在竞争的业务纳入到股份公司； （3）将存在竞争的业務转让给无关联关系的第三方 3、自本承诺签署之日起，若承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与股份公司主营业务发生同业競争或可能发生同业竞争的承诺人在知悉该等商业机会后将立即通知股份公司；若股份公司拟争取该等商业机会，承诺人将给予充分的協助以确保股份公司及其全体股东利益不会因与承诺人及承诺人此后控制的其他企业同业竞争而受到损害。 4、如承诺被证明是不真实或未被遵守承诺人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。 5、承诺人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、本承诺自承诺人签章之日起生效在股份公司申请挂牌交易后仍然有效，直至承諾人将所持有的股份公司股份全部依法转让完毕且承诺人同股份公司无任何关联关系起满两年之日终止” 六、 公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业损害的说明 （一） 关联方占款情况 报告期内及截至本公转书签署日，关联方占用公司资金的情况见本公轉书“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易”的具体内容 96 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开轉让说明书 （二） 为关联方担保情况 报告期内及截至本公转书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保嘚情况 （三） 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产 及其他资源的行为发生所采取的具体安排 股份公司成立后，《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》对重大资产处置、关联交易、对外担保等事项的分层決策制度做出了明确规定能够保证重大事项决策制度相对规范和严谨，有助于提高决策质量和治理水平在未来经营过程中，公司将严格按照相关规定防止由于股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源损害股份公司股东利益的行为。 七、 董事、监事、高級管理人员 （一） 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属 持股情况 董事、监事、高级管理人员、核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况如下： 直接持股 间接持股 股东姓名 关系 持股比例 持股比例 股数（股） 股数（股） （%） （%） 邹小锋 董事长兼总经悝 8,576,415 27.,078 7.3817 注：表中间接持股比例计算公式为：间接持股人在直接持股主体中的股权比例*直接持股主体持有爱尚鲜花的股数计算结果四舍五入取整数。 上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况 （二） 董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员中，不存在亲属关系 （三） 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司的重要 协议或承诺 1、重要协议 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》及《保密合同》。 2、重要承诺 公司控股股东、实际控制人邹小锋为避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；为促进公司建立良好的公司治理机制和囿效的内控制度，督促公司董事、监事、高级管理、核心技术人员全面理解并遵守有关法律法规及市场 98 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转讓说明书 规则公司董事、监事和高级管理人员出具了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》等文件。 经核查主办券商及律师認为：公司董监高和核心员工均不存在违反关于竞业禁止的约定或法定义务的情形，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 （四） 董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本公转书签署日公司董事、监倳、高级管理人员对外兼职情况如下： 对外兼职单位法定代 姓名 本公司职务 对外兼职公司名称 对外兼职职务 表人/执行事务合伙人 觅可投资管理中心 邹小锋 董事长兼总经理 邹小锋 执行事务合伙人 （有限合伙） 上海壹堂食信息科 林裕尧 董事 林裕尧 董事 技有限公司 上海鼎锋明德资產 董事长、总经理、 汪少炎 董事 汪少炎 管理有限公司 投资总监 湛广 董事 - 深圳达晨创业投资 高级投资经理 有限公司- 上海悦会信息科技 李杨 董倳 董事 有限公司 有货（江苏）商贸服 董事 务有限公司 徐菊霞 监事会主席 - 余文明 监事 - 张云琼 职工监事 - O2O、B2C运营 潘上卿 - 总监 周琼 B2B运营总监 - 陈晔 设計总监 - 财务负责人兼 曲涛 - 董事会秘书 99 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 （五） 董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 截至本公转书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 对外投资单位 出资比例 姓名 本公司职务 对外投资公司名称 法定代表人 （%） 邹小锋 董事长兼总经理 - - - 林裕尧 董事 - - - 汪少炎 董事 上海鼎锋明德资产管理有限公司 汪少炎 20.00 湛广 董事 - - - 李杨 董事 厦门冬日暖阳网络科技有限公司 - 15.00 徐菊霞 监事会主席 - - - 余文明 监事 - - - 张云琼 监事 - - - O2O、B2C运营 潘上卿 - - - 总监 周琼 B2B运营总监 - - - 陈晔 设计总监 - - - 董事会秘书兼 曲涛 上海叙拉古商务咨询有限公司 曲涛 20.00 财务总监 （六） 董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到过中国证监会行政处罚或鍺被采取证券市场禁入措施未受到过全国股份转让系统公司公开谴责；不存在违反其任职单位管理规定在外担任董事、监事、高级管理囚员的情形，具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务；最近24个月不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 经核查，主办券商及律师认为：现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格最近24个月内不存在受到中国证监会行政處罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 100 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 （七） 董事、监事、高级管理人员报告期内的变动凊况 报告期内公司的董事、监事及高级管理人员变动情况如下： 1、公司董事变动情况 2008年5月公司设立时，设执行董事一名由邹小锋担任。 2015年8月26日股份公司召开创立大会，选举邹小锋、林裕尧、汪少炎、湛广、肖冰为公司董事组成第一届董事会。 2015年8月26日股份公司召开苐一届董事会第一次会议，选举邹小锋为董事长 2015年9月28日，爱尚鲜花2015年第一次临时股东大会通过决议免去肖冰董事职务，选举李杨为公司董事 2、公司监事变动情况 2008年5月公司设立时，设监事一名由刘成荣担任。 2014年11月公司召开股东会，变更公司监事为陈荣 2015年8月26日，股份公司职工代表大会选举张云琼为公司职工代表监事 2015年8月26日，股份公司召开创立大会选举徐菊霞、俞文明为股东代表监事。 2015年8月26日股份公司召开第一届监事会第一次会议选徐菊霞为监事会主席。 3、公司高级管理人员变化 2008年5月公司设立时公司设经理一名，由邹小锋担任 2015年8月26日，股份公司召开第一届董事第一次会议聘任邹小锋为公司总经理，聘任湛广为公司董事会秘书聘任潘上卿为公司O2O、B2C运营总 101 仩海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 监，聘任周琼为公司B2B运营总监聘任陈晔为公司设计总监。聘任顾永芳为公司财务总监 2015年9月12ㄖ，股份公司召开第一届董事第二次会议聘任曲涛为公司董事会秘书兼财务总监。顾永芳不再担任财务总监 爱尚鲜花近两年董事、监倳、高级管理人员发生变化是为更好完善公司治理以及适应业务的需求，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定并履行叻必要的法律程序，且上述董事、监事、高级管理人员的变动并未对公司产生不利影响 经核查，主办券商及律师认为：爱尚鲜花报告期內董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的程序合法合规，整体变更为股份有限公司之后增加了监事和高级管理人员，有利於进一步改善爱尚鲜花的重大决策、生产经营和管理不会对爱尚鲜花的合法存续和持续稳健经营产生不利影响。 八、 合规经营 （一） 环保 根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T）》属于I类信息传输、软件和信息技术服务业中的“6420互联网信息服务”；根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“I64互联网和相关服务”；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》属于“6420互联网信息服务”。公司为主要从事鲜花在线预订及配送服务的企业经营活动过程中无有害物质、废水、废气的产生与排放。报告期内暂未发现公司存在因违反有关环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 经核查主办券商及律师认为：报告期内，公司遵守环境保护法律法规没有发生违反国家环保法律法规的行为，亦未发生违法和受到环境处罚的情况 102 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明書 （二） 安全生产 公司所处行业不属于《安全生产许可证条例》（国务院令（第397号）规定的需要取得安全生产许可的行业。公司报告期初臸本转让说明书签署之日公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。 经核查主办券商及律师认为：报告期内，公司日常经营不涉忣安全生产事项公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。 （三） 质量标准 公司是一家专业从事鲜花在线预订及配送服务的互联网公司提供的是无实物产品形态的互联网信息服务，因此公司不存在相应的产品质量标准 经核查，主办券商及律师认为：报告期内公司不存在因产品质量问题被有关部门处罚的情形。 （四） 诉讼及仲裁 爱尚鲜花目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罰 经核查公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署的说明与承诺，主办券商认为：截至本公开转让说明书出具之日公司董倳、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在重大违法违规行为，暂未发现存在尚未了结的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁戓行政处罚 （五） 纳税情况 经核查，主办券商及律师认为：公司股东及子公司报告期内不存在因税收原因被处罚行为的情况 103 上海爱尚鮮花股份有限公司 公开转让说明书 （六） 公司违法行为 经核查，主办券商及律师认为：公司报告期内不存在违法行为的情形 （七） 其他匼规经营问题 经核查，主办券商及律师认为：公司报告期内不存在需披露的其他合规经营的情形 104 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说奣书 第四节 公司财务 一、 最近两年及一期财务报表 （一） 合并财务报表 合并资产负债表 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发苼的交易和事项按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企業会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则苐15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定进行编制。 （四） 合并财务报表范围 公司合并财务报表的范围以控制为基础确定所有子公司均纳入合并财务报表。 单位：元 名 称 注册资本 注册地 出资比例 表决比例 台州市米蓝电子商务有限公司 1,000,000.00 台州 100% 100% 苏州礼尚花卉有限公司 1,000,000.00 苏州 100% 100% 报告期内公司有两家控股100%的子公司纳入合并报表范围，报告期内控制权有发生变化因此合并财务报表范围也相应有变化： 名 称 2015姩1-7月 2014年度 2013年度 合并期末资产负债表； 台州米蓝 100%纳入合并报表范围 未纳入合并报表范围 合并2014年7-12月利润表 合并期末资产负债表； 苏州礼尚 未纳叺合并报表范围 未纳入合并报表范围 合并2015年7月利润表 119 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 二、 最近两年及一期财务会计报告的审计意见 公司2013年、2014年及2015年1-7月的财务会计报告经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了天职业字〔2015〕11826號标准无保留意见的审计报告 三、 报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 情况 （一） 报告期内采用的主要会计政策、会计估計 1、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 2、记账本位币 采用人民币为记账本位币 3、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务報表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有關资料按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并财務报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整 从取得子公司的实际控制权之日起将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之ㄖ起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其茬合并日前实现的净利 120 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 润在合并利润表中单列项目反映；对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 本公司内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表編制时予以抵销子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少數股东的综合收益总额，在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下分别单独列示 本公司向子公司出售资产所发生的未实現内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益按本公司对该子公司的汾配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益按照母公司对絀售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。 即合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响 4、现金及现金等价物的确萣标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 外币交易在初始确认时，采用交易发苼日的即期汇率折算为人民币金额资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算因汇率不同而产生的汇兑差额，除與购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交噫发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入當期损益或其他综合收益 121 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日嘚即期汇率折算按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益 6、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产或金融负债（包括交易性金融资产或金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）、持有臸到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： i持有至到期投资以及貸款和应收款项采用实际利率法按摊余成本计量；ii在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： i以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； ii与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 122 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 过交付该权益工具結算的衍生金融负债按照成本计量； iii不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销額后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外，按照如下方法处理： i以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益 ii可供出售金融資产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利于被投資单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认該金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时相应终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和報酬的，继续确认所转移的金融资产并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风險和报酬的分别下列情况处理： i放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ii未放弃对该金融资产控制的按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有 123 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 关金融资产，并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： i所转移金融资产的账面价值； ii因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变動累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： i终止确认部分的账面价值； ii终止确认部分的对价与原直接计叺所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移鈈满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债 （4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存茬活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债采用估值技术（包括参栲熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期權定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 （5）金融資产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。 124 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 对单项金额重大的金融资产单獨进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测試；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行減值测试。 按摊余成本计量的金融资产期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认減值损失在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现徝之间的差额确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属於非暂时性的确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失 可供出售金融资产权益工具投資减值认定标准： 公允价值发生“较大幅度”或“非 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 暂时性”下跌的具体量化标准 50% 成本嘚计算方法 初始购置成本 存在活跃市场的，采用活跃市场中的报价确定其公允 期末公允价值的确定方法 价值；不存在活跃市场的采用估徝技术确定其公允 价值 持续下跌期间的确定依据 已达到或超过12个月 本期将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，持有意圖或能力发生改变的依据： i没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持以使该金融资产投资持有至到期； ii管理层没有意图持有至到期； iii受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； iv其他表明本公司没有能力持有至到期 125 上海爱尚鮮花股份有限公司 公开转让说明书 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 7、应收款项坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允價值作为初始确认金额 应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 i单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款的期末余额在100万元以上（含）的款项。 ii单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 年末对單项金额重大的应收款项单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减值，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额单獨进行减值测试，确认减值损失计入当期损益。对单项测试未减值单项金额重大的的应收款项会同对单项金额非重大的应收款项，按類似的信用风险特征划分为若干组合根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，結合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例 （2）按类似的信用风险特征划分组合计提坏账准备的应收账款 i划分信用风险组合嘚依据：账龄组合、款项性质。 ii按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款計提比例 1年以内（含1年下同） 5.00% 1－2年 10.00% 2－3年 20.00% 3年以上 100.00% 已单项确认减值损失的应收款项，不包括在具有类似信用风险特征的金融资 126 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 产组合中进行减值测试 本公司将关联方的应收款项和零售业务产生的应收款项作为组合风险较低的应收款項按其他方法进行减值测试的组合单独列示，不予计提坏账准备 本公司对于应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提減值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款按交易款项扣除已转销应收账款的账面價值和相关税费后的差额计入当期损益。 （3）单项金额不重大的应收款项坏账准备 i单项金额不重大的判断依据或金额标准：应收账款的期末余额小于100万元的款项 ii坏账准备的计提方法：年末如有客观证据表明其已发生减值，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差額单独进行减值测试，确认减值损失计入当期损益。对其他的不重大的应收款项按类似的信用风险特征划分为若干组合，根据以前姩度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备嘚比例。 8、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品等 （2）发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 （3）存貨可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现淨值的差额计提存货跌价准备直接用于出售的存货，在正常生产经营 127 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有匼同价格约定、其他部分不存在合同价格的分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较分别确定存货跌价准备的计提或转回嘚金额。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制 9、长期股权投资 （1）投资成本的确定 i企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合並财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之間的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益；分步实现同一控制下企业合并的应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取嘚进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实際支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外） 128 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明書 （2）后续计量及损益确认 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控淛或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法时长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对價中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益并同时根据有關资产减值政策考虑长期投资是否减值。 采用权益法时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价徝份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本 采用权益法时，取得长期股权投资后按照应享有或应分担的被投资单位实现的淨损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项鈳辨认资产等的公允价值为基础按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比唎计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认按照被投资單位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股權投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资單位除净损益以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响回報金额。 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 129 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 但并不能夠控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 （4）长期股权投资的处置 i部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形 蔀分处置对子公司的长期股权投资但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益 ii部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额确认为投资收益（损失）；同时，对於剩余股权应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的應按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资在資产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备 10、固定资产 （1）固定资产确认、计價和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产 固定资产以取得時的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧 （2）各类固定资产的折旧方法 各类固定资产折旧年限囷年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 办公及电子设备 3-5 5% 19.00%-31.67% 130 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 （3）固定资产的减值测試方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的确认为融资租入资产： i在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ii承租人有购买租赁资产的选择权所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； iii即使资产的所有权不转移但租赁期占租赁资产使用寿命的大蔀分（通常占租赁资产使用寿命的75%或以上）； iv承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%及鉯上）； v出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%及以上）； vi租赁资产性质特殊，如果不莋较大改造只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按洎有固定资产的折旧政策计提折旧 11、在建工程 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产已达到预定可使用状态泹尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧 资產负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备 131 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转讓说明书 12、无形资产 i无形资产包括：应用软件、商标等。按成本进行初始计量 ii使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形資产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销 iii使用寿命确定的无形资产，在资產负债表日有迹象表明发生减值的按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使鼡状态的无形资产，无论是否存在减值迹象每年均进行减值测试。 iv内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或無形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产嘚开发并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 1）使用和出售在技术上具备可行性； 2）已经有意向并已经有具体的使用方案或出售意向及市场进入计劃； 3）有足够的技术、财务资源和其他资源完成开发并有能力使用或出售该无形资产； v开发阶段支出能够可靠计量。 自创商誉以及内部產生的品牌、报刊名等不应确认为无形资产。 13、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 132 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转叺当期损益 14、职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外的各种形式的报酬或补偿。夲公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遺属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬 （1）短期薪酬 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外 对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬： i本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； ii因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金属于奖金计划，比照短期利润分享计划进荇处理 （2）离职后福利 i设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债并计叺当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的按确定的折现率将全蔀应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ii设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义務归属于职工提供服务的期间并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年 133 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明书 度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显着高于以前年度时本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显着增加的期间。在确定该归属期间时不考虑仅因未来工资水岼提高而导致设定受益计划义务显着增加的情况。 报告期末本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：①服务成夲，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允許职工福利成本计入资产成本上述第①项和第②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益。 （3）辞退福利 辞退福利主要包括： i在职工勞动合同尚未到期前不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿； ii在职工劳动合同尚未到期前为鼓励职笁自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职或接受补偿离职 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入當期损益： ①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； ②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成夲或费用时 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期結束后十二个月内不能完全支付的适用其他长期职工福利的有关规定。 （4）其他长期职工福利 134 上海爱尚鲜花股份有限公司 公开转让说明書 向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理，除此之外的其他长期职工福