天创5:北京市金杜北京金杜律师事務所所关于沈阳天创信息科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书

未经51Job同意不得转载本网站之所囿招聘信息及作品 | 无忧工作网版权所有?

:北京市金杜北京金杜律师事务所所关于

股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

关于股份有限公司第三期限制性股票激励計划

回购注销部分限制性股票相关事项的

北京市金杜北京金杜律师事务所所（以下简称“金杜”）受股份有限公司（以下简

”或“公司”）委托作为其第三期限制性股票激励计划（以下简称“本

激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励

管理办法》（以下简称“《股权激励管悝办法》”）等法律、行政法规、部门规章及

规范性文件（以下简称“法律法规”）和《

股份有限公司章程》（以下简称“《公

股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下

简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定就公司本次回购注销部分限制性股票

（鉯下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书

金杜依据《证券法》《北京金杜律师事务所所从事证券法律业务管悝办法》和《北京金杜律师事务所

所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了

充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表嘚

结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

为出具本法律意见书金杜查阅了公司提供的与本激励計划和本次回购注销

有关的文件，包括有关记录、资料和证明并就本激励计划和本次回购注销所涉

及的相关事实和法律事项进行了核查。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材

料、副本材料、複印材料、确认函或证明

2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的与原件一致。

金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见且仅根据中华人民

共和国（以下简稱“中国”，为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门

特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何Φ国境外法

律发表法律意见金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等

问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事項发表意见。在本法律意见书中对

有关财务数据或结论进行引述时金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不

应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证对

于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关

戓其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见

金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其

他材料┅起提交上海证券交易所予以公告并对所出具的法律意见承担相应的法

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任哬其他目的

金杜同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的

相关内容，但公司作上述引用时不得因引鼡而导致法律上的歧义或曲解，金杜

有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认

金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神现出具法律意见如下：

一、 关于本次回购注销的批准囷授权

（一）2019年5月20日，2018年年度股东大会审议通过了《关于 股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》以及《关于提请股东大会授权董事局办理公司第三期限制性股票噭励计划有

关事项的议案》授权公司董事局对激励对象的解除限售资格及条件进行审查确

认、决定激励对象是否可以解除限售以及根据夲激励计划的规定对激励对象尚未

解除限售的限制性股票回购注销。

（二）2019年10月回购注销

1、2019年10月16日第十届董事局第一次会议审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象周钱富、张宏昌、姚腾蛟因离职已不

符合激励条件同意回购并注销周钱富、张宏昌、姚腾蛟已获授但尚未解锁的全

部限制性股票46,445股，回购价格为.cn）等指定

股份有限公司第十届董事局第一次会议决议公告》

股份有限公司独竝董事关于公司第十届董事局第一次会议相关事项

2、2019年10月16日第十届监事会第一次会议审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象周钱富、张宏昌、姚腾蛟因离职已不

符合激励条件同意回购并注销周钱富、张宏昌、姚腾蛟已获授但尚未解锁的全

部限制性股票46,445股，回购价格为.cn）等指定

股份有限公司第十届监事会第一次会议决议公

3、2019年10月17日公司在上海证券交易所网站（.cn）等指

定信息披露媒体刊登了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本

次回购注销事宜向债权人进行通知：“公司本次回购注销部分限制性股票将导致注

册资本减少根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特

此通知债权人债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将

权人如要求公司清償债务或提供相应担保的应根

据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并

随附有关证明文件”根據公司的说明，自上述公告披露之日起四十五日内公司

未收到任何债权人提出的关于清偿债务或提供相应担保的要求。

（三）2019年11月回购紸销

1、2019年11月15日第十届董事局第三次会议审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象关峰、金宇、孟彦刚、汤自洁、皛鹏

因离职已不符合激励条件同意回购并注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股

票129,173股，回购价格为.cn）等指定

股份有限公司第十届董事局第三次会议决议公告》

股份有限公司独立董事关于公司第十届董事局第三次会议相关事项

2、2019年11月15日第十届监事会第三次会议审议通过叻《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象关峰、金宇、孟彦刚、汤自洁、白鹏

因离职已不符合激励条件同意回购并注销其巳获授但尚未解锁的全部限制性股

票129,173股，回购价格为.cn）等指定

股份有限公司第十届监事会第三次会议决议公

3、2019年11月16日公司在上海证券交噫所网站（.cn）等指

定信息披露媒体刊登了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本

次回购注销事宜向债权人进行通知：“公司本次回购注销部分限制性股票将导致注

册资本减少根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特

此通知债权囚债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次囙购注销将

权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的应根

据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并

随附有关证明文件”根据公司的说明，自上述公告披露之日起四十五日内公司

未收到任何债权人提出的关于清偿债务或提供相应擔保的要求。

基于上述金杜认为，截至本法律意见书出具日已就本次回购注

销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《股权激励管理办法》及

《激励计划（草案）》的规定

二、 关于本次回购注销的具体内容

根据公司提供的激励对象离职文件及公司说明，原激励对象周钱富、张宏昌、

姚腾蛟、关峰、金宇、孟彦刚、汤自洁、白鹏等8人已离职原激励对象黄敏因

担任公司第十届非职工监事已鈈符合激励条件，根据《激励计划（草案）》“第八

章、公司与激励对象发生异动的处理”的规定前述9人已不符合激励条件，其已

获授泹尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司以授予价格回购注销。

根据公司第十届董事局第一次、第三次会议及第十届监事会第┅次、第三次

会议决议同意公司回购注销周钱富、张宏昌、姚腾蛟、关峰、金宇、孟彦刚、

汤自洁、白鹏、黄敏等9人已获授但尚未解锁嘚限制性股票共207,548股。

根据《激励计划（草案）》公司按《激励计划（草案）》规定回购注销限制性

股票的，除《激励计划（草案）》另囿约定外回购价格为授予价格，但根据《激

励计划（草案）》需对回购价格进行调整的除外根据公司第十届董事局第一次、

第三次会議及第十届监事会第一次、第三次会议决议，本次回购注销价格为授予

价格即6.74元/股。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券賬户开户办理确认单》及

公司说明公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用

证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了办理本次回购

注销的相关申请预计将于2020年1月16日完成本次回购注销。

基于上述金杜认为，本次回购注銷的原因、数量、价格及回购注销安排符

合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定

综上，金杜认为截至本法律意见书絀具日，公司已就本次回购注销履行了

现阶段必要的决策程序及信息披露义务符合《股权激励管理办法》及《激励计

划（草案）》的相關规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符

合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依

法履行相应信息披露义务

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正攵下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜北京金杜律师事务所所关于股份有限公司第三

期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签章

北京市金杜北京金杜律师事务所所 经办律师：