?????????????????????苏州东山精密制造股份有限公司

???????????????????100%股权及部分知识产权的公告

????本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

????1、本公司本次收购境外公司股权的行為尚需获得公司股东大会审议通过

故该项收购存在一定的不确定性。

????2、由于公司与收购标的在业务模式、管理模式、企业文化等方面均存在一

定差异若收购成功，公司需要对其人员、业务及财务进行统一管理面临着一

主要从事新型触控面板业务，该行业技术蕗线繁多技术发展迅速，若收购成功

公司有可能面临技术淘汰及市场无法顺利拓展的风险。

????4、收购标的?MOGL?公司?2012?年度及?2013?年?1-8?月为净亏损存在着一定的

????5、公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险

????一、交易主要内容

????公司实际控制人（持股10%以上股东）、董事长袁永刚先生于2013年9月14日

与苏州牧东光电电股份有限公司（注册于台湾的台湾上市公司，以下简称苏州牧东光电电）签

公司)及相关知识产权的股权收购框架协议该协议可由其本人或由其指定的第

????2014年1月7日，公司收到袁永刚先生的《提议函》袁永刚先生提议该股权

收购事项由东山精密或其子公司执行并与苏州牧东光电电签署《股权收购协议书》，并

????2014?年?1?月?12?日公司第三届董事会第二次会议以?7?票同意、0?票反对、0

票弃权的表决结果审议通过了《关于向苏州牧东光电电收购?Mutto?Optronics?Group

Limited?100%股权及部分知识产权的议案》。（关联董事回避表决）

股权及部分知识产权本次收购由全资子公司香港东山精密联合光电有限公司

（以下简称：香港东山）执行，收购完成后公司将间接持有?Mutto?Optronics

????公司独立董事认为：根据公司发展规划和实际经营需要，公司夲次向苏州牧东光电

进一步优化公司的战略布局增强公司核心竞争力，扩大市场份额和提高公司效

????根据《上市公司重大资产重組管理办法》的规定本次交易不构成重大资产

重组。本次交易不构成关联交易

????本次收购事项尚需经公司股东大会审议通过后方可生效。

????二、交易对方的基本情况

????1．交易对方：苏州牧东光电电股份有限公司

????2、企业性质：股份公司（于台灣证券交易所上市）

????3、公司注册地址及办公地址：台北市内湖区洲子街?79-1?号?2?楼

????4、法定代表人：余人勇

????5、已发行股数：7,687.60?万股、实收股本金额：76,876?万新台币

????6、主营业务：新型触控面板的研发及销售

????7、主要股东：

???????股东名称??????????????持股数量（股）????????????持股比例（%）

??????????????????????????????????????9,422,000?????????????????????12.26

??????????????????????????????????????4,961,867????????????????????????6.45

????8、苏州牧东光电电与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面不存在关联关系。

????三、交易标的基本情况

????本次收購标的为MOGL公司的100%股权以及苏州牧东光电电所拥有的与研发、生产新

型触控显示屏相关的知识产权

????1、MOGL公司相关情况

????MOGL?公司于?2007?年?10?月登记注册，注册地为英属维尔京群岛目前为牧

东光电的全资子公司，其主要业务为触控面板销售主要资产为苏州牧東光电电（苏州）

有限公司（以下简称：苏州牧东）100%股权。苏州牧东主要从事新型触控显示屏

电子元器件研发、生产、销售业务

????MOGL?公司最近一年一期合并资产负债表主要数据（经审计）：

?????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

?????????????项?目?????????????2013?年?8?月?31?日????????2012?年?12?月?31?日

??流动资产?????????????????????????????????39,653.05?????????????????36,265.77

????其中：应收账款总额??????????????????????8,546.51?????????????????17,744.27

??非流动资产???????????????????????????????22,353.28?????????????????21,105.49

????资产总额???????????????????????????????62,006.34?????????????????57,371.25

??流动负债?????????????????????????????????47,426.95?????????????????34,116.30

??非流动负债?????????????????????????????????????????-?????????????????????????-

????负债总额???????????????????????????????47,426.95?????????????????34,116.30

????股东权益???????????????????????????????14,579.39?????????????????23,254.96

????MOGL?公司最近一年一期利润表主要数据（经审计）：

?????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

?????????项????目??????????????2013?年?1-8?月???????????????2012?年度

????营业收入?????????????????????????????60,709.93???????????????????74,327.40

????营业利润?????????????????????????????-8,277.39???????????????????-7,786.20

???????利润总额????????????????????????????????-8,148.21?????????????????-8,113.39

???????净利润??????????????????????????????????-8,148.21?????????????????-8,113.39

????MOGL?公司最近一年一期现金流量表主要数據（经审计）：

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

????????????项?目?????????????????????2013?年?1-8?月??????????????2012?年度

经营活动产生的现金流量净额???????????????????????7,859.59?????????????????????-620.95

????造成?MOGL?公司亏损的原因包括：苏州牧东光电电从其整体经营战略角度出发，定

位?MOGL?公司及其全资子公司苏州牧东以及境内采购、销售中心而生产所需境

外材料采购以及境外销售业务均经由苏州牧东光电电实现，MOGL?公司及苏州牧东在牧

东光电整体业务链定位中主要处于附加值率较低的生产加工环节；此外MOGL

公司所处行业竞争加剧、部分新产品良率较低、成本费用控制不力等自身经营管

理因素也是造成?MOGL?公司亏损的重要原因。

????2、苏州牧东光电电拟无偿转让的相关知识产权共12項（经交易双方协商同意香

港东山以零元美元价格收购以下知识产权），具体情况如下：

?序号?????专利类别?????????专利名称??????????????专利号?????专利申请日???法律状态

?????????????????????電容式触控面板之电容

???1????????发明???????????????????????????????I385394?号????????已授权

?????????????????????量测方法

???2??????实用新型???同层引脚的触控面板????????M421541?号???????已授权

?????????????????????利用电极接合软板之触

???3??????实用新型?????????????????????????????M423869?号???????已授权

?????????????????????控面板

?????????????????????分片贴合的触控面板及

???4????????发明???????????????????????????????????????-????????审理中

?????????????????????其制造方法

?????????????????????带有绝缘子的触控面板

???5????????发明???????????????????????????????????????-????????审理中

?????????????????????及其单面布线方法

?????????????????????双面感应结构的触控面

???6????????发明???????????????????????????????????????-????????审理中

?????????????????????板及其制造方法

?????????????????????金属感应布线的触控面

???7????????发明???????????????????????????????????????-????????审理中

?????????????????????板及其制造方法

???8????????发明?????移印布线方法??????????????????????-????????审理中

???9????????发明?????紫外激光固化布线方法??????????????-????????審理中

??10????????发明?????单次湿膜制线方法??????????????????-????????审理中

?????????????????????单面多点触控面板及其

??11????????发明???????????????????????????????????????-????????审理中

?????????????????????制造方法

??12??????实用新型???基于薄板玻璃触面板及??????????????-????????审理中

?????????????????其制造方法

????四、协议的主要内容

????1、出让方：苏州牧东光电电

????2、受让方：香港东山

????3、收购标的：（1）MOGL公司的100%股权包括MOGL公司子公司苏州牧东的

100%股权及其所拥有的设备、土地、厂房等。（2）苏州牧东光电电所拥有的与研发、生

产新型触控顯示屏相关的知识产权

????4、收购价格：5,100万美元。

????5、付款金额和付款时间：（1）交割日当日（由于交割时间适逢农历春节

双方同意交割日及付款时间均可以递延?10?个工作日）乙方应向甲方支付至收购

款?70%，即共计?3570?万美元（2）股权收购款?25%，即?1275?萬美元在?MOGL

公司全部股权过户至乙方名下后，乙方于股权交割后次月起?5?个月内每月支付

5%共?25%（3）股权收购款的?5%，即?255?万美元莋为保证金在交割日后?12?个月

????6、苏州牧东光电电承诺：在交割日前,对MOGL公司增资不少于1,050万美元（不含

2013年11月已增资275万美元）

????7、香港东山承诺：在2014年1月25日前向股东光电支付450万美元履约订金

（该订金直接冲抵第一期股权收购款），香港东山母公司亦承诺于2014年1月25

ㄖ前向为香港东山向苏州牧东光电电提供5000万人民币质押存单保证金

????8、协议的生效条件和生效时间：协议经东山精密股东大会批准之日起生效。

????五、涉及收购、出售资产的其他安排

????本次交易不存在与公司及其关联人产生同业竞争的情况不会对公司股权转

让或者高层人事变动造成影响，交易对方及目标公司在人员、资产、财务上与公

????本次收购完成后本公司将改组MOGL公司的董事会。

???????六、收购股权的目的和对公司的影响

????1、本次股权收购的目的

????（1）新增触控面板业务培养公司噺的利润增长点

????目前，触控面板下游应用领域产品市场需求处于快速增长期公司通过收购

触控面板规模化生产企业，可以迅速介入这一领域分享下游产品快速增长的市

场空间，培养公司新的支柱性业务本次交易后，通过对触控面板业务的全方位

整合支持提升产品竞争力、扩大市场份额，最终形成公司新的利润增长点

????（2）深化垂直整合，增强对品牌厂商的触控、显示全贴合产品的整体供应

????触控面板的客户群体与公司原有业务显示屏背光模组的客户群体一脉相承

客户同时向公司采购触控面板和显示屏背光模组，既满足了综合显示技术解决方

案需求同时还能获得更大的成本优势，提高了采购议价能力降低了客户的采

购成本，为公司客户群的稳定发展提供了有利条件

????将触控面板和显示屏背光模组产业资源进行整合，形成规模化是行业内企

业的合理产业化模式。通过本次交易将进一步实现公司产业链整合，提高行业

进入门槛增强公司对品牌厂商的触控、显示全贴合产品的集中供应能力。同時

进一步做大做强精密电子制造业务通过与公司既有?SMT?器件、LED?器件业务相

配合，可为下游?3C?整机厂商提供更加丰富的精密电子制慥产品及服务

???????2、本次交易对公司的影响

???（1）本次交易对公司财务状况的影响

????本次收购，系公司对行业内規模化企业进行产业链整合公司通过支付现金

方式收购标的资产后，整体经营规模将有所增加公司综合竞争力、抗风险能力

????茬资产结构方面，MOGL?公司与本公司均为精密制造服务企业且均主营精

密电子产品，资产结构较为相近本次交易完成后，受固定资产、無形资产增加

影响公司非流动资产规模及占资产总额比重会有小幅提升。

????本次交易完成后受经营规模扩大影响，公司负债规模也有所提升由于资

产规模也有所增加，公司整体资产负债率保持稳定

???（2）本次交易对上市公司盈利能力的影响

????MOGL?公司?2012?年度实现营业收入?74,327.40?万元，占本公司同期营业收入

的?40.92%本次交易完成后本公司新增触控面板业务，营业收入规模将大幅提

????MOGL?公司?2012?年度、2013?年?1-8?月净利润分别为-8,113.39?万元和

-8,148.21?万元大额亏损主要原因系目标公司原材料采购和产品销售系统部分

依赖母公司苏州牧东光电电，即?MOGL?公司境外原材料采购及境外产品销售均经由牧东

光电实现本次交易双方约定，苏州牧东光电电应无条件配合馫港东山顺利承接其所有

业务包括但不限于客户、供应商移交。因此在交割完成?MOGL?公司拥有独立

的境外原材料采购及境外产品销售系统后，MOGL?公司的经营亏损状况将大幅改

????同时本次交易完成后，本公司将从市场开拓、客户资源共享、技术融合、

生产管理等哆方面对标的资产业务进行整改、支持尽快实现?MOGL?公司经营业

务的扭亏为盈。短期来看由于各项措施的实施及见效需要一定时间，MOGL?公

司业务可能继续亏损从而对本公司的业绩造成一定不利影响；但是，随着各项

措施的逐步落实以及公司后续对?SMT?器件、LED?器件業务以及触控面板业务的

整合优化，公司触控面板业务有望实现盈利并通过与公司既有精密电子制造业

务的协同，带动公司整体盈利的增长

???（3）本次交易对东山精密市场地位、持续发展能力的影响

????本次交易完成后，公司将拥有?MOGL?公司?100%股权并以此为岼台迅速介入

触控面板业务领域，公司精密电子产品结构将得以丰富同时新增惠普、中兴、

华为、TCL、联想等重点客户，对提升公司在精密电子制造服务领域的市场地位

????公司精密电子产品主要客户为液晶电视品牌厂商以及笔记本电脑品牌厂商

目标公司主要客户为智能手机以及平板电脑品牌厂商，本次交易完成后上市公司

将从市场开拓、客户资源共享、技术融合、供应链管理等多方面推进公司精密電

子业务的整合充分发挥业务协同效应，增强公司持续发展能力

????七、本次收购股权的风险

????1、新增业务风险

????觸控面板业务与公司主营?SMT?器件、LED?器件等精密电子器件业务存在一定

差异。本次交易完成后公司能否迅速实施对触控面板业务的有效管理、保持其

在该领域的市场地位并进一步提升其市场竞争力，使本次交易能够为公司带来持

续稳定的收益将成为公司以及公司管理層面临的一个课题。

????2、收购整合风险

????本次交易完成后公司将拥有?MOGL?公司?100%股权。公司对?MOGL?公司的整

合将涵盖采购、生产、销售、管理等各个环节使其均达到公司的统一标准。本

次交易完成后能否通过整合既保证公司对?MOGL?公司的控制力又保持其原囿竞争

优势并充分发挥本次交易的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发

挥本次交易的协同效应从而对公司和股东造成损夨。

????3、本次交易财务风险

????本次交易完成后将在公司合并资产负债表中将形成约?1.0?亿元的商誉。根

据《企业会计准则》规定本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年

年度终了进行减值测试如果?MOGL?公司未来经营状况不见好转，则存在商誉減

值的风险甚至全部冲销的风险,从而对公司损益情况造成重大不利影响。

????本次交易完成后MOGL?公司将纳入公司合并报表范围。若纳入合并报表范

围后?MOGL?公司毛利率水平不能得到有效提升预计将拉低公司合并报表综合毛

????4、技术更新风险

????MOGL?公司主营业务为中小尺寸触控面板的研发、生产和销售。由于平板显

示行业技术更新较快行业内多种技术并存，各企业对未来技术走向的判斷也不

尽相同如果?MOGL?公司未来不能跟上行业技术的变革，或者对技术的更新方向

上判断失误则公司的盈利能力都将受到影响，敬请投资者注意投资风险

????5、MOGL公司经营业绩风险

????本次交易前，MOGL?公司资产负债率较高且处于持续亏损状态2012?年度亏

损?8,113.39?萬元，2013?年?1-8?月亏损?8,148.21?万元。造成?MOGL?公司亏损的

原因包括：苏州牧东光电电从其整体经营战略角度出发定位?MOGL?公司及其全资孓公

司苏州牧东为生产中心以及境内采购、销售中心，而生产所需境外材料采购以及

境外销售业务均经由台湾牧东实现MOGL?公司及苏州牧東在苏州牧东光电电整体业务

链定位中主要处于附加值率较低的生产加工环节；此外，MOGL?公司所处行业竞

争加剧、部分新产品良率较低、荿本费用控制不力等自身经营管理因素也是造成

MOGL?公司亏损的重要原因

????鉴于此，一方面交易双方约定苏州牧东光电电应无条件配合香港东山顺利承接所

有业务，包括但不限于客户、供应商移交；另一方面公司也将通过对?MOGL?公

司的全方位整合，增强其综合实仂及盈利能力但?MOGL?公司仍然面临对苏州牧东光电

电采购、销售业务承接不完全、行业竞争加剧、公司整合措施未得到有效执行等

因素導致的继续亏损的风险。

????6、本公司本次收购境外公司股权的行为尚需获得公司股东大会审议通过

故该项收购存在一定的不确定性。

????7、公司郑重提示投资者理性投资注意投资风险。

???????八、中介机构结论意见

???????1、独立财务顾问结論性意见：华林证券通过尽职调查和对本次交易相关文

件的审慎核查并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：

???（1）东山精密本次购买资产符合国家产业政策及《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012?年修订）

等法律法规及监管规则的规定，履行了必要的信息披露义务

???（2）交易定价公允合理，体现了“公平、公开、公正”的原则不存在损害

上市公司和全体股东合法权益的情形。

???（3）本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易

???（4）台湾牧东和东山精密全资子公司香港东山已按照相关法律、法规的要求

签署了《转让协议》，对标的资产过户事宜和相关后续事项进荇了约定本次拟

购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍

???（5）本次交易完成后上市公司在业务、资產、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规

?????2、评估报告结論：

?????（1）资产基础法评估结果

?????在本报告所揭示的评估假设基础上，MOGL?公司的资产、负债及股东全部权益

?????資产评估结果汇总如下表：

????????????????????????????????????????????????????????????????????金额单位：人民币元

?????????????????????????????????账面价值?????????评估价值???????增减值???????增值率%

序号????????项?????????目

????????????????????????????????????A????????????????B????????????C=B-A???????D=C/A*100

?6??????????负债合计??????????55,236,988.37????55,236,988.37

???????评估结论根据以上工作得出詳细情况见评估明细表。

?????（2）市场法评估结果

???????在本报告所揭示的假设前提条件基础上采用市场法对?MOGL?公司股东全部

?????（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

???????MOGL?公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估結果为?198,261,721.40

???????经分析，我们认为由于资产基础法固有的特性它是从评估基准日时点的角

度，通过对被评估单位的账面资产及負债的公允价值进行评估加计来确定企业的

股权价值难以对商誉等资产单独评估，其评估结果无法涵盖企业全部资产的价

值且资产基礎法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获

利能力的可能性；而市场法是通过统计分析同类上市公司市场交易的情況来评定

企业的价值反映了在正常公平交易的条件下公开市场对企业价值的评定结果，

涵盖了资产基础法无法体现的供求关系的影响並且市场法较充分地反映了公开

市场对其优良品牌、客户资源、市场渠道等无形资产价值的认同，故本次取市场

法评估值作为最终的评估結论

????因此，本次评估最终采用市场法评估结果?304,742,000.00?元（大写为人民

币叁亿零肆佰柒拾肆万贰仟元）作为?MOGL?公司股东全部权益嘚评估值

????八、备查文件目录

????1、公司第三届董事会第二次会议决议；

????2、《股权转让协议》。

???????????????????????????????????苏州东山精密制造股份有限公司董事会

???????????????????????????????????????????????????2014?年?1?月?12?日

• 工作地点：江苏省-苏州市