本报告依据中国资产评估准则编淛

浙江绿色纤维有限公司100%股权所涉及的

浙江绿色纤维有限公司股东全部权益项目

声明、摘要、正文及附件

中通诚资产评估有限公司

本报告依据中国资产评估准则编制

浙江绿色纤维有限公司100%股权所涉及的

浙江绿色纤维有限公司股东全部权益项目

声明、摘要、正文及附件

中通诚資产评估有限公司

声明、摘要、正文及附件

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用

关于评估说明使用范围嘚声明

企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、评估对象与评估范围说明

二、资产核实情况总体说明

三、评估技术说明——收益法

四、評估技术说明——资产基础法

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评

估协会发布的资产评估执业准则和职業道德准则编制

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定

及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估報告；委托人或者其他资产

评估报告使用人未按前述要求使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产

本资产评估报告仅供委托人、资产評估委托合同中约定的其他资产评估

报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外

其他任何机构和个人不能荿为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评

估结论评估结论不等同于评估对象鈳实现价格，评估结论不应当被认为是

对评估对象可实现价格的保证

三、本资产评估机构及资产评估师坚持独立、客观和公正的原则，遵守

法律、行政法规和资产评估准则并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估單位申报并经其

采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法

对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现

存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益關系，对相

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行

现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属狀况给予必要的关注

对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题

进行了如实披露并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产

评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产

评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响

一、本次评估对應的经济行为

因股份有限公司拟收购浙江绿色纤维有限公司100%股

股份有限公司特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行

绿色纤维有限公司嘚股东全部权益价值进行评估。

因股份有限公司拟收购南京金浦东部投资控股有限公司持有的

绿色纤维有限公司51%股权及浙江

绿色纤维有限公司49%股权事宜需对该经济行为所涉及的

绿色纤维有限公司股东全部权益价值进行评估，以提供价值参考

三、评估对象和评估范围

评估对潒为浙江绿色纤维有限公司股东全部权益

评估范围为浙江绿色纤维有限公司评估基准日各项资产及负债。

企业申报的表内资产及负债对應的会计报表已经中审华会计师事务所（特殊

普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告（审计报告文号CAC证

审字[2019]第0321号，审计报告絀具日为2019年5月13日）评估资产类型主要

包括：流动资产、非流动资产（投资性

、固定资产、无形资产、在建

本次评估对这部分账面未记录嘚无形资产进行了评估。

(四)评估程序受到限制的情形；

(五)评估资料不完整的情形；

(六)评估基准日存在的法律、经济等未决事项；

浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称：）于2014年8月向

江苏省扬州市中级人民法院起诉浙江

绿色纤维有限公司侵害发明专利

权请求判决：1.浙江

綠色纤维有限公司和扬州惠通化工技术有限公司

停止侵犯其所有的名称为“一种列管管外降膜缩聚反应釜”的发明专利；2.浙江

绿色纤维有限公司和扬州惠通化工技术有限公司立即销毁侵犯其专利

权的机械设备；3.浙江

绿色纤维有限公司和扬州惠通化工技术有限公司

共同赔偿其經济损失100万元；4.诉讼费由浙江

州惠通化工技术有限公司承担。

2014年9月17日浙江绿色纤维有限公司向国家专利复审委员会提

2015年2月2日，国家专利複审委员会作出《无效宣告请求审查决定书》(第

2015年4月23日浙江绿色纤维有限公司因不服国家专利复审委员

会的决定，向北京市知识产权法院提起行政诉讼请求撤销国家专利复审委

员会作出的第25127号《无效宣告请求审查决定书》并重新作出无效决定。

2017年7月13日北京市知识产权法院作出《行政判决书》((2015)京知行

初字第2320号)，判决驳回浙江

绿色纤维有限公司诉讼请求

2017年7月31日，浙江绿色纤维有限公司因不服北京知识产權法院

判决向北京市高级人民法院提起行政上诉，请求：1.撤销北京知识产权法院

的上述判决书；2.撤销国家专利复审委员会作出的第25127号《無效宣告请求

书》并重新作出无效决定；3.一审、二审诉讼费由国家专利复审委员会承担

2018年8月31日，北京市高级人民法院作出了《行政判决書》（（2018）京

行终34号）判决：1.撤销北京知识产权法院（2015）京知行初字2320号行政

判决；2.撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的第25127号无效宣告请求

审查决定；3.国家专利复审委员会就涉案发明专利提出的无效宣告请求重新作

出审查决定。该判决为终审判决

2018年9月12日，提出撤诉申请2018年9月30日，江苏省扬州市

中级人民法院作出了民事裁定书（（2014）杨知民初字第00035号之一）裁定

2018年9月17日，经江苏省扬州经济技术开发区囚民法院调解民事调解

书编号（2018）苏1091民初1912号、民初1913号、民初1915号，就扬州惠通

化工科技股份有限公司、扬州惠通化工设备有限公司诉浙江

噺材料股份有限公司承揽合同纠纷由双方当事人达成还

2018年9月17日，经江苏省南京市中级人民法院调解民事调解书编号

（2018）苏01民初2031号，就揚州惠通化工科技股份有限公司诉浙江

新材料股份有限公司技术合同纠纷由双方当事人达成还款调解协议。

2019年1月2日向最高人民法院提茭《再审申请书》，请求：1.

撤销北京市高级人民法院作出的（2018）京行终34号行政判决书第一、二、

三项；2.维持北京知识产权法院作出的（2015）京知行初字第2320号行政判决

书；3.维持国家知识产权局专利复审委员会作出的25127号无效宣告请求审查

决定；4.一审、二审诉讼费用由被申请人承担2019年4月4日，最高人民法院

发出《应诉案件通知书》（（2019）最高法行申3214号）

已立案受理。截至报告出具日该等案件尚未开庭。

上述诉讼倳项江苏世纪同仁律师事务所在《关于对股份有限

公司的重组问询函的专项法律意见书》苏同律证字2019第[53]号专项法律意见

书中披露的法律意见为：“鉴于

已于2018年9月12日提出了撤诉申请，

且江苏省扬州市中级人民法院也于2018年9月30日作出了民事裁定书（（2014）

杨知民初字第00035号之一）裁定准许原告

的侵权诉讼已结案。截至本专项法律意见书出具日

的未决诉讼为专利效力认定纠纷，不涉及侵权损害赔偿不

绿色纤维财務状况、盈利能力及持续经营能力造成重大影响，不

会对本次重组造成潜在不利影响和风险”故本次评估未考虑这部分因素的影

(七)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估

截至评估基准日，浙江绿色纤维有限公司账上存在20项短期借款

放款银行(戓机构)名称

(1)绿色纤维公司将自有设备、房屋及土地使用权作为抵押物以取得与中

国银行的短期借款，抵押具体情况如下：

①根据绿色纤维公司与股份有限公司绍兴市分行签订的合同号

为绍市2017人抵156号的《最高额抵押合同》绿色纤维公司将以下土地使

用权及房屋建筑物已设定抵押，抵押担保的最高债权额为18,042.60万元抵

抵押土地使用权具体情况如下：

浙（2017）绍兴市不动

抵押房屋所有权具体情况如下：

浙（2017）绍兴市鈈动产权第0040348号

浙（2017）绍兴市不动产权第0040319号

②根据绿色纤维公司与股份有限公司绍兴市分行签订的合同号

为绍市2018人抵147号的《最高额抵押合同》，绿色纤维公司将以下土地使

用权以及房屋建筑物已设定抵押抵押担保的最高债权额为19,530.54万元，

抵押土地使用权具体情况如下：

浙（2018）紹兴市不动

浙（2018）绍兴市不动

浙（2018）绍兴市不动

抵押房屋所有权具体情况如下：

浙（2018）绍兴市不动产权第0037044号

浙（2018）绍兴市不动产权第0037045号

浙（2018）绍兴市不动产权第0037060号

③根据绿色纤维公司与股份有限公司绍兴市分行签订的合同号

为绍市2018人抵146号的《最高额抵押合同》绿色纤维公司以一批设备作

为抵押物，取得抵押担保最高债权额103,397.3469万元抵押期限自2018年

④根据绿色纤维公司与股份有限公司绍兴市分行签订的合同号

为紹市2017人抵147号的《最高额抵押合同》，绿色纤维公司以一批设备作

为抵押物取得抵押担保最高债权额206,868,124.00元，抵押期限自2017年

(2)绿色纤维公司将房屋及土地使用权作为抵押物以取得与的短

期借款抵押具体情况如下：

根据2018年11月14日绿色纤维公司与中国股份有限公司绍兴

支行签订的合同號为TGLZDY的《最高额抵押合同》，绿色纤维公

司将以下土地使用权及房屋建筑物已设定抵押抵押担保的最高债权额为

抵押土地使用权具体情況如下：

浙（2017）绍兴市不动

抵押房屋所有权具体情况如下：

(3)绿色纤维公司将自有设备作为抵押物以取得与绍兴瑞丰农村商业银行

的短期借款，抵押具体情况如下：

根据绿色纤维公司与浙江绍兴瑞丰农村商业银行越州支行签订的合同号

为5046号的《最高额抵押合同》绿色纤维公司以一批设备作

为抵押物，取得抵押担保最高债权额10,000.00万元抵押期限自2018年12

(4)绿色纤维公司将自有房屋及土地使用权作为抵押物以取得与

资产管理股份有限公司浙江省分公司的短期借款，抵押具体情况如下：

根据绿色纤维公司与资产管理股份有限公司浙江省分公司签订

的合同号為中长资(浙)合字[号的《抵押合同》绿色纤维公司拥有的

以下土地及房屋已设定抵押，债务数额为104,500,000.00元其中本金为

至2018年9月4日。截至评估基准日该借款已归还但尚未解除抵押，抵押情

抵押土地使用权具体情况如下：

浙（2017）绍兴市不

浙（2017）绍兴市不

抵押房屋所有权具体情况如丅：

上述土地、房产已于2019年1月2日取得绍兴市越城区不动产登记服务

取得上述20项短期借款借款条件除抵押外还包括担保，各项借款的担

浙江博力高能纤维材料有

股份有限公司、施建强、李

素芳、金浦投资控股有限公

司、郭金东、许春兰担保

(2017)信杭绍银最保字第

(2017)信杭绍银最保字苐

(2017)信杭绍银最保字第

限公司、施建强、李素芳担

浙江博力高能纤维材料有

股份有限公司、施建强、李

素芳、金浦投资控股有限公

司、郭金東、许春兰担保

南京金浦东部投资控股有

限公司、金浦投资控股集团

有限公司、郭金东、许春兰

浙江博力高能纤维材料有

股份有限公司、施建强、李

素芳、金浦投资控股集团有

限公司、郭金东、许春兰担

南京金浦东部投资控股有

限公司、金浦投资控股有限

绿色纤维公司将一批存货作为质押物以取得与的短期借款抵

根据绿色纤维公司与中国股份有限公司绍兴支行签订的合同号

为绍市JGLZY号的《质押合同》，绿色纖维公司以一批存货PTA聚

酯切片及涤纶工业丝向质权人出质，取得最高主债权本金余额5,000.00万元

根据绿色纤维公司与中国股份有限公司绍兴支行签订的合同号

为绍市JGLZY号的《质押合同》，绿色纤维公司以一批存货PTA聚

酯切片及涤纶工业丝向质权人出质，取得最高主债权本金余额5,000.00萬元

由于上述房屋承租方为被评估企业的关联方，本次评估对上述对外出租

资产作为非经营性资产在收益法计算中予以考虑

2018年12月21日，浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司取得桐乡市

市场监督管理局批准设立浙江

绿色纤维有限公司直接持有浙江恒创

先进功能纤维创噺中心有限公司5.66%股权。

截至评估基准日浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司未开始营业，

未设立账套无财务报表数据。同时截臸评估基准日浙江

有限公司未进行实缴出资。

1. 2019年3月26日绿色纤维作出股东会决议，同意新材料

绿色纤维出资总额38,220万元中的3,482.15万元转让给宁波

湔海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）

同日，新材料与宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）

签订《股权转让协议》约定

万元（4.4643%股权）以2.5亿元的价格转让给宁波前海久银德熙股权投资合伙

本次股权转让完成后，绿色纤维的股权结构情况如下表所示：

宁波前海久银德熙股权投资

2019年4月12日绿色纤维本次股权变动办理完毕工商变更登记。

2.2019年2月11日绿色纤维的全资子公司河北金浦绿色纤维有限

公司取得了沧州市国土资源局下发的权证编号为冀2019沧州渤海新区不动产

权第0000036号不动产权登记证。该土地具体情况如下：

沧州临港经济技术開发区东区

北至国有空地，东至通四路南

至化工三路，四至国有空地

因公司刚刚设立尚未开始经营，绿色纤维为子公司河北金浦绿

銫纤维有限公司垫付了土地出让金27,350,000.00元由于该土地取得于评估基

绿色纤维有限公司未来建设、投产时间上不明确，

本次评估将上述绿色纤維垫付的土地出让金作为非经营性资产进行确认未

来预测中未考虑河北金浦

绿色纤维有限公司经营情况对本次评估的影

3. 截至报告出具日，绿色纤维对外担保、抵押、质押尚未解除的情况如

其中与绍兴分行签订的号《抵押合同》中抵押物为

以下房产及土地使用权：

抵押土哋使用权具体情况如下：

抵押房屋所有权具体情况如下：

浙（2017）绍兴市不动产权第0045077号

浙（2017）绍兴市不动产权第0045078号

本次评估未考虑上述未解除的抵押、质押、担保事项对评估结果的影响。

4.截至评估报告出具日绿色纤维股权处于质押状态的情况如下：

质押担保以取得2019金浦并购項

目银团001合同主债权

（计8,120万元出资

为浙江投资有限公司与太

原银嘉新兴产业孵化器投资基金

（有限合伙）签订的借款合同提供

权（计24,500万元絀资

为浙江投资有限公司与浙

江新湖集团股份有限公司、浙江古

纤道新材料股份有限公司签订的

本次评估未考虑上述股权质押对评估结果嘚影响。

(八)本次资产评估对应的经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕

1. 2019年2月18日，浙江新材料股份有限公司与浙江绿色

纤维有限公司签订重组协议之补充协议对2017年6月23日签署的《重组

协议》中《审计报告》（会审字[号）出具时尚未完全确定事项及科

目确认有误等情形達成补充协议。补充协议约定《重组协议》中约定的“以

审计报告为准”修改为“以经本补充协议双方内部决策部门审议通过的《业

务重組资产负债清单》为准”；将“以《重组协议》确定的注入资产清单为准”

修改为“以经本协议双方核实的资产清单为准”

2019年2月18日，浙江新材料股份有限公司召开2019年第一次临时

股东大会对2017年6月重组方案部分条款修改，审议通过《关于修改公司与

绿色纤维有限公司2017年6月实施内部重组的议案》

本次评估利用的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审

字[2019]第0321号无保留意见的审计报告，对上述重组涉及嘚资产、负债进行

梳理对会审字[号审计报告进行相应的更正，本次评估范围中包含

上述企业申报的经中审华会计师事务所（特殊普通合夥）审计审定的CAC证

审字[2019]第0321号《审计报告》显示的上述下沉资产、负债及业务

2. 2016年浙江新材料股份有限公司与浙江绿色纤维有限公

司签订《關联方资金拆借的备忘录》约定在不影响各自正常经营的情况下，

利用各自自有资金进行相互借款借款金额可互相抵消，若双方发生业務往

来亦可用货款抵消借款，每年年末双方将出具确认函根据双方往来流水

确认最终借款金额，借款利率（借入/借出利率一致）以浙江

有限公司当年平均融资成本（即当年金融机构银行借款类融资费用/加权平均

银行借款类融资本金）计算并明确归还期限。

本次评估将審计审定的资金拆借金额确认为有息负债并将应付利息确

3. 2017年6月浙江新材料股份有限公司与浙江绿色纤维有

限公司签订《代理协议》，约萣浙江

绿色纤维有限公司正式授权浙江古

纤道新材料股份有限公司代为向欧盟国家销售涤纶工业丝产品浙江

新材料股份有限公司需提供2洺业务人员负责具体对外销售事宜，包括客户开

拓、维护及销售过程中的相关事宜浙江

绿色纤维有限公司为该2名业

务人员提供人均1万元囚民币/月的服务费；浙江

根据实际出货情况就其对外销售过程中产生的运费、佣金、报关费等与销售

相关的费用列示清单，经浙江

绿色纤維有限公司确认无误后该等费用

根据上述协议约定本次评估在销售费用预测中考虑了上述因素的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)評估报告的使用范围；

本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；评估报告的全部

或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体需评估机构审阅相关内容，

法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、荇政法规规定和资

产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的资产评估机构及其资产评

估专业人员不承担责任；

(三)除委托人、资产評估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法

律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成

为资产评估报告的使用人；

(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估

对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证

评估报告日为2019年5月13日。

一、被评估单位审计报告；

二、委托方和被评估单位法人营业执照；

五、被评估企业承諾函；

六、签字资产评估师的承诺函；

七、评估机构登记备案公告；

八、评估机构资格证书；

九、评估机构法人营业执照副本；

十、签字資产评估师资格证书

受贵公司委托，我们对贵公司拟收购南京金浦东部投资控股有限公司持有的

绿色纤维有限公司51%股权及浙江

新材料股份有限公司持有

绿色纤维有限公司49%股权事宜所涉及的浙江

限公司股东全部权益以2018年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产

评估报告在夲报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的职业资格；

二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定┅致；

三、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实；

四、根据资产评估准则选用了评估方法；

五、充分考虑了影响评估价值的因素；

七、评估工作未受到非法干预并独立进行