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&酒店预订转1 &机票预订转2 &景点门票转3 &租车服务转5 &旅游度假转6 &客户投诉转72013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书摘要
&&&&&&&&2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书摘要
&&&&声明及提示
&&&&一、发行人声明
&&&&发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&二、发行人相关负责人声明
&&&&发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
&&&&三、主承销商声明
&&&&主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查。
&&&&四、投资提示
&&&&凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
&&&&凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
&&&&凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2013&年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券受托管理协议》、《2013&年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券募集资金使用和偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。
&&&&五、其他重大事项或风险提示
&&&&除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
&&&&释&义
&&&&在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
&&&&发行人或公司：指溧阳市城市建设发展有限公司。
&&&&本期债券：指总额为12亿元人民币的2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券。
&&&&本次发行：指本期债券的发行。
&&&&中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
&&&&主承销商、簿记管理人或受托管理人：指国信证券股份有限公司。
&&&&簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
&&&&申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
&&&&承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
&&&&承销团公开发行：指通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式。
&&&&余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
&&&&募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书》。
&&&&募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013&年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。
&&&&元：指人民币元。
&&&&工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。
&&&&法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
&&&&国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
&&&&监管银行：指江苏银行股份有限公司常州分行。
&&&&《募集资金使用和偿债资金专户监管协议》：指溧阳市城市建设发展有限公司与江苏银行股份有限公司常州分行签署的《2013&年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券募集资金使用和偿债资金专户监管协议》。
&&&&《受托管理协议》：指溧阳市城市建设发展有限公司与国信证券股份有限公司签订的《2013&年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券受托管理协议》。
&&&&《债券持有人会议规则》：指《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
&&&&《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
&&&&《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
&&&&《公司登记管理条例》：指《中华人民共和国公司登记管理条例》。
&&&&《债券条例》：指《企业债券管理条例》。
&&&&《管理通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[号）。
&&&&《简化通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）。
&&&&天目湖：位于溧阳市南八公里处，有沙河、大溪两座国家级大型水库，因属天目山余脉，故名&天目湖&。天目湖景区开发建设始于1994&年，是一处集森林度假、农业观光、环境保护和湖上娱乐于一体的国家AAAA&级景区。
&&&&第一条&债券发行依据
&&&&本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[号文批准公开发行。
&&&&第二条&本次债券发行的有关机构
&&&&一、发行人：溧阳市城市建设发展有限公司
&&&&住所：溧阳市溧城镇燕园路20号
&&&&法定代表人：周卫中
&&&&联系人：史小华
&&&&联系地址：江苏省溧阳市溧城镇燕园路20号
&&&&电话：9
&&&&传真：6
&&&&邮编：213300
&&&&二、承销团
&&&&（一）主承销商：国信证券股份有限公司
&&&&住所：深圳市罗湖区红岭中路1012&号国信证券大厦十六层至二
&&&&十六层
&&&&法定代表人：何如
&&&&联系人：齐莉莉、缪钦、车路宽、陈锦豪
&&&&联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
&&&&电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&邮编：100033
&&&&（二）副主承销商：西南证券股份有限公司
&&&&住所：重庆市江北区桥北苑8号
&&&&法定代表人：余维佳
&&&&联系人：杨晓
&&&&联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
&&&&电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&邮编：100033
&&&&（三）分销商
&&&&1、国泰君安证券股份有限公司
&&&&住所：浦东新区商城路618号
&&&&法定代表人：万建华
&&&&联系人：苏毅
&&&&联系地址：北京市西城区金融大街28&号盈泰中心2&号楼9层
&&&&电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&邮编：100140
&&&&2、东吴证券股份有限公司
&&&&住所：苏州工业园区翠园路181号
&&&&法定代表人：吴永敏
&&&&联系人：盛丽君
&&&&联系地址：上海市西藏南路1208号东吴证券大厦20层
&&&&电话：021-
&&&&传真：021-
&&&&邮编：200011
&&&&三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
&&&&住所：北京市西城区金融大街10号
&&&&法定代表人：刘成相
&&&&联系人：田鹏
&&&&联系地址：北京市西城区金融大街10号
&&&&电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&邮编：100033
&&&&四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
&&&&住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
&&&&法定代表人：谢泽敏
&&&&联系人：顾宇倩、濮文斌
&&&&联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场东区A座4层
&&&&电话：9
&&&&传真：9
&&&&邮编：314000
&&&&五、信用评级机构：联合资信评估有限公司
&&&&住所：北京市朝阳区建国门外大街2&号院2&号楼17层
&&&&法定代表人：王少波
&&&&联系人：王妮娜
&&&&联系地址：北京市朝阳区建国门外大街&2&号中国人保财险大厦
&&&&17层
&&&&电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&邮编：100022
&&&&六、发行人律师：江苏翁昊俊律师事务所
&&&&住所：江苏省溧阳市罗湾路建设服务大楼六楼
&&&&负责人：翁昊俊
&&&&联系人：翁昊俊
&&&&联系地址：江苏省溧阳市罗湾路建设服务大楼六楼
&&&&电话：0
&&&&传真：5
&&&&邮编：213300
&&&&七、监管银行：江苏银行股份有限公司常州分行
&&&&营业场所：常州市延陵中路500号
&&&&负责人：杨毅
&&&&联系人：史侃
&&&&联系地址：江苏省溧阳市罗湾路306号
&&&&电话：8
&&&&传真：5
&&&&邮编：213000
&&&&八、受托管理人、簿记管理人：国信证券股份有限公司
&&&&住所：深圳市罗湖区红岭中路1012&号国信证券大厦十六层至二
&&&&十六层
&&&&法定代表人：何如
&&&&联系人：齐莉莉、缪钦、车路宽、陈锦豪
&&&&联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
&&&&电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&邮编：100033
&&&&第三条&发行概要
&&&&一、发行人：溧阳市城市建设发展有限公司。
&&&&二、债券名称：2013&年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券
&&&&（简称&13溧城发债&）。
&&&&三、发行总额：12亿元人民币。
&&&&四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附本金
&&&&提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券在存续期内票面年利率为Shibor&基准利率加上基本利差，基本利差的区间为&1.80%-2.10%，即簿记建档利率区间为&6.20%-6.50%（Shibor&基准利率为《2013&年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org&）上公布的一年期Shibor&（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券在存续期内的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。
&&&&本期债券采用单利按年计息，不计复利。
&&&&五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行，以1,000
&&&&元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
&&&&六、债券形式：实名制记账式，投资者认购的本期债券在中央国
&&&&债登记公司托管记载。
&&&&七、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，
&&&&通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。
&&&&在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
&&&&八、发行期限：5个工作日，自发行首日起至&日
&&&&止。
&&&&九、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第&1&日，即
&&&&&日。
&&&&十、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限
&&&&内每年的3月8&日为该计息年度的起息日。
&&&&十一、计息期限：自&日起至&日止。
&&&&十二、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条
&&&&款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
&&&&十三、付息日：2014年至2020年每年的3月8&日为上一个计息
&&&&年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
&&&&十四、兑付日：2016年至2020年每年的3月8&日（如遇法定节
&&&&假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
&&&&十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
&&&&十六、承销方式：承销团余额包销。
&&&&十七、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承
&&&&销商为西南证券股份有限公司，分销商为国泰君安证券股份有限公司及东吴证券股份有限公司。
&&&&十八、担保方式：本期债券无担保。
&&&&十九、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主
&&&&体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
&&&&二十、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向
&&&&有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
&&&&二十一、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期
&&&&债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
&&&&第四条&承销方式
&&&&本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商西南证券股份有限公司，分销商国泰君安证券股份有限公司及东吴证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
&&&&第五条&认购与托管
&&&&一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券
&&&&在债券托管机构托管记载。
&&&&本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2013&年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
&&&&二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格
&&&&证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
&&&&三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国
&&&&债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（.cn&）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
&&&&四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登
&&&&记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
&&&&五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券
&&&&的转让和质押。
&&&&六、如果本期债券获准在国家批准的证券交易场所上市交易，则
&&&&上市部分将按照相应证券交易场所的相关规定办理相关手续。
&&&&第六条&债券发行网点
&&&&本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。具体发行网点见附表一。
&&&&第七条&认购人承诺
&&&&购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
&&&&一、本期债券的投资者接受本期债券募集说明书对本期债券项下
&&&&权利义务的所有规定并受其约束；
&&&&二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，
&&&&在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
&&&&三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证
&&&&券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
&&&&四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其
&&&&在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
&&&&（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对
&&&&本期债券项下的债务转让承继无异议；
&&&&（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构
&&&&对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
&&&&（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务
&&&&转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
&&&&（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让
&&&&承继进行充分的信息披露。
&&&&五、投资者同意国信证券股份有限公司作为受托管理人与发行人
&&&&签订《受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》，并接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
&&&&六、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法
&&&&变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
&&&&七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》
&&&&的规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
&&&&第八条&债券本息兑付办法
&&&&一、利息的支付
&&&&（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后五年每年的应
&&&&付利息随当年应付的本金部分一起支付。本期债券付息日为2014&年至2020年每年的3月8&日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
&&&&（二）未上市债券的利息支付通过债券托管机构办理，上市债券
&&&&的利息支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
&&&&（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的
&&&&有关税金由投资者自行承担。
&&&&二、本金的兑付
&&&&（一）本期债券采用提前还款方式，即在债券发行完毕后第3、
&&&&4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2016&年至2020&年每年的3月8&日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
&&&&（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理，上市债券本
&&&&金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
&&&&第九条&发行人基本情况
&&&&一、发行人概况
&&&&名称：溧阳市城市建设发展有限公司
&&&&住所：溧阳市溧城镇燕园路20号
&&&&法定代表人：周卫中
&&&&注册资本：102,500万元人民币
&&&&公司类型：有限责任公司（国有独资）
&&&&经营范围：房地产开发经营（经济适用房、拆迁安置房、廉租房建设）、城市市政建设、房屋拆迁及经营政府授权的其他相关国有资产。
&&&&发行人是溧阳市人民政府投资设立的市场化运营的城市基础设施建设及国有资产经营管理的国有独资公司，经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、公交客运、粮食销售和房地产开发经营（主要为经济适用房、拆迁安置房和廉租房）等多个方面。
&&&&二、历史沿革
&&&&根据《溧阳市城市建设发展有限公司（筹）股东会决议》（2003
&&&&年8月10日），溧阳市房屋拆迁公司和溧阳市市政工程养护队于2003
&&&&年8月11日共同投资组建溧阳市城市建设发展有限公司。发行人企业
&&&&法人营业执照编号为303，注册资本为6,000万元。其后，
&&&&发行人历经多次增资，截至2010年4月，发行人注册资本增加至
&&&&100,000万元。日，根据溧阳市人民政府溧政发[2010]65
&&&&号文《市政府关于将溧阳市城市建设发展有限公司变更为国有独资公
&&&&司的决定》，由溧阳市建设工程质量检测中心持有的65.6%国有股权、
&&&&溧阳市建筑工程职业学校持有的6.4%国有股权、江苏天目湖集团公司
&&&&持有的10.0%国有股权和溧阳市市属工业资产经营有限公司持有的
&&&&18.0%国有股权无偿划转给溧阳市人民政府，组建国有独资公司，并
&&&&同时授权溧阳市住房和城乡建设委员会对发行人履行出资人职责。截至日，发行人注册资本增加至102,500万元。
&&&&三、股东情况
&&&&发行人是溧阳市人民政府投资设立的国有独资公司。溧阳市人民政府授权溧阳市住房和城乡建设委员会对发行人履行出资者职能。
&&&&四、公司治理和组织结构
&&&&根据《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规，发行人制定了《公司章程》，建立了规范化的法人治理结构体系，形成集中控制、分级管理、责权分明的管理机制。《公司章程》规定，溧阳市人民政府是发行人唯一的出资人，溧阳市住房和城乡建设委员会代表溧阳市人民政府对发行人履行出资者职能。发行人不设股东会，设董事会、监事会、总经理及经营管理机构。
&&&&发行人设办公室、财务部、综合管理部、审计监察部、工程管理部等五个职能部门。
&&&&五、主要子公司情况
&&&&截至日，发行人拥有全资及控股子公司10家（一级），另有溧阳市燕山新城房地产开发有限公司、溧阳市建设物资贸易有限公司2家全资二级子公司。发行人与子公司的投资关系如下表所示：
&&&&发行人下属子公司情况
子公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例
&&类别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
&&&&&&&&&&溧阳市排水管网有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.00&&&100.00%
&&&&&&&&&&溧阳市燕园建设发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000.00&&&&100.00%
&&&&&&&&&&溧阳市燕山新区建设发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000.00&&&&100.00%
&&&&&&&&&&溧阳市粮食购销有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000.00&&&&100.00%
&&&&&&&&&&溧阳市建设咨询服务有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.00&&&100.00%
&&&全
&&&资&&&&&溧阳市新农村建设发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000.00&&&&100.00%
&&&&&&&&&&溧阳市万达房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,000.00&&&&100.00%
&&&&&&&&&&溧阳市交通建设发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,000.00&&&&100.00%
&&&&&&&&&&溧阳市市镇道路发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000.00&&&&100.00%
&&&&&&&&&&溧阳市燕山新城房地产开发有限公司[注1]&&&&&&&&&&38,500.00&&&&100.00%
&&&&&&&&&&溧阳市建设物资贸易有限公司[注2]&&&&&&&&&&&&&&&&10,000.00&&&&100.00%
&&控股&&溧阳市客运有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&757.70&&&&55.52%
&&&&注1：溧阳市燕山新区建设发展有限公司直接持有溧阳市燕山新城房地产开发有限公司100.00%股权，故发行人间接拥有该公司100.00%的股权。
&&&&注2：溧阳市万达房地产开发有限公司直接持有溧阳市建设物资贸易有限公司100.00%股权，故发行人间接拥有该公司100.00%的股权。
&&&&六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
&&&&（一）董事
&&&&周卫中先生，1966年4月出生，江苏溧阳人，中共党员，研究生学历；历任溧阳市清安小学教师，共青团溧阳市委员会学少部副部长、部长、副书记、书记，溧阳市大溪乡人民政府乡长，中共溧阳市周城镇委员会书记，江苏省溧阳市经济开发区管委会党工委书记兼主任，中共溧阳市溧城镇委员会书记，中共溧阳市委常委、宣传部长，溧阳市人民政府常务副市长；现任溧阳市城市建设发展有限公司董事长。
&&&&黄盘芳先生，1968年12月出生，江苏溧阳人，中共党员，本科学历，经济师；历任溧阳市劳动局科员，溧阳市劳动就业处主任，溧阳市劳动局局长助理、副局长，溧阳市建设局副局长；现任溧阳市城市建设发展有限公司董事、总经理。
&&&&王中平先生，1966年7月出生，江苏溧阳人，中共党员，工程硕士，高级工程师，一级注册建造师；历任溧阳市建工局驻外办工作人员，溧阳市建工房地产开发公司副总经理，溧阳市质监站支部书记；
&&&&现任溧阳市城市建设发展有限公司董事，职工代表。
&&&&（二）监事
&&&&王建芝先生，1958年12月出生，江苏溧阳人，中共党员，本科学历；历任溧阳市马垫乡人民政府团委书记、秘书、组织委员，溧阳市城南乡人民政府党委副书记，溧阳市溧城镇人民政府党委副书记，溧阳市建设局副局长；现任溧阳市城市建设发展有限公司监事会主席。
&&&&谈健鹰先生，1976年4月出生，江苏溧阳人，中共党员，本科学历，工程师；历任溧阳市建委市政科科员，溧阳市市政养护队副队长，溧阳市建委公用事业处工程管理组组长，溧阳市建设局公用事业处副主任，溧阳市天目湖管委会建设环保局副局长，溧阳市建设局公用事业处主任；现任溧阳市城市建设发展有限公司监事。
&&&&黄晓瑜先生，1963年10月出生，江苏溧阳人，中共党员，大专学历，会计师；历任溧阳市财政局后周财政所办事员，溧阳市财政局天目湖财政所副所长，溧阳市财政局杨庄财政所副所长，溧阳市财政局农材科科员、副科长，溧阳市财政局经济建设科副科长、科长；现任溧阳市城市建设发展有限公司监事。
&&&&施骏先生，1975年11月出生，江苏溧阳人，中共党员，本科学历，会计师；历任溧阳市财政局会计科科员、副科长；现任溧阳市城市建设发展有限公司监事，职工代表。
&&&&赵黎女士，1964年10月出生，新疆库尔勒人，中共党员，大专学历，政工师，房地产注册经纪人；历任溧阳市溧城镇人民政府办公室工作人员，溧阳市溧城镇人民政府法律事务所工作人员，溧阳市溧城镇人民政府爱卫办工作人员，溧阳市建设局环卫处工作人员，溧阳市溧城房管所办公室副主任、主任；现任溧阳市万达房地产开发有限公司办公室主任、溧阳市城市建设发展有限公司监事，职工代表。
&&&&（三）高级管理人员
&&&&总经理黄盘芳简历请参见董事情况介绍。
&&&&史小华先生，1969年6月出生，江苏溧阳人，中共党员，本科学历，高级会计师；历任溧阳市建工局上海办事处会计，南京下关城镇综合开发公司二分公司主办会计，溧阳市建筑工程管理局主办会计，溧阳市建设局主办会计，溧阳市建设局财务科副科长、科长；现任溧阳市城市建设发展有限公司副总经理。
&&&&包国平先生，1975年2月出生，江苏溧阳人，中共党员，本科学历，经济师；历任中国农业银行股份有限公司溧阳支行工作人员、客户经理、团委书记，交通银行股份有限公司溧阳支行办公室主任、信贷科长，溧阳市金融办副主任；现任溧阳市城市建设发展有限公司副总经理。
&&&&第十条&发行人业务情况
&&&&一、行业现状和前景
&&&&发行人作为溧阳市人民政府投资设立的国有独资公司，主要职能为代表溧阳市政府经营和管理相关国有资产，实现国有资产的保值、增值。自成立以来，发行人一直致力于加快溧阳市的基础设施建设进程、为溧阳市企业创造更加良好的经营环境、加速溧阳市的经济发展，其业务范围主要涵盖城市基础设施建设行业、房地产（保障性住房建设）行业以及城市公共交通行业。
&&&&2011年，溧阳市实现地区生产总值（GDP）503.78亿元，按可比
&&&&价计算比2010年增长12.3%；人均GDP达到66,935元，比2010年增长
&&&&17.9%。2011年溧阳市财政总收入达到100.33亿元，比2010年增长
&&&&25.4%，其中地方一般预算收入37.13亿元，比2010年增长28%。财政
&&&&总收入占GDP的比重达19.9%，比2010年提高了1.1个百分点。
&&&&2011年溧阳市在全国县（市、旗）财政收入百强中的排位为第36位。
&&&&溧阳市地方综合财力由地方一般预算本级收入、转移支付和税收返还收入、国有土地使用权出让收入以及预算外财政专户收入构成。
&&&&年，随着区域经济的快速发展，溧阳市地方综合财力快速增长，分别为585,358万元、690,518万元和838,439万元，年均复合增长率为19.68%，其增长主要来自税收收入、专项转移支付收入以及国有土地使用权出让收入的增长。
&&&&（一）城市基础设施建设行业
&&&&1、城市基础设施建设行业的现状与前景
&&&&城市基础设施是供水、供气、供热、市政设施、公共交通、城市绿化和环境卫生等城市公用事业的物质载体，是城市建设发展实现现代化的必要保障，对社会、经济的持续快速发展起到重要的支撑推动作用。城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，城市化建设也是我国社会主义现代化建设的重要组成部分，城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。加快城市化、城镇化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径。
&&&&根据预测，在&十二五&期间，我国将逐步形成以大城市为主、中小城市为辅、小城镇为基础的多层次城镇体系，体系内部协调发展的局面。未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，城市化水平到2020年将达60%左右。伴随着城市化进程的不断加快，&十二五&期间我国城市基础设施建设行业将继续保持快速增长，我国在基础设施建设方面的投入必将不断扩大。总体来说，我国城市基础设施建设行业处于快速发展时期，未来具有广阔的发展空间和光明的发展前景。
&&&&2、溧阳市城市基础设施建设行业的现状与前景
&&&&近年来，伴随经济发展及人民群众的进一步需求，溧阳市城市建设稳步推进，基础设施全面加强，城乡面貌发生了显著变化。溧阳市已完成城市总体规划修编，实施城市&南拓西延&发展战略。燕山新城加快建设，西片区路网体系基本形成，城市框架逐步拉开。截至2011年底，溧阳市建成区面积从19.9平方公里扩大到27.5平方公里，累计完成城区拆迁208万平方米，开工建设安置房104万平方米，开发商品房286万平方米。完成东大街等26条道路、平陵街等15条背街小巷和文化新村等6个老小区的改造，完成西城等8个农贸市场提档升级。
&&&&溧阳市将大力推动旧城改建进度：按照&改造成片、实施成面、建设成景、整体协调&的原则，注重挖掘溧阳特有的历史文化，突出老城区江南水乡风格，形成一批景观亮点，实现旧城年年有更新、三年显成效、五年大变样。从2012年起，溧阳市用3年左右时间基本完成以凤凰路、昆仑南路、南环路、清溪路围合的旧城区域和城市南入口地区总规划面积约6平方公里的旧城改建任务，重点推进清安南村、三和王家村等11个地块改建。
&&&&（二）房地产（保障性住房建设）行业
&&&&1、房地产（保障性住房建设）行业的现状与前景
&&&&我国《&十二五&规划纲要》重点提出&十二五&期间要加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区改造，发展公共租赁住房，增加中低收入居民住房供给。从当前经济发展形势上看，中国经济仍将保持快速增长，预计未来10年，在城市化进程的加快、土地供应刚性及住房金融进一步发展等方面因素的推动下，包括保障性住房在内的房地产行业仍将维持景气。
&&&&&十二五&期间，我国预计建设3,600万套城镇保障性安居住房，使其覆盖率达到20%左右。2010年我国共支出550.6亿元保障性住房建设资金，建设保障性住房580万套，有效缓解了房价的过快上涨，并且解决了部分低收入者的住房需求。2010年12月，住房和城乡建设部下发通知指出，按照国务院关于大幅度增加保障性安居工程建设的要求，2011年新开工保障性住房目标任务为1,000万套，其中，棚户区改造住房400万套，经济适用房和两限房220万套，公共租赁住房220万套，廉租房160万套。
&&&&2、溧阳市房地产（保障性住房建设）行业的现状与前景
&&&&自2006年开始实施住房保障工作以来，溧阳市政府不断加大投入，持续推进保障性住房建设，采取政府回购、投资新建等方式，先后在昆仑西苑、东华园、景盛苑、盛扬苑等小区筹集房源，提供给城镇低收入住房困难家庭居住。同时，政府累计向779户低收入住房困难家庭发放租赁补贴314万元，住房保障工作呈现出良好的发展态势。
&&&&未来，溧阳市仍将继续加大投入、增加房源，在有序推进保障性住房建设的同时，严把工程质量关，把保障性安居工程全面纳入工程质量安全体系，明确各责任主体的工作职责，严格执行相关工程建设制度，切实加强和规范保障性安居工程的建设管理工作。以创造整洁、文明、安全、优美的居住环境为目标，未来，溧阳市将对荷花新村、燕山南村等12个老小区进行全面综合改造；重点实施原化肥厂宿舍区、西片区、上份村、燕岭名苑、景盛苑二期、东盛苑二期等地块的建设。加大燕山新城开发建设力度，加快推进燕河湾、望湖景苑、燕阳嘉苑等安置小区建设速度。
&&&&（三）城市公共交通行业
&&&&1、城市公共交通行业的现状与前景
&&&&改革开放以来，我国城市公共交通有了较快发展，运输总量平稳增长、车辆装备不断改善、服务网络不断扩大，各地公共交通运输行业有了长足的发展。优先发展城市公共交通是提高交通资源利用效率，缓解交通拥堵的重要手段。为此，我国政府主管机关提出&公交优先&发展战略，要求国内大中城市积极发展城市大容量快速公共交通事业，并提出以下几点优先发展城市公共交通的优惠政策，包括加大城市公共交通的投入、建立低票价的补贴机制和落实燃油补助及其他各项补助等。
&&&&我国《&十二五&规划纲要》指出，&十二五&期间，我国将继续实施公共交通优先发展战略，大力发展城市公共交通系统，提高公共交通出行分担比率。科学制定城市轨道交通技术路线，规范建设标准，有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通网络建设。积极发展地面快速公交系统，提高线网密度和站点覆盖率。规范发展城市出租车业，合理引导私人机动车出行，倡导非机动方式出行。优化换乘中心功能和布局，提高出行效率。统筹城乡公共交通一体化发展。
&&&&2、溧阳市城市公共交通行业的现状与前景
&&&&&十二五&期间，溧阳市已累计完成交通建设投资55亿元，新建、改建公路838.5公里。截至2011年底，全市公路总里程达2,705公里，每百平方公里公路密度176公里，公路通达深度、密度、等级标准位居江苏省前列。宁杭铁路客运专线溧阳段、芜申运河溧阳先导段、常溧高速、104国道改扩建等重点工程快速推进。完成了燕山南路、迎宾路、南大街等主干道路建设。同时，溧阳市连续8年被评为&江苏省农村公路建设先进县（市）&，城乡客运一体化、农村公路建管养模式成为全国典型。
&&&&未来一段时期，溧阳市将围绕&品质溧阳&建设，加大统筹城乡建设发展力度，全面提升城市基础设施水平，以建设宜居城市为目标，按照&构筑骨架、完善路网、拓展新城、提升功能&的思路，继续加快城市化建设步伐，形成和优化通畅的纵横主次干道路网系统，完善街道、行人通行设施和智能交通管理系统。&十二五&期间围绕打通城区至东环路、西环路以及高铁车站、高速东西互通连接的各条主线和支路，进一步优化交通环境。
&&&&二、发行人在行业中的地位和竞争优势
&&&&（一）发行人在行业中的地位
&&&&1、城市基础设施建设行业
&&&&作为溧阳市规模最大的国有独资公司之一，发行人自成立以来，得到了政府的大力支持，在城市基础设施建设领域承担重要的政府职能，有着举足轻重的地位和作用。同时，发行人在土地获得、项目获取、优惠政策等方面有着溧阳市其他企业无法比拟的优势。
&&&&2、房地产（保障性住房建设）行业
&&&&发行人是溧阳市本级唯一的保障性住房建设开发企业。近年来，发行人按照溧阳市政府制定的总体规划要求，大力推进城市改造、棚户区定向安置房建设等市政重点工程。在政府的大力支持下，公司在保障房建设方面具有一定的垄断优势，且在土地出让金、土地契税、土地规费等方面享受较多的政府优惠政策，相比于其他房地产开发企业具有明显优势。
&&&&3、城市公共交通行业
&&&&发行人的控股子公司溧阳市客运有限公司在溧阳市城市公共交通行业中占据垄断地位，是溧阳市唯一一家公交、客运运营商，溧阳市全市的班车客运、公交客运、出租客运、旅游客运等业务基本由溧阳市客运有限公司承担。
&&&&（二）发行人的竞争优势
&&&&1、优越的经营环境
&&&&近几年来，溧阳市经济规模不断增长，产业结构日益优化。2011年，溧阳市实现地区生产总值503.8亿元，人均GDP超过1万美元，完成地方一般预算收入37.1亿元。优良的地理环境、发达的交通网络、快速增长的区域经济为发行人提供了优越的经营环境。
&&&&2、稳固的银企合作
&&&&发行人拥有良好的资信水平，自成立以来已与国家开发银行、中国建设银行、中国工商银行、中信银行、江苏银行等多家政策性银行及商业银行建立了稳固的长期信贷合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。稳固的银企合作关系、畅通的间接融资渠道为发行人的长远发展提供了有力的资金支持。
&&&&3、强大的政府支持
&&&&鉴于发行人在溧阳市城市基础设施建设及相关行业中的主导地位，政府对发行人的支持力度也在不断加大。发行人自成立以来一直得到溧阳市政府在政策和资金等方面的大力支持，政府多次向公司注入优质资产，近两年更是加大了资源的整合力度。经营性资产的整合，使得公司&内部造血&机制不断完善，资金自筹能力也有所提升，有利于公司未来&投资-经营-收益-再投资&的良性循环。
&&&&4、行业垄断经营
&&&&发行人在其所在行业中具备较强的垄断优势，是溧阳市政府进行城市基础设施建设的主要投融资及建设运营主体，也是溧阳市城市污水管网、保障性住房、公交客运和粮食购销的唯一投资、建设、运营单位。
&&&&三、主营业务模式、状况及发展规划
&&&&在城市基础设施建设方面，发行人按照溧阳市政府确定的总体规划，在政府的大力扶持下，以溧阳市区及燕山新区开发为主，承担了燕山公园、市体育馆、市政道路、旧城拆迁改造、污水管网铺设等市政重点工程项目；在保障性住房开发方面，发行人近年来开发建造了北水西花园、景盛苑、东盛苑、盛扬苑、富阳山庄等多个保障性安置小区，已完工面积超过50万平方米；在公交客运领域，发行人经营城市公交线路13条、村镇线路26条，截至2011年底拥有大中型客车124辆，小巴车辆132辆，出租车255辆，2011年实现客运收入4,884.87万元；在粮食储备及销售方面，发行人拥有13个收储库，总仓库容量13.2万吨，拥有1,000吨码头1座，300吨码头3座，200吨码头2座，150吨码头1座，配备了3套时产30吨的吸粮系统和3套日烘150吨以及1套日烘3,000吨的烘干机，以及地上风道及环流熏蒸、微机测温等先进的保粮设施系统。2011年，溧阳市粮食购销有限公司全年收购粮食4.8万吨，销售4.7万吨，实现粮食销售收入11,211.23万元。2011年，发行人实现安置房销售收入2,825.39万元。
&&&&未来几年内，发行人将紧密结合《溧阳市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，在溧阳市委、市政府的领导下，坚持经营城市的理念，突出成本和效益思想，以城市基础设施建设为本，加大住房保障工作力度，切实改善住房困难家庭的居住条件。同时大力发展粮食储备销售及城市公共运输行业，为推动溧阳市的经济发展做出自己的贡献。
&&&&第十一条&发行人财务情况
&&&&中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2009年至2011年的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（[2012]中磊（审A）字第0243号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经注册会计师审计的财务报告。
&&&&在阅读下文相关财务报告中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
&&&&一、合并资产负债表主要数据
&&&&单位：人民币万元
&&&&&&&&&&&&&&项&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011年底&&&&&&&2010年底&&&&&&&2009年底
&流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&719,386.06&&&&&450,644.74&&&&&242,557.44
&非流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&554,730.21&&&&&380,584.17&&&&&245,922.50
&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,274,116.27&&&&&831,228.91&&&&&488,479.94
&流动负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&157,339.51&&&&&163,132.12&&&&&146,404.55
&长期负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&388,482.11&&&&273,445.26&&&&&199,175.52
&负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&545,821.62&&&&&436,577.38&&&&&345,580.07
&所有者权益合计（不包含少数股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&725,530.86&&&&&391,837.91&&&&&142,623.82
&东权益）
&负债及所有者权益总计&&&&&&&&&&&&&&&1,274,116.27&&&&&831,228.91&&&&&488,479.94
&&&&二、合并利润表及利润分配表主要数据
&&&&单位：人民币万元
&&&&&&&&&&&&&项&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011年度&&&&&&&&2010年度&&&&&&&2009年度
主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&114,746.77&&&&&&70,587.00&&&&&&&10,737.12
主营业务成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&111,975.31&&&&&&68,017.54&&&&&&&&8,817.99
管理费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,199.90&&&&&&&&5,667.34&&&&&&&3,571.80
财务费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,840.21&&&&&&&&2,041.38&&&&&&&5,339.77
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-11,009.28&&&&&&&-8,065.94&&&&&&&-7,305.70
补贴收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&47,185.03&&&&&&18,994.86&&&&&&&20,144.43
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37,725.49&&&&&&10,897.07&&&&&&&12,971.94
净利润（不包含少数股东本期损
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37,526.27&&&&&&10,922.75&&&&&&&12,854.28
&&&&益）
&&&&三、合并现金流量表主要数据
&&&&单位：人民币万元
&&&&&&&&&&&&项&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011年度&&&&&&2010年度&&&&&&&2009年度
经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&932.66&&&&-22,116.36&&&&-50,768.99
投资活动产生的现金流量净额&&&&&&&-132,263.60&&&&&-54,711.01&&&&-36,010.18
筹资活动产生的现金流量净额&&&&&&&&151,958.36&&&&&&94,186.76&&&&112,290.31
现金及现金等价物净增加额&&&&&&&&&&&&20,627.42&&&&&17,359.39&&&&&25,511.13
&&&&四、发行人年经审计的合并资产负债表、合并利润表
&&&&及利润分配表、合并现金流量表详见本期债券募集说明书。
&&&&第十二条&已发行尚未兑付的债券
&&&&经国家发改委发改财金[号文核准，发行人于2011年11月发行&2011年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券&（以下简称&11溧城发债&）。该债券为实名制记账式债券，发行总额为人民币12亿元，期限为7年期，票面年利率为8.20%。
&&&&截至本期债券发行前，除&11溧城发债&外，发行人及其下属子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
&&&&第十三条&募集资金的用途
&&&&一、募集资金总量及使用计划
&&&&本期债券募集资金12&亿元人民币，所募资金将全部用于全资二级子公司溧阳市燕山新城房地产开发有限公司承建的溧阳市东门旧城棚户区改造项目。
&&&&二、募集资金投资项目的建设意义
&&&&城市化的实施关系到城市内涵的提高和城市规模的扩大。加快城市化进程是全面提升我国现代化整体水平的一项重大而又艰巨的历史任务，更是&十二五&期间溧阳市国民经济和社会发展的主题之一。
&&&&燕山新区近年来在城市基础设施等各方面得到了较好的完善，由城郊结合部正在向新市区转变。在这一过程中，旧城棚户区改造作为城市化的重要手段成为燕山新区建设的重点。
&&&&三、募集资金项目基本情况
&&&&（一）项目概况
&&&&该项目位于溧阳市城镇郊区燕山新区，项目范围为东升路北侧、昆仑东苑南侧、马垫赵家村西侧、昆仑南路东侧，规划占地总面积约138,723平方米。项目主要实施内容为：在该区域建设棚户区定向安置用房及其公建配套用房，总建筑面积397,670平方米，其中：计容积率建筑面积316,340平方米（包括住房建筑面积264,873平方米和公建及商业建筑面积51,467&平方米），不计容积率建筑面积81,330平方米。
&&&&项目法人单位：溧阳市燕山新城房地产开发有限公司，为发行人的全资二级子公司。
&&&&（二）项目审批、核准和备案情况
&&&&溧阳市发展和改革委员会以《关于东门旧城棚户区改造项目可行性研究报告的批复》（溧发改[号）核准该项目。
&&&&（三）项目经济效益分析
&&&&项目法人单位溧阳市燕山新城房地产开发有限公司已与溧阳市
&&&&人民政府签署《溧阳市城市基础设施重点建设项目委托建设和回购协
&&&&议书》（以下简称&《回购协议》&），根据《回购协议》溧阳市人民政
&&&&府将以人民币325,390万元回购该项目。根据《溧阳市人民政府关于
&&&&溧阳市东门旧城棚户区改造项目回购资金来源的报告》（溧政发
&&&&[2012]96号），该回购资金将包括相关土地出让收入15.00&亿元、棚
&&&&户区回迁安置房销售收入4.18&亿元、新建棚户区改造商铺销售收入
&&&&4.32&亿元以及城建资金10.00&亿元，共计33.50&亿元，为本期债券
&&&&募集资金投资项目回购提供充足的资金保障。
&&&&第十四条&偿债保证措施
&&&&本期债券为无担保债券，其偿债资金主要来源于公司业务的现金流以及本期债券募集资金投资项目的收益。公司已经针对本期债券的后续偿付做出了专门的人员和财务安排，同时公司稳定的现金流和优质可变现资产更是为本期债券偿还提供了重要保障。
&&&&一、本期债券的偿债计划
&&&&（一）本期债券偿债计划概况
&&&&本期债券拟发行总额为12亿元，为7年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，严格遵守公司的投资决策管理规定和审批程序。
&&&&同时，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括明确部门和人员职责、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
&&&&（二）设立偿债资金专户
&&&&发行人将在江苏银行股份有限公司常州分行开立本期债券偿债资金专户，专门用于归集本期债券还本付息资金。
&&&&发行人将委派专人对募集资金记账、核实、管理，及时与江苏银行股份有限公司常州分行对账。发行人将在本期债券每年付息日前10个工作日将偿债资金归集于偿债资金专户，一旦偿债资金划入偿债资金专户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，保证本期债券在存续期内按时还本付息。
&&&&（三）债券受托管理人及债券持有人会议规则
&&&&发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，同时签署了《受托管理协议》并共同制定了《债券持有人会议规则》来保障债券投资人的合法权益。
&&&&在本期债券存续期限内，受托管理人将代表债券持有人，监督和提醒发行人依据《募集说明书》、《债券持有人会议规则》等文件要求及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的最大利益。
&&&&（四）偿债计划的人员及工作安排
&&&&自本期债券发行起，发行人将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司财务总监任组长，相关职能部门多名专业人员组成，同时小组成员将保持相对稳定。
&&&&自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责本期债券利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法和偿付计划，建立预警机制和应急办法，保障本期债券的安全兑付。
&&&&（五）偿债计划的财务安排
&&&&针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投资项目的特点，公司将进行统一的内部资金规划，有效提高资金使用效率，控制财务风险，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
&&&&二、本期债券的保障措施
&&&&（一）良好的财务状况、较强的经营实力和良好的盈利能力为本
&&&&期债券按期偿付提供了强有力的支持与保障
&&&&发行人自身经营情况良好，拥有稳定的受托代建项目收入、粮食销售收入、客运收入及安置房销售收入。年度，发行人主营业务收入分别为10,737.12万元、70,587.00万元、114,746.77万元，实现利润总额分别为12,971.94万元、10,897.07万元、37,725.49万元，盈利能力处于较高水平并在2011年得到大幅度提升；期末现金及现金等价物净增加额分别为25,511.13万元、17,359.39万元、20,627.42万元，利息保障能力较强且较为稳定，现金获取及财务平衡能力较强。综上，发行人良好的财务状况、较强的经营实力和良好的盈利能力为本期债券本息安全兑付奠定了基础。
&&&&（二）本期债券募集资金投资项目将产生的可支配收益是本期债
&&&&券还本付息的重要来源
&&&&鉴于本期债券募集资金将全部用于溧阳市东门旧城棚户区改造项目，该项目为溧阳市近期保障性住房重大建设项目，发行人全资二级子公司溧阳市燕山新城房地产开发有限公司作为项目代建方已与溧阳市人民政府签署《溧阳市城市基础设施重点建设项目委托建设和回购协议书》，确认溧阳市人民政府将以人民币325,390&万元回购该项目。溧阳市人民政府承诺，项目回购款共分8年付清，每年支付一次。该回购款项将为本期债券的还本付息提供有力且稳定的资金来源。
&&&&（三）发行人拥有良好的可变现资产是本期债券还本付息的有力
&&&&补充
&&&&近年来，溧阳市政府将大量优质资产注入发行人，目前发行人拥有待开发土地资产账面价值超过69.98亿元，其中部分土地已用作银行抵押贷款，仍有4.87&亿元土地未被抵押，充足的土地储备保证了公司各项业务后劲十足；另一方面，在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让部分届时可供出让的土地，以增加和补充偿债资金。
&&&&（四）政府对公司的大力支持是本期债券按期偿付的坚实基础
&&&&公司所从事的城市基础设施建设、保障房建设、公交客运以及粮食购销等业务关乎社会稳定，是城市基础设施建设及民生工程的重要组成部分，因而得到了当地政府的大力扶持。2009年、2010年、2011年公司获得的补贴收入分别为20,144.43万元、18,994.86万元和47,185.03万元。
&&&&溧阳市人民政府在《关于将溧阳市土地出让收入按比例划拨给溧阳市城市建设发展有限公司的通知》（溧政发[2012]93号）中表示，为确保公司企业债券按期还本付息，在企业债券存续期内，将溧阳市部分土地出让收入在弥补征地拆迁补偿支出、土地开发支出及按规定扣除相关规费后的净收益部分，由市财政部门按一定比例划拨给发行人。
&&&&未来几年，溧阳市人民政府对发行人的支持力度将不断加大，在本期债券的存续期间，发行人的盈利能力将有较强的保障。
&&&&（五）江苏银行股份有限公司常州分行及交通银行股份有限公司
&&&&常州分行的无条件流动性贷款支持协议以及畅通的外部融资渠道将
&&&&增强发行人的偿债能力
&&&&发行人已与江苏银行股份有限公司常州分行及交通银行股份有限公司常州分行签订《流动性贷款支持协议》，协议约定本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，江苏银行股份有限公司常州分行及交通银行股份有限公司常州分行承诺在每次付息和本金兑付日前10个工作日无条件给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。该《流动性贷款支持协议》对于本期债券本息支付构成强有力的提升。
&&&&同时，作为承担着溧阳市城市基础设施及重大项目建设、城市环境改善等重要职责的国有企业，发行人深厚的国有独资背景、规范的治理结构、稳定的现金流量、雄厚的资产实力和多年来良好的经营记录以及信用记录，为其赢得了多家金融机构的大力支持。公司与国家开发银行、中国建设银行、中国工商银行、中信银行、江苏银行等多家金融机构建立了良好的合作关系，间接融资渠道较为畅通。畅通的外部融资渠道，将进一步提高发行人的偿债能力。
&&&&综上所述，公司经营收入稳定可靠，偿债保障措施有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。
&&&&第十五条&风险与对策
&&&&一、风险因素
&&&&投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他相关信息：
&&&&（一）与本期债券有关的风险
&&&&1、利率风险
&&&&受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。
&&&&由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
&&&&2、偿付风险
&&&&由于本期债券募集资金投资项目具有建设周期和投资回收期较长的特点，如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，就会造成项目成本回收困难，并可能影响到投资者按时收回本息。如果发行人经营状况下滑或资金周转不灵，也可能形成偿付风险。
&&&&3、流动性风险
&&&&本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易，但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
&&&&（二）与发行人行业相关的风险
&&&&1、经济周期风险
&&&&我国固定资产投资规模一直受国家宏观调控政策的影响，这必将会对我国城市基础设施建设行业整体繁荣带来一定程度的不确定性，市场景气程度可能面临一定的风险。发行人所从事的行业对经济周期的敏感性较高，随着中国经济市场化程度的不断加深，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
&&&&2、产业政策风险
&&&&发行人是集城市基础设施建设、保障房建设、公交客运及粮食购销等功能于一体的综合性城市建设运营主体。虽然目前城市基础设施建设及相关衍生行业是国家大力支持发展的行业，但是，在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家可能的抑制投资过热的宏观调控措施，将使固定资产投资规模增长速度有所下降。另外，国家财政及税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策，以及江苏省各项相关产业政策的限制、调整及变化等，均可能对发行人各项业务的经营带来潜在的风险。
&&&&（三）与发行人相关的风险
&&&&1、经营风险
&&&&发行人作为溧阳市城市基础设施建设运营的主体，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。
&&&&2、项目建设风险
&&&&本期债券拟投资项目总体投资规模大、建设周期长、涉及范围广，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于以上因素的影响，本期债券拟投资项目对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。另外，项目建成后，还需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。
&&&&二、相应风险的对策
&&&&（一）与本期债券有关的风险对策
&&&&1、利率风险的对策
&&&&本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
&&&&2、偿付风险的对策
&&&&为防范偿付风险，针对本期债券募集资金投资项目具有建设周期和投资回收期限较长的特点，发行人和监管银行签署了《募集资金使用和偿债资金专户监管协议》，对本期债券本息兑付资金的划付和日常管理进行法律约束。
&&&&目前发行人经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。同时，发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，提高工作效率，加快工程进度，控制运营成本，确实保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
&&&&3、流动性风险的对策
&&&&发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。
&&&&主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
&&&&（二）与发行人行业相关风险的对策
&&&&1、经济周期风险的对策
&&&&近几年来，我国经济的快速增长为发行人在城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
&&&&2、产业政策风险的对策
&&&&针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注城市基础设施建设行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。
&&&&（三）与发行人相关风险的对策
&&&&1、经营风险的对策
&&&&发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。
&&&&2、项目建设风险的对策
&&&&发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。
&&&&第十六条&信用评级
&&&&经联合资信评估有限公司（以下简称&联合资信&）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
&&&&一、信用评级报告内容概要
&&&&（一）基本观点
&&&&1、公司所属地区经济发展稳定，财政收入稳步增长，为公司发
&&&&展提供了良好的外部环境。
&&&&2、公司作为溧阳市城市基础设施建设的主要实体，获得市政府
&&&&在资产注入、补贴等方面的支持力度较大。
&&&&3、公司就本次募集资金投资项目与溧阳市人民政府签订《回购
&&&&协议》，未来可获取的代建回购款能够覆盖本期债券的本金及利息支出。
&&&&4、江苏银行股份有限公司常州分行及交通银行股份有限公司常
&&&&州分行为本期债券到期偿付提供无条件流动性贷款支持，有助于更好地保障本期债券到期偿付。
&&&&5、本期债券设立了本金提前分期偿还条款，降低了本金集中偿
&&&&付风险。
&&&&（二）关注
&&&&1、基于公司特殊职能定位，公司投资与经营对政府政策依赖度
&&&&高。
&&&&2、公司资产中，土地占比大，整体资产流动性一般。
&&&&3、公司经营主旨以投资建设公益基础设施项目为主，主营业务
&&&&公益性质明显，盈利能力弱。
&&&&4、公司未来资本性支出较大，存在一定的资金压力。
&&&&二、跟踪评级安排
&&&&根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。
&&&&第十七条&法律意见
&&&&发行人聘请江苏翁昊俊律师事务所作为本期债券的发行律师。江苏翁昊俊律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：
&&&&一、发行人系依法设立并有效存续的国有独资公司，具备《债券
&&&&条例》所规定的发行公司债券的主体资格。
&&&&二、发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《债券条
&&&&例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。
&&&&三、发行人已经具备《债券条例》、《简化通知》及其他相关法律、
&&&&行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件。
&&&&四、本期债券募集资金拟投资的项目已经国家有权部门批准；本
&&&&期债券募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的核准程序，符合有关法律法规的规定。
&&&&五、本期债券发行的主承销商、审计机构、信用评级机构、法律
&&&&顾问具有从事相关业务的资格，具备法律、法规和规范性文件规定的资质。
&&&&六、本期债券募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在虚假记
&&&&载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。
&&&&发行人具备了《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《管理通知》、《简化通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。
&&&&第十八条&其他应说明的事项
&&&&一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有
&&&&关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
&&&&二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券
&&&&应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
&&&&第十九条&备查文件
&&&&一、备查文件清单
&&&&（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
&&&&（二）中磊会计师事务所有限责任公司出具的发行人
&&&&年经审计的财务报告；
&&&&（三）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
&&&&（四）江苏翁昊俊律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
&&&&（五）2013&年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券募集说明
&&&&书；
&&&&（六）2013&年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券募集说明
&&&&书摘要；
&&&&（七）募集资金投资项目原始合法文件；
&&&&（八）《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券受托管理
&&&&协议》；
&&&&（九）《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券债券持有
&&&&人会议规则》；
&&&&（十）《2013年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券募集资金
&&&&使用和偿债资金专户监管协议》。
&&&&二、查阅地址
&&&&（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债
&&&&券募集说明书全文及上述备查文件：
&&&&1、发行人：溧阳市城市建设发展有限公司
&&&&联系人：史小华
&&&&联系地址：江苏省溧阳市溧城镇燕园路20&号
&&&&电话：9
&&&&传真：6
&&&&邮编：213300
&&&&2、主承销商：国信证券股份有限公司
&&&&联系人：齐莉莉
&&&&联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
&&&&电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&邮编：100033
&&&&（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查
&&&&阅本期债券募集说明书全文：
&&&&1、国家发展和改革委员会
&&&&网址：http://www.
&&&&2、中国债券信息网
&&&&网址：.cn
&&&&（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可
&&&&以咨询发行人或主承销商。
&&&&附表一：
&&&&2013&年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券发行网点表
&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&网点名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&地址&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&联系人&&联系电话
一、北京市
国信证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&固定收益事业部&北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&纪远亮&010-
西南证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&固定收益融资部&北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杨&晓&010-
国泰君安证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&资本市场部&&北京市西城区金融大街28&号盈泰中心2&号楼9层&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&苏&毅&010-
二、上海市
东吴证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&固定收益总部&上海市西藏南路1208号东吴证券大厦20层&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&盛丽君&7
声明：本公司网站提供的任何信息仅供参考，投资者使用前请予以核实，风险自负。在本文作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上 的利害关系人与所评价的证券没有任何利害关系。
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