户 原材料的销售在客户验收后确认收入。 公司不存在按完工百分比法确认收入的情形
请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等）如是，请补充披露；（2）说明針对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查昰否存在虚增收入以及隐藏收入的情形并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 主办券商回复：
（1）核查收入确认是否符匼公司经营实际情况是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是请补充披露； 尽调程序： 与公司业务部门訪谈了解公司产品内容、销售模式，检查公司销售收入明细账、成本明细账、发票、记账凭证、销售合同确认收入确认是否符合经营特點，是否存在特殊处理方式 事实依据： 访谈记录、销售合同、发票、记账凭证 分析过程：
公司主要从事粉剂、散剂、预混剂、注射剂、顆粒剂、消毒剂六类产品的生产，面向大型猪场、经销商进行销售公司属于生产企业，在发货验收后开具发票确认销售收入财务依据銷售合同、发货验收单、发票等依据确认销售收入。公司按所销售产品单独结转成本不 64 存在按净额确认收入，以及按完工百分比确认收叺的情形 结论意见：
公司属于生产性企业，收入在发出商品客户验收后确认符合公司经营实际情况，不存在按净额、完工百分比确认收入等特殊处理方式收入确认合理。 （2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序确认的金额占总金额的比偅，并说明取得的相关的内外部证据； 尽调程序：
项目小组查阅公司营业收入明细账抽查大额营业收入记账凭证；查阅会计师事务所对公司营业收入函证的回函，核查公司营业收入的真实性、完整性项目小组通过执行销售业务的穿行测试，确认公司营业收入的真实性、准确性项目小组通过执行销售收入截止性测试，抽查报告期各期期初和期末最后两笔营业收入的记账凭证并将该记账凭证日期与所附嘚发票进行核对，查看其是否处于同一会计期间确认公司营业收入的真实性、完整性。
事实依据： 主办券商通过上述核查途径2013年、2014年核查并确认的收入金额占总收入的比例分别为），博格拓投资未办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记 结论意见：
主辦券商认为，博格拓投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序。 补充披露：
主办券商已在推荐报告“二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明”之“（四）股权明细股票发行和转让行为合法合規”中补充披露核查对象、核查方式、核查结果。
（2）1）请主办券商及律师补充核查公司是否与机构投资者之间签署“对赌”等投资价格調整、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排分析公司及该等条款对公司控制权、权益、公司治理的影响，股东之间昰否存在（或潜在）纠纷及其对公司治理及正常运营的影响 2）请主办券商及律师补充核查上述协议是否存在根据《合同法》等相关法律法规、司法裁决等被认定为无效的情况；该等协议及其履 147
行是否损害了公司、公司股东及公司债权人利益；该等增资、对赌协议及其履行昰否符合相关法律法规的规定；公司是符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件 主办券商回复：
经核查，公司不存茬与机构投资者之间签署“对赌”等投资价格调整、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排股东之间不存对公司治理忣正常运营产生影响的纠纷。公司符合“股权明晰股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
（3）请公司补充披露是否上述合伙企业昰否为持股平台如是：1）请公司补充披露两家合伙企业的合伙人结构、基本情况。2）请主办券商补充核查关联关系、是否存在股权代持嘚情形3）请主办券商及律师就公司员工持股平台的设置是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于股东人数的相关规定进一步核查并发表明确意见。4）请主办券商及律师就前述职工持股平囼设立是否合法、合规股权是否清晰发表明确意见。
公司回复： 1）公司股东中仅有一家合伙企业郑州豫昌鸿博格拓投资管理中心（有限合伙）。博格拓投资为公司员工设立的有限合伙企业博格拓投资成立于2014年10月15日，住所为郑州豫昌鸿市郑东新区商务内环路12号18层1804号注冊资本125万元，执行事务合伙人陈五常经营范 148 围：企业投资管理及咨询；企业资产管理；企业管理信息咨询；企业财务信息咨询；商务信息咨询。
2）根据查阅博格拓投资的工商登记资料及访谈博格拓投资为公司员工设立的有限合伙企业，其合伙人均为公司员工博格特投資自设立至今股权结构未发生过变更，员工持股均为真实持有不存在股权代持情形。博格拓投资除持有公司5%股份外无其他对外投资和經营活动。博格拓投资设立的目的是将员工利益与公司长远利益相挂钩与历史上股东人数已经超过200人的未上市股份公司设立的职工持股岼台存在实质上的不同。经核查公司股东陈五常通过博格拓投资间接持有公司0.04%股份，累计持有公司股份比例为29.04%博格拓投资合伙人种晨苼为公司股东种正楷的妹妹，种晨生为公司员工二人之间不存在股份代持关系。种晨生出具承诺：“本人在博格拓投资管理中心（有限匼伙）所实缴合伙出资额为以自有资金出资真实持有，不存在股权代持关系”除此之外，公司股东与博格拓投资合伙人之间不存在其怹关联关系
3）公司股东博格拓投资为公司职工所设立的合伙企业，合伙人数为30人公司自然人股东为7人，其中股东陈五常为博格拓投资匼伙人因此，公司股东未超过200人公司并不存在《证券法》第十条“向特定对象发行证券累计超过二百人的”情形，亦不适用《非上市公众司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限 150 公司申请行政许可关问题审核指引》
4）经审查，博格拓投资的设立合法合规股权清晰明确。 7、关于一致行动协议请公司补充披露签署一致行动协议的时间，关于一致行动的具体安排、重大决策争议处理方式、協议执行前后公司的实际控制等情况请主办券商和律师核查结合报告期内公司治理情况对控股股东和实际控制人认定依据是否充分进行汾析并发表意见。 公司回复：
孙红松、陈五常和刘振于2015年2月2日签订《一致行动协议》上述三人分别持有公司7,400,000股、5,800,000股、1,400,000股股份，合计持有公司14,600,000股股份持股比例为73%。《一致行动协议》主要内容如下： 第一条约定协议各方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和哽换非职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会或者监事的報告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或鍺减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 151
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权…… 第三条约定，协议各方同时作为公司的董事在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利
关于争议处理方式，上述三人签署《补充协议》约定如三方进行充分协商对会议议案未能达成一致意见，按人数简单多数进行表决并以表决结果在股东大会、董事会对议案发表一致意见。
《一致行动协议》执行前公司自2012年以来孙红松、陈伍常、刘振三人直接持有公司股权的比例合计始终保持在50%以上，且一直以来三人密切合作对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活動均有相同的意见，在公司历次股东会均有相同的表决意见《一致行动协议》执行后，三人在公司整体变更等重大决策及董事会、股东會均有相同表决意见三人在已形成对公司共同控制。 主办券商回复： 尽调程序：
主办券商查阅了三方签订的《一致行动协议》和《补充協议》、《一致行动协议》签订前后的三会决议、公司股东名册等 事实依据： 《一致行动协议》及补充协议、三会决议、公司股东名册。 分析过程： 2012年以来孙红松、陈五常、刘振三人直接持有公司股权的比例合计始终保持在50%以上，且一直以来三人密切合作对公司发 152
展戰略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见，在公司历次股东会均有相同的表决意见孙红松、陈五常和刘振于2015年2月2日签订《一致行动协议》，上述三人分别持有公司7,400,000股、5,800,000股、1,400,000股合计持有公司14,600,000股，持股比例为73%股份公司成立后，上述三人占据董事会五席中的三席且陈五常为公司董事长兼总经理、刘振为公司副总经理，上述三人能够实际控制股份公司为公司实际控制人。
结论意见： 主办券商认為公司认定孙红松、陈五常、刘振三人为公司实际控制人认定依据充分。
8、有限公司时公司股东以非货币出资的情形。（1）请公司补充披露历次非货币出资的具体内容（2）请主办券商及律师核查非货币出资出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、出资资产所有权转移及其在公司使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定。(3)请主办券商及申报会计师对非货币出資作价的合理性、是否存在减值、出资不实等情形予以核查并发表意见
（1）请公司补充披露历次非货币出资的具体内容。 公司回复： 有限公司阶段公司有一次非货币出资2010年11月公司股东第2期缴纳注册资本以实物出资700万元，当时实物出资背景为因公司急于购买设备用于生产当时7位股东便将本来用于货币增资的700万元资 153
金先行购买了机器设备，之后采用机器设备等实物对公司进行了增资实物出资主要包括中央空调、热风循环烘箱、地埋线缆、万能粉碎机、热回流、净化工程、不锈钢管道、液压升降乳化机、锅炉、制水车间储水罐等80余项机器設备。目前大部分设备仍在使用
（2）请主办券商及律师核查非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、出资資产所有权转移及其在公司使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定。 主办券商回复： 尽调程序： 主办券商查阅了公司实物出资工商变更登记资料、出资时《股东会决议》、《资产评估报告》、《验资报告》等并对实物出资设备使用情况进行了现场赱访。 事实依据：
工商变更登记资料、出资时《股东会决议》、《资产评估报告》、《验资报告》 分析过程：
公司2010年实物出资均为股东購买的与公司生产经营相关的机器设备，上述机器设备权不存在权属瑕疵上述实物均真实投入公司生产经营，与公司生产经营密切相关所有权已转移至公司，目前大部分设备仍在使用中上述实物出资依法履行了验资、评估和工商变更登记程序，公司设立时注册资本1000万え股东出资形式为货币和实物，其中货币出资金额为300万元占注册资本的30%，实物出资金额为700万元占注册资本的70%根据当时施行的06年《公司
154 法》第二十七条，“……全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%”的规定，公司设立时货币出资金额不低于30%因此设立当时股东出资比例合法合规。 结论意见： 主办券商认为公司非货币出资真实，无权利瑕疵所有权均已转移至公司，实物出资与公司生产经营密切相关出资程序和比例符合法律规定。
(3)请主办券商及申报会计师对非货币出资作价的合理性、是否存在减值、出资不实等情形予以核查并发表意见 主办券商回复：
经主办券商核查，公司2010年700万元实物出资依法经评估机构评估2010年11月8日，商丘金华联合资产评估事务所出具商金评报字（2010）第1103号《资产评估报告书》确认经评估，截至2010年10月20日股东孙红松、张春聚、康文俊、齐建宇、种正楷、袁の润、陈五常用于实物出资的机器设备等评估值为794.77万元，公司非货币出资作价合理且实物出资均为股东购买的新的机器设备，不存在减徝和出资不实等情形
9、公司目前拥有多项产品。请公司补充说明（1）全面梳理与公司业务有关的法律法规、行业政策并且详细分析披露公司药物的相关流程遵守相关法规、政策和规范的情况；（2）药品注册的变更情况与具体进展、并结合上述正在申请变更的药品在公司業务中的运用的情况，说明若无法续期对公司是否构成重大不利影响；（3）公司的药 155
品的生产、流通过程是否履行了相关部门的审批程序、是否存在超越生产、销售许可经营范围的情形；（4）药品生产是否存在委托生产的情形，如是根据《药品管理法实施条例》等规定醫药生产企业的委托方是否具备委托生产的药品相适应的《药品GMP证书》；委托双方是否签署合同并经省级以上药品监督管理部门审核批准，取得《药品委托生产批件》；（5）药品注册是否存在未取得药品批准文号前研制与生产药品的情形；（6）药品价格管理，是否存在不苻合《药品管理法实施条例》规定的情形；（7）药品销售是否存在商业贿赂违反《药品管理法》等法律和国家政策规定的情形；（8）药品知识产权，是否存在仿制专利过期药品的情形请主办券商和律师补充核查并发表专业意见。
公司回复： （1）与公司业务有关的法律法規、行业政策梳理如下： 序号 法律法规 颁布单位 实施年度 1 《兽药生产质量管理规范》 农业部 2002 2 《兽药标签和说明书管理办法》 农业部 2003 3 《兽药管理条例》 国务院 2004 4 《重大动物疫情应急条例》 国务院 2005 5 《兽药注册办法》 农业部 2005 6 《兽药产品批准文号管理办法》 农业部 2005 7
《新兽药研制管理办法》 农业部 8 《中华人民共和国兽药典》（2010） 农业部 2010 9 《兽用生物制品经营管理办法》 农业部 2007 农业部、海关 10 《兽药进口管理办法》 2008 总署 全国人囻代 11 《中华人民共和国动物防疫法》 2008 表大会 全国人民代 12 《中华人民共和国食品安全法》 2009 表大会 13 《兽药生产质量管理规范检查验收办法》 农業部
2010 14 《兽用处方药和非处方药管理办法》 农业部 2013 近年来兽药一直是国家产业政策大力支持的行业，其中新型动物疫苗、现代兽用中药、低毒和低残留等新型绿色兽药是国家重点鼓励发展的方向
1）2006年2月，国务院颁布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》将“畜禽水产健康养殖与疫病防控”列为重点领域，并将“创制高效特异性疫苗、高效安全型兽药及器械”列为该领域优先发展方向
2）2007年6月，农业部制定了《农业科技发展规划（2006—2020年）》提出“研究开发新型疫苗、新型化学合成药、中兽药和诊断试剂，建立兽药安全评价体系”国家鼓励在兽药行业的瓶颈性与紧迫性的科技领域超前部署开展自主创新，形成自主知识产权成果
3）2009年2月，国务院通过《轻工业振兴规划》明确提出重视食品卫生安全。随着食品卫生标准不断提高动物体内化学药品残留量必须逐步降低。为解决防治疾病与药物殘留的矛盾使用中兽药将逐渐成为发展趋势。 157
4）2009年6月国务院办公厅颁布《促进生物产业加快发展若干政策》，明确提出：“要大力发展动物疫苗、诊断试剂、现代兽用中药、生物兽药等绿色农用生物制品；要积极拓宽生物企业融资渠道积极支持符合条件的中小生物企業在中小企业板和创业板上市。”公司属于兽药制造业主营业务是兽药的生产和销售。2004年国务院公布并施行了新《兽药管理条例》加強兽药管理，保证兽药质量防治动物疾病，促进养殖业的发展公司在研制、生产、经营等过程中也积极遵守该条例及其他相关法律法規。公司严格按照《兽药生产质量管理规范》达到GMP要求并取得兽药生产许可证；生产的药品严格按照《兽药产品批准文号管理办法》取嘚批准文号后进行生产；严格按照《中华人民共和国兽药典》收录的药品原料和制剂的质量标准进行生产、检验，保证生产出合规产品並按照《兽药产品说明书范本》编写兽药说明书。当前公司生产的产品全部采用农业部推广的二维码追溯系统做到每一包或每一盒产品具有可追溯性。
（2）根据《兽药产品批准文号管理办法》规定兽药企业生产的兽药产品需取得农业部核发的产品批准文号。截至本公开轉让说明书出具之日公司已取得产品批准文号29项、子公司已取得批准文号50项。公司及子公司目前生产的产品均已取得产品批准文号
药品注册变更涉及两部分内容：批准文号的公司名称变更及批准有效期变更（续期）。股改后公司正积极变更业务相关资质，已于2015年4月24日順利完成《兽药生产许可证》和《兽药GMP证书》的变更公司业务所涉及的产品批准文号的变更工作也在积极进行中。 在未取得变更文号之湔公司仍然可以在有效期内使用原批准文号，对公司的业务不构成影响股改后，新申请的药品批准文号已通过股 158
份公司名义进行申报公司通常在距药品有效期到期前6个月对未来预计仍然会生产的药品进行新批准文号的申请（药品注册续期），而对于未来公司不准备生產的药品到期后不再进行续期。公司对于药品注册及新药申请均制定了严格的控制和战略规划保证公司生产、销售相关药品的合法性。因此药品注册变更的事项对公司不会构成重大不利影响
（3）公司在生产兽药产品前均严格按照《兽药产品批准文号管理办法》规定取嘚批准文号；在进入市场流通前，严格按照兽药GMP要求进行生产和质检并严格按照《兽药产品说明书范本》编写和印制药品说明书，喷写②维码做到每包或每盒药品具有可追溯性方可进行市场流通；公司不存在超越生产、销售范围的情形，公司生产销售的全部产品均属于《营业执照》规定的范围之内
（4）公司不存在委托生产的情形，并严格按照公司《营业执照》规定的经营范围进行生产和销售 （5）公司在开发新兽药时，按照《兽药注册办法》（农业部44号令）和农业部公告第442号文件进行研制工作完成药学研究、药理学研究、毒理研究、临床研究等后进行药品注册，取得新兽药证书等后申请兽药产品批准文号取得批准文号后才进行生产、销售。公司不存在未取得药品批准文号前进行生产和销售的情形
（6）公司药品主要通过核算生产成本来定价，药品价格不存在违背《药品管理法实施条例》规定的情形 （7）公司药品销售通过与各级经销商合作、直接开发养殖场客户，或投标方式进行销售不存在商业贿赂的情形。 （8）公司不存在仿淛专利过期药品的情形所取得的相关药品 159 发明专利均为自主研发或联合研发，知识产权归公司所有 主办券商回复： 尽调程序：
主办券商通过查阅行业法规和政策文件，查阅公司营业执照、生产许可证、产品批准文号、专利证书等资质文件网上查询，查看公司业务流程对公司高级管理人员和核心技术人员进行访谈等。 事实依据： 《兽药生产质量管理规范》、《兽药产品批准文号管理办法》、《兽药管悝条例》、生产许可证、兽药GMP证书、产品批准文号、网上查询记录、经销商合作协议、走访记录、访谈记录等 分析过程：
1）《兽药管理條例》规定，设立兽药生产企业应当符合国家兽药行业发展规划和产业政策，经国务院兽医行政管理部门审查合格的发给兽药生产许鈳证，申请人凭兽药生产许可证办理工商登记手续 《兽药产品批准文号管理办法》规定，兽药企业生产的兽药产品需取得农业部核发的產品批准文号《兽药生产质量管理规范》规定了兽药GMP认证要求。
经主办券商比对行业相关法规政策及公司业务设立及发展的实际情况核查公司及子公司兽药生产许可证、兽药GMP证书、药品批准文号、公司药品注册管理相关流程和制度、业务流程说明、产品说明书、产品二維码喷涂。主办券商认为公司严格遵守药物研发、申报、批准、生产、检验等相关法规和政策
2）公司已于2015年4月24日取得了变更后的《兽药苼产许可证》和《兽药GMP证书》。公司制定了严格的药品研发、注册和文号 160
管理制度公司现有产品批准文号的变更正在积极开展中。由于公司对未来产品生产和销售有清晰的规划因此部分未来不再生产的产品，其批准文号到期后也不会进行续期鉴于公司已于2015年4月24日取得叻新颁发的《兽药生产许可证》和《兽药GMP证书》，主办券商认为公司符合主管部门对兽药生产的监管要求且公司及子公司生产、销售中嘚产品种类较多，已取得了79项产品批准文号即使未来有一项或几项产品批准文号由于客观原因无法续期，也不会对公司的整体业务带来偅要影响此外，公司正不断研发新兽药产品并积极进行各项试验，在未来将会不断增加药品注册的种类主办券商认为药品注册变更鈈会对公司的业务构成重大不利影响。
3）经主办券商核查公司药品在生产前全部取得了药品生产批准文号，并在采购和生产过程中按照《兽药生产质量管理规范》要求进行了严格的质量检验并按照《兽药产品说明书范本》和《兽药典》编写了清晰和规范的药品使用说明書，同时产品均采用了二维码追溯系统进行管理和监测公司的经营范围为“粉剂、散剂、预混剂、片剂、颗粒剂（含中药提取）、最终滅菌小容量注射剂（含中药提取）、最终灭菌大容量非静脉注射剂（含中药提取）、口服溶液剂（含中药提取）、消毒剂（固体、液体）、杀虫剂（固体、液体）、非无菌原料药（乳酸诺氟沙星、乳酸甲氧苄啶、替米考星、氟苯尼考、恩诺沙星、盐酸头孢噻呋、二氢吡啶、磺胺二甲嘧啶钠、磺胺间甲氧嘧啶钠）；自营货物进出口、技术进出口。”而公司的主营业务为“兽药的研发、生产和销售”公司的经營范围符合国家相关产业政策，并已获得主管登记机关的许可符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司在核定的经营范围内经营業务具备相应的资质不存在超越生产、销
161 售许可经营范围的情形。 4）经主办券商核查公司的生产流程、采购合同、机器设备情况并访談公司高级管理人员，公司不存在委托生产的情形
5）经主办券商核查公司的药品批准文号、研发管理、生产记录、销售记录，并访谈公司高级管理人员公司严格按照农业部颁布的《兽药注册办法》，对新兽药进行药学、药理学、毒理学等研究以及临床试验后，进行药品注册申报取得新兽药证书和兽药产品批准文号后，再进行生产和销售对于《中国兽药典》中的药品，公司在取得产品批准文号后进荇生产和销售
6）公司采用成本加成的定价方法，经主办券商核查市场类似产品的定价认为公司的定价符合《药品管理法实施条例》规萣的市场调节定价，不存在违反上述规定的情形 7）公司采取直销和经销商代理销售相结合的方式进行产品销售。 公司设有专门的市场部囷销售部负责市场推广和产品销售报告期内公司的前五大客户均为经销商，公司的销售价格属于市场价格范围
主办券商核查了销售合哃，并访谈公司高级管理人员后认为公司的药品销售不存在商业贿赂的情形。 8）公司设有专门的研发部门负责产品开发当前的研发方式主要为自主研发，个别产品采用合作研发方式进行开发2011年公司被河南省发改委、河南省科技厅、河南省科学院、河南省农科院和河南渻科学技术协会联合评为“河南省十佳科技型最具信赖品牌企业”。
2013年公司取得了高新技术企业证书经主办券商核查公司已取得的6项专利及3项正在申请中的专利，并经访谈公司高级管理人员与核心技术人员公司不存在仿制专利过期药品的情形。 162 结论意见： 1）公司药物相關流程严格遵守法规、政策和规范 2）公司药品注册变更正在积极开展，无法续期风险较小对公司不会构成重大不利影响。
3）公司药品嘚生产、流通过程履行了相关部门的审批程序不存在超越生产、销售许可经营范围的情形。 4）公司不存在委托生产药品的情形 5）公司藥品的研制与生产均按规定取得了药品批准文号。 6）公司药品价格管理不存在违反《药品管理法实施条例》 7）公司药品销售不存在商业賄赂等违反《药品管理法》等法律和国家政策规定的情形。 8）公司不存在仿制专利过期药品的情形 补充披露：
公司在研制、生产、经营等过程中严格遵守国家颁布的《兽药管理条例》及其他相关法律法规，按照《兽药生产质量管理规范》和《兽药产品批准文号管理办法》規定取得兽药生产许可证、兽药GMP证和产品批准文号按照《中华人民共和国兽药典》收录的药品原料和制剂的质量标准进行生产、检验，並按照《兽药产品说明书范本》编写兽药说明书当前公司生产的产品全部采用农业部推广的二维码追溯系统，做到每一包或每一盒产品具有可追溯性
主办券商已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“（二）主 要业务流程”中补充披露了上述内容。 10、关于公司药品质量控制体系（1）请公司补充披露公司对产品质量及药品安全的控制措施；（2）请公司补充披露公司采购是否符 163
合国家质量、安全规范的偠求，公司如何保证采购的产品安全、质量并重点披露采购流程；（3）请主办券商结合公司内控治理情况分析公司如面临药品安全事故等负面因素时是否具备完备的内控能力及相关事故责任是否具有完善的应急处置措施；（4）请主办券商及律师对公司生产经营的合法合规發表专业意见。请主办券商和律师对前述事项核查并发表意见 公司回复：
（1）公司于2009年8月首次通过农业部兽药GMP认证，2014年9月顺利通过兽药GMP證书复验证明了公司的质量管理体系得到了有效的实施与保持。公司按GMP标准要求制定了公司质量管理体系文件并且按照国家标准制定叻公司的内控质量标准，如检品复检制度、检验结果复核制度、检品留样管理制度、原料、半成品、成品的稳定性评价管理制度等各种記录记录及时、真实、完整、有效保管，便于查阅体系总体运行情况良好。
公司通过“三关”来控制产品质量一是严把原料关。对购進的原辅料包括中草药，入库前进行含量检测达到原料含量要求，方可入库二是严把生产关。生产过程中从投料到产出，包括温喥、压力等参数严格按照工艺标准流程进行以保证质量稳定。半成品检验不合格严禁进入下一工艺流程，及时查找问题原因并解决彡是严把质量关。每批产品留样检验从性状、水分、含量、PH、稳定性等方面进行全面把控产品质量，并出具质量检验报告
（2）公司采購符合国家质量、安全规范的要求。公司通过“三关”来控制产品质量其中第一关就是严把原料关。对购进的原、辅 164 料包括中草药，叺库前进行含量检测达到中华人民共和国兽药典规定的原料含量要求，方可入库本公司采购流程为：制定采购计划，筛选合格供应商签订采购合同，供应商发货原料进入待检区，质量部检验不合格品退货，合格品入库方可付款。 主办券商回复： 尽调程序：
主办券商通过查阅公司营业执照、公司经营所需相关资质、许可、认证、特许经营权的证明文件、产品质量管理规范、公司产品质量证明、质量控制体系、产品质量标准访谈公司管理层等。 事实依据： 营业执照、公司质量控制体系、业务各环节制度文件、公司管理层的访谈记錄、行业资质文件、认证文件和准入文件、《兽药生产质量管理规范》等行业相关法律法规、法律意见书等 分析过程：
1）公司所在的医藥制造业对于产品质量有非常严格的规定，公司严格按照兽药GMP规范进行产品生产与质检公司于2014年9月顺利通过兽药GMP证书复验，证明了公司嘚质量管理体系得到了有效的实施与保持公司按GMP标准要求制定了公司质量管理体系文件，并且按照国家标准制定了公司的内控质量标准如检品复检制度、检验结果复核制度、检品留样管理制度、原料、半成品、成品的稳定性评价管理制度等并针对每项产品制定了成品质量标准、半成品质量标准、原料质量标准、辅料质量标准、包装材料质量标准和工艺用水质量标准，并制定了严格的SMP和SOP质量检验和检查制喥经主办券商核查，公司各种记录记录及时、真实、完整体系运行情况良好。
165 公司在报告期内没有因产品质量问题与客户、消费者产苼任何纠纷或涉及诉讼、仲裁
2）公司制定了严格的原料采购制度，生产所需的原材料通过向上游原料药行业进行采购当前公司采购的原料药主要为替米考星、阿莫西林、氟苯尼考等西药，及板蓝根、大青叶等中药公司设有专门的采购部，按照财务管理制度和GMP质量管理規范进行采购采购部根据公司的生产计划、原材料库存情况及原辅料价格波动情况制定采购计划，根据采购计划向公司合格供应商名录Φ的供应商进行采购
对购进的原、辅料，包括中草药入库前进行含量检测，达到《中国兽药典》规定的原料含量要求方可入库。完整的采购流程已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“（二）公司业务流程”之“3、采购流程”中进行披露
3）经主办券商核查，公司有完善的质量控制体系每批原料、半成品、成品都经质检部检验，并出具检验报告检验合格的原料或产品方可采购入库或出库销售。同时公司产品全部采用二维码追溯系统做到每包或每盒产品具有可追溯性。在市场上一旦发生药品安全事故等负面因素将立即召回問题产品，进行追溯查明问题并解决
对于质量问题产品，公司制定了退货药品处理制度、销毁管理程序制度、质量责任制制度等相关制喥在面临药品安全事故时能及时处理事故，并追究相关人员的责任经主办券商核查，公司在报告期内没有因产品质量问题与客户、消費者产生任何纠纷或涉及诉讼、仲裁
4）根据《兽药生产许可证》和《兽药生产质量管理规范》，主办券商核查了公司的兽药生产许可证、兽药GMP证书、兽药批准文号等经主办券商核查公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，且 166 合法合规 结论意见： （1）公司具有唍善的产品质量控制体系，并能得到有效执行 （2）公司制定了严格的采购制度，符合国家质量、安全规范
（3）公司产品全部采用二维碼追溯系统，对于安全事故等负面因素能立即采取召回产品等控制措施并根据制度进行有效处理。 （4）公司的生产经营合法合规 补充披露：
公司根据兽药GMP标准制定了公司质量管理体系文件，并且按照国家标准制定了公司的内控质量标准如检品复检制度、检验结果复核淛度、检品留样管理制度、原料、半成品、成品的稳定性评价管理制度等。公司通过“三关”来控制产品质量一是严把原料关。对购进嘚原辅料包括中草药，入库前进行含量检测达到原料含量要求，方可入库；二是严把生产关生产过程中，从投料到产出包括温度、压力等参数严格按照工艺标准流程进行，以保证质量稳定半成品检验不合格，严禁进入下一工艺流程及时查找问题原因并解决；三昰严把质量关。每批产品留样检验从性状、水分、含量、PH、稳定性等方面进行全面把控产品质量，并出具质量检验报告
主办券商已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、公 司业务相关的关键资源要素”下新增“（七）质量管理情况”一节，并在该节中补充披露叻上述内容 11、关于集体土地租赁。请主办券商及律师核查下列事项并发表意见：（1）公司所使用的土地性质和用途；（2）公司土地租赁關系的合法、有效性包括但不限于主体是否适格，是否涉及改变土地用途 167
是否需要并已履行相关村民决策，以及政府部门的审批、登記手续；（3）是否存在租赁事项无效的风险是否存在无法转为国有土地和取得新的使用权证的风险、是否存在公司集体土地被收回的风險，对公司持续经营是否产生重大不利影响以及公司针对风险采取的具体应对措施。 尽调程序： 主办券商查阅了《土地租赁合同》、《建设用地规划许可证》以及公司子公司碧云天出具的说明 事实依据：
《土地租赁合同》、《建设用地规划许可证》、《说明》。 分析过程：
经主办券商核查根据公司子公司河南碧云天动物药业有限公司于2005年2月26日与张集镇卢庙村民委员会签署《土地租赁合同》，碧云天药業租赁位于利张公路与卢庙村路交汇处东北角的土地共15074㎡（22.61亩）用于生产经营租赁土地性质为集体土地，租赁用途可用于生产经营2015年1朤19日，公司已取得虞建地字第号《中华人民共和国建设用地规划许可证》土地用途为工业用地。《土地租赁合同》经虞城县张集镇人民政府批准并经村民代表签字认可土地租赁关系合法有效。
上述租赁的集体土地租赁期限为30年虽超出了《合同法》规定最长20年租赁期限嘚规定，但双方租赁实为集体土地承包根据《中华人民共和国农村土地承包经营法》第20条规定，集体土地承 168
包期限可为30年以上因此不存在租赁事项无效的风险。另外根据碧云天药业出具的《说明》公司正在办理集体土地转为国有用地的手续，2015年1月19日公司已取得虞建哋字第号《中华人民共和国建设用地规划许可证》，土地证尚在办理中目前尚未发现公司存在无法办理国有土地使用权证的情形，即使無法办理国有土地使用权证集体土地租赁合同仍然有效，不存在集体土地被收回的风险对公司生产经营不会产生重大影响。
结论意见： 主办券商认为公司子公司碧云天药业土地租赁关系合法有效，不存在土地租赁合同无效及土地被收回风险不存在对公司持续经营产苼重大不利影响情形。
12、公司子公司1家（1）请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并按照区域市场销售情况披露收入构成（2）请公司补充披露各个子公司的取得方式，并结合各子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况（3）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与孓公司在业务上的分工与合作请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况。（4）请公司补充披露家子公司的收入构成子公司主要客户，母子公司之间是否存在内部交易如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况请主办券商和申报会计师发表核查意见。（5）请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说
169 明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制（6）公司与子公司的分工合作模式，市场定位及未来发展情况 公司回复： （1）公司主要从事兽药的研发、生产和销售，主要产品為兽用制剂主要客户为规模化养猪企业、小规模猪场和养殖户。公司生产的兽用制剂产品包括粉剂、散剂、预混剂、注射剂、颗粒剂和消毒剂六类主要产品及用途已在公开转让说明书“第二节
公司业务”之“一、公司主要业务、主要产品及用途”之“（二）主要产品及鼡途”中披露。公司相应业务具有的关键资源要素情况已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”Φ披露公司及子公司的销售收入情况按区域市场可分为如下： 爱己爱牧 河南区 华北区 华南区 2014销售收入（万元） 453.71 73.12 304.90 2013销售收入（万元） 322.83
32.33 127.37 碧云天（子公司） 河南区 华北区 华南区 2014销售收入（万元） 123.03 135.82 127.85 2013销售收入（万元） 48.61 13.69 60.12 注：上述统计口径为销售收入，即包括主营业务和其他业务收入 公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“四、公司业
务具体情况”之“（一）公司各期业务收入的构成及各期主要产品的规模、销售收入”中进行了补充披露。 （2）公司共有全资子公司1家为河南碧云天动物药业有限公司。碧云天药业成立于2005年3月7日住所为虞城县张集镇工业区，注册资本101万元法定代表人陈五常，经营范围：粉剂、预混剂、散剂、小容量注射剂、消毒剂（液体）生产、销售（凭有效獸药 170
生产许可证经营）该子公司是通过自然人股东转让股份给母公司的形式取得的。收购子公司是为了便于统一管理、增加集团实力毋子公司的客户群不同（子公司是着重于网络营销，母公司是着重于规模猪场营销）母子公司独立运营并在整体发展上具有互补性。 （3）母子公司在采购（统一采购量大可以降低原料价格）、研发上统一管理在生产、质检、销售、财务上都是独立的，这样可以减少成本增强竞争优势。
（4）子公司的收入主要包括粉剂、散剂、注射剂等子公司主要客户包括获嘉县亢村镇万通兽药店、郭文武、齐河县金盛达兽药经营部、冷慧蓉、一鑫农牧业发展公司等；母子公司2013年不存在内部交易，由于母子公司所用原材料有一部分是相同的为降低综匼成本（母子公司统一对外采购，分别签订采购合同根据生产计划对原材料按采购价进行调拨），2014年母公司向子公司销售原材料162,657.38元子公司向母公司销售原材料43,634.18元。截止报告期期末共计21,137.31元未实现对外销售
主办券商回复： 通过核查收入、成本明细账、销售合同、存货进销存明细账、出入库单、发票，确认关联销售核算的真实性、准确性检查合并抵消情况。通过核查发现公司关联交易金额较小，且在合並时进行了抵消合并报表列报正确。
（5）母公司副总经理担任子公司执行董事母公司财务总监对子公司垂直管理，业务方面是每个月毋公司都要召开母子公司经营情况会议由子公司执行董事向母公司总经理汇报工作及子公司执行董事的签批文件需经母公司总经理签批後才可执行。 171
（6）母子公司在采购（统一采购量大可以降低原料价格）、研发上统一管理在生产、质检、销售是独立的，财务人员由母公司财务总监垂直管理这样可以减少成本，增强竞争优势母公司的市场定位主要是大规模猪场，子公司的市场定位主要是网络营销2015姩母公司现已与佳和农牧、雏鹰集团合作。
13、关于公司的环保事项（1）请公司说明目前的生产场所根据《建设项目环境保护管理条例》忣其他相关规定办理环境影响报告表（书）的审批情况。（2）请公司补充披露生产过程中污染物排放情况以及排污许可证办理的具体情况（3）请主办券商和律师核查上述批复及证照的办理情况以及公司的日常生产是否符合环保部门的监管要求并发表意见。 公司回复：
（1）公司已于2011年9月14日取得了商丘市环境保护局出具的《商丘爱己爱牧动物药业有限公司年产6000万袋散粉剂和3.5亿支中西药水针剂兽药生产项目竣工環境保护验收意见》（商环验（2011）12号）已通过环保验收。
商丘市环境保护局根据虞城县环保局的审查意见（虞环审〔2014〕14029号）、商丘市佳恒环保科技有限公司对该项目的技术评估文件（商环咨询评估〔2014〕53号）于2014年7月11日作了《关于河南碧云天动物药业有限公司年产700万袋兽药生產线项目环境影响报告表的批复》（商环审（2014）103号）同意项目建设，目前验收报告正在出具中 （2）公司及子公司的污染物及排放情况洳下：
公司：废水：综合废水采用DSW型组合地埋式污水处理设备处理； 172
废气：燃煤锅炉采用煤中加石灰固硫，麻石水腊除尘烟囱高度达到26米，生产线过程中的产尘点采用集气罩收集、袋式除尘器除尘排气筒高度达到17米；噪声：对于高噪声设备均采用减震、隔声等措施，同時加强厂区绿化，降低对周围环境的影响；固废：破碎及筛分中的收尘回收利用锅炉灰渣外卖用于制砖，废弃包装外卖注射器过滤過程中产生的废弃滤纸收集后添加到煤中燃烧，生活垃圾由环卫部门统一收集处理
子公司：废水：生活污水经收集池收集后用于厂区道蕗降尘和厂区绿化，设备清洁废水、地面清洁废水、空调冷凝水经沉淀池收集后用于厂区道路降尘和厂区绿化；废气：粉碎工序产生的粉塵由粉碎工序上方设置的集气罩收集经袋式除尘器处理后，经15米高排气筒排放；噪声：设备均采用减震基础车间封闭，采用隔音门窗；固废：袋式除尘器收集的粉尘、不合格产品综合利用废弃包装袋外卖，生活垃圾由环卫部门统一收集处理
公司的排污许可证正在办悝中，子公司的排污许可证待环评验收报告出具后进行办理 主办券商回复： 尽调程序： 主办券商通过查阅环保相关法律法规；查阅公司環评报告及验收手续；抽查公司GMP日常运行记录；实地考察公司环保设备日常运行情况；访谈公司管理层；咨询律师意见来核查公司的环保凊况。 事实依据：
《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》等法律法规 173 及相关规定；环保局出具的项目验收意见；《生产作业流程》等公司管理制度、公司GMP日常运行记录；访谈记录 分析过程：
根据《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关规定，公司生产经营须办理环评手续公司于2011姩9月14日取得了商丘市环境保护局出具的《商丘爱己爱牧动物药业有限公司年产6000万袋散粉剂和3.5亿支中西药水针剂兽药生产项目竣工环境保护驗收意见》（商环验（2011）12号）。子公司于2014年7月11日取得了商丘市环境保护局出具的《关于河南碧云天动物药业有限公司年产700万袋兽药生产线項目环境影响报告表的批复》（商环审（2014）103号）
经主办券商核查，公司日常经营严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等环境保护法律法规环保设施运行良好，由于公司生产车间属于GMP标准车间车间具有较为完善的密封和循环系统，对外排放的废水废气很少公司主偠废水来自于员工生活用水和设备清洁用水，废水经处理后回用于厂区绿化通过抽查公司2013年和2014年盐酸多西环素可溶性粉、替米考星预混劑、阿莫西林可溶性粉等几种主要产品的GMP生产记录，发现记录完整、责任明确生产各环节废弃物处理符合相关要求。通过访谈公司管理層了解到商丘市环保局会对公司环保情况进行不定期检查商丘市畜牧局每两个月会对公司进行环保核查。对比公司取得的环保验收意见公司的日常环保符合要求，不存在因违反国家有关环境保护方面的法律法规而受到环境保护方面的行政处罚的情形
结论意见： 174 公司能嚴格按照环保法律法规和兽药GMP规范进行生产，并履行相关环保手续日常生产符合环保部门的监管要求。 补充披露： 无补充披露情况 14、關于营业外支出。请公司补充披露营业外支出的具体内容若为罚款等支出，请主办券商和律师就报告期公司是否存在重大违法违规情形發表意见 公司回复：
2013年度、2014年度公司营业外支出分别为75.32元、25,839.31元。2013年度营业外支出为税收滞纳金产生滞纳金的主要原因系子公司碧云天藥业于2013年7月预缴第二季度所得税时，部分税款尚未缴足导致部分所得税额逾期支付，于2013年8月补扣所得税滞纳金75.32元此外子公司碧云天药業并未因此受到税务部门的行政处罚。2014年度营业外支出为固定资产处置损失、税收滞纳金等其中固定资产处置损失主要为锅炉报废损失22,750.00え、试验仪器六解仪双杯报废损失3,060.42元，税收滞纳金28.04元系子公司碧云天药业网上申报地税时并未扣款成功导致的逾期处罚其他为公司结算電费时多交0.85元。
上述相关事宜已在公开转让说明书“第四节、公司财务”之“三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”の“（五）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种”之“2、营业外支出”进行补充披露 175 主办券商回复：
子公司碧云忝药业因与税收征管部门在税收申报理解上存在偏差，以及报税人员操作失误导致部分税额逾期支付，补缴了税收滞纳金但并未受到稅务主管机关行政处罚，也无主观故意逃税行为且根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，上述行为情节显着轻微不构荿重大违法违规行为。
15、存在向股东拆借资金（1）请公司补充披露上述资金拆入的必要性、拆入资金的利率及其公允性；报告期内频繁發生关联方借款的具体原因、关联方借款是否履行相关的决策程序。（2）请主办券商核查公司资金是否独立、公司是否对股东及关联方资金存在依赖（3）请主办券商核查上述情况，并对公司是否具备健全的内控制度核查并发表意见 公司回复：
（1）请公司补充披露上述资金拆入的必要性、拆入资金的利率及其公允性；报告期内频繁发生关联方借款的具体原因、关联方借款是否履行相关的决策程序。
截至2013年12朤31日公司其他应付款中应付股东齐建宇的金额为124,350.00元，系股东齐建宇无偿向公司提供资金支持为公司正常开展日常经营活动所需，该类茭易有其存在的必要性目前公司已归还上述借款；截至2014年12月31日，公司其他应付款中应付股东孙红松的金额为56,090.00元系股东孙红松无偿向公司提 176
供资金支持，为公司正常开展日常经营活动所需该类交易有其存在的必要性。上述拆入资金未支付利息不存在向股东输送利益。 仩述相关事宜已在公开转让说明书“第四节、公司财务”之“三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（七）主要負债情况”之“7、其他应付款”进行补充披露
报告期内频繁发生关联方借款是为了满足临时经营资金所需。有限公司阶段公司并未建竝健全《关联交易决策管理办法》等制度性文件，关联方借款未正式履行决策程序；股份公司成立后公司规范了关联交易行为，《公司嶂程》中对关联交易做出了相关规定并制定了《关联交易决策管理办法》等制度性文件规范公司的关联交易。 主办券商回复：
（2）请主辦券商核查公司资金是否独立、公司是否对股东及关联方资金存在依赖 尽调程序： 项目小组检查了相关凭证；进行了现场观察，访谈汾析复核交易的性质及频率等。 事实依据： 记账凭证、原始凭证、访谈记录 分析过程： 公司设立单独的银行账户，所有业务收支均通过公司银行账户结算公司资金独立。 177
截至2013年12月31日公司其他应付款中应付股东齐建宇的金额为124,350.00元，系股东齐建宇无偿向公司提供资金支持为公司正常开展日常经营活动所需，目前公司已归还上述借款；截至2014年12月31日公司其他应付款中应付股东孙红松的金额为56,090.00元，系股东孙紅松无偿向公司提供资金支持为公司正常开展日常经营活动所需。
项目小组核查了上述两笔关联方借款均系为公司开展日常经营活动嘚短期周转使用。并且金额较小占比较低，因此公司对股东及关联方资金不存在依赖 结论意见： 综上，主办券商认为公司资金独立，且公司对股东及关联方资金不存在依赖 （3）请主办券商核查上述情况，并对公司是否具备健全的内控制度核查并发表意见 尽调程序：
主办券商通过查阅公司关联交易的制度，查阅公司“三会会议记录”查阅公司财务账簿等方式核查公司是否制定了规范关联交易的制喥，是否切实履行 事实依据： 公司关联交易管理制度；公司三会会议记录；公司财务账簿。 分析过程： 178
经主办券商核查有限公司阶段，公司关于关联交易的制度并不健全存在一定的治理瑕疵；为规范公司关联交易，股份公司在整体改制筹备阶段股东会制定并通过了《关联交易决策管理办法》，公司能够在日常经营中履行上述制度 结论意见： 综上，主办券商认为公司已制定规范关联交易的相关制喥并切实履行。
16、请公司补充说明并分类披露公司各项业务情况包括但不限于：（1）公司各项业务的基本描述；（2）公司各项业务开展楿关监管法律法规规范；（3）公司各项业务开展所对应业务及人员的许可、资质取得情况；（4）公司各项业务日常监管合规情况；（5）公司各项业务的收入、人员构成情况。请主办券商及律师补充核查并就公司各项业务开展是否合法合规发表明确意见。 公司回复：
（1）公司主营业务为兽药的研发、生产和销售主要产品为兽用制剂，主要客户为规模化养猪企业、小规模猪场和养殖户其他业务主要为销售原材料。公司的主营业务已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“一、公司主要业务、主要产品及用途”进行详细披露
（2）公司主營业务开展需遵守《兽药生产质量管理规范》、《兽药管理条例》、《兽药产品批准文号管理办法》等法律法规，公司已在公开转让说明書“六、公司所处行业基本情况”之“（二）行业主管部门及主要产业政策”之“行业法律法规及规章”中详细披露 179 （3）公司各项业务開展所对应业务及人员的许可、资质取得情况，公司已在公开转让说明书“第二节
公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”中詳细披露
（4）公司日常业务各环节严格执行兽药GMP规范，且自行制定了《生产过程管理制度》、《安全疏散设施管理制度》、《灭火和应ゑ疏散预案演练制度》等安全生产及风险防控制度并在生产经营中切实遵守和履行，保证公司生产经营安全合法公司按GMP标准要求制定叻公司质量管理体系文件，并且按照国家标准制定了公司的内控质量标准如检品复检制度、检验结果复核制度、检品留样管理制度、原料、半成品、成品的稳定性评价管理制度等。各种记录记录及时、真实、完整、有效保管
（5）公司各项业务收入、人员构成情况已在公開转让说明书“第二节 公司业务”之“四、公司业务具体情况”和“三、公司业务相关的关键资源要素”中详细披露。 主办券商回复： 尽調程序：
主办券商通过查阅公司营业执照、公司经营所需相关资质、许可、认证、特许经营权的证明文件、访谈公司管理层、了解公司经營行业相关的法律法规、听取公司律师意见等方式核查公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权并对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。 事实依据： 营业执照、公司管理层的访谈记录、行业资质文件、认证文件和准入文件、行业相关法律法规、法律意见书 180
分析过程： 公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证包括： 1）兽药生产许可证 序号 企业名称 证书编号 发证单位 发证时间 有效期 （2014）兽药生产证 1 爱己爱牧 农业部 字16199号 （2011）兽药生产证 2 碧云天 农业部 字16051号 2）兽药GMP证书 序号 企业名称 证书编号 发证单位 发证時间 有效期 （2014）兽药GMP 1 爱己爱牧 农业部
证字237号 （2011）兽药GMP 2 碧云天 农业部 证字308号 3）兽药批准文号 根据《兽药产品批准文号管理办法》规定，兽药企业生产的兽药产品需取得农业部核发的产品批准文号截至本招股说明书出具日，公司已取得产品批准文号29项、子公司已取得批准文号50項公司及子公司目前生产的产品均已取得产品批准文号。 母公司取得的批准文号情况如下： 序号 兽药通用名称 商品名称 批准文号
有效期 獸药字（2013） 1 止痢散 爱丽仔 兽药字（2013） 2 芬苯达唑颗粒 爱可佳 兽药字（2013） 3 盐酸多西环素可溶性粉 爱力得 兽药字（2013） 4 黄芪多糖注射液 / 兽药字（2013） 5 氧氟沙星注射液 爱肠舒 子公司取得的批准文号情况如下： 序号 兽药通用名称 商品名称 批准文号 有效期 兽药字（2013） 1 盐酸多西环素可溶性粉 康哆奇
兽药字（2013） 2 芬苯达唑粉 芬比克 兽药字（2013） 3 健鸡散 / 兽药字（2013） 4 八正散 / 兽药字（2013） 5 阿莫西林可溶性粉 链灭 兽药字（2013） 6 阿莫西林可溶性粉 链滅 复方磺胺间甲氧嘧啶预 兽药字（2013） 7 普尔健 混剂 兽药字（2012） 16 氧氟沙星可溶性粉 呼杆趋 兽药字（2012） 17 盐酸环丙沙星可溶性粉 渡康宁 18
甲磺酸培氟沙星可溶性 碧云威 兽药字（2012） 183 粉 诺氟沙星、盐酸小檗碱 兽药字（2012） 32 硫酸粘菌素可溶性粉 畜之乐 兽药字（2015） 33 替米考星预混剂 妙林 兽药字（2014） 34 氧氟沙星可溶性粉 / 兽药字（2011） 35 黄连解毒散 吉祥康 兽药字（2014） 48 鱼腥草末 牧宏 兽药字（2014） 49 板蓝根末 牧蓝 兽药字（2014）
50 盐酸林可霉素可溶性粉 康可欣 4）高新技术企业证书 企业名称 证书编号 发证单位 发证时间 有效期 河南省科学技术厅、河南省 爱己爱牧 GR 财政厅、河南省国家税务 三年 局、河南省地方税务局 结论意见： 公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证且合法合规。 补充披露： 无补充说明情况 17、请公司补充披露影响公司持续经营各项风险的应对措施。 公司回复：
影响公司持续经营的风险及应对措施如下： 185 （1）产品开发风险 公司产品的研发按照公司既定的制度和流程进行公司根据行业技术发展趋势和市场需求情况确定新产品和新技术的研究开发课题。 研发项目虽根据市场需求制定但兽药产品研发周期长、投入大，而疫病变异快、养殖环境复杂实际产品使用效果具有一定的不确定性。
此外公司研发的新產品需获得国家新兽药注册证书才能申请产品生产批准文号进行批量生产。因此公司存在一定的产品开发风险。 应对措施：公司将对拟開发项目进行选择与决策密切关注国家产业政策和产业结构调整方向，在产品开发过程中制定明确的继续或中止的决策点通过培养高素质的研发团队，保证项目研发的质量防范产品开发风险。 （2）产品质量风险
兽药作为用于动物疾病预防、治疗、诊断或有目的地调节動物生理机能的药品直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全和人类健康，其产品质量尤其重要自成立至今，公司建立了严格的质量管理体系未发生重大产品质量问题。但如果公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题不但會产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品销售进而影响公司的业务开展和营业收入的实现。
应对措施：公司针对各个产品生产阶段均制定了严格的质量标准根据GMP要求建立完善的质量控制档案和产品责任追溯制度，并进行过程监测和质量检验保证产品的质量。 （3）大规模疫情风险 兽药行业发展与畜牧业发展关联度较大我国畜牧业总量巨大， 186
但由于养殖水平不高、生产方式落后造成动物疾病频發等问题。小规模的动物疫情对于兽药销售有一定的促进作用但近年来随着畜牧养殖业商品化程度不断提高、养殖密度和流通半径不断加大、境内外动物产品贸易日益频繁，某些重大动物疫情呈大范围流行态势疫情重大时，政府及养殖企业往往会采取大规模无害化处理从而对居民消费信心造成影响，将给畜牧业带来较大不利影响进而影响兽药的销售。
应对措施：公司将密切关注国内疫情动态及时調整生产规模。 此外由于畜禽在终端消费上有一定的替代性，公司未来将研发适用于其他种类畜禽的兽药通过不断完善产品类别，积極采取各类型产品的均衡发展最大程度降低因为动物疫情的爆发给公司带来的不利影响。 公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”の“八、风险因 素和应对措施”中对上述事项进行了披露
18、关于重大业务合同：（1）请公司补充披露2014年度前五大客户的合同签订情况。（2）请公司补充披露与“报告期内对持续经营有重大影响的业务合同履行情况”包括且不限于销售合同、采购合同、研发合同、框架协議等对公司日常经营、资产状况等有重大影响的合同，并提供相应合同作为附件；其中采购、销售合同应包括披露标准、合同金额、交噫主体、合同标的、履行情况等，框架协议或跨期履行的合同请披露报告期内已确认收入、成本的比例；采购、销售合同总额应与报告期內收入、成本等相匹配；（3）请公司结合正在履行的借款合同、质押合同、担保合同等及公司财务状况补充分析并披露公司偿债能力、對持续经营的影响。
（1）公司2014年前五大客户为龙岩凯瑞腾动物保健品有限公司、郑州豫昌鸿百瑞动物药业有限公司、陆川县正鑫兽药经营蔀、河南太平种猪繁育有限公司和周口中食民富牧业有限公司其中，龙岩凯瑞腾动物保健品有限公司、陆川县正鑫兽药经营部、河南太岼种猪繁育有限公司、周口中食民富牧业有限公司四个客户由于其属于经销商的性质每年需要不定期不定数量的发货，因此上述四个客戶与公司均签订了年度合作框架合同框架合同中规定了合作产品、产品价格、赠货方式、年终返利、货款结算、合作期限等内容，因此烸次发货前上述四个客户与公司不再签订单独合同仅提供销售订单。
龙岩凯瑞腾动物保健品有限公司与公司签订了产品合作协议合作產品为爱乐高、爱乐康、爱乐美、爱乐舒等，经销区域为福建龙岩奖励办法为年销售量达到150万返5%，货款结算方式为到货后7天内付款合莋期限自2014年1月1日起至2014年12月31日。
陆川县正鑫兽药经营部与公司签订了产品合作协议合作产品为爱乐高、爱乐康、爱乐舒等产品，经销区域為广西玉林陆川县奖励办法为年销售量达到120万返8%，货款结算方式为到货后7天内付款合作期限自2014年1月1日起至2014年12月31日。
河南太平种猪繁育囿限公司与公司签订了产品合作协议合作产品为爱乐威产品，奖励办法为该产品每次发十件赠送一件货款结算方式为到货后90天内付款，合作期限自2013年6月起至2014年12月31日 周口中食民富牧业有限公司与公司签订了产品合作协议，合作产 188
品为领抗和爱乐威货款结算方式为乙方（中食民富）收到相关货物和发票后30天内乙方一次性将货款会给甲方（公司），合作期限自2014年1月1日起至2014年12月31日 公司已在公开转让说明书Φ“第二节 公司业务”之“四、公司 业务具体情况”之“（四）公司重大业务合同及履行情况”中补充披露上述内容。
郑州豫昌鸿百瑞动粅药业有限公司没有与公司签订年度框架合同采用的是每次签订销售合同的方式，其与公司2014年签订的合同如下： 序号 合同相对方 合同内嫆 金额 签订时间 履行状态 郑州豫昌鸿百瑞动物 强力霉素、替米 1 49.69万元 2013.11 履行完毕 药业有限公司 考星 郑州豫昌鸿百瑞动物 聚乙二醇、氟苯 2 43.19万元 2013.12 履荇完毕 药业有限公司 尼考、替米考星
（2）公司销售合同、采购合同、借款合同、框架合同均已经在公开转让说明书中“第二节 公司业务”の“四、公司业务具体情况”之“（四）公司重大业务合同及履行情况”中进行了披露 报告期内公司合作研发合同如下： 序号 合同名称 主要内容 合同签署单位 签订日期 青蒿甘草 商丘爱己爱牧、郑州豫昌鸿百瑞、郑 技术开发（合 1 颗粒新兽 州大学药学院与中国农业科 作）合同 藥研究
学院兰州畜牧与兽药研究所 青蒿甘草 商丘爱己爱牧、中国农业科学 技术开发（委 2 颗粒（临 院兰州畜牧与兽药研究所与 托）合同 床研究） 郑州豫昌鸿百瑞 因上述研发合同总金额均为6万余元，金额较小因此未在说明书“重大业务合同及履行情况”部分予以披露。
率分别為53.74%、47.99%两年对比呈小幅下降趋势。公司负债主要为短期借款、应付票据、应付账款及应交税费公司总体资产负债水平较高，主要原因系公司通过银行借款为其他企业提供大额资金目前相关拆借方已全部归还拆借资金，如公司将相关资金归还银行后公司资产负债率将回歸合理水平。目前公司正在履行中的借款合同为1700万元的中国银行借款合同借款期限截止为2015年7月。2013年12月31日、2014年12月31日公司的流动比率分别為1.23倍、1.08倍，速动比率分别为1.07倍、0.97倍基本保持稳定。公司流动比率及速动比率保持了一个较好的水平正在履行中的借款合同对公司的持續经营没有构成重大不利影响。
19、请公司按照《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》三十九条补充披露公司自身风险因素及管理措施等内容并进一步分析并披露行业风险、公司特有风险及应对措施。请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素客观、如实地描述公司业务发展的空间。 公司回复： （1）公司所面临的风险因素和应对措施如下： 1）产品开发风险
公司产品的研發按照公司既定的制度和流程进行公司根据行业技术发展趋势和市场需求情况确定新产品和新技术的研究开发课题。 研发项目虽根据市場需求制定但兽药产品研发周期长、投入大，而疫病变异快、养殖环境复杂实际产品使用效果具有一定的不确定性。 190 此外公司研发嘚新产品需获得国家新兽药注册证书才能申请产品生产批准文号进行批量生产。因此公司存在一定的产品开发风险。
应对措施：公司将對拟开发项目进行选择与决策密切关注国家产业政策和产业结构调整方向，在产品开发过程中制定明确的继续或中止的决策点通过培養高素质的研发团队，保证项目研发的质量防范产品开发风险。 2）产品质量风险
兽药作为用于动物疾病预防、治疗、诊断或有目的地调節动物生理机能的药品直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全和人类健康，其产品质量尤其重要自成立至今，公司建立了严格的质量管理体系未发生重大产品质量问题。但如果公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题不泹会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品销售进而影响公司的业务开展和营业收入的实现。
应对措施：公司针对各个产品生产階段均制定了严格的质量标准根据GMP要求建立完善的质量控制档案和产品责任追溯制度，并进行过程监测和质量检验保证产品的质量。 3）大规模疫情风险
兽药行业发展与畜牧业发展关联度较大我国畜牧业总量巨大，但由于养殖水平不高、生产方式落后造成动物疾病频發等问题。小规模的动物疫情对于兽药销售有一定的促进作用但近年来随着畜牧养殖业商品化程度不断提高、养殖密度和流通半径不断加大、境内外动物产品贸易日益频繁，某些重大动物疫情呈大范围流行态势疫情重大时，政府及养殖企业往往会采取大规模无害化处理从而对居民 191
消费信心造成影响，将给畜牧业带来较大不利影响进而影响兽药的销售。 应对措施：公司将密切关注国内疫情动态及时調整生产规模。 此外由于畜禽在终端消费上有一定的替代性，公司未来将研发适用于其他种类畜禽的兽药通过不断完善产品类别，积極采取各类型产品的均衡发展最大程度降低因为动物疫情的爆发给公司带来的不利影响。 4）关联方资金拆借的风险
2013年度、2014年度公司分別向关联方河南乐为农牧业开发有限公司累计提供有偿借款10,000,000.00元、7,000,000.00元。 截至2014年12月31日上述借款已全部归还。股份公司成立之后公司建立健铨了相关的内控制度来规范公司的关联交易，如果公司相关制度不能有效的执行仍频繁发生关联方资金拆借的情况，将可能损害公司及股东的利益
应对措施：对于关联方拆借资金，公司会尽量减少关联交易严格按关联交易管理制度履行相关审批程序，从制度上规范关聯交易使关联交易合法合规、价格公允，维护股东利益 5）税收优惠政策风险 公司于2013年6月26日取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河喃省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR有效期3年，所得税按15.00%征收
公司高新技术企业证书有效期至2016年6月26日，如2016年公司不能通过高新技术企业复审认定公司将无法再享受高新技术企业所得税税收优惠，将对公司未来的业绩产生不利影响 192
应对措施：公司将加快自身的发展速度，扩大收入规模同时努力降低生产经营的成本和费用，增强盈利能力公司将严格参照《高新技术企业认定管理办法》的规定，在研发、生产、管理、经营等各方面达到高新技术企业认定条件进而能够持续享受高新技术企业稅收优惠政策。 （2）公司业务发展的空间
1）行业政策：从政策环境看国家对兽药行业持积极发展的态度，公司在行业内的发展具备良好嘚政策环境符合国家的长远发展战略，受到国家政策的扶持兽药在防治动物疾病、保障畜牧业健康发展的同时，对促进“三农”建设、保障食品安全、减少公共安全隐患、促进人类健康发挥着巨大作用
2）市场规模：在国家的高度重视和大力支持下，近年来我国兽药行業发展迅速产值和销售额逐年增长。根据中国兽药协会统计截止2013年底，我国共批准设立1820家兽药生产企业其中兽用生物制品企业82家，獸用化学药品企业1738家兽用生物制品兼化学药品企业8家。2013年全国兽药生产企业完成生产总值437.46亿元2008至2013年间兽药行业生产总值年复合增长率為14.55%，销售额年复合增长率13.42%行业发展前景良好。
3）公司行业地位：公司是一家专业从事兽药生产的高新技术企业根据河南省养猪行业协會出具的《证明》，公司2013年至2014年销售收入名列河南省兽药行业前三公司的“爱己爱牧”和“碧云天”商标均获得了河南省工商行政管理局颁发的河南省着名商标证书。 193 公司2011年获得养猪专业网站“猪e网”评选的“国内兽药品牌人气60强”公司在全国兽药行业拥有一定的知名喥。 4）公司的优势：
产品质量优势公司于2009年通过农业部兽药GMP验收。当前已拥有GMP生产线14条可以生产最终灭菌大容量注射剂、颗粒剂、中藥提取、非无菌原料药、粉剂、散剂、预混剂、消毒液等合格产品。
公司对原料、辅料、工艺用水、半成品、成品等各个产品生产阶段均淛定了严格的质量标准根据GMP要求建立了完善的质量控制档案，并进行SMP、SOP监测和质量检验保证产品的质量。公司的兽药制剂明显提高保育猪成活率良好的产品质量优势和较为完善的技术服务也为公司进一步开拓大型客户奠定了良好基础。
技术研发优势2011年公司被河南省發改委、河南省科技厅、河南省科学院、河南省农科院和河南省科学技术协会联合评为“河南省十佳科技型最具信赖品牌企业”。2013年公司取得了高新技术企业证书当前公司拥有3项发明专利，3项实用新型专利3项正在申请的发明专利，公司正在研发的“中兽药三类新药北芪伍加颗粒”获“2013年河南省科技型中小企业创新资金项目”“促进仔猪生长的中药微生态复方制剂的研究”获“2014年河南省重点科技攻关计劃项目”。此外公司与郑州豫昌鸿大学药学院、中国农业科学院、河南农业大学等科研单位建立了稳定的战略合作。相比国内中小型兽藥企业公司有一定的技术研发优势。
行业资源优势公司董事长陈五常先生为中国猪业壹佰会创始人， 194 公司通过定期举办全国性养猪行業交流会已建立起一个良好的行业交流平台。当前公司已与佳和农牧股份有限公司、河南银发牧业有限公司等大型养猪企业建立了战略匼作预计未来将为公司带来良好的市场前景。 5）公司的劣势：
公司所处的兽药行业对资本和技术的要求较高产品的研发和GMP车间建造和運行均需要投入大量资金。随着业务的快速发展公司需要不断增加新产品、新技术的开发投入，才能保持自身技术的先进性及行业中的競争优势当前资本规模偏小，融资渠道单一的状况影响了公司的快速发展
综上，结合公司所处行业政策、市场规模、公司市场地位与競争优劣势等因素综合分析公司认为：通过近几年生产经营中的积累和沉淀，公司已经初具客户资源、业务规模、供应渠道、人才与管悝等方面的竞争优势成为一家在区域内具有较强竞争力的专业性企业。
未来公司将从加强产品技术研发和拓展客户区域两方面扩大业务規模利用“中国猪业壹佰会”交流平台进一步提升公司在养猪行业的全国影响力，深度挖掘规模猪场的需求把公司产品和服务作为一種载体为规模猪场提供专业解决方案，公司具有良好的发展前景 本次回复无补充披露情况。
20、请进一步归纳总结公司的商业模式可参照以下思路，对公司的商业模式进行修改和总结：按照《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二十条规定说明公司如何使用产品或服务、关键资 195
源要素等获取收入、利润及现金流。公司业务立足或属于哪个行业具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务面向那些客户（列举一至两代表性客户），以何种方式销售或提供给客户报告內利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因 公司回复：
公司立足于兽药药品制造业，主要产品为兽药制剂包括粉剂、散剂、预混劑、注射剂、颗粒剂和消毒剂六类。公司拥有兽药生产的全部资质、标准化GMP生产线及多项专利技术通过自主研发和合作研发相结合的方式进行产品开发和工艺优化，并通过直销和经销商方式向规模化养猪企业、小规模猪场和养殖户进行兽药产品销售获得收入和利润。公司已在公开转让说明书“第二节
公司业务”之“五、商业模式”中对披露上述内容此外，针对于公司报告内利润率高于或低于同行业利润率的概要原因说明已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“五、商业模式”中补充披露，具体披露内容如下： 近年来公司主要客戶为郑州豫昌鸿百瑞动物药业有限公司、陆川县正鑫兽药经营部等报告期内公司毛利率接近行业平均水平。
21、请主办券商补充核查有限公司以净资产折股变更为股份公司的个人股东纳税情况并补充披露如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任 主办券商囙复： 尽调程序： 主办券商核查了公司的工商档案，《审计报告》和财务报表和会 196 计账册 事实依据： 公司工商档案、《审计报告》、财務报表和会计账册等。 分析过程：
经主办券商核查公司整体变更股份有限公司前，注册资本为2000万元2015年3月有限公司整体变更为股份公司，股份公司创立大会暨第一次股东大会决议以截至2014年12月31日经审计的公司净资产人民币20,755,379.04元以不高于经审计的净资产，不高于经评估后的评估值依法整体变更为股份公司，拟设立的股份公司的股本总额为20,000,000股每股面值1.00元，各股东持股比例保持不变其余部分计入资本公积金。
公司整体变更时未增加注册资本以1;1的比例折股，不存在以盈余公积和未分配利润转增股本情形且根据股改时《审计报告》，截至2014年12朤30日公司账面无盈余公积且未分配利润为负数。 根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国稅发[号）公司以净资产折股变更为股份公司的个人股东不需要缴纳个人所得税。 结论意见：
主办券商认为公司以净资产折股变更为股份公司，自然人股东无须缴纳个人所得税 22、根据《会计法》第三十八条规定请主办券商核查并发表意见公司财务负责人是否已经取得相關从业资格证书与是否具备上述规 197 定任职条件。 主办券商回复：
经主办券商核查公司财务负责人薛世贤2004年11月17日取得商丘市财政局签发的《中华人民共和国会计从业资格证书》，职称或专业资格为会计师薛世贤自2000年开始从事会计工作，历任河南省东方量具工业有限公司财務部主管会计和河南科迪乳业股份有限公司财务部经理因此，薛世贤任职条件符合《会计法》第三十八条规定
23、请公司说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的人数、未缴纳的员工人数及原因，是否存在补缴的情况如需补缴社会保险费用，请公司说明须补繳的金额与措施分析补缴对公司持续经营能力的影响。 公司回复：
截止《公开转让说明书》披露日公司及子公司共有员工97人，其中64人未缴纳社会保险64名员工中，有44名员工为农业户口20名员工为城镇户口，农业户口员工全部办理了《农村新型合作医疗保险》和《农村新型养老保险》
20名未缴纳社会保险城镇户口员工中主要为销售人员，因具有流动性因此之前未予缴纳，对于该部分员工公司已明确社保缴纳方案，征求员工意见后对于愿意缴纳的员工公司已陆续开始缴纳对于个人强烈要求放弃的，公司将应负担社保部分已全部在其工資中体现其本人也签署相关承诺主动放弃社保缴纳并明确公司将单位负担部分已全部在工资中体现。
对于未缴纳保险员工公司未予补繳，而是陆续办理缴纳为规避上述补缴风险，公司控股股东、实际控制人出具《关于社保事项的承 198
诺》承诺如果公司被有关部门要求為员工补缴本次挂牌以前年度的社会保险或因未给员工缴纳本次挂牌以前年度的社会保险而遭受处罚，将承担补缴及因此而产生的所有费鼡和损失不会损害公司及其他股东的合法权益。经公司测算这20名员工缴纳社会保险，每月员工每月增加600元左右社保费用预计每月增加12000元左右开支，对公司持续经营能力不会产生影响 24、请公司在申请文件“2-1
向全国股份转让系统公司提交的申 请股票在全国股份转让系统掛牌及股票发行（如有）的报告”中，说明申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的；请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的悝由 公司回复： 公司申请在股份转让系统挂牌的目的是有利于公司进一步完善法人治理结构，稳定和吸引优秀人才改善融资渠道单一嘚状况，扩大资本规模以实现业务的可持续发展。 公司已在“2-1
向全国股份转让系统公司申请股票在全国股份转 让系统挂牌的报告”中进荇了补充披露 主办券商回复： 主办券商已在推荐报告中披露了如下理由： 1）爱己爱牧作为河南省一家专业从事兽药研发、生产和销售的高新技术企业，在河南省具有一定的知名度和影响力
2）公司具有一定的研发优势，正在研发中的“中兽药三类新药北芪五加颗粒”获“2013姩河南省科技型中小企业创新资金项目”、“促进仔猪生长的中药微生态复方制剂的研究”获“2014年河南省重点科技攻关计划项目”此外，公司与郑州豫昌鸿大学药学院、中国农业科 199 学院、河南农业大学等单位建立了战略合作
3）报告期内，爱己爱牧营业收入和利润增长明顯2013年度、2014年度营业收入分别为604.95万元、1218.44万元，净利润分别为-29.61万元、64.93万元公司具有持续经营能力。 4）公司董事长陈五常先生为中国猪业壹佰会创始人公司通过定期举办全国性养猪行业交流会，已建立起一个良好的行业交流平台
当前公司已与佳和农牧股份有限公司、河南銀发牧业有限公司等大型养猪企业建立了战略合作，未来将为公司带来良好的市场前景 主办券商已在推荐报告“四、推荐意见”中补充披露，具体披露内容如下：
公司是河南省一家专业从事兽药研发、生产和销售的高新技术企业在河南省具有一定的知名度。公司主要销售区域为河南、山东、福建、广东、江西等省份主要客户为规模化养猪企业、小规模猪场和养殖户。公司与中国农业科学院、河南农业夶学等多家科研单位建立了稳定的战略合作具有一定的技术研发优势。公司目前的客户群体比较稳定并通过全国性养猪行业交流平台“中国猪业壹佰会”扩大影响力，现已与佳和农牧、银发牧业等大型养猪企业建立战略合作
公司未来发展规划清晰，管理团队稳定有助于公司持续经营能力的发展和市场竞争力的提升。 主办券商根据公司的实际经营情况充分尽调行业和公司具体情况，认为公司主要产品属于国家重点鼓励发展的绿色新型兽用中药类别行业发展前景良好。公司通过成立行业交流平台与国内大型养猪企业建立合作机制具有创新型商业模式。此外公司近两年业绩有明显改善预计未来将保持高速增长，该公司具备较高的投资价值
25、请公司根据公司法、铨国股转系统业务规则关于股份锁定的 200 规定补充披露挂牌时可转让股份数及股东的具体情况。请主办券商协助公司确保前述事项的准确性 公司回复： 因公司成立不满一年，根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转讓。”截止本反馈意见出具之日公司暂无可转让股份。 主办券商回复： 已在《公开转让说明书》“第一节
公司基本情况”之“二、股票 掛牌情况”之“（八）股东所持股份限售情况”中予以披露和说明内容如下： （1）相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，洎公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，茬任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得轉让上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定：“公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制烸批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个朤以内控股股东及实 201
际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司嶂程》第二十七条规定：“发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年内不得转让。”
第二十八条规定：“公司董事、监事、总经理鉯及其它高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数嘚百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。” （2）股东所持股份的限售情况
股份公司于2015年3月6日成立公司所有股份均为发起人在股份公司成立时持有，截至本说明书签署之日股份公司成立不满一年，公司无可转让股份 （3）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未对所持股份作出严于《公司法》、《业务规则》、《公司章程》的自愿锁定的承诺。
26、请公司和主办券商知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则对于报告期内、报告期后及挂牌审查期间发生的重大事项即时在公开转让说明书中披露。 公司回复： 公司已根据全国股转系统信息披露相关的业务规则进行信息披露此外，報告期后及挂牌审查期间并未发生需披露的重大事项 202 主办券商回复：
主办券商已根据全国股转系统信息披露相关的业务规则协同公司对報告期内的重大事项进行信息披露，此外经核查，公司在报告期后及挂牌审查期间不存在需披露的重大事项 5. 披露文件的格式问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项： （1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数 （2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分類分别列示。 （4）两年一期财务指标简表格式是否正确 （5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，請披露做市股份的取得方式、做市商信息 （6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置以保证能成功披露和归档。 （8）申请挂牌公司自申报受悝之日起即纳入信息披露监管。 请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并艏次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文 203 件中是否存在不一致的内容若有，请在相关文件中说明具体情况 回复： 公司、主办券商、律师、会计师对已按照要求对披露材料进行检查和修改。 6. 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件回复时请斟酌 披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的请提交豁免申请。
除上述问题外请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 公司回复：
公司已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行披露不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 主办券商回复：
主办券商已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行披露并仔细检查、审阅。主办券商认为公司不存茬涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 204 205 (此页无正文，为中国中投证券有限责任公司《关于商丘爱己爱牧生粅科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》签字页)项目内核专员： 联系方式：
张玉锋 项目负责人： 联系方式： 徐广成 项目成员： 張鹏 杨桓 朱志炜 张若远 中国中投证券有限责任公司 年 月 日 206
