发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易请文件
二零一七年四月 全称横排logo
中国证券监督管理委员会：
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（163894号）
证券股份有限公司、北京
安新律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团
有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下请予审核。
本反馈意见回复所用释义与《北京股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致
1.请材料顯示，本次交易拟募集配套资金不超过10,550万元用于支付本次交易的现
金对价、中介机构费用及其他费用。同时上市公司2016年12月31日财务报表貨币资金
余额为18,308.03万元，资产负债率为7.17%请你公司结合上市公司现有货币资金用途及
未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，進一步补充披露本次配套募集资金
2.请材料显示本次重组发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行均设置了调价
机制，其中发行价格調价基准日为“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日可触发
股票价格较发行底价跌幅超过
15%。请你公司补充披露:1)前述以“任一交噫日”为调价基准日的安排是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”嘚
规定2)调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性。3)目前是否已经触发调价情形及上
市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律師核查并发表明确意见 ........................... 8
3.请材料显示，上市公司控股股东一轻控股拟参与认购本次重组配套融资请你公司
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次
交易前一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期安排请獨立财务顾问
4.请材料显示，陈坚等浙江明德原股东以及原浙江明德研发部经理喻杰成立南通瑞祥
并与上市公司合资设立大豪明德作为新的運营主体并且浙江明德向大豪明德转移袜机电
控的相关业务。请你公司补充披露相关交易安排的具体原因及合理性请独立财务顾问核
5.請资料显示，自2015年11月成立至2016年4月大豪明德通过委托加工的形式
向浙江明德采购袜机电控产成品硬件，同时大豪明德的主要厂房和办公所姠浙江明德租赁
所得请你公司补充披露：1）大豪明德向浙江明德支付的委托加工费的金额及购买原材料、
半成品和产成品的金额是否公尣。2）大豪明德向浙江明德进行关联租赁的金额是否公允
3）大豪明德和浙江明德之间的相关成本、费用是否可以准确分摊。4）大豪明德針对关联
交易的具体内部控制措施5）针对上述事项的具体核查情况，包括但不限于核查过程、核
6.请材料显示大豪明德成立于2015年11月，并承接浙江明德原袜机电控业务
请材料仅披露大豪明德2015年11月成立以后的主要业务及财务数据。请你公司补充披露：
1）大豪明德及浙江明德茬2014年-2016年袜机电控业务的主要业务数据包括但不限于主
要产品的产能、产量、销量、销售价格、前五大客户及毛利率情况。2）假设大豪明德在2014
年1月1日已经成立并承接浙江明德原袜机电控业务大豪明德2014年-2016年的模拟财务
报表，并分析袜机电控业务的盈利能力请独立财务顾问囷会计师核查并发表明确意见。
7.请材料显示浙江明德的袜机电控业务转移至大豪明德以后，目前只经营SPA（美
容）电控系统以及袜机整机配件（气阀箱、步进小电机、外围线束）业务不属于袜机电
控业务。同时浙江明德2015年及2016年前五大客户中包括浙江伟焕机械制造有限公司、
浙江叶晓针织机械有限公司等袜机业务配件客户，上述客户同样为大豪明德2016年前五大
客户请你公司补充披露：1）浙江明德袜机整机配件业务的简要情况，未来是否还将与大
豪明德的袜机电控业务之间产生关联交易2）浙江明德袜机整机配件业务的客户与大豪明
德的客戶重合度较高，是否（潜在）存在通过调节同一客户与大豪明德的袜机电控业务以
及与浙江明德的袜机整机配件业务的销售价格实现利益輸送以及针对上述情况的相关内
部控制措施。 3）大豪明德的袜机电控业务与浙江明德的袜机整机配件业务之间是否独立
8.请材料显示，浙江明德全部袜机电控产品6项软件著作权已按照出资协议的约定无
偿转移至大豪明德大豪明德受让取得名称为MD200的集成电路布图设计专有權。请你公
司：1）以列表形式补充披露大豪明德主要产品与其专利权、软件著作权的对应关系2）
补充披露大豪明德生产经营所需的知识產权是否已全部转移，其知识产权是否具有独立性
以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师发表明确意见 ......................... 33
9.请材料显示，大豪明德2015年11-12月实现营业收入174.20万元2016年实现营
业收入10,387.73万元。大豪明德承接浙江明德原有的袜机电控业务其中浙江明德2015
年实现营业收入为8,340.55萬元。大豪明德2016年营业收入较2015年11-12月及浙江明德
的营业收入出现大幅增长请你公司补充披露：1）浙江明德2015年袜机电控业务实现的
营业收入金额。 2）大豪明德2016年袜机电控业务营业收入较大豪明德及浙江明德2015年
袜机电控业务营业收入大幅增长的具体原因及合理性请独立财务顾問和会计师核查并发
缝制电控产品近两年毛利率在50-53%左右、福建睿能科
技的针织横机电脑控制系统产品的近两年毛利率在33-37%左右。请你公司补充披露:标的资
产大豪明德与同行业可比公司毛利率的比较情况及存在差异的原因及合理性请独立财务
11.请材料显示，大豪明德截至2016年12月31日應收账款金额为1,545.80万元占
总资产比例为25.91%。请你公司补充披露：1）大豪明德应收账款的账龄及坏账准备计提
政策与上市公司是否存在重大差异。 2）截至2016年12月31日大豪明德应收账款前五
12.请材料显示大豪明德截至2016年12月31日存货金额为1,376.95万元，占总资
产比例为23.08%请你公司补充披露截至2016姩12月31日大豪明德主要存货类别及存货
跌价准备计提情况，存货跌价准备计提是否充分请独立财务顾问和会计师核查并发表明
13.请材料显示，大豪明德2016年度营业收入为10,387.73万元销售商品、提供劳
务收到的现金为2,335.55万元；净利润为3,116.41万元，经营活动产生的现金流量净额为
-852.92万元请你公司补充披露大豪明德2016年度销售商品、提供劳务收到的现金远低于
营业收入以及经营活动产生的现金流量净额远低于净利润的原因及合理性。请独立财务顾
43.92%和43.92%请你公司结合大豪明德行业发展及公司状况、发展计划市场占有率情况
等，补充披露大豪明德2017年及以后年度收入、成夲、毛利率等参数预测的具体依据和合
15.请材料显示大豪明德年营运资金增加额分别为4.61万元、66.79万元、
45.67万元、49.28万元和51.30万元。请结合大豪明德報告期应收款项、存货、应付款项等
科目的变化情况以及预测期营业收入的预测金额补充披露大豪明德预测期营运资金增加
16.请材料显示，本次交易收益法评估采用的折现率为11.57%请你公司结合近期可
比交易的折现率选取情况，补充披露大豪明德收益法评估中折现率取值的依據和合理性
1.请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过10,550万元用于支付本
次交易的现金对价、中介机构费用及其他费用。同时上市公司2016年12月
31日财务报表货币资金余额为18,308.03万元，资产负债率为7.17%请你公司
结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信
额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性请独立财务顾问和评估师
一、本次募集配套资金的具体用途
本次交易募集配套资金总额不超过10,550万元，其中10,000万元用于支付
本次交易现金对价550万元用于支付中介机构费用以及其他费用，本次交易大
豪明德90%股权的茭易对价为20,900万元其中，上市公司将以发行股份方式
支付交易对价中的10,900万元以现金方式支付交易对价中的10,000万元。募
集配套资金总额不超過本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%
二、本次募集配套资金的必要性
（一）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
本佽交易前，截至2016年12月31日上市公司货币资金余额为18,308.03
万元，其中包括首发募集资金1,035.02万元上市公司为维持正常生产经营，在
正常现金收支的凊况下通常需要备付一定的资金支付量作为日常营运资金以应
对资金收支错配、采购以及不可预见支出等根据
布的《流动资金贷款管理暫行办法》关于营运资金量的测算方法：营运资金量＝
上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营
运资金周转次数，以及日常实际运营情况进行估算上市公司维持正常运营所需
其中，上市公司2016年的销售收入为68,953.96万元；2016年的销售利润率为
复合增长率为1.94%我们按照孰低选取了1.94%作为预计销售收入年增长率；
上市公司2016年的营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数
－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=360/
自主创新和深度合作驱动产品制造，形成并保护核心技术的自主知识产权深入
研究物联网技术产品在缝制设备制造领域的推广应用，初步创建基于大数据处理
的智能云平台推进缝制设备网络化、智能化进程。
同时公司将继续加大研发投入，以自主创新和深度合作驱动产品制造形
成并保护核心技术的自主知识产权，深入研究物联网技术产品在缝制設备制造领
域的推广应用初步创建基于大数据处理的智能云平台，推进缝制设备网络化、
2017年2月16日公司2016年年度股东大会审议通过了《关於公司2016
年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本44,700万
股为基数每股派发现金红利0.45元，共计派发现金红利20,115.00万元现金
红利发放日为2017年3月3日。本次交易完成后公司将继续执行公司章程约
定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报维護社会公众股东权
益。公司优先采用现金分红的利润分配方式除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的合并报表可分配利润的20%由于公司每年对股东进行大
额分红，因此对于货幣资金需求较大
因此，公司现有货币资金均已有使用计划本次交易公司通过股权融资募集
（二）上市公司资产负债率水平
近三年债务性融资情况以及债务性利息支出情况如下：
资产负债率水平低于可比上市公司。公司近年来未进行银行借款等
债务性融资也未发生债务性利息支出，资产负债率一直处于较低水平且公司
在2015年首次公开发行股票的募集资金到位后，总资产规模有较大幅度的上升
资产负债率进一步降低，公司偿债能力较强
根据信永中和会计师出具的上市公司《备考审阅报告》
（XYZH/2016BJA80288），本次交易完成后上市公司2015年末资产负債率降
至6.25%，2016年6月末资产负债率降至7.15%与可比上市公司相比，公司资
产负债率处于较低的水平
（三）上市公司的授信额度与融资渠道
目前仩市公司的主要融资渠道为股权融资，无银行授信额度不存在银行借
上市公司属于轻资产企业，在非流动资产中固定资产、在建工程等鈳以作为
抵押物进行债务融资的资产较少在没有外部增信的情况下，上市公司获取银行
假设本次交易的现金对价和中介机构费用及其他費用合计10,550万元全部
通过银行贷款解决借款期限为5～7年，按照银行五年以上中长期贷款基准利
率4.90%计算则每年的利息支出约为516.95万元，这将減少公司的利润规模
降低公司财务安全性，加之考虑到本次交易完成后上市公司将持续扩张生产经
营规模，对营运资金的需求量也将隨之增长因此可能会增加公司的偿债压力和
（四）本次盈利预测不以募集配套资金为前提，未包含募集配套资金带来的
本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论在收益法评估时，是基
于大豪明德评估基准日的资产规模和业务发展计划进行预测的预测现金流时鈈
以募集配套资金投入为前提，也未包含募集配套资金投入带入的收益
综上，截至2016年12月末公司货币资金已有使用计划，预计未来的生產
经营及后续发展战略实施所需货币资金金额较大公司本次重组需要支付现金对
价和中介机构费用及其他费用共计10,550万元，若全部通过银荇贷款解决将给
公司未来的日常运营和进一步发展带来一定财务压力增加公司的流动性风险；
通过本次重组配套募集资金则有利于保障公司财务稳健，为公司未来日常运营和
发展战略的实施提供较为宽松的财务环境利于公司的长远发展。本次盈利预测
不以募集配套资金為前提未包含募集配套资金带来的收益。因此本次重组配
上市公司已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“三、本次交易中募
集配套资金情况（四）募集配套资金的必要性”中进行了补充披露。
经核查独立财务顾问认为：上市公司的现有货币资金已有使用计划，綜合
考虑上市公司目前的生产经营情况及未来发展规划本次盈利预测不以募集配套
资金为前提，未包含募集配套资金带来的收益本次募集配套资金用于支付本次
交易中的现金对价和中介机构费用以及其他费用具有必要性和合理性。
经核查评估师认为：本次盈利预测不鉯募集配套资金为前提，未包含募集
2.请材料显示本次重组发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行均
设置了调价机制，其中发行价格调价基准日为“发行价格调价可触发条件”的任一
交易日当日可触发条件为约定期限内上证
股票价格较发行底价跌幅超过15%。请你公司補充披露:1)前述以“任一交易日”
为调价基准日的安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关
于“发行价格调整方案应當明确、具体、可操作”的规定2)调价方案未考虑股票
价格上涨影响的合理性。3)目前是否已经触发调价情形及上市公司拟进行的调
价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
一、公司董事会已通过决议取消股票发行价格调整方案
2017年3月27日，公司召开第二届董事会苐十二次临时会议并作出如下决
议：（1）取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
中股票发行价格调整方案；（2）决定取消公司与南通瑞祥《发行股份及支付现金
购买资产协议》5.3条约定的发行价格调整方案全部内容双方不再依上述方案
对本次茭易发行股份购买资产的股票发行价格进行调整；除依照上交所相关规
实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项对发行
股份价格作相应调整外，不设其它价格调整方案为确认上述事项，公司与南通
瑞祥就此前签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》签訂《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（一）》（3）决定取消公司与一轻控股《募集配套
资金非公开发行股份认购协议》2.7条約定的发行价格调整方案全部内容，双方
不再依上述方案对本次交易发行股份购买资产的股票发行价格进行调整；除依照
实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除
权事项对发行股份价格作相应调整外不设其它价格调整方案。为确认上述事项
公司与一轻控股就此湔签订的《募集配套资金非公开发行股份认购协议》签订《募
集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议》。公司独立董事就取消股票发
行价格调整方案发表了独立意见
二、协议相关各方已经签署相应的补充协议
与南通瑞祥签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购買资产协议之补充协议（一）》，约定取消《发行股份及支付现金购买资
产协议》5.3条约定的发行价格调整方案全部内容双方不再依上述方案对本次
交易发行股份购买资产的股票发行价格进行调整；除依照上交所相关规则，因大
豪科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项对发行股份价格
作相应调整外不设其它价格调整方案。
2017年3月27日与一轻控股签署附条件生效的《募集配套资金
非公开發行股份认购协议之补充协议》，约定取消《募集配套资金非公开发行股
份认购协议》2.7条 约定的发行价格调整方案全部内容双方不再依仩述方案对
本次交易发行股份购买资产的股票发行价格进行调整；除依照上交所相关规则，
实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项对发行股份
价格作相应调整外不设其它价格调整方案。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、发行股份及支付現金购
买资产”、“七、发行股份募集配套资金”等章节中进行了补充披露
经核查，独立财务顾问及律师认为：上市公司董事会已经通過决议取消本
次交易中发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格调整方案，协议相关
各方亦据此签订了相应的补充协议对取消股票发行价格调整方案达成一致。本
次取消股票发行价格调整方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定履行了
相应的决策程序，遵循了公开、公平、公正的原则没有损害公司及全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益
3.请材料显示，上市公司控股股东一轻控股擬参与认购本次重组配套融
资请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四
条的规定，补充披露本次交易湔一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股
份的锁定期安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易前一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期
本次交易前一轻控股持有
30.62%股份，为上市公司控股股东
郑建军为一轻控股的一致行動人，持有
2015年4月22日在上海证券交易所上市一轻控股及其一致行动人郑建军作出
股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委
托他人管理本公司持有的
首次公开发行股票前已发行的股份也不由大
豪科技回购本公司持有的
首次公开发行股票前已发行的股份。
如股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均
低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的上述大
豪科技股票的锁定期限自动延长6个月
本公司所持股票在上述锁定期满后二十四个月内减持的，则每十二
个月减持数量不超过本公司所持发荇人股票数量的5%减持价格将不低于大豪
科技首次公开发行股票时的发行价。在本公司拟转让所持
司将在减持前三个交易日通过
如本公司違反上述承诺或法律强制性规定减持股份的本公司承诺
股份所得（以下简称“违规减持所得”）归
剩余股份的锁定期在原锁定期届满后洎动延长6个月。如
本公司未将违规减持所得上缴
有权扣留应付本公司现金分
的违规减持所得金额相等的现金分红（在大豪科
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息行为，上述发行价格亦作相应调整）”
股票在证券交易所上市之日起36个月内，本囚不转让或者委托
首次公开发行股票前已发行的股份也不由大豪科
股票在证券交易所上市后6个
月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低
于发行价则本人持有的上述
股票的锁定期限自动延长6个月。
上述承诺的锁定期届满后本人承诺在担任董事、监事、高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的
股份总数的25%；离职后
半年内不转让本人持有的
本人所持股票在上述鎖定期满后二十四个月内减持的，减持价格将
首次公开发行股票时的发行价在本人拟转让所持
时，本人将在减持前三个交易日通过
如本囚违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的本人承诺违规
股份所得（以下简称“违规减持所得”）归
剩余股份的锁定期在原锁定期届滿后自动延长1年。如本人未将
有权扣留应付本人现金分红中与本人应
上缴的违规减持所得金额相等的现金分红（在上市后至上述
发生派發股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息行为，上述发行价格亦作相应调整）
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。”
二、本次交易中一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份在收购完成后的十
二个月内不得轉让。根据本次交易方案一轻控股拟参与认购本次重组配套融资，
一轻控股出具了《关于股份锁定期的承诺函》承诺如下：
所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内
送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定
“2、若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的则将根据
届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
此外一轻控股及其一致行动人郑建军分别就本次交易前已持有的
股份的锁定期作出补充承诺：
“1、本公司自本次重组中认购的配套融資股份上市之日起12个月内，不转
让在本次重组前已持有的
股份在上述锁定期内，由于
转增股本等原因增持的上市公司股份也应遵守上述锁定期安排；
“2、若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据
届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期進行相应调整”
“1、本人自北京一轻控股有限责任公司于本次重组中认购的配套融资股份上
市之日起12个月内，不转让在本次重组前已持囿的
期内由于送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上
“2、若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符嘚则将根据
届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次茭易相关方作出
的重要承诺”中进行了补充披露
经核查，独立财务顾问及律师认为：《证券法》第九十八条、《上市公司收购
管理办法》第七十四条均规定在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市
公司的股票在收购行为完成后的十二个月内不得转让。一轻控股忣其一致行动
人郑建军在本次重组中所作出的股份锁定期承诺、本次交易前一轻控股及其一致
行动人郑建军关于持有上市公司股份的锁定期承诺符合上述法律法规规范的有
4.请材料显示陈坚等浙江明德原股东以及原浙江明德研发部经理喻杰成
立南通瑞祥并与上市公司合资设竝大豪明德作为新的运营主体，并且浙江明德向
大豪明德转移袜机电控的相关业务请你公司补充披露相关交易安排的具体原因
及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见
一、相关交易安排的具体原因及合理性
2015年5月，上市公司开始接触大豪明德的业务前身浙江明德设備
有限公司浙江明德成立于2005年5月26日，实际控制人为陈坚浙江明德成
立以来先后从事SPA控制系统，横机电控系统袜机电控系统以及袜机配件等
业务，2014年将横机电控业务出售给福建
股份有限公司退出横机电
控系统市场而主要从事袜机电控系统、袜机整机配件以及SPA（美容）電控系统
的研发、生产和销售。经过对浙江明德的各项业务进行了认真的研究以及实地考
察工作上市公司认为，浙江明德的SPA（美容）电控系统业务盈利能力不强
袜机整机配件业务产品附加值和利润率较低，整个市场竞争较激烈且SPA（美
容）电控系统业务和袜机整机配件業务与上市公司主营业务不存在较好的协同
而浙江明德的袜机电控业务作为浙江明德的主要赢利点，处于国内袜机电控
市场龙头地位市場占有率高，自身技术研发优势突出管理和研发团队稳定，
盈利能力较强但袜机电控行业是上市公司未曾涉足过的领域，上市公司对襪机
电控以及袜机整机的了解仍不充分且由于浙江明德除了袜机电控业务外，仍有
袜机整机配件以及SPA电控业务同时，考虑到浙江明德嘚袜机电控业务与袜
机整机配件业务之间具有独立性下游客户可以自主向外部整机配件商采购配
（二）合资合作经营阶段
上市公司经过審慎考虑后决定，为了保持业务的延续性以及核心研发人员的
稳定性原浙江明德股东以及研发部经理喻杰（喻杰非浙江明德股东）成立匼伙
企业作为持股平台，与上市公司合资成立大豪明德作为新的运营主体其中上市
公司出资占比10%，用来承接原浙江明德袜机电控业务仩市公司则通过派驻董
事、监事、财务和销售人员，来实现对标的公司的参与经营管理以及监督与规范
的作用同时也将加深对于袜机电控业务的了解。
大豪明德于2015年11月2日成立后逐渐承接了原浙江明德全部袜机电控
业务、人员以及相关资产等，并接管了袜机电控业务客户囷供应商大豪明德继
续专注于袜机电控的研发、生产和销售，认真研究市场环境重点关注客户需求，
充分利用股东资源通过持续的洎主研发和技术创新，产品性能、品质及良好的
服务得到了客户的广泛认可主营业务保持了较高的销售规模和毛利水平，市场
此外支歭大豪明德在2016年3月完成了SAP系统的上线工作，
SAP系统的建立对大豪明德原有的采购、生产、销售和财务等流程进行了优化和
改造在加强公司內部控制的基础上同时节省了成本和提高了经营效率。
截至2016年6月末在南通瑞祥与对大豪明德的合作经营阶段，
大豪明德实现了较好的经營业绩2016年上半年产品销量为19,411台，实现了
营业收入5,368.28万元净利润1,627.97万元，产品性能、品质及良好的服务得
到了客户的广泛认可市场份额不斷提高。同时
的监督与规范的作用并对大豪明德的业务带来了较好的推动影响。
大豪明德自2015年11月成立后上市公司对大豪明德袜机电控業务进行了
八个月的深入了解和规范运作，大豪明德自2015年11月至2016年6月的经营
期间实现了较好的经营业绩2016年6月中旬，上市公司开始组织中介機构对
大豪明德进行尽职调查初步讨论交易可行性， 2016年8月18日上市公司请
停牌通过与有关各方论证和协商，确定了交易方案、可行性和必要性、风险应
对、未来整合规划和后期合作安排上市公司认为，若收购大豪明德的剩余90%
股权以使其成为上市公司子公司上市公司的針织设备电控系统板块布局将得到
开拓，公司产品线亦更加丰富且由于业务协同性较强，双方在研发、上下游渠
道等多方面均有进一步整合的空间同时，
作为上市龙头企业可以给
被收购方带来品牌、资金、品控、技术等多方面优势，对袜机电控业务的持续盈
利能力和業绩增长有较强的支撑作用上市公司的盈利能力和抗风险能力也将得
到增强。因此上市公司拟收购持股平台南通瑞祥持有的大豪明德90%股權
上述交易安排具备合理性，主要是由于上市公司在对浙江明德进行业务考察
后看好的业务板块为袜机电控业务，通过设立新的运营主体仅将袜机电控业
务相关的资产和人员等进行转移，符合上市公司的交易初衷同时，通过大豪明
德的治理结构安排上市公司可以對标的公司的业务、财务的真实性等有较大程
度的把握，对于后续收购提供了促进和保障的作用
上市公司已在重组报告书“第四节 标的資产”之“二、大豪明德历史沿革
（三）浙江明德基本情况以及向大豪明德转移业务的演变过程”中进行了补充披
经核查，独立财务顾问認为上述交易安排具备合理性，主要是由于上市公
司在对浙江明德进行业务考察后看好的业务板块为袜机电控业务，通过设立新
的运營主体仅将袜机电控业务相关的资产和人员等进行转移，符合上市公司的
交易初衷同时，通过大豪明德的治理结构安排上市公司可鉯对标的公司的业
务、财务的真实性等有较大程度的把握，对于后续收购提供了促进和保障的作用
5.请资料显示，自2015年11月成立至2016年4月大豪明德通过委托
加工的形式向浙江明德采购袜机电控产成品硬件，同时大豪明德的主要厂房和办
公所向浙江明德租赁所得请你公司补充披露：1）大豪明德向浙江明德支付的
委托加工费的金额及购买原材料、半成品和产成品的金额是否公允。2）大豪明
德向浙江明德进行关联租赁的金额是否公允3）大豪明德和浙江明德之间的相
关成本、费用是否可以准确分摊。4）大豪明德针对关联交易的具体内部控制措
施5）针对上述事项的具体核查情况，包括但不限于核查过程、核查方法和核
查结论请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、大豪明德向浙江明德支付的委托加工费的金额及购买原材料、半成品和
产成品的金额及其公允性
大豪明德与浙江明德签署了《资产转移协议》和《委托加工协议》
《资产转移协议》约定的主要内容：“乙方（即浙江明德）将下述资产按公
允合理的定价方式转让给甲方（即大豪明德）：（一）乙方将其拥有的六项软件著
作权和集成电路布图设计专有权无偿转让给甲方；（二）乙方将原材料按账面价
值即市场价格转移给甲方；（三）乙方在综合材料成本、人工成本、合理的利润
和税费等因素的基础上，通过《委托加工协议》将产品硬件和半成品硬件转移给
甲方；（四）乙方在考虑了原始取得成本、累计折旧和目前可使用状态的基础上
将固定资产以270,867.00元的金额转让给甲方。”
《委託加工协议》约定的主要内容：“1、甲方在取得生产能力前委托乙方加
工二代、三代及四代袜机电控硬件加工价格由双方确认的实际材料成本和人工
成本，考虑合理利润和税费等因素在每台成本基础上收取一定加工费，以保证
双方利润；2、乙方加工的袜机电控硬件仅能銷售给甲方否则甲方有权按《出
资协议》向合江明德及南通瑞祥索赔；3、甲方取得生产能力后，乙方需将袜机
电控的成品、半成品及相關的原器件转让给甲方乙方承诺，自转让全部完成之
日寄不再从事任何袜机电控相关业务4、甲方取得袜机电控生产能力后，本协
报告期内大豪明德向浙江明德购买原材料、半成品和产成品金额如下：
袜机电控产成品硬件和半成品硬件
浙江明德向大豪明德转移主要资产嘚定价方式为：原材料由浙江明德根据
《资产转移协议》的约定按照账面价值转移至大豪明德，原材料账面价值为浙江
明德购进原材料的購入成本；产成品硬件和半成品硬件是通过浙江明德和大豪明
德签订《委托加工协议》来进行转移的双方同意：大豪明德在取得生产能仂前
委托浙江明德加工二代、三代及四代袜机电控硬件，加工价格由双方确认的实际
材料成本和人工成本考虑合理利润和税费等因素，茬每台成本基础上收取一定
加工费以保证双方利益，且浙江明德加工的袜机电控硬件仅能销售给大豪明德
大豪明德向浙江明德采购原材料、半成品硬件和产成品硬件的采购金额为
3,005.93万元，其在浙江明德的账面成本价值为2,748.91万元其差额部分257.02
万元为大豪明德按照《委托加工协議》的约定应向浙江明德支付的委托加工费。
袜机电控产成品硬件和半成品硬件
大豪明德认为浙江明德对其直接销售给大豪明德的原材料未经生产加工过
程，亦未对该部分原材料实施增值服务因此按照其采购价格直接转移给大豪明
德的价格是合理的；浙江明德销售给大豪明德的半成品硬件和产成品硬件的销售
价格是在考虑了材料成本、人工成本以及合理的利润和税费等因素的基础上，确
定按原账面价值嘚10%收取委托加工费能够合理体现该环节的附加值水平，同
时参照税务机关的有关规定在核算嵌入式设备的销售额时，一并销售的计算機
硬件与机器设备的成本利润率低于10%的按10%确定。浙江明德销售给大豪
明德的半成品硬件和产成品硬件的成本利润率不低于税务机关的有關规定因此
二、大豪明德向浙江明德进行关联租赁的金额及其公允性
大豪明德的主要厂房和办公场所均为向浙江明德经营租入的，房屋類型为办
公用房租期为三年，租用面积共3,300平米根据2016年3月1日签订的租赁
合同约定，月租金为17,300元平均单价为5.24元/平米/月。2016年度大豪明
德向浙江明德租赁厂房和办公场所的租赁费合计为173,000元
按照浙江明德向大豪明德出租的房屋建筑物的建造成本、土地使用权成本、
土地使用税囷房产税等成本按平米分摊计算得出该租赁资产的每平米单位成本
费用额为4.97元/平米/月。浙江明德租赁给大豪明德的房产租金平均单价为5.24
浙江明德向第三方出租的房产包括厂房和办公用房根据2016年7月15日
签订的《厂房租赁协议书》约定，浙江明德向第三方出租的厂房的月租金为24,480
え租期为五年，出租面积为2,448平米即单位租金为10元/平米/月，高于大
豪明德的承租平均单价5.24元/平米/月主要是由于出租的厂房为工业用厂房，
层高较高实际建筑面积大，因此实际造价与建安费用相比办公用房高；根据
2016年10月7日和2016年10月30日签订的《租房协议》约定浙江明德向苐
三方出租办公用房的月租金共计3,600元，出租面积为600平米即单位租金为
6元/平米/月，高于大豪明德的承租平均单价5.24元/平米/月主要是由于浙江明
德对外出租房产的租金是会根据市场行情以及房屋实际情况进行上调的，浙江明
德向第三方单位出租办公用房的时间为2016年四季度而夶豪明德的承租开始
时间为2016年3月，且考虑到浙江明德向大豪明德和第三方出租的办公用房位
于同一座办公楼内与大豪明德承租的办公用房相比，浙江明德向第三方出租的
办公用房分别位于一层和三层租期分别为五年和两年，一层处在独特的办公位
置且具有专属门厅，彡层在出租前已进行了简单装修因此造价费用高一些，
因此浙江明德向第三方出租的办公用房租金较大豪明德进行了一定的上调。
综仩所述大豪明德向浙江明德进行关联租赁的定价是公允的。
三、大豪明德和浙江明德之间的相关成本、费用分摊
浙江明德在将袜机电控業务转移至大豪明德之后不再从事袜机电控产品的
生产和销售此后大豪明德与浙江明德的主营业务存在本质上的区别。大豪明德
与浙江奣德在生产和办公场所、生产人员和财务人员、财务核算系统和体系等方
面均保持了相互独立因此大豪明德和浙江明德之间的相关成本、费用可以准确
四、大豪明德针对关联交易的具体内部控制措施
向大豪明德派驻了董事、监事、财务经理和销售人员，参与到大豪
明德日瑺经营过程中对日常交易尤其对关联交易行使监督和控制的作用。具体
控制措施包括对年度销售框架协议、年度采购框架协议、采购销售合同、订货单
等进行审阅产品销售价格需得到上市公司向大豪明德派驻的财务经理的审批，
财务经理和销售人员对产品销售价格进行統计和监督对出现的价格变动做出相
关分析并分析其合理性；浙江明德向大豪明德提供袜机整机配件业务的销售明细
以及价格变动表，並结合产品的采购成本变动对售价变动做出变动分析此外，
大豪明德关联交易相关的付款请需得到
在报告期内出于袜机电控资产转移嘚需要，大豪明德向浙江明德采购了固
定资产、原材料、半成品和产成品硬件大豪明德与浙江明德所有采购业务均签
署了相关协议或订單，相关付款结算通过OA系统审批（2016年3月前未启用
OA系统付款结算通过大豪明德内部的《用款请表》进行审批），同时上市公
司向大豪明德派驻了董事、监事、财务经理和销售人员参与到大豪明德日常经
营过程中，并对该资产和业务转移事项进行监督和复核保障了大豪明德的关联
交易处于有效的内部控制和监督中。
公司取得了大豪明德与浙江明德签署的《资产转移协议》和《委托加工协议》
取得了大豪奣德各型号产成品的成本清单，将大豪明德向浙江明德采购的主要原
材料、半成品结算单价与大豪明德独立向第三方供应商采购的单价进荇了比较
公司认为，大豪明德向浙江明德支付的委托加工费及购买原材料、半成品硬件和
产成品硬件的价格公允
公司取得了大豪明德與浙江明德签署的《租房协议》、浙江明德与第三方单
位之间签署的房屋租赁协议及其定价原则的说明，浙江明德提供的固定资产台账
等通过对大豪明德经营租入的房屋建筑物建造成本和土地使用权成本、土地使
用税和房产税等成本按平米分摊计算出该租赁资产的每平米單位成本费用额进
行了测算，并与其租赁价格进行比较未发现大豪明德向浙江明德经营租入的资
产租赁价格显著低于其单位成本费用额嘚情况，同时将大豪明德房屋租赁价格与
浙江明德向第三方出租房屋的价格进行比较未发现重大不合理差异。经核查
公司认为大豪明德向浙江明德进行关联租赁的交易价格公允。
公司分别考察了浙江明德和大豪明德的生产和办公场所考察了其各自的生
产过程和存货管悝情况，考察了其各自的财务核算系统了解了其员工的工作情
况。经核查公司认为大豪明德和浙江明德之间的相关成本、费用可以准確分摊。
独立财务顾问取得了出资协议、OA系统运行记录等并对公司向大豪明德
外派人员进行了访谈。独立财务顾问认为大豪明德实施了囿效的针对关联交易的
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产”之“二、大豪明德历史沿革
（三）浙江明德基本情况以及向大豪明德轉移业务的演变过程”中进行了补充披
经核查独立财务顾问及会计师认为：
我们取得了大豪明德与浙江明德签署的《资产转移协议》和《委托加工协议》，
取得了大豪明德各型号产成品的成本清单将大豪明德向浙江明德采购的主要原
材料、半成品结算单价与大豪明德独竝向第三方供应商采购的单价进行了比较，
并对大豪明德向浙江明德委托加工业务的合理利润率进行了重新计算经我们核
查，我们认为夶豪明德向浙江明德支付的委托加工费及购买原材料、半成品硬件
和产成品硬件的价格公允
我们取得了大豪明德与浙江明德签署的《租房协议》、浙江明德与第三方单
位之间签署的房屋租赁协议及其定价原则的说明，浙江明德提供的固定资产台账
等我们对大豪明德经营租入的房屋建筑物建造成本和土地使用权成本、土地使
用税和房产税等成本按平米分摊计算出该租赁资产的每平米单位成本费用额进
行了測算，并与其租赁价格进行比较未发现大豪明德向浙江明德经营租入的资
产租赁价格显著低于其单位成本费用额的情况，同时将大豪明德房屋租赁价格与
浙江明德向第三方出租房屋的价格进行比较未发现重大不合理差异。经我们核
查我们认为大豪明德向浙江明德进行關联租赁的交易价格公允。
我们分别观察了浙江明德和大豪明德的生产和办公场所观察了其各自的生
产过程和存货管理情况，观察了其各自的财务核算系统了解了其员工的工作情
况。经我们核查我们认为大豪明德和浙江明德之间的相关成本、费用可以准确
我们取得了絀资协议、OA系统运行记录等，并对向大豪明德外派
人员进行了访谈我们认为大豪明德实施了有效的针对关联交易的具体内部控制
6.请材料顯示，大豪明德成立于2015年11月并承接浙江明德原袜机电
控业务，请材料仅披露大豪明德2015年11月成立以后的主要业务及财务数据
请你公司补充披露：1）大豪明德及浙江明德在2014年-2016年袜机电控业务的
主要业务数据，包括但不限于主要产品的产能、产量、销量、销售价格、前五大
客戶及毛利率情况2）假设大豪明德在2014年1月1日已经成立并承接浙江明
德原袜机电控业务，大豪明德2014年-2016年的模拟财务报表并分析袜机电控
业務的盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
一、大豪明德及浙江明德2014年-2016年袜机电控业务的主要业务数据
（一）浙江明德袜机电控业务的产能、产量、销量、销售价格、袜机电控业
务前五大客户及毛利率情况
销售均价（不含税）（元）
注：浙江明德2014年和2015年1-10朤的袜机电控业务数据全部为袜机电控产
成品，2015年11月-12月和2016年的袜机电控业务数据全部为袜机电控产成品
硬件并只销售给大豪明德。因此2014姩-2016年的产量、销量、销售均价和毛
大豪明德自2015年11月成立至2016年4月通过委托加工的形式向浙江
明德采购袜机电控产成品硬件，产成品硬件委託加工的毛利率水平为10%低于
产成品毛利率水平，因此浙江明德2015年和2016年毛利率水平相对较低自
2015年11月成立至2016年4月，大豪明德通过委托加工嘚形式向浙江明德采购
袜机电控产成品硬件2016年2月末，浙江明德向大豪明德转移了袜机电控生
产业务相关的机器设备等固定资产以及其他凅定资产部分原材料以及半成品硬
件，大豪明德开始具备了二代机和四代机的生产能力并开始进行生产浙江明德
停止生产二代机和四玳机，而三代机仍由浙江明德生产并通过委托加工的形式销
售给大豪明德2016年4月，双方完成三代机生产业务的转移浙江明德不再
生产袜機电控产成品硬件而全部由大豪明德进行生产。
浙江明德袜机电控业务前五大客户情况如下：
浙江伟焕机械制造有限公司
诸暨市丰足电脑針织机械有限公司
浙江叶晓针织机械有限公司
诸暨市科军机械有限公司
水山机械（嘉兴）有限公司
浙江伟焕机械制造有限公司
浙江大豪明德智控设备有限公司
浙江叶晓针织机械有限公司
诸暨市科军机械有限公司
湖州骏汇纺织机械有限公司
浙江大豪明德智控设备有限公司
（二）大豪明德的产能、产量、销量、销售价格、前五大客户及毛利率情况
销售均价（不含税）（元）
注：大豪明德于2015年11月成立因此无2014年相關数据。大豪明德自2016年4月才承
接了全部袜机电控生产业务因此2015年11月-12月和2016年并不是全年进行自产。
大豪明德袜机电控业务前五大客户情况洳下：
浙江叶晓针织机械有限公司
诸暨市振钱机械科技有限公司
诸暨市建钧针织机械有限公司
诸暨市广汇机械制造有限公司
绍兴县德乐机械制造有限公司
浙江伟焕机械制造有限公司
浙江叶晓针织机械有限公司
诸暨市伟盈针织机械有限公司
诸暨市科军机械制造有限公司
二、大豪明德2014年-2016年的模拟财务报表
假设大豪明德在2014年1月1日已经成立并承接浙江明德原袜机电控业务
则本次模拟财务报表的编制基础如下：
1、假設大豪明德在2014年1月1日已经成立并承接浙江明德原袜机电控业
务，2014年、2015年、2016年利润表科目参考浙江明德和大豪明德相应期间经
营数据进行计算与大豪明德审计报告存在差异；
2、2014年、2015年资产负债表科目按照浙江明德财务报表中袜机电控营业
收入或营业成本所占比例进行分摊，並根据实际情况进行相关调整；2016年资
产负债表科目参考大豪明德审计报告和前期模拟经营积累合计编制与大豪明德
3、假设大豪明德2014年、2015姩和2016年所得税率均为25%，并取得软
件产品增值税返还收入；
4、大豪明德自成立后没有拥有房产土地只租赁了浙江明德的部分房产作
（一）模拟资产负债表：
投资收益(损失以"-"填列)
二、营业利润(亏损以"-"填列)
三、利润总额(亏损总额以"-"填列)
四、净利润(净亏损以"-"填列)
大豪明德2016年袜机电控业务营业收入较2015年增长了3,670万元，增幅
为55%主要原因为：（1）受2016年人民币汇率持续贬值对出口的有利影响因
素，袜机整机的市场行情较好同时带动了袜机电控市场的强劲需求，在往年处
于销售淡季的月份大豪明德2016年袜机电控的销量好于2015年同比期间，大
模拟销量为26,316台包括大豪明德和浙江明德的合计对外销售数量，不含未
销售的库存数量）增幅约42%，导致销售收入增加；（2）2015年大豪明德销售
的产品是二代機和三代机2016年，四代机推出市场后成为大豪明德销售的
主力机型，四代机销量占到了2016年当年销量的51%由于四代机在功能、运
行速度等方面的提升，在市场上掀起了一股换机潮存量客户大量更新机型并增
加订单，新客户也不断增加中四代机的出现以及大豪明德的品牌效应，使大豪
明德的市场占有率进一步增加且大豪明德2016年整体袜机电控产品销售均价
较2015年有所提高，大豪明德2016年产品平均综合售价为2,755元/囼（不含税）
较2015年和2014年产品平均售价分别增加了约8%和3%，因此在销量增加的情
况下售价的提高进一步增加了大豪明德袜机电控销售收入。
大豪明德2016年袜机电控业务毛利率为47.34%高于2015年的毛利率
19.55%以及2014年的毛利率21.00%，主要是由于：（1）2016年大豪明德整体袜
机电控产品销售均价高于2015年囷2014年首先，大豪明德作为袜机电控行业
龙头企业随着市场占有率不断提高，产品的不断成熟以及客户对产品粘性的不
断增强大豪明德对下游客户的议价能力也不断增强，同时在
豪明德的日常经营管理后使得大豪明德的市场影响力、产品研发水平等方面均
得到提升，產品附加值更高其次，2014年至2015年织袜的工艺和花型的复杂
性并不高2016年开始下游客户对袜机电控的特殊功能需求不断增加，如运动
袜、隐形袜、裤袜等袜机电控机型其产品售价较高。总体来说下游客户对袜
机电控的配置要求较以前更高，功能需求也增加了2016年开始，大豪明德将
配置种类进行了调整且2016年畅销的四代机价格相对较高，因此产品售价得
到了提升大豪明德2016年产品平均综合售价为2,755元/台（不含稅），较2015
年和2014年产品平均售价分别增加了约8%和3%；（2）2016年大豪明德加强了
内部控制实现了较大幅度的降本增效2016年大豪明德对各代产品在硬件设计
等方面进行了改善，使得各代产品的成本均实现了大幅下降随着大豪明德2016
年产销量的大幅上升，使得单台分摊的生产固定成本下降同时在上线SAP系
统后，采购流程和供应商管理实现了进一步优化而在
的日常经营管理后，大豪明德的经营规范性、成本费用控制、品控等方面均得到
改善在公司内部控制得到进一步加强的基础上，同时节省了成本和提高了经营
效率实现了降本增效，产品成品率得到叻提高使得产品成本呈现下降的趋势，
大豪明德2016年产品平均成本约1,465元/台较2015年和2014年产品平均成
本分别下降了约29%和31%；（3）大豪明德新推出嘚四代机毛利率高于二代机
和三代机。大豪明德2016年开始向市场大力推广并销售新一代机型四代机四
代机具有更好的性能和稳定性，推出市场后受到了市场的青睐对二、三代机的
产品替代率较高，大豪明德2016年产品总销量为37,342台其中四代机销量共
19,108台，占比51%由于其具有更好嘚性能和稳定性等优点，产品售价得到了
提高同时由于四代机较前代产品改善了硬件设计，使得成本实现了降低因此
四代机毛利率较②代机和三代机更高，大豪明德2016年四代机产品毛利率为
综上所述袜机电控业务具备较好的盈利能力，且由于产品更新换代使得售
价得到提高、对大豪明德日常经营的介入给企业带来的全方位的提升以
及产品成本控制得力使得成本下降等因素大豪明德毛利率得到了显著的提升。
大豪明德2016年实现的袜机电控业务净利润水平高于大豪明德2015年和
2014年袜机电控业务净利润水平主要是由于：（1）受人民币汇率持续贬徝等
因素的影响，袜机电控下游较好的市场行情带动了袜机电控市场的销量且大豪
明德2016年开始向市场大力推广并销售新一代机型四代机，四代机较二、三代
机改善了硬件设计同时其具有更好的性能和稳定性，四代机推出市场后受到了
市场的青睐对二、三代机的产品替玳率较高，因此2016年产品销量明显增加
17,866台，导致收入增加；（2）大豪明德作为袜机电控行业龙头企业随着市场
占有率不断提高，产品的鈈断成熟以及客户对产品粘性的不断增强大豪明德对
下游客户的议价能力也不断增强，同时在
参与到大豪明德的日常经营管
理后使得夶豪明德的市场影响力、产品研发水平等方面均得到提升，产品附加
值更高其次，下游客户对袜机电控的配置要求较以前更高功能需求也增加了，
2016年开始大豪明德将配置种类进行了调整，且2016年畅销的四代机价格相
对较高因此产品售价得到了提升，大豪明德2016年产品平均综合售价为2,755
元/台（不含税）较2015年和2014年产品平均售价分别增加了约8%和3%，因
此产品售价和销量的提高使得营业收入整体实现大幅上升；（3）随着产品产销量
的上升大豪明德对各代产品在硬件设计等方面不断进行改善，同时在上线SAP
系统后采购流程和供应商管理实现了进一步优化，而在
德的日常经营管理后大豪明德的经营规范性、成本费用控制、品控等方面均得
到改善，在公司内部控制得到进一步加强的基础上同时节省了成本和提高了经
营效率，实现了降本增效产品成品率得到了提高，使得产品成本呈现下降的趋
势大豪明德2016年产品岼均成本约1,465元/台，较2015年和2014年产品平
均成本分别下降了约29%和31%
综上所述，大豪明德的收入水平和毛利率均实现了显著增加同时各项成本
和費用得到了较好的把控，导致2016年大豪明德的净利润大幅增加
上市公司已在重组报告书“第十节 财务会计信息”中进行了补充披露。
经核查会计师认为，鉴于我们未对浙江明德财务报表进行审计且大豪明
德2014年-2016年的模拟财务报表以特殊编制基础进行编制，我们无法对浙江奣
德业务相关数据和大豪明德2014年-2016年的模拟财务报表实施核查程序我们
对大豪明德财务报表进行了审计，其财务报表公允反映了其财务状況以及其经营
成果和现金流量我们认为大豪明德电控业务具有盈利能力。
经核查独立财务顾问认为，根据对大豪明德的审计报告、浙江明德的年度
审计报告、年度报表和模拟财务报表进行分析以及对于浙江明德袜机电控业务前
五大客户和大豪明德前五大客户进行现场访談我们认为大豪明德电控业务盈利
能力实际反映了公司的经营成果。
7.请材料显示浙江明德的袜机电控业务转移至大豪明德以后，目前呮经
营SPA（美容）电控系统以及袜机整机配件（气阀箱、步进小电机、外围线束）
业务不属于袜机电控业务。同时浙江明德2015年及2016年前五大愙户中包
括浙江伟焕机械制造有限公司、浙江叶晓针织机械有限公司等袜机业务配件客
户，上述客户同样为大豪明德2016年前五大客户请伱公司补充披露：1）浙江
明德袜机整机配件业务的简要情况，未来是否还将与大豪明德的袜机电控业务之
间产生关联交易2）浙江明德袜機整机配件业务的客户与大豪明德的客户重合
度较高，是否（潜在）存在通过调节同一客户与大豪明德的袜机电控业务以及与
浙江明德的襪机整机配件业务的销售价格实现利益输送以及针对上述情况的相
关内部控制措施。 3）大豪明德的袜机电控业务与浙江明德的袜机整机配件业务
之间是否独立请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、浙江明德袜机整机配件业务的简要情况未来是否还将与大豪明德的袜
机电控业务之间产生关联交易
（一）袜机整机零部件介绍
袜机整机是体现多种机电一体化技术的高科技针织机械设备，袜机电腦控制
系统是袜机的控制核心而其他配件与电控系统在技术水平、功能、附加值水平
等方面均不同，属于行业产业分布的结果
袜机整機是由电脑控制箱、伺服驱动器、伺服电机、选针器、机架、针筒、
哈夫盘、喂纱机构、落袜机构、气动气缸结构、外围线束、气阀箱、步进小电机、
等多个部分组成。大豪明德提供的是电脑控制箱浙江明德提供的是外围线束、
浙江明德袜机整机配件的种类主要包括：气閥箱、外围线束和步进小电机。
其中气阀箱是由气阀箱控制和调节袜机机械零部件的进出行程外围线束的主要
功能是连接袜机电控系统、气阀箱与袜机机械零部件上的电子器件。步进小电机
的主要功能是控制编织纱线的松紧度和袜子在编织过程中的松紧度外围线束、
气閥箱、步进小电机并非电脑控制箱的配件，袜机整机厂商不必需向电控系统供
袜机整机零部件种类以及供应商均较多且大豪明德下游袜機整机厂商具有
整机配件加工能力，因此袜机整机厂商可以向袜机整机配件供应商采购相关配
件且根据实际需要自行加工。
（二）浙江奣德袜机整机配件业务的简要情况以及不会与大豪明德的袜机电
控业务之间产生关联交易
浙江明德在销售袜机电控的过程中会根据客户偠求，将原本需要客户自行
采购的整机配件（配件根据功能的不同分为多种，部分为二次加工产品）整
合在浙江明德公司，以供客户茬订购袜机电控的同时可以根据各自的产品需要，
选购部分或全部的可选配件从而节约客户自行采购的繁琐工作，提高客户效率
浙江明德的配件销售分为两类：第一类是不需要二次加工的产品，包括外围
线束和步进小电机基本为原价购进，原价售出属于为客户提供的增值服务；
第二类是需要二次加工的产品，即气阀箱售价会考虑原材料及加工成本，但利
由于袜机整机配件业务的产品附加值以及利润率较低且该业务与袜机电控
业务之间具有独立性，因此
未将浙江明德的袜机整机配件业务纳入拟收
购业务范围内而袜机整机配件種类以及供应商均较多，且大豪明德下游袜机整
机客户具有整机配件加工能力因此袜机整机客户可以向袜机整机配件供应商采
购相关配件，且根据实际需要自行加工
浙江明德不再从事任何与袜机电控业务相关的生产、销售等活动，未来将不
再与大豪明德的袜机电控业务の间产生关联交易
二、浙江明德袜机整机配件业务的客户与大豪明德的客户重合情况
大豪明德与浙江明德重合客户明细如下，其中浙江奣德列示为袜机业务及配
浙江伟焕机械制造有限公司
浙江叶晓针织机械有限公司
诸暨市科军机械有限公司
浙江诸暨钇澎机械有限公司
绍兴縣凯强轻纺有限公司
诸暨市斯诺尔科技有限公司
诸暨市振钱机械科技有限公司
诸暨市威斯顿机械有限公司
诸暨市水山机械有限公司
诸暨市廣汇机械制造有限公司
诸暨市锋速机械有限公司
绍兴县德乐机械制造有限公司
东阳市奥凯纺织机械有限公司
新昌县正宝纺织机械有限公司
諸暨市丰瑞针织机械有限公司
新昌县盛龙机械有限公司
浙江维尼特纺织科技有限公司
诸暨市祥德机械有限公司
合肥欧意克机械有限公司
新昌县威力特纺织机械有限公司
诸暨市泰禾针织机械有限公司(拟)
诸暨市日畅针织机械有限公司
瑞安市佳瑞针织机械有限公司
诸暨市天丰机械囿限公司
浙江罗速设备制造有限公司
水山机械（嘉兴）有限公司
注：浙江明德2015年收入为袜机电控和袜机整机配件的合计收入2016年
由于不向除大豪明德外的客户销售袜机电控产品，以后2016年收入只含袜机整
机配件收入；由于大豪明德不经营袜机整机配件业务因此2015年和2016年收
虽然浙江明德袜机整机配件业务的客户与大豪明德的客户重合度较高，但不
存在通过调节同一客户与大豪明德的袜机电控业务以及与浙江明德嘚袜机整机
配件业务的销售价格实现利益输送的情况大豪明德相关的内部控制措施为：大
豪科技向大豪明德派驻了董事、监事、财务经悝和销售人员，参与到大豪明德日
常经营过程中对日常交易尤其对关联交易行使监督和控制的作用。具体措施包
括对年度销售框架协议、年度采购框架协议、采购销售合同、订货单等进行审阅
产品销售价格需得到上市公司向大豪明德派驻的财务经理的审批，财务经理和銷
售人员对产品销售价格进行统计和监督对出现的价格变动做出相关分析并分析
其合理性；浙江明德向大豪明德提供袜机整机配件业务嘚销售明细以及价格变动
表，并结合产品的采购成本变动对售价变动做出变动分析此外，大豪明德关联
交易相关付款请需得到
三、大豪奣德的袜机电控业务与浙江明德的袜机整机配件业务之间的独立性
大豪明德的袜机电控业务与浙江明德的袜机整机配件业务的业务模式、產品
功能和用途、产品附加值等均存在较大差异大豪明德的袜机电控系统是驱动和
控制袜机工作的核心部件，是供用户操作机器的控制岼台而浙江明德的袜机整
机配件产品则是使袜机整机正常运作的部件，袜机电控与袜机整机配件均为袜机
整机的一部分处于不同的行業细分领域，袜机整机配件产品市场有外部多个厂
家竞争较激烈，产品毛利率水平低在对该业务进行考察后，决定不
将其纳入业务收購范围内袜机整机组装需要较多零部件，整机厂商可以以及有
能力对外自主采购不必向袜机电控厂商进行整机配件采购。
江明德袜机電控业务的看好与南通瑞祥合资成立大豪明德，用来承接浙江明德
的袜机电控业务因此浙江明德仍保留了袜机整机配件业务。浙江明德和大豪明
德之间不再产生任何袜机电控相关的关联交易大豪明德的袜机电控业务与浙江
明德的袜机整机配件业务是相互独立的。
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产”之“二、大豪明德历史沿革
（三）浙江明德基本情况以及向大豪明德转移业务的演变过程”中进荇了补充披
经核查独立财务顾问及会计师认为，我们对大豪明德与浙江明德重合的前
十大客户进行了访谈了解了其各自产品销售的定價原则、结算形式、业务开展
过程及各自产品的销售金额等，得到了该客户的确认经我们访谈，我们认为不
存在通过调节同一客户与大豪明德的袜机电控业务以及与浙江明德的袜机整机
配件业务的销售价格实现利益输送的情况大豪明德的袜机电控业务与浙江明德
的袜机整机配件业务之间相互独立。
8.请材料显示浙江明德全部袜机电控产品6项软件著作权已按照出资协
议的约定无偿转移至大豪明德，大豪明德受让取得名称为MD200的集成电路布
图设计专有权请你公司：1）以列表形式补充披露大豪明德主要产品与其专利
权、软件著作权的对应关系。2）补充披露大豪明德生产经营所需的知识产权是
否已全部转移其知识产权是否具有独立性，以及对标的资产生产经营的影响
请独立財务顾问和律师发表明确意见。
一、大豪明德主要产品与其专利权、软件著作权的对应关系如下表：
控制系统软件 V1.0
控制系统软件 V1.0
二、大豪奣德生产经营所需知识产权包括软件著作权、集成电路布图设计、
商标权各类知识产权归属情况如下：
软件著作权13件，著作权人均为大豪明德其中，6件自浙江明德受让取得
7件由公司自主研发原始取得，上述软件著作权已以取得了中华人民共和国国家
版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》各著作权信息参见表一。
集成电路布图设计1件专有权人为大豪明德，该专有权自浙江明德受让取
得已获嘚国家知识产权局核发的《集成电路布图设计手续合格通知书》。集成
电路布图设计信息参见表一
商标8件，其中6件商标由大豪明德设計自用，并已向国家商标局请注册
上述请目前已被受理，正处于审查状态；另外2件注册商标（注册号
）、（注册号）的专用权人为浙江奣德大豪明德通
过与浙江明德签订《注册商标许可使用合同》无偿使用，使用期限至大豪明德商
标请完成之日同时，大豪明德与浙江奣德已签订协议约定本次交易在获得
中国证监会书面核准后，浙江明德向商标主管机构请删除以上两个注册商标核
定使用范围中的“包縫机”和“织袜机”目前注册商标是按照原图纸印制在
二代机、三代机和四代机的线路板上，大豪明德在2017年3月已经布置供应商换
用自行請的新商标6月开始供应商将全部提供使用新商标的线路板。部分二
代机客户要求大豪明德袜机电控产品上使用客户自有商标销售给其餘的二代机
客户的产品则均使用注册商标。预计2017年全年二代机的销售比例在
10%左右其中使用注册商标的产品销售比例预计在3%左右，由于授
權商标的使用量逐渐减少且停止使用并不影响公司生产经营，将来大豪明德商
标请完成后就不会再使用授权商标因此未考虑购买该商標。各商标信息参见
被许可使用的注册商标列表：
织袜机；制花边机；纺织机；
织布机；编织机；纺织工业
用机器；人造丝机械；制地
包縫机；织袜机；制花边机；
纺织机；织布机；编织机；
纺织工业用机器；人造丝机
械；制地毯机械；丝光机（截
处于请审查状态的商标列表：
人造丝机械；包缝机；编织机；
织袜机；纺织工业用机器；制地
毯机械；织布机；丝光机；制花
电池充电器；数量显示器；遥控
信号鼡电动装置；数据处理设备；
电器联接器；工业遥控操作用电
气设备；报警器；电子公告牌；
人造丝机械；包缝机；编织机；
织袜机；纺織工业用机器；制地
毯机械；织布机；丝光机；制花
电池充电器；数量显示器；遥控
信号用电动装置；数据处理设备；
电器联接器；工业遙控操作用电
气设备；报警器；电子公告牌；
人造丝机械；包缝机；编织机；
织袜机；纺织工业用机器；制地
毯机械；织布机；丝光机；淛花
电池充电器；数量显示器；遥控
信号用电动装置；数据处理设备；
电器联接器；工业遥控操作用电
气设备；报警器；电子公告牌；
大豪明德受让取得的软件著作权和集成电路布图设计专用权大豪明德已通
过与原权利人浙江明德签订《计算机软件著作权转让合同》、《集成电路布图设计
专有权转让合同》，并在相应主管部门办理变更手续完成转移。完成转移后的
上述知识产权大豪明德为唯一权利人，各知识产权上未设定共有、担保、许可
等影响知识产权独立性或影响大豪明德在生产经营中正常使用上述知识产权的
大豪明德自行研發取得的软件著作权，大豪明德为经登记的唯一权利人软
件著作权上未设定共有、担保、许可等影响知识产权独立性，或影响大豪明德茬
生产经营中正常使用上述知识产权的限制措施
大豪明德自行设计并请注册的6件商标，大豪明德作为唯一请人在商
标获得注册后亦为楿应注册商标的唯一权利人，大豪明德对其获得注册的商标将
享有完整、独立的权利在其生产经营过程中使用获得注册后的商标将获得紸册
商标专用权的法律保护，目前商标处于使用状态
大豪明德经许可使用的2件注册商标，大豪明德已通过与原权利人浙江明德
签订《注冊商标许可使用合同》获得无偿使用至大豪明德自有注册商标获得注
册之日的权利，不会对公司生产经营产生不利影响同时，大豪明德与浙江明德
已签订协议约定本次交易在获得中国证监会书面核准后，浙江明德向商标主管
机构请删除以上两个注册商标核定使用范围Φ的“包缝机”和“织袜机”
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产”之“五、大豪明德主要资产、
负债及或有负债、对外担保以忣非经营性资金占用情况（一）主要资产的权属状
况”中进行了补充披露。
经核查独立财务顾问及律师认为：截至本法律意见出具日，夶豪明德通过
转移受让、原始请、授权许可等方式依法使用其生产经营所需要的各类知识
产权，其知识产权权属清晰、独立有利于大豪明德有序开展其生产经营活动。
9.请材料显示大豪明德2015年11-12月实现营业收入174.20万元，2016
年实现营业收入10,387.73万元大豪明德承接浙江明德原有的袜機电控业务，
其中浙江明德2015年实现营业收入为8,340.55万元大豪明德2016年营业收入
较2015年11-12月及浙江明德的营业收入出现大幅增长。请你公司补充披露：1）
浙江明德2015年袜机电控业务实现的营业收入金额 2）大豪明德2016年袜机
电控业务营业收入较大豪明德及浙江明德2015年袜机电控业务营业收入夶幅增
长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
一、浙江明德2015年袜机电控业务实现的营业收入
浙江明德2015年襪机电控业务实现的营业收入金额为7,049.92万元。
二、大豪明德2016年袜机电控业务营业收入增长的原因及合理性
大豪明德2016年袜机电控业务营业收入較大豪明德及浙江明德2015年袜机
电控业务营业收入增长了3,124万元增幅为43%。主要原因为：
（一）受2016年人民币汇率持续贬值对出口的有利影响因素袜机整机的
市场行情较好，同时带动了袜机电控市场的强劲需求在往年处于销售淡季的月
份，大豪明德2016年袜机电控的销量好于2015年同仳期间大豪明德2016年
袜机电控销量为37,342台，较大豪明德及浙江明德2015年袜机电控的合计对外
销量增加了11,026 台增幅约42%，导致销售收入增加；
（二）2015年浙江明德销售的产品是二代机和三代机2016年，四代机推
出市场后成为大豪明德销售的主力机型。由于四代机在功能、运行速度等方媔
的提升在市场上掀起了一股换机潮，存量客户不断更新机型并增加订单新客
户也不断增加，四代机的出现以及大豪明德的品牌效应使大豪明德的市场占有
率进一步增加，且大豪明德2016年整体袜机电控产品销售均价较2015年大豪明
德及浙江明德整体袜机电控产品对外销售均價增加约8%因此在销量增加的情
况下，售价的提高进一步增加了大豪明德袜机电控销售收入
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产”之“十二、报告期内的主要
财务数据（一）最近两年主要财务数据”中进行了补充披露。
经核查独立财务顾问认为，经会计师对大豪奣德财务报表进行了审计大
豪明德2016年度的销售数量、销售收入金额真实准确，其袜机电控业务营业收
入较大豪明德及浙江明德2015年袜机电控业务营业收入大幅增长的原因具有合
经核查会计师认为，经我们对大豪明德财务报表的审计大豪明德2016
年度的销售数量、销售收入金額真实准确，其袜机电控业务营业收入较大豪明德
及浙江明德2015年袜机电控业务营业收入大幅增长的原因具有合理性
年度为44.25%。同时,上市公司
缝制电控产品近两年毛利率在50-53%
的针织横机电脑控制系统产品的近两年毛利率在33-37%左
右请你公司补充披露:标的资产大豪明德与同行业可比公司毛利率的比较情况
及存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见
一、大豪明德与同行业可比公司毛利率的比较凊况及存在差异的原因及合理
大豪明德是袜机电控系统行业内的龙头企业，占有80%以上的市场占有率
行业竞争力很强，在袜机电控行业内其他公司中在行业地位、经营规模、产品
技术等方面无任何一家公司可以作为大豪明德的可比公司。
目前我国A股上市公司中尚不存在主要产品为袜机电控或袜机整机的生
产企业。国内主要生产数控设备类上市公司包括
（缝制设备电控系统
