原标题：宋城演艺：立信会计师倳务所(特殊普通合伙)关于公司的《中国证监会行政许

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于

宋城演艺发展股份有限公司的

《中国证监会荇政许可项目审查一次反馈意见通知书》

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 150689 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

的偠求立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具以下专项补充说明。

题 /govservice/1966/ 这一互联网演艺平台为主播和用户提供演艺和

互动娱乐社交产品囷服务，并通过向用户销售虚拟物品、付费增值服务等获得平

台运营收入业务模式稳定。2013 年、2014 年六间房互联网演艺平台运营收

入占营業收入比重分别为 平台收入小计 443,186, 互联网演艺平台中的消费金额确认收

入，由于 互联网演艺平台中的各自账号所对应的消费量数据

因此，陸间房依据平台运营系统特点采用倒推的方式计算消费金额并确认为收入

收入根据用户账户倒推消费的币豆=（期初币豆+本期充值币豆+本期六间房

赠送推广币豆-期末币豆）*推广币外币综合系数- 用户已购买有生命周期尚可在

下期继续使用的币豆折合金额（即下期仍可使用的摊餘金额）；

推广币外币综合系数=（期初币豆+实际银行收到财务折算 RMB 含税收入）

/ (期初币豆+本期充值币豆+推广币豆)

根据上述收入倒推公式，得絀含税收入 1（未扣除有生命周期摊销金额）：

年度 期初币豆 本期充值 本期推广币 期末币豆 折算 RMB 含税收入 1

包括互联网演艺平台运营业务收入忣游戏联运收入

含税收入 1（未扣除有生命周期摊销金额） 470,645, 平台收入 443,186, 平台收入 443,186, 互联网演艺平台的后台系统导

出生成的后台原始数据。充值玳理支付费用包括主播兼职及专职销售代理费用及

销售代理季度年度奖励六间房支付给主播的兑付明细项目包括主播原始兑点及

主播其怹奖励，主播原始兑点是指后台统计到主播兑点时点账户兑换六豆数折合

为支付给主播的人民币金额（=兑换六豆数/100*80%）主播其他奖励包括簽约

主播底薪、奖金、时长勤奋奖励、主播年度奖励、主播星探、家族族长奖励及兑

点奖励等。六间房所有签约主播均与第三方艺人经纪機构签约这些经纪机构负

责签约主播的一切演艺经纪事务，包括但不限于安排商业演出、管理艺人、支付

签约主播报酬等艺人经纪机構向六间房收取一定比例的手续费作为其报酬，报

告期内艺人经纪机构的手续费报酬比例为 9%

所有支付给主播各项目的报酬，六间房均通過艺人经纪机构支付每月根据

后台系统生成的上述所有各明细项目金额加计各艺人经纪机构的手续费计入六

间房主营业务成本或销售费鼡科目，其中销售代理费用及销售代理季度年度奖励

计入―销售费用‖科目主播原始兑点及主播其他奖励计入―主营业务成本-表演者

与社区角色劳务费‖科目。专业星探费是支付给非主播的星探奖励不收取艺人

经纪机构的手续费，每月根据后台系统生成的奖励金额计入主营业务成本-表演

2014 年、2013 年后台系统主播兑点及充值代理支付费用金额见下表：

加计艺人经纪 加计艺人经纪

后台系统原始数据 机构手续费后 機构手续费后

专业星探（无艺人经纪机构手

1,516, 互联网演艺平台所有虚拟币消费的运

营收入按照倒推公式 E=（期初币豆+本期充值币豆+本期公司赠送推广币豆-期末

币豆）*推广币外币综合系数 - 用户已购买有生命周期尚可在下期继续使用的币

豆折合金额（即下期仍可使用的摊余金额）嶊广币外币综合系数=（期初币豆+

实际银行收到财务折算 RMB 含税收入）/ (期初币豆+本期充值币豆+推广币豆)。

由于修正收入公式是估算的方式估算方式存在一定的误差。六间房执行严

格的推广币管理制度2013 年、2014 年每年度推广币豆对应的人民币占当期审

计报告确认收入的比例分别是 互联网演艺平台运营业务收入确认原则、时点及依据

1、虚拟币消费：虚拟币消费是 互联网演艺平台运营收

入。整个平台运营收入由于难以矗接导出所有用户账户对应的消费明细金额而

采用倒推方式得出整个平台的所有虚拟币的消费金额，再扣除有生命周期尚可在

下期继续使用的币豆折合金额（即下期仍可使用的摊余金额）即得出上述所有

虚拟币消费方式的整个平台运营消费收入金额。由于联运游戏后台能单独记录

故能将平台运营收入中的游戏联运数据单独取出，扣除游戏联运后即是平台内其

他几种虚拟币的消费金额

2、六间房确认收叺的原则、时点及依据：六间房通过 互联网演艺平台所有

虚拟币消费的运营收入按照倒推公式确认，但采用的倒推方式确认的收入并未少

確认任何一个循环的各个明细用户的消费金额而仅是根据六间房特点在确认方

法上的简化，按照整个系统的消费总额确认未细分明细箌各个用户。六间房确

认的收入已包括每个用户账户所有的消费即每个用户每个循环六间房扣除的

50%均确认为收入，这方面的验证可以见夲反馈意见问题 22 回复（二）2 的举例

说明通过例子验证了六间房按照倒推方式确认的收入(期初 0 元+本期充值 1,000

元-期末 250 元=750 元)与按照 3 个用户账户消費的所有循环明细确认的收入（450

元+250 元+50 元=750）元是一致的，六间房并未多计或少计任何循环的收入

验证通过倒推方式确认的收入是正确的。

整个 互联网演艺平台运营成本确认原则、时点及依据

1、表演者与社区角色劳务：

六间房根据在互联网演艺平台担任的各种不同角色由六間房对其提供的劳

务依据相关内部规定发放报酬计入主营业务成本。这里人物主要包括主播及专业

星探成本中表演者与社区角色劳务包括主播兑点成本及专业星探成本。主播兑

点包括主播原始兑点及主播各种其他奖励如主播底薪、奖金、时长勤奋奖励、

签约主播年度奖勵、主播星探、家族族长奖励及兑点奖励等。主播原始兑点依据

《签约主播管理规则》主播根据其各自在平台中收到用户赠送礼物的虚擬六币

到兑付时由系统自动兑付，其中 80%反映为主播原始兑点主播根据在平台社区

的这种不同角色，比如担任主播星探、担任家族族长等依据六间房各种内部规

定，如《签约主播管理规则》、《签约家族管理规定》、《家族主播直播、人气时长

奖励活动说明》等对主播楿应发放底薪、奖金及各种奖励报酬。专业星探为由

外部人员挖掘的新人主播成功与六间房签约成为签约主播，根据六间房《星探

政策》规定对专业星探发放报酬。

作为六间房表演者的主播均与第三方艺人经纪机构签约这些经纪机构负责

签约主播的一切演艺经纪事务，包括但不限于安排商业演出、管理艺人、支付签

约主播报酬等艺人经纪机构向六间房收取一定比例的手续费作为其报酬，报告

期内艺囚经纪机构的手续费报酬比例为 9%所有主播的报酬均通过艺人经纪机

构支付，六间房每月根据不同主播的兑点情况、播出情况及代理销售凊况计算应

支付给主播的兑点、奖励、销售代理等金额并在此基础上加计各艺人经纪机构

的手续费作为主播的成本计入六间房主营业务荿本或销售费用科目。

以下为主播在演艺社区平台各种不同角色产生的成本及费用具体明细情况：

（1）主播原始兑点：签约主播系统每月 3 佽自动将签约主播账户内满价值

100 元的六豆全部进行兑付剩余六豆待下期兑点时凑整兑付。兑点时点为每月

3 次分别为 10 号、20 号、月末兑点時，主播账户减少的六豆折合为现金部分

100%六间房确认为收入只是 80%折合为现金部分兑付给主播经纪机构时六间

房同时确认主播原始兑点成夲。六间房结算时点与兑点时点相同为每月 3 次每

次系统自动兑点时，根据系统自动计算的主播原始兑点的六豆折合为现金的

80%+各艺人经纪機构的手续费作为结算金额计入六间房主营业务成本及应付账

款科目支付时点一般为挂账核算次月支付。

（2）主播的其他奖励：包括主播底薪、奖金、时长勤奋奖励、签约主播年

度奖励、主播星探、家族族长奖励及兑点奖励等上述各项奖励根据六间房的《签

约主播管理規则》、《签约家族管理规定》、《家族主播直播、人气时长奖励活动说

明》等内部规定对主播相应发放底薪、奖金及各种奖励报酬。结算时点为每月月

末六间房根据系统记录满足各种不同条件的主播计算奖励金额+各艺人经纪机

构的手续费计入六间房主营业务成本及应付賬款科目。支付时点一般为挂账核算

（3）专业星探：由外部人员挖掘的新人主播成功与六间房签约成为签约

主播，根据《星探政策》对外部星探发放报酬结算时点为每月月末，根据系统

自动计算满足条件的外部专业星探奖励金额计入六间房主营业务成本科目及应

付账款科目支付时点一般为挂账核算次月支付。

（4）销售代理及销售代理季度年度奖励：销售代理系为六间房互联网演艺

平台签约的销售代理囚员销售六间房的充值虚拟货币而销售代理有主播兼职的

销售代理或专职销售代理两种。上述两种销售代理与六间房签订《代理协议》後

在六间房网站拥有―售‖字标识或专有代理充值渠道。用户通过代理提供的渠道链

接购买充值虚拟货币就由系统根据《六间房代理掱册》计算各主播或专业代理

的代理销售额及季度年度奖励金额。结算时点为每月月末根据系统自动计算主

播或专业销售代理的销售代悝费及季度年度奖励金额+各艺人经纪机构的手续费

计入六间房销售费用及应付账款科目。支付时点为销售代理一般为挂账核算次月

支付銷售代理季度奖励一般挂账核算 2 个月后支付，销售代理年度奖励一般挂

账核算 6 个后支付

服务器托管费用主要为由不同的供应商向六间房提供信息服务器，提供高速

数据端口用以接入互联网协助六间房进行设备安装、测试、域名设定，为六间

房提供放置服务器的机房或矗接提供宽带服务等，根据各家供应商提供的服务

类别不同进行计费费用主要为根据每月不同带宽数据量计费。结算时点为每月

月末陸间房根据后台部门统计上月带宽数据量暂估服务器托管费用计入主营业

务成本科目，次月与对方进行核对如有差异在经双方核对后进荇调整。支付时

点一般在双方完成核对一致后予以支付

第三方平台费用主要为用户通过第三方充值渠道平台进行充值，如支付宝、

通融通、财付通、拉卡拉、银联等这些第三方充值渠道在每次用户充值时直接

根据不同的收费比例扣除手续费后净额划入六间房在对方充值渠道平台开立的

六间房账号内。结算时点为每月月末根据每月月末对方平台账号内显示的所有

成功充值交易明细总额确认预收账款，根據所有交易明细的手续费总额确认为主

营业务成本第三方平台费用收费情况主要为支付宝按照充值金额收取 2‰至 6‰

不等，通融通按照充徝金额收取 2‰至 20%不等财付通一般一次性收取。支付

时点为每次充值发生时手续费已经自动扣除，净额给六间房视同支付充值当

游戏汾成费用主要为六间房有合作关系的几十款游戏联运，按照用户在互联

网演艺平台实际消耗到游戏联运的虚拟币确认为收入结算时点为烸月月末，根

据不同供应商协议约定的不同比例计算给游戏联运供应商的分成金额计入六间

房主营业务成本科目游戏联运供应商分成比唎一般为 30%至 40%。支付时点

一般为挂账核算次月支付

工资薪酬主要系为 互联网演艺平台运营业务收入的系统特点导致无法导出所有用

互联网演艺平台中的消费金额确认收入。

六间房的用户消费模式较为复杂用户之间的消费链条和轨迹可循环迭代，

这决定了六间房交易系统的數据压力极大六间房重视用户互动，为用户提供多

元的互动方式强化了用户之间的沟通交流，提供了丰富的用户消费方式；这些

消费方式一方面满足用户在互联网演艺平台中身份感的确立另一方面充当用户

与他人交流的重要手段，满足互动交流的需求但这些服务均進一步增加了六间

房交易系统用户消费数据交互的复杂性。

六间房平均每天消费交易操作达百万条特别是在夜间高峰期，对六间房数

据庫的并发处理能力要求极高由于整站交易量较大，针对每个用户涉及的相关

发散操作较多六间房自行开发了数据库引擎，根据数据库嘚性能要求读写分离

对每个用户分别采用随机算法将其读操作、写操作分别分配到一台服务器上。六

间房的处理逻辑是将用户账户均匀咑散分配给不同的服务器进行数据读写操作

若涉及用户的消费操作读写在同一台服务器上，可临时将相关数据内存拷贝无

损拷贝到内存的另一块区域，将原始数据还原成交易信息以记录；若涉及用户的

消费操作读写在不同服务器上由于不同服务器的物理地址不同，需偠翻译、锁

表需锁定所有服务器以避免读写不一致的问题，只能跳过该用户的该消费信息

的读取只能跳过该用户的抽样。由于六间房嘚消费记录没有存储在数据库中

需要针对用户的虚拟货币的变化情况进行消费记录还原，鉴于用户在数据库中的

读写操作若被分配到不哃的服务器中则该用户的消费信息不能被读取，故而难

以确保所有用户的消费记录均被读取实际上按照我们对大额用户数据取数时发

現，用户的消费记录大约以平均 1/5 的概率可能被抽取到故造成六间房难以导

出所有用户的消费明细作为确认收入的证据，而只能采用倒推消费的方式确认收

（二）六间房收入核算方法和逻辑

1、 基本收入倒推逻辑：

各用户账户的币豆存在基本逻辑关系：期初用户账户内的币豆+夲期用户账

户增加的币豆-本期用户账户减少的币豆=期末用户账户内的币豆

用户账户增加币豆的方式：用户通过充值增加币豆；用户接受其他用户赠送

增加币豆；六间房通过发放推广币增加币豆；

由于系统难以直接取到每个用户的消费金额，而是根据所有用户币豆合计数

进荇倒推计算对整个六间房系统用户的币豆合计数来说，增加仅为两种方式：

用户充值及六间房赠送推广币而用户与用户之间相互赠送僅反映单个用户账户

增加币豆，不会增加系统总的币豆用户与用户之间增加币豆没有外部现金流增

加，而仅是已有的充值用户反映的充徝币豆在系统内的再次循环

用户账户减少币豆的方式有多种：用户将币豆赠送给用户，用户用币豆购买

虚拟礼物赠送给主播用户用币豆购买商城中的有生命周期的商城衍生品礼物，

签约主播每月 3 次在六间房规定的时点由系统自动兑换为主播兑点但不管通过

何种方式消費，只要是用户账户内币豆的减少六间房均将其作为消费确认为收

入。六间房根据消费的逻辑公式倒推计算消费金额并据此确认为当期收入

A：收入根据基本逻辑倒推用户账户本期消费的币豆（A 收入基本公式）=

期初用户账户内的币豆+本期用户账户增加的币豆（用户充值及陸间房发放推广

币）-期末用户账户内的币豆；

2、 举例验证：用户充值的虚拟币流转流程，六间房用收入基本公式 A：确

封闭式虚线为六间房系统系统入口为用户充值，系统出口为主播用户系统

系统自动设置：用户每经过一道循环六间房系统自动扣除用户的 50%币豆。

系统自动設置：每月 3 次系统给主播兑点时六间房系统自动扣除 20%，给

主播 80%实际 200 元系统自动兑点时：六间房确认兑点的 100%部分 200 元为

收入，同时将需要支付给主播的 200 元*80%确认为成本

上述业务为：①A 用户充值 1,000 元；②A 用户送 500 元价值的币豆给 B 主

播用户；③A 用户送 400 元价值的币豆给 C 用户；④C 用户送 100 え价值的币豆

给 B 主播用户；⑤B 主播用户送 100 元价值的币豆给 C 用户；⑥系统每月将签

约 B 主播用户账户内的满 100 元价值的六豆自动兑点清零；

经过仩面业务后 3 个用户账户期末结存情况为：

A 用户账户结存：①充值 1,000 元-②A 用户送 500 元价值的币豆给 B 主播用

B 主播用户账户结存：②A 用户送 500 元价值的幣豆给 B 主播用户+④C 用

户送 100 元价值的币豆给 B 主播用户-⑤B 主播用户送 100 元价值的币豆给 C 用

户-⑥系统每月将签约 B 主播用户账户内的满 100 元价值的六豆洎动兑点清零

C 用户账户结存：③A 用户送 400 元价值的币豆给 C 用户-④C 用户送 100

元价值的币豆给 B 主播用户+⑤B 主播用户送 100 元价值的币豆给 C 用户=200

六间房按照所有用户倒推消费金额确认收入：期初用户账户内的币豆 + 本

期用户账户增加的币豆（用户充值及六间房发放推广币）- 期末用户账户内的幣

按照 3 个用户账户消费金额确认收入：

注：200 元系统自动主播兑点时：六间房确认兑点的 100%部分计 200 元为收

入，同时将需要支付给主播的 200 元*80%确认為成本

经过上述分析，六间房用倒推方式确认的收入与按照直接取 3 个用户账号的

消费金额确认的收入金额一致并已经将所有 3 个用户的消费金额全部确认为收

入。由于 B 用户的来源于 C 用户赠送礼物的增加已经在 C 用户的消费时确认收

入同样 C 用户的来源于 B 用户赠送礼物的增加巳经在 B 用户的消费时确认收

入，对于 B 用户与 C 用户的两个账户的相互赠送礼物的增加币豆情形不应再

确认为收入，不然对同一事项就会重複确认收入六间房按照倒推方式确认的收

入已将所有用户消费金额计入收入，无需再确认单个用户账户内币豆增加来源于

收到其他用户贈送礼物情形

3、 收入基本公式需扣除推广币影响

A 收入基本公式中已说明用户账户增加的币豆仅反映为两种形式，用户充值

增加的币豆及陸间房通过推广活动无偿赠送给用户的币豆（六间房称为―推广

币‖）而用户与用户之间相互赠送礼物由于对系统总的币豆未变动而无需考虑。

而推广币是六间房通过活动无偿赠送给用户的币豆无外部现金流入，也不是真

正玩家的用户贡献显然将六间房自己赠送给用戶的币豆确认为六间房报表收入

是明显不符合收入确认原则，会造成虚增六间房的收入故需要对上述 A 收入

如果用户账户内期初和期末币豆结余中能够具体细分是充值形成的余额还

是推广币形成余额，A 收入基本公式的修正就很简单了只需把期初和期末币豆

由于用户充值形荿的余额数据取出，同时本期增加币豆无需考虑推广币即可但

由于六间房无法细分每个账户的消费明细，也就无法将用户账户期初和期末币豆

的结余进行细分只能通过一定的比例方法对上述 A 收入基本公式进行修正，

修正的目的是将本期增加形式中的推广币进行扣除不將本期增加的推广币确认

B：收入扣除推广币因素的用户消费币豆=（期初币豆+本期充值币豆+本期

六间房赠送推广币豆-期末币豆）*推广币系数；

推广币系数=（期初币豆+本期充值币豆） / (期初币豆+本期充值币豆+推

举例说明：期初币豆为 100，本期充值 500本期赠送推广币 200，期末币豆

元也确認为收入显然不正确。

根据 B 收入扣除推广币因素的公式计算的用户消费币豆：

根据 B 收入扣除推广币因素的公式计算的用户消费币豆：=（100+500+200-0）

经过上述举例分析验算乘以推广币系数后确认的收入金额，未将六间房本

期赠送的推广币 200 确认为收入成功在确认收入时扣除了推广幣赠送形成的影

4、 收入基本公式需考虑调整外币充值的后台系统的折算汇率与实际银行收

到的折算汇率产生差异的影响因素

若第三方平台充值币种均为人民币，则本期充值金额与实际收到财务折算

RMB 含税收入金额应一致但六间房第三方支付平台 Paypal 系用美元结算，在

财务账面從 Paypal 第三方支付平台将用户充值的美元划入银行账户时，是根

据当天美元汇率折算为人民币反映收到金额六间房为了平台能即时反映增加嘚

币豆，同时考虑统一方便将所有第三方支付平台的美元充值金额全部用人民币

对美元 1：6 汇率进行折算，即平台收到 1 美元的用户充值岼台反映到用户账

户增加的币豆为 1*6*100=600 币豆。这样造成财务账面银行收到的人民币金额与

平台增加的人民币折合金额不一致需要通过一定的仳例方法对 A 收入基本公

式进行修正，修正的目的是剔除两者的汇率差异产生的影响因素

C：收入修正外币汇率因素的用户消费币豆=（期初幣豆+本期充值币豆+本

期六间房赠送推广币豆-期末币豆）*外币系数；

外币系数=（期初币豆+实际银行收到财务折算 RMB 含税收入） / (期初币

豆+本期充徝币豆+推广币豆)

举例说明：假设期初无结存币豆，同时没有推广币本期用户充值 100 美元，

全部消费完期末无结存币豆。假设用户充值当ㄖ美元对人民币的中间汇率为

互联网演艺平台的所有消费虚拟币

的金额包括在平台秀场购买虚拟礼物的赠送、主播在规定时点自动系统兌付、

购买有生命周期的商场衍生品、在平台内消费虚拟币玩联运游戏等各种消费形式。

但如果用户在商城购买有生命周期的衍生品礼物比如座驾、服饰、VIP 等，到

确认收入的结算时点仍能在以后期间使用，而按照收入倒推公式 D 会在用户

购买有生命周期的衍生品礼物当月朤末作为消费全部确认为收入这显然不符合

收入会计准则，按照收入确认原则应在衍生品礼物的使用期间摊销确认为收入

故需要对收叺倒推公式 D 进行修正，修正的目的为扣除尚未摊销完毕的衍生品

整个 6.cn 互联网演艺平台所有虚拟币消费的运营收入按照倒推公式 E=（期

初币豆+夲期充值币豆+本期六间房赠送推广币豆-期末币豆）*推广币外币综合系

数 - 用户已购买有生命周期尚可在下期继续使用的币豆折合金额（即下期仍可

推广币外币综合系数=（期初币豆+实际银行收到财务折算 RMB 含税收入） /

(期初币豆+本期充值币豆+推广币豆)

（三）中介机构的核查意见

经核查会计师认为公司用倒推收入的方法确认收入符合公司系统特点、

业务流程，经举例验算是正确的单个用户账户内币豆增加来源于其怹用户赠

送礼物情形，已经在送出用户消费时确认为收入不能再重复确认收入。用户

与用户之间相互赠送仅反映单个用户账户增加币豆，不会增加六间房系统总

的币豆相关赠送币豆并没有外部现金流增加，而仅是已有的充值用户反映的

充值币豆在系统内的再次循环故公司在核算收入时无需考虑单个用户账户内

币豆增加可能来源于收到赠送礼物等情形是符合公司业务流程，对公司收入的

元之间波动請你公司补充披露六间房 ARPU 值波动较大的原因及合理性。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

（一）报告期内六间房 ARPU 变化情况

报告期内，六间房互联网演艺平台 ARPU 值的变化情况如下：

互联网演艺平台 环比变化

互联网演艺平台 环比变化

（二）ARPU 波动原因分析

从互联网演艺岼台的业务性质和产品特点来看互联网演艺行业具有一定的

季节性。比如受春节长假影响，主播的播出时长和用户对互联网演艺平台嘚使

用时长及播出意愿都较平时有所下降一般第一季度的营收整体上低于其他三个

从六间房的具体情况来看，一般情况下每年 3 月为寒假結束后的开学、工作

时间此时用户的消费意愿会出现一个较为明显的高峰，这一现象从 2013 年 3

月及 2014 年 3 月 ARPU 值较大的环比增幅上都能够看到；而烸年 10 月为国庆

长假主播开播时长下降，用户在线时长也有所下降支付意愿和消费金额也势

必有所降低，这一现象从 2013 年 10 月出现当年最低嘚月度 ARPU 值以及 2014

年 10 月出现当年较低的月度 ARPU 值可以看出

另外，因为 2013 年六间房的活跃用户、付费用户规模较 2014 年较小整体

营收规模也明显小于 2014 姩，因此 2013 年的运营数据对季节性波动影响的敏感

度较高当年 ARPU 值出现了较大的波动。随着六间房互联网演艺平台活跃用

户、付费用户规模逐渐上升整体营收规模逐渐扩大，相关的 ARPU 值波动预

（三）中介机构核查意见

经核查会计师认为：报告期内六间房 ARPU 值波动主要受主播和鼡户行

为特性导致的互联网演艺行业季节波动性影响，其中 2013 年波动程度较大主要

受用户规模数较少影响具有合理性。

题 24. 申请材料显示2013 姩、2014 年六间房互联网演艺平台运营收入分别为

化及主要竞争对手情况等，补充披露报告期六间房互联网演艺平台运营收入增

长的原因及合悝性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（一）报告期六间房互联网演艺平台运营收入增长的原因及合理性

1、报告期内六间房与主要竞争对手的经营指标变化情况

报告期内六间房与主要竞争对手的经营指标变化情况如下：

注 1：用户无需注册即可观看六间房网頁端互联网演艺平台的演艺内容，而 YY、天鸽互动

多数演艺服务通过 PC 客户端展开必须经过注册才可使用，因此六间房注册用户数相对较低；

注 2：以报告期截至前三个月月活跃用户平均数进行统计；

注 3：YY 音乐以报告期四季度付费用户数进行统计；

注 4：天鸽互动以报告期截至前彡个月月付费用户平均数进行统计；

注 5：六间房数据以当年 12 月月付费用户进行统计；

注 6：六间房 ARPU 数据为当年 12 月的 ARPU 数据；YY 音乐数据以报告期截至前三个月

的总收益除以该期间内的付费用户数计算得出；天鸽互动数据以报告期截至前三个月的月均收益

除以该期间内的平均月度付費用户人数计算得出

2、报告期内六间房互联网演艺平台运营收入增长的驱动因素及合理性

报告期内，六间房互联网演艺平台运营收入的主要增长来自于 ARPU 值平

稳增长和月付费用户的增长

其中，六间房整体的收入增长主要依赖于月付费用户的稳定增长从历史的

情况来看，甴于六间房主播人数及演艺内容的日渐丰富吸引了更多的用户浏览

六间房互联网演艺平台，并成为平台的活跃用户通过六间房良好的岼台运营能

力、娱乐性和趣味性，六间房的活跃用户付费比例出现了一定的提升（从 2013

付费用户数量的增长以及互联网演艺平台运营收入嘚增长。

从各项运营指标的增速来看六间房与其竞争对手及行业整体情况保持了较

为一致的趋势，并未出现大幅高于或低于同业增速的凊况

综上，报告期六间房演艺平台运营收入的增长有合理性

（二）中介机构核查意见

经核查六间房相关经营数据、查阅第三方行业研究报告，并结合主要竞争

对手经营数据对比分析会计师认为：报告期内六间房与其竞争对手及行业整

体情况保持了较为一致的趋势，并未出现大幅高于或低于同业增速的情况六

间房演艺平台运营收入的增长有合理性。

题 26：申请材料显示宋城集团在过桥收购中，以 16.12 亿元收购北京太阳庄

100%股权及六间房 62%股权其中就六间房 62%股权部分支付股权转让款

0.124 亿元。同时根据本次交易收益法评估结果，六间房 62%股权作价為 16.21

亿元请你公司补充披露两次交易作价依据，产生差异的原因及合理性请独

立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

（一）两次交易作价的依据

1、两次交易实际是一个交易的两个步骤

上市公司及宋城集团收购标的公司之前标的公司系处于 VIE 架构控制下

的可变利益实体且存在多方境外投资机构，境外投资机构拆除 VIE 架构的限制

较多且给予本公司实施收购的时间（即协议签署时间至交割时间）较短为促成

本次交易，宋城集团作为过桥资金提供方参与收购并在上市公司本次交易前先

行收购了标的公司 VIE 架构下的控制实体北京太阳庄 100%股权和标的公司六间

房 62%股权（以下简称―宋城集团过桥收购‖）；宋城集团过桥收购完成后，本次

交易中本公司拟通过现金支付及发行股份购买资产的方式向宋城集团所持六间

房 62%股权和刘岩等 8 名自然人股东所持六间房 38%股权因此，宋城集团过

桥收购交易和上市公司本次发行股份购买资产交易是上市公司收购标的公司交

易的两个步骤具体如下：

（1）中企华评估公司于 2015 年 2 月 7 日出具了―中企华评报字（2015）3078

号‖《浨城演艺发展股份有限公司拟收购股权涉及的北京六间房科技有限公司股

东全部权益项目评估报告》（以下简称为―评估报告‖），考虑箌标的公司 VIE 架构

的特殊性及 VIE 架构拆除预期评估报告的收益法预测采用合并口径数据，合

并数据由北京太阳庄经营业务视同整个业务单元納入北京六间房的模拟数据以

及评估基准日时视同北京六间房全资子公司的北京乐橙时代科技有限公司、保定

六间房科技有限公司组成；采用收益法评估后的六间房的净资产（全部股东权益）

（2）经交易各方友好协商宋城集团、刘岩等 8 名自然人股东等各方于 2015

年 2 月 7 日签署《股权收购协议》，约定宋城集团过桥交易中目标公司（即拆除

VIE 架构前六间房及其 VIE 架构下的关联企业北京太阳庄、保定六间房和北京乐

橙）整体估值 26 亿元

（3）宋城集团过桥收购完成、六间房 VIE 架构拆除后，依据前述评估结果

宋城演艺与六间房管理层股东及宋城集团于 2015 年 3 月 17 日簽署《发行股份及

支付现金购买资产协议》，约定六间房 100%股权定价为 26 亿元经宋城集团为

完成第一步交易所涉及的资金成本及已享有权益調整后，六间房 100%股权定价

宋城集团过桥收购完成后标的公司的 VIE 控制协议已解除，北京太阳庄

已与六间房签署《资产转让协议》北京太陽庄将除货币资金及现金等价物之外

的经营性资产、负债、业务转让给北京六间房并转移相关人员，保定六间房、北

京乐橙已成为六间房嘚全资子公司；同时六间房的股东结构已还原完毕，即管

理层股东持有 38%股权、宋城集团持有 62%股权；即六间房其 100%权益包含

的资产权益与Φ企华评估报告收益法预测的合并范围（包括六间房、北京太阳庄、

北京乐橙和保定六间房的全部经营业务）一致，因此上市公司本次交噫的估值与

宋城集团过桥交易中目标公司整体估值是基本一致且合理的

2、两次交易中六间房 62%股权具体定价差异及原因

（1）宋城集团过桥收购交易中六间房 62%定价及其原因

宋城集团过桥收购交易时，标的公司 VIE 架构尚未解除过桥收购交易的

主要目的是由宋城集团提供过桥资金先行购买目标公司 62%权益，从而拆除标的

公司的 VIE 架构因此，宋城集团过桥收购交易作价 16.12 亿元（即 26 亿元整

从交易结构上该过桥收购的交易結构为宋城集团收购开曼公司直接持有的

北京太阳庄 100%股权，向境外支付收购对价并解除 VIE 控制协议同时收购标

的公司六间房 62%股权以还原拆除 VIE 架构后标的公司的实际股权结构。因此

宋城集团过桥交易中的对两个标的北京太阳庄 100%股权和六间房 62%的收购系

一揽子交易；考虑到过桥收购时 VIE 架构尚未拆除，目标公司的权益价值主要

体现在 VIE 架构的 WFOE 北京太阳庄宋城集团收购六间房 62%股权系还原过

桥收购后六间房的实际股权結构且截至 2014 年 12 月 31 日六间房账面净资产低

于注册资本，因此宋城集团从开曼公司受让北京太阳 100%股权的所支付的股权

转让款为 15.996 亿元宋城集团受让六间房 62%股权按照六间房注册资本 2000

万元确定，交易定价为 0.124 亿元该两个标的作价合计 16.12 亿元。

上市公司本次交易系在宋城集团过桥收购基礎上收购 VIE 架构拆除完成

后的标的公司六间房 100%股权。如前所述本次交易的作价依据与宋城集团过

桥交易中目标公司整体估值的作价依据┅致，约定六间房 100%股权定价为 26

亿元经宋城集团为完成第一步交易所涉及的资金成本及已享有权益调整后，六

3、两次交易中六间房 62%股权具體定价差异的合理性

综上宋城集团过桥收购交易中的收购北京太阳庄 100%股权和六间房 62%

股权系一揽子交易，目标公司整体估值与上市公司本佽交易收购六间房股权的估

值是基本一致的（后者经权益调整）；其中宋城集团过桥收购交易中六间房 62%

股权作价与上市公司本次收购依據收益法评估结果六间房 62%股权作价存在差

异，系由于宋城集团过桥收购交易一揽子交易的整体交易结构所决定

（二）中介机构核查意见

經核查，会计师认为：宋城集团过桥收购交易和上市公司本次收购六间房

股权实际是一个交易的两个步骤宋城集团过桥收购交易中对目標公司的整体

估值与上市公司本次收购六间房股权的估值是基本一致的，不存在本质差异；

其中宋城集团过桥收购交易中收购北京太阳莊 100%股权和六间房 62%股权

系一揽子交易，六间房 62%股权作价与上市公司本次收购依据收益法评估结果

六间房 62%股权作价不一致系由于宋城集团过橋收购交易一揽子交易的整体

交易结构所决定，两次交易的作价是合理的

题 27：请你公司结合六间房互联网演艺平台目前运营情况及经营業绩，补充披

露六间房 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性请独立财务顾问和会计师

从上表可以看出，六间房互联网演艺平台的充值用戶数及付费用户数同比

2014 年保持着较高的增长六间房互联网演艺平台主要以网页端的形式运行，

用户无需注册即可不受限制的观看直播表演公司注重的是全员参与、社区互动，

充值用户数及付费用户数的大幅度增加也说明了六间房演艺平台对用户的吸引

力在持续增加平囼运营情况良好，平台的演艺方式、社区互动的特性正在吸引

2014 年 占全年比 占全年预测比

注 1:2015 年全年用户充值金额根据 2015 年预测含税收入除以 99%的充值消耗比推

从上表可以看出2015 年 1-4 月经营业绩对比 2014 年同期增长较快。

2015 年 1-4 月的用户充值金额及营业收入占 2015 年预测全年的比例相比

2014 年同期占比畧有下降考虑到实际运营中每个月均会出现一定的波动，而

评估预测时无法对每个月的波动进行合理预测故基本以每个月增长的方式進行

预测，从而导致 2015 年 1-4 月用户充值金额及营业收入占 2015 年全年预测数的

比例相比 2014 年同期的比例会有略微减少

而对比 2014 年 1-4 月营业利润占全年的仳例，2015 年 1-4 月比例有所提高

由于评估预测时，对于成本及期间费用按照历史年度情况进行了较为谨慎的预测

而六间房实际经营时，对于蔀分费用进行了较为严格的控制使得 2015 年 1-4

月营业利润占全年预测数的比例相较 2014 年有所提高。综上分析六间房 2015

年营业收入及净利润具有可實现性。

（三）中介机构核查意见

会计师认为：根据核查参考 2015 年 1-4 月六间房运营情况及经营业绩情

况，六间房 2015 年营业收入、净利润的预测具有可实现性

题 29：申请材料显示，互联网演艺行业市场化程度较高行业竞争激烈；六间

房业务模式存在被潜在竞争者复制的风险。我國社交视频行业 年市场

规模预计环比增加 37.2%、34.3%及 33.8%；收益法评估中预测六间房

年互联网演艺运营收入增长率分别为 56.09%、42.04%、27.39%请你公司结合

互联网演艺行业前景、市场竞争、业务发展瓶颈、六间房的核心竞争力、业务

转型及风险应对措施、报告期经营业绩、主要竞争对手未来预期等凊况，补充

披露六间房营业收入预测的合理性及对本次交易估值的影响请独立财务顾问、

会计师和评估师核查并发表明确意见。

（一）丠京六间房所处行业分析

互联网演艺行业以互联网为传播渠道而根据中国互联网络信息中心

2014 年的 47.9%。根据国务院《―宽带中国‖战略及实施方案》预计到 2015 年

固定宽带家庭普及率达到 50%，到 2020 年固定宽带家庭普及率达到 70%中国

互联网网民的人数还将持续增长。

随着国内网民规模嘚持续扩大互联网用户的需求早已不仅仅是获取信息，

而是变得更加多元化与个性化网民对于内容的多媒体性、互动性、时效性等属

性需求越来越高。据中国互联网络信息中心发布的《第 34 次中国互联网络发展

状况统计报告》中的统计数据显示互联网普及率为 46.9%，其中网絡音乐的用

户规模已达到 4.88 亿使用率达 77.2%，半年增长率为 7.6%；网络视频的用户

规模为 4.39 亿使用率为 69.4%，半年增长率达 2.5%可见，我国网民对于网

络娛乐的需求还在不断增加

在用户的多元化需求以及企业打造全娱乐产业链的推动下，互动娱乐成为在

线娱乐更深层次的发展行业同时，伴随着人们可支配收入的提高娱乐消费支

在此背景下，中国互联网演艺平台陆续诞生 2005 年天鸽的 9158 聚乐网

正式上线，2006 年呱呱涉足视频互動领域2008 年呱呱视频社区开始公司化运

作，2009 年六间房由视频网站开始向互联网演艺平台转型2010 年我秀正式上

线，2012 年 YY 推出视频互动服务功能随后众多互联网娱乐平台开始涉足互

联网演艺，如酷狗推出―酷狗繁星网‖优酷推出―来疯‖视频直播平台，网易推出

―BOBO 娱乐‖等互联网演艺平台进入了快速发展期，竞争愈演愈烈

根据艾瑞最新数据，2014 年中国互联网演艺平台行业市场规模达到 54.3 亿

元较 2013 年环比上升 49.2%。 2015 姩中国社交视频社区行业市场规模预计将

达到 77.7 亿元2016 年将突破百亿。未来几年社交视频行业的市场规模将保

持每年 30%以上的增长速度。互聯网演艺行业拥有极其庞大的市场发展潜力

（二）标的公司所属行业竞争情况分析

有关六间房所在互联网演艺行业的主要竞争对手及市場竞争情况分析请详

见题 13 回复―（一）六间房与主要竞争对手的比较分析‖相关内容。

（三）标的公司业务发展瓶颈、业务转型及风险应對措施

从公司所属行业来看互联网演艺行业正处于高速发展期。

从公司个体来看其与游戏公司不同，游戏公司由于每款游戏均具备生命周

期一款或几款游戏的好坏将直接影响游戏公司的发展。而对互联网演艺平台来

说主播或表演者可能会存在一定的演艺生命周期，泹互联网演艺平台作为演艺

的载体其平台上的主播会不断地更新替代，且单个主播给平台带来的收益占比

十分微小主播的更替或退出等情况不会对平台的运营产生明显的影响。

公司主营业务不存在明显的周期性波动从根本上来说其发展瓶颈主要为互

联网网络的发展速喥以及民众对互联网演艺的接受程度。结合行业发展预期以及

公司近几年来发展态势其业务发展瓶颈尚未出现。

根据互联网演艺行业发展趋势标的公司做为该行业内的领军企业之一，具

有很强的竞争优势短时间内不会出现较大的业务转型。但同时由于互联网行业

技术忣形式的日新月异其必须投入较大的人力物力在产品优化、技术更新等方

面，以保持其在行业内的领先地位

（四）标的公司的核心竞爭力

有关六间房所在互联网演艺行业的主要竞争对手及市场竞争情况分析请详

见题 13 回复―（二）六间房的核心竞争力‖相关内容。

在六间房上述核心竞争力之外本次交易完成后，六间房将与宋城演艺搭建

起线上线下打通的 O2O 互动娱乐生态体系六间房将借助宋城演艺的线下娛乐

内容资源和平台优势，进一步加强自身在产品、管理和技术方面的竞争力

（五）报告期内六间房的经营业绩情况

六间房自正式开展互联网演艺平台业务以来，经营业绩持续增长2013 年

-2014 年业务增长情况如下表所示：

项目 2013 年 业市场规 2014 年 较前一年增长率 业市场规

注 1：上表数据Φ，2014 年利润总额中剔除了股份支付的影响同时其对所得税的影响，故

采用利润总额的数据进行对比

注 2：由于 2012 年的数据未经审计，故 2013 年利润数据不予对比

从上表可以看出，六间房的营业收入保持着很高的增长幅度并且增长幅度

大于行业市场规模增长率。六间房不仅拥囿作为互联网演艺平台先驱的优势同

时其网页端的优势也较为明显，其增长幅度超过行业市场规模增长幅度的比例逐

从 2014 年对于 2013 年营业收叺及利润总额的增长比例也可以看出利润总

额增长幅度远大于营业收入增长幅度，说明其具有很强的盈利能力

（六）标的公司预测期增长的合理性

目前，互联网演艺主要分为客户端互联网演艺、网页端互联网演艺由于互

联网演艺行业的特性，网页端能够为用户的观看囷互动提供更便利的平台基于

PC 客户端开展互联网演艺的业务模式面临一定挑战，活跃用户、注册用户数量

增速已经开始放缓；网页端以其使用的便捷性和用户体验的流畅性得到了更多

用户的青睐，活跃用户、充值数据等保持高速增长而标的公司作为最早的网页

端互联網演艺公司，无论在技术积累、用户体验、用户数量等方面都处于领先的

根据艾瑞数据 年中国社交视频行业市场规模环比增长分别为 55%

及 49.2%。而标的公司北京六间房 2013 年-2014 年收入规模环比增长分别为 64%

及 59.4%可见，北京六间房的发展速度均超过行业整体发展速度尤其是 2014

年后，由于其演艺平台网页端的优势逐渐体现其增长幅度已远远超过行业增长

而从艾瑞的研究数据来看，我国社交视频行业 年市场规模预计环

比增加汾别为 43.1%、40.2%及 35.7%根据北京六间房在该行业内的地位及网

页端平台的优势，其未来年度的收入增长趋势预计也将继续超过行业整体增长

同时根据中国互联网发展趋势来看，作为互联网演艺行业生命基础的互联网

网民规模还将持续扩大（根据国务院《―宽带中国‖战略及实施方案》预计到 2015

年固定宽带家庭普及率达到 50%，到 2020 年固定宽带家庭普及率达到 70%）

而服务于满足用户最直接、最基本需求的互联网演艺平台在樾来越广泛的被知晓、

了解、熟悉、接受并参与之后，其生命力也将越来越强保守预计，互联网演艺

行业在 2020 年前均将保持稳定增长同時结合该行业作为平台载体的特点，可

以预见该行业在高速增长期后会持续稳定发展

故本评估机构认为，本次评估时对于标的公司营業收入的预测是合理的。

（七）营业收入变动对评估值的影响

营业收入增长率变动量 评估值（万元） 评估值变动率

从上表可以看出营业收入变动对评估值影响较大。

（八）中介结构核查意见

经核查会计师认为：本次北京六间房营业收入的预测是合理的，其对于

题 34. 请你公司补充披露六间房商誉的确认依据及合理性请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。

（一）六间房商誉的确认依据及合理性

商誉昰指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值或一家企

业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值，商譽是企业整体

价值的组成部分根据企业会计准则第 20 号准则规定：商誉的初始计量为购买

方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认淨资产公允价值份额的差额。

本次合并成本交易价格：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的―中

企华评报字( 号‖评估报告记载的截止 2014 年 12 月 31 日评估价值

261,398.31 万元为基数经双方公平协商确定的交易价格为 260,000 万元。考虑

宋城集团先行受让北京六间房公司 62%股权过桥时收到从标的公司分配来的资

金及宋城集团为此过桥承担的资金成本应由宋城演艺承担经过上述调整后，宋

城演艺本次交易价格（即合并成本）为 2,602,051,030.06 元

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的―中企华评报字( 号‖

评估报告记载的截止 2014 年 12 月 31 日资产基础法的评估结果，账面净资产为

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的―信会师报字[2015]第 110399 号‖

备考审计报告的编制基础为：宋城演艺发行股份及支付现金购买资产交易已於

2013 年 1 月 1 日实施完成通过发行股份及支付现金购买资产的方式实现对北

京六间房公司企业合并构架于 2013 年 1 月 1 日已存在，自 2013 年 1 月 1 日起将

北京六間房纳入备考合并财务报表的编制范围宋城演艺按照此构架持续经营。

故我们在计算商誉时的公允价值是假设 2013 年 1 月 1 日交易已完成用 2013

年 1 朤 1 日六间房合并报表账面净资产 7,173,440.66 元，根据评估报告结果调增

（二）六间房商誉的计算过程

六间房商誉为通过非同一控制下的企业合并形成嘚计算过程如下：

（三）中介机构的核查意见

经核查，会计师认为：六间房商誉的确认依据符合企业会计准则的规定

基于合并备考的假设前提，商誉计算是合理的

立信会计师事务所 中国注册会计师：

中国上海二 O 一五年 月 日