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河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产出售报告书董事会声明
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&&&&&&&本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。&&&&中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。&&&&本次重大资产出售完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险,由投资者自行负责。&&&&&&&&重要提示&&&&本公司董事会通过决议拟实施重大资产出售,《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》已于日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网(http：//.cn)。本报告书对前次已披露之报告书进行了修改和补充。广大投资者在阅读和使用《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》时,以本次披露的报告书为准。修改内容具体如下：&&&&1、本公司关于恒飞公司2003年主营业务及净利润相比2002年波动较大的原因说明(详见第四节、(五))；&&&&2、本公司关于恒飞公司计提土地减值准备的说明(详见第四节、(六))；&&&&3、本公司协调的客户支付给恒飞公司款项的交易性质以及相关情况(详见第四节、(七))&&&&4、本公司此次转让恒飞公司股权是否存在法律限制,以及是否仍然承担衡阳电线电缆厂的相关债务及职工安置费用的情况(详见第六节、(五))&&&&5、本公司关于本次资产出售后公司是否具备持续经营能力的详细说明(详见第八节、(二)本次资产出售完成后,本公司具备持续经营能力、本公司关于本次资产出售后公司仍具有持续经营能力的详细说明)；&&&&6、本公司关于恒飞公司所欠公司的债务以及公司为其提供担保的情况说明,及恒飞公司履行还款的承诺和计划(详见第十一节、(三))。&&&&7、对于本公司为恒飞公司在中国银行衡阳分行的借款所提供的最高额为1800万元的担保,本公司经与有关各方协商,拟采取如下措施解决(详见第十一节、(四))&&&&特别风险提示&&&&1、本次出售的资产是本公司控股子公司恒飞公司96.55%的股权。恒飞公司的主营业务及资产规模均达本公司2003年度经审计的合并报表比例的50%以上,根据中国证监会证监公司字〖号文的规定,属于重大资产出售行为,需中国证监会审核及本公司股东大会批准。本次重大资产出售能否通过中国证监会审核及股东大会批准,具有一定的不确定性。&&&&2、本公司此次出售恒飞公司股权,主要为了解决本公司的担保问题、负债问题及剥离不良资产。目前,进一步的资产收购及重组计划尚未实施,因此本公司的经营状况尚未得到根本的改变,新的主营业务及利润增长点具有一定的不确定性。&&&&3、本公司出售恒飞公司股权后,由于最终转让价格为1万元,低于该部分股权的账面价值,导致本公司的净资产损失并预计形成当期亏损21.17万元；此外股权出售之后,恒飞公司不再列为公司合并报表的范围,将导致公司资产总额和负债总额同步大幅下降。&&&&4、本次出售恒飞公司股权的交易价格为1万元,公司不会因此形成大的资金流入从而进行新的投资,并且出售资产后仅剩单一的酒店服务业务,公司对以后年度的盈利进行预测存在一定的不确定性。同时股权转让后的后续计划,还正在进一步研究当中,如果现在对本次股权转让后的年度进行盈利预测,亦会存在一定的不确定性。基于以上原因,公司本次重大出售资产未编制盈利预测。&&&&5、本公司年连续两年亏损且每股净资产低于面值。本公司挂牌交易的股票于日起实行退市风险警示的特别处理。如果2004年度仍不能扭转亏损的局面,公司将面临暂停上市直至终止上市的严重后果。特提请广大投资者注意投资风险。&&&&释&&义&&&&在本报告书中,除非另有说明,以下简称的含义如下：&&&&&&&&第一节&&绪&&言&&&&经湖大科教日召开的第五届第二十一次董事会会议审议通过,本公司拟将合法持有的衡阳恒飞电缆有限责任公司96.55%的股权转让给北京广众益商贸有限公司。&&&&广众益公司与本公司于日签署了《股权转让协议》。&&&&由于湖大科教本次拟出售的资产在2003年度所产生的主营业务收入占上市公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。根据中国证监会证监公司字〖号文和上海证券交易所的有关规定,本次资产出售属于重大资产出售事项,本公司根据有关规定编制本次重大资产出售报告书,&以供投资者决策参考之用。&&&&第二节&&与本次资产出售有关的当事人&&&&一、资产转让方&&&&河北湖大科技教育发展股份有限公司&&&&地址：河北省石家庄市中山东路51号&&&&法定代表人：戴小兵&&&&电话：&&&&传真：&&&&联系人：李敬、牛华豹&&&&二、资产受让方&&&&北京广众益商贸有限公司&&&&地址：北京市门头沟区新桥南大街44号&&&&法定代表人：武一农&&&&电话：010-&&&&传真：010-&&&&联系人：武一农&&&&三、资产出售标的&&&&衡阳恒飞电缆有限责任公司96.55%的股权&&&&地址：衡阳市雁峰区黄白路121号&&&&法定代表人：赵旭波&&&&电话：&&&&传真：&&&&联系人：何忠诚&&&&四、独立财务顾问&&&&东北证券有限责任公司&&&&地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层&&&&法定代表人：李树&&&&电话：010？&33&&&&传真：010？&&&&&项目经办人：梁化军、彭贤军、李万军、刘奇&&&&五、财务顾问&&&&北京金昌投资咨询有限公司&&&&地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦F座17层&&&&法定代表人：齐凌峰&&&&电话：010？&&&&&传真：010？&&&&&项目经办人：李舸、王刚、王冀涛、陈娴&&&&六、财务审计机构&&&&天职孜信会计师事务所有限公司&&&&地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层&&&&法定代表人：陈永宏&&&&电话：010？&&&&&传真：010？&&&&&经办注册会计师：郑文洋、匡敏&&&&七、资产评估机构&&&&北京中威华德诚资产评估有限公司&&&&地址：北京市丰台区丰北路79号冠京大厦8层&&&&法定代表人：赵继平&&&&电话：010？&&&&&传真：010？&&&&&经办注册资产评估师：李素英、赵继平&&&&八、法律顾问&&&&北京市德恒律师事务所&&&&地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座十二层&&&&负责人：王丽&&&&电话：010？&&&&&传真：021？&&&&&经办律师：张新明、李欲晓&&&&第三节&&本次资产出售的基本情况&&&&一、本次重大资产出售的必要性&&&&(一)本次资产出售的动因&&&&本公司年连续两年亏损且每股净资产低于面值。截止本报告出具日,公司挂牌股票已被上海证券交易所进行特别处理,如果2004年度仍不能扭转亏损的局面,公司将面临暂停上市直至终止上市的严重后果。造成公司目前困境的原因如下：&&&&1、公司经营亏损严重,现有主营业务盈利能力极差,公司本部及所属河北劝业场酒店有限公司、恒飞公司全面亏损。而且,公司债务负担沉重,管理费用、财务费用居高不下,扭亏无望。&&&&2、公司资产质量差,盈利能力弱。&&&&3、公司分散经营,主营业务不突出,业务结构不合理。&&&&4、公司属于历史遗留问题的上市公司,从未在证券市场公开募集过资金,资金短缺和巨额负债使公司陷入困境。&&&&由于上述原因,本公司未来的生存和发展存在很大的不确定性,且公司难以依靠自身的条件和力量彻底摆脱目前的困境。为了调整本公司的资产结构和业务结构,只有通过完全、彻底的出售、购买、置换资产等方式来实现主营业务的根本转变,逐渐建立并发展公司新的利润增长点,彻底改善资产质量和扭转亏损局面,使公司步入新的良性循环的轨道。&&&&(二)本次资产出售目的&&&&1、通过本次资产出售消除本公司的巨额担保风险。&&&&本公司目前为恒飞公司及其前身衡阳电线电缆厂提供的担保金额高达5800万元,该担保事项使本公司存在着很大的或有负债风险,而且极有可能转化为实际负债。特别是,本公司为恒飞公司及其前身衡阳电线电缆厂提供的担保金额已经超过本公司2003年度净资产的50%以上,且恒飞公司的资产负债率超过70%以上,违反了中国证监会证监发〖2003〗56号文的有关规定。基于这一情况,在2003年度报告中,本公司独立董事出具了专项说明和独立意见,要求上市公司“从2004年度开始,采取切实有效的措施,逐步减少担保额度,降低公司的或有负债风险”。通过本次资产出售可以基本解除本公司的担保责任,从而贯彻执行证监发〖2003〗56号文和独立董事的意见,维护全体股东特别是中小股东的权益。&&&&2、通过本次资产出售有效减少公司的亏损面。&&&&本公司目前的经营业绩很差,所从事的酒店服务业和电缆制造业均连续亏损,为了规避退市风险,公司将扭亏、减亏列为优先考虑的目标。为达到减亏目标,公司将有步骤地剥离亏损业务和不良资产。本次资产出售标的是恒飞公司股权,该部分资产目前处于持续亏损的状态,而且公司认为在可以预见的将来,恒飞公司扭亏无望,所以通过本次资产出售可以有效减少并控制公司的亏损面。&&&&恒飞公司自身存在的问题,一是部分设备落后,技术改造投入不足,造成产品竞争力下降。二是历史原因造成企业负担沉重,资产负债率高,截止审计基准日该公司负债率高达99.84%,生产经营所需资金严重短缺。三是人员负担较重,生产效率低下,管理费用加大,导致产品成本居高不下。而恒飞公司所面临的外部困难,一是电线电缆制造行业市场竞争激烈,在低端产品市场上面临国内乡镇企业、私营企业和中外合资企业及外商独资企业等众多生产企业的有力争夺,竞争压力巨大。二是2003年初以来铜、铝等主要原材料的价格暴涨,涨幅分别高达80%和30%,而且,绝缘化工材料的价格上涨达40%,其他化工材料的涨幅也达到10-15%,原材料的涨价及供应的紧缺,对整个电线电缆行业造成重大冲击,给恒飞公司的生产经营更是造成了巨大打击,企业的发展陷入困境。由于上述原因导致恒飞公司年度及月份的净利润分别为4.28万元、-1775.91万元、-103.58万元。就减亏目标而言,出售恒飞公司股权已势在必行。&&&&3、本次资产出售是本公司调整主营业务结构的积极举措。&&&&本公司目前已经连续亏损两个会计年度,退市风险越来越大,为此本公司必须在尽可能短的时间内有计划地清理出售现有的亏损资产,争取注入新的优质资产,最终从整体上完成资产重组、主业调整。本次资产出售是本公司实施资产重组的一个阶段性目标,目的是为公司进一步的资产重组奠定基础。&&&&二、本次重大资产出售的原则&&&&1、有利于维护湖大科教全体股东尤其是中小股东的合法权益；&&&&2、重点解决湖大科教对外的担保问题,消除可能存在的或有负债；&&&&3、剥离湖大科教现有亏损的不良资产,为公司今后的发展做好前期准备；&&&&4、避免可能产生的同业竞争,减少关联交易的原则；&&&&5、有利于产业结构调整,力求做到社会效益和经济效益兼顾；&&&&6、坚持“公开、公平、公正”的原则；&&&&7、坚持“诚实信用、协商一致”的原则。&&&&三、湖大科教的基本情况&&&&(一)公司简介&&&&河北湖大科技教育发展股份有限公司的前身石家庄劝业场股份有限公司,于1986年11月经石家庄市人民政府市政(号文批准组建,并经中国人民银行河北省分行(1986)冀银发字284号文批准向社会公开发行股票而设立。1996年3月,公司社会公众股获准在上海证券交易所挂牌交易。2001年6月,公司正式变更为现名。2003年6月,中国华星汽车贸易(集团)公司受让本公司原第一大股东深圳市百泉科技发展有限责任公司所持有的全部股份,成为本公司的控股股东。公司股票代码为600892,股票简称“湖大科教”。企业法人营业执照注册号：2；税务登记号码(国税)：00X；税务登记号码(地税)：00X。&&&&法定代表人：戴小兵&&&&注册地址：河北省石家庄市中山东路51号&&&&注册资本：5050万元&&&&经营范围：机械制造、机电工程；涂料、日用百货、五金交电、针纺织品、装饰材料、日用杂品、家具、摩托车、电线、电缆的批发、零售；彩扩服务。&&&&(二)主要控股公司及参股公司的情况：&&&&1、河北劝业场酒店有限公司的业务性质为酒店业。业务范围：住宿、餐饮、娱乐、租赁；注册资本12000万元；本公司持股比例83.33%。&&&&2、衡阳恒飞电缆有限责任公司的业务性质为电线电缆制造业。主要从事电线、电缆、裸铝、铜线的生产加工；注册资本1680万元；本公司持股比例96.55%。&&&&3、石家庄荣昌洗衣有限公司的业务性质为洗衣服务业。业务范围：水洗干洗衣物、家政服务；注册资本：350万元；本公司直接持有股份42.86%,本公司控股公司??河北劝业场酒店有限公司持有股份57.14%,本公司合计持有该公司股份90.47%。&&&&(三)股本结构及股东情况&&&&目前本公司总股本为5050万股,其中社会法人股3519.03万股,社会公众股1530.97万股。截止日,前十位股东如下：&&&&序号&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&持股数量(万股)&比例(%)股份性质&&&&1、中国华星汽车贸易(集团)公司&&&&&1492.7&&&&29.56&&&&&法人股&&&&2、贵州汇黔实业有限公司&&&&&&&&&&&&548.38&&&10.86&&&&&法人股&&&&3、&中国博泓投资有限公司&&&&&&&&&&&260&&&&&&&5.15&&&&&法人股&&&&4、上海国拍电子商务有限公司&&&&&&&&250&&&&&&&4.95&&&&&法人股&&&&5、上海葆鑫企业发展有限公司&&&&&&&&232&&&&&&&4.59&&&&&法人股&&&&6、河北省农垦局经济技术开发中心&&&&136.345&&&&2.7&&&&&&法人股&&&&7、海南博妮达贸易有限公司&&&&&&&&&&120&&&&&&&2.38&&&&&&法人股&&&&8、上海元昌汽车配件有限公司&&&&&&&&100&&&&&&&1.98&&&&&&法人股&&&&9、石家庄市军兴实业公司&&&&&&&&&&&&&57.548&&&1.14&&&&&&法人股&&&&10、石家庄神威药业股份有限公司&&&&&&50&&&&&&&0.99&&&&&&法人股&&&&(四)本公司控股股东情况&&&&中国华星汽车贸易(集团)公司前身为中国汽车贸易东北公司,于1989年6月经中国汽车贸易总公司批准成立,在沈阳市工商局登记注册。根据国家国内贸易局《关于华星集团调整母公司的复函》(［2000］内贸局函企改字第241号)、华星集团《关于对中国汽车贸易东北公司等资产重组的批复》(华星资字［2000］第138号)和华星集团董事会决议(［2000］第8号)等文件要求,中国汽车贸易东北公司调整为华星集团一级子公司,同时名称变更为“中国华星汽车贸易(集团)公司”,注册地由沈阳迁至北京,注册机关由沈阳市工商局迁至国家工商局,并将原中国华星汽车贸易控股公司截至日形成的资产、权益、债权债务(以中介机构审计为准)由华星集团以投资方式整体转入中国华星汽车贸易(集团)公司承续。企业法人营业执照号：2(4-3)；税务登记号码(国税)：2542；税务登记号码(地税)：542000。&&&&法定代表人：杨殿中&&&&注册地址：北京市宣武区广安门外大街180&号新纪元大厦502室&&&&成立日期：日&&&&注册资本：35943.2万元&&&&经营范围：汽车(含小轿车)及配件,摩托车及配件,机械设备、钢材、化工材料、仪器仪表的销售(国家有专项专营规定的除外)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；企业管理、资产重组咨询；资产受托管理。&&&&四、本次重大资产出售事宜的交易对方介绍&&&&(一)广众益公司的基本情况&&&&北京广众益商贸有限公司是于日经北京市工商行政管理局门头沟分局批准成立的有限责任公司。公司由三位自然人股东以货币出资设立,武一农出资200万元,占76.92%；姚姗出资40万元,占15.38%；郭世杰出资20万元,占7.69%。企业法人营业执照注册号：9(1-1)；税务登记号码(国税)：804；税务登记号码(地税)：804000。&&&&法定代表人：武一农&&&&注册地址：北京市门头沟区新桥南大街44号&&&&注册资本：260万元&&&&经营范围：销售金属材料(除金银)、五金交电、矿产品(除煤炭)、工艺美术品、机械电器设备、化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、保健用品、纸浆、汽车配件、仪器仪表、塑料制品、建筑装饰材料、农具、土产品；销售粮油；技术服务；信息咨询(不含中介服务)。&&&&(二)广众益公司主要业务发展状况&&&&广众益公司经过多年的发展,已经与多家全国大型钢铁生产企业建立了良好的合作伙伴关系,并且是首都钢铁公司中板的全国代理销售公司。公司主要采取批发和零售的方式经营中厚度钢板,拥有公司客户一百余家,遍布国内二十几个省市和地区。&&&&广众益公司在国内多家省会城市设有销售处,并借助国内几家著名的专业网站进行销售,利用现代化高科技手段为公司服务。目前,公司业务已经形成了一定规模,并取得了一定的经济效益。2003年及月分别实现主营业务收入6300.52万元、2169.61万元。&&&&(三)广众益公司的股权结构及关联关系&&&&广众益公司是由三位自然人共同出资组建的有限责任公司,各股东出资金额及所占比例如下：&&&&股东名称&&&&&出资金额&&&&&占公司资本比例&&&&武一农&&&&&&&&&200万元&&&&&&&76.92%&&&&姚&&姗&&&&&&&&&&40万元&&&&&&&15.39%&&&&郭世杰&&&&&&&&&&20万元&&&&&&&&7.69%；&&&&公司三位股东除持有广众益公司股份外没有对其他公司的参股或投资行为,广众益公司也没有任何的对外参股或投资行为。广众益公司及其三位股东与上市公司之间,不存在关联交易及任何关联关系。&&&&三位自然人股东简历：&&&&武一农&&&&身份证号码：109&&&&1992年-1999年&&中国物资再生利用北京公司&&&&1999年-今&&&&&&广众益公司&&&&郭世杰&&&&身份证号码：453&&&&1976年-1985年&&北京联合收割机总厂&&&&1985年-1989年&&核工业华北物资管理处&&&&1989年-1999年&&核工业电机公司&&&&1999年-今&&&&&&广众益公司&&&&姚&&姗&&&&身份证号码：070047&&&&1992年-1996年&&北京市供销合作社&&&&1996年-1999年&&北京中物博汽车解体中心&&&&1999年-今&&&&&&广众益公司&&&&(四)广众益公司最近一年又一期财务情况&&&&资&产&负&债&表&&&&单位：元&&&&&&&&资&产&负&债&表(续)&&&&单位：元&&&&&&&&利&润&表&&&&单位：元&&&&&&&&(五)广众益公司向本公司推荐董事及高级管理人员的情况&&&&截至本报告书出具之日,广众益公司未向湖大科教推荐过董事或高级管理人员,也不存在其他任何利害关系。&&&&(六)广众益公司的司法、行政处罚及民事仲裁情况&&&&根据广众益公司承诺,在广众益公司成立之日起至《承诺函》出具之日止,未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及到重大经济诉讼、仲裁案件,至今并无任何相关人士投诉到政府有关部门的记录,也从未收到任何政府部门的处罚。&&&&第四节&&本次资产出售标的基本情况&&&&根据本公司与广众益公司签订的《股权转让协议》,本次资产出售标的为本公司所持有的恒飞公司96.55%的股权。&&&&(一)恒飞公司简介&&&&衡阳恒飞电缆有限责任公司的前身为衡阳电线电缆厂,成立于1958年,为全民所有制企业。日经湖南省人民政府办公厅湘政办函［号文批准,&湖大科教于日与衡阳市国有资产管理局、衡阳市人民政府及衡阳电线电缆厂签署四方合同,以承债方式整体兼并衡阳电线电缆厂,并利用近一年的时间进行衡阳电线电缆厂的改制及人员安置等工作。日,湖大科教以经评估的衡阳电线电缆厂净资产2391.62万元作为出资,与深圳市广盛投资有限公司共同成立恒飞公司。恒飞公司注册资本1680万元,其中,湖大科教2391.62万元的出资中,1622万元作为实收资本,占注册资本的96.55%,769.62万元作为资本公积；深圳市广盛投资有限公司以货币资金6万元,实物资产52万元出资,实收资本共计58万元,占注册资本的3.45%。企业法人营业执照注册号：9(1-1)；税务登记号码(国税)：075；税务登记号码(地税)：075。&&&&经济性质：有限责任公司&&&&注册地址：衡阳市雁峰区黄白路121号&&&&经营范围：电线电缆、裸铝、铜线的生产、销售&&&&法定代表人：赵旭波&&&&(二)恒飞公司主营业务发展情况&&&&原衡阳电线电缆厂主要生产照明电线、腊克线等布电线产品,1967年开始生产军用电线,制造航空用电线,其后开发生产了电焊机电缆、橡套电缆、汽车及拖拉机用高低压点火线系列产品。目前,生产产品为交联电缆、电机引接线、控制电缆、矿用电缆、架空电缆、电力电缆等50多个品种,1000多种规格的电线电缆。&&&&衡阳电线电缆厂在九十年代之前,曾经取得过较辉煌的业绩,&1979年开发生产出了铁路机车专用电线电缆、火箭发射专用高温特软电缆,是中南地区最大的软线软缆生产厂家,是国家机械局、铁道部、国家电力总公司、航天航空工业总公司定点生产电线电缆的企业。但进入九十年代后,随着我国改革开放和市场经济的逐渐发展,企业面临的市场竞争日益激励,老国有企业管理机制落后、人员及债务负担沉重、设备老化陈旧等问题显现,并且当地财政困难,没有能力支持企业进行设备的更新改造,从而导致产品成本局高不下,利润率大幅降低,企业逐渐丧失市场竞争力。&&&&本公司兼并衡阳电线电缆厂后,虽然对其进行了改制,并在其基础上成立了恒飞公司,但由于各种原因并未使企业摆脱困境,加之2003年初以来原材料大幅涨价,恒飞公司近三年主营业务收入虽然明显提高,但营业利润一直处于亏损状态。&&&&(三)恒飞公司最近两年又一期的主要财务情况&&&&根据天职孜信会计师事务所有限公司天孜京审字〔2004〕第0920号审计报告,截止日,恒飞公司最近两年又一期的主要财务情况如下：&&&&1、资产负债表主要数据&&&&单位：元&&&&&&&&2、利润及利润分配表主要数据&&&&单位：元&&&&&&&&3、现金流量表主要数据&&&&单位：元&&&&&&&&(四)本次资产出售获得恒飞公司其他股东同意的情况&&&&本公司拟出售恒飞公司股权的行为,已经获得恒飞公司另外一位股东深圳市广盛投资有限公司的同意。该公司出具了《关于恒飞公司股权转让的同意函》,同意本公司向广众益公司转让恒飞公司96.55%的股权,并承诺放弃优先受让权。&&&&(五)本公司关于恒飞公司2003年主营业务及净利润相比2002年波动较大的原因说明&&&&1、报送数据口径的一致性分析&&&&由于恒飞公司是由衡阳电线电缆厂于日整体改制成立的,故第一次报送材料中2002年主营业务收入及盈利情况仅为2002年12月份1个月的数据。为了增加数据的可比性,我们增加原衡阳电线电缆厂月的财务数据,形成2002年全年数据,对恒飞公司2002年与2003年两个会计年度的主营业务收入及盈利波动情况进行分析。&&&&2、主营业务收入波动的原因分析&&&&恒飞公司2002年全年的主营业务收入为81,275,889.63元,2003年全年的主营业务收入为100,360,761.80元,销售收入增长的原因是因为电缆销量增加所致。&&&&3、净利润波动的原因分析&&&&(1)净利润波动分析表(以主营业务收入作为基数分析)&&&&&&&&&&&&单位：元&&&&2003年与2002年相比主营业务收入及盈利波动分析表&&&&&&&&(2)盈利波动原因&&&&从盈利波动分析表可以看出,2003年比2002年利润总额下降了19,750,907.63元,2003年盈利能力下降的主要影响因素为：主营业务成本上升、期间费用增加、营业外收入减少、营业外支出增加等因素。&&&&A、主营业务成本增加对盈利能力的影响分析&&&&主营业务成本2003年较2002年增加24,314,947.75元,增长37.81%。主要原因为：2003年,恒飞公司主要原材料价格大幅上涨,尤其是电缆的主要原料---铜的价格大幅度上涨,从2002年平均每吨16,105元上涨到2003年平均每吨18,516元,而同期的产品销售价格却没有同步上涨,电缆产品成本中铜的成本约占70%,属电缆产品成本的主要构成部分,恒飞公司2003年铜的用量为2,618.65吨,则仅“原材料---铜”一项因素带动产品成本总额上升了6,313,565.15元。&&&&2003年由于销量较2002年增加,同比增加销售成本15,099,198.94元,由于产品生产成本上升,同比增加销售成本9,215,748.81元,二者综合影响使主营业务成本同比增加24,314,947.75元。&&&&B、期间费用增加对盈利能力的影响分析&&&&2003年期间费用为26,185,353.64元,与2002年相比,同比增加期间费用4,627,900.12元,主要系管理费用和财务费用的增加所致。&&&&2003年管理费用比2002年增加了2,714,981.65元。经分析,主要由于恒飞公司的债务人“衡阳市烧碱厂”2003年破产,以前年度按公司会计政策提取坏账准备不足,导致管理费用中坏账准备增加250万元,带动了管理费用上升。&&&&2003财务费用比2002年增加了1,731,202.67元,经分析,主要由于恒飞公司2003年贷款使用额比2002年增加了2,000万元,造成贷款利息增加约116万元,另外,2003年恒飞公司支付了工行理财费22万元。&&&&C、营业外收入减少对盈利能力的影响分析&&&&营业外收入2003年较2002年减少7,659,210.81元,主要是衡阳电线电缆厂(恒飞公司前身)2002年处置固定资产产生清理损益673,901.71元与资产盘盈7,109,299.50元影响所致。&&&&D、营业外支出增加对盈利能力的影响分析&&&&营业外支出2003年较2002年增加了2,250,808.26元,经分析,主要是恒飞公司在2003年对无形资产计提了2,703,610.89元的无形资产减值准备所造成的。&&&&4、结论&&&&综上所述,恒飞公司2003年度主营业务收入较2002年度小幅上涨的主要原因是公司产品销量增加。恒飞公司2003年度较2002年度盈利水平大幅下降是由于原材料价格上涨而产品销售价格没有同步上涨、期间费用增加及非经常性损益减少等因素综合影响所致。&&&&(六)本公司关于恒飞公司计提土地减值准备的说明&&&&近年来,衡阳市政府为了发展地方经济,加大了招商引资力度,并于日颁布了衡政发［2003］10号政府文件《衡阳市人民政府关于印发衡阳市城区基准地价更新成果的通知》,工业用地的基准地价大幅下调。根据旧的基准地价文件衡政发［号《关于印发衡阳市城区基准地价的通知》,恒飞公司所处区域的基准地价为210元/平方米；而根据新的基准地价文件衡政发［2003］10号文件,同类区域的基准地价为120元/平方米。&&&&鉴于衡阳市基准地价反映的是区域内宗地使用权的平均价值,具体宗地使用权价值还需要根据该宗地个别因素进行修正。考虑到恒飞公司占用的土地所处位置优越、交通便利、基础设施完备、产业聚集度高、土地取得成本高等因素的影响,最终估算土地使用权的市场价值为170元/平方米,土地面积为47661.50平方米,则土地使用权总市值为810.25万元。2003年底土地使用权账面金额为1080.61万元,故计提减值准备270.36万元。&&&&(七)本公司协调的客户支付给恒飞公司款项的交易性质以及相关情况&&&&为支持恒飞公司发展,本公司协调北京中机投进出口有限公司到恒飞公司购买电缆,买卖双方本着平等自愿原则,按市场规则签订了《购货协议》,该交易行为属于一般购货贸易,支付的款项为预付货款。&&&&北京中机投进出口有限公司与本公司及恒飞公司均无关联关系。该公司设立于日；注册资金1000万元；注册地点为：北京市西城区百万庄北街6号；经营范围为自营和代理各类商品的进出口业务,销售五金交电、机电产品、化工产品、金属材料等；其股东构成为：北京鸿融祥科技有限公司、中国数码港科技有限公司。&&&&第五节&&本次资产出售合同的主要内容&&&&(一)交易价格及定价依据&&&&本次资产出售的定价原则：本次资产出售标的以具有证券从业资格的中介机构的审计、评估结果为交易定价依据,最终交易价格由双方协商确定。&&&&根据天职孜信会计师事务所有限公司为本次资产出售标的??恒飞公司出具的天孜京审字〔2004〕第0920号审计报告,截止日,恒飞公司的资产合计为14105.89万元,负债合计为14082.92万元,未分配利润为-1875.22万元,净资产为22.97万元。本公司所持有恒飞公司96.55%股权的账面价值为22.17万元。&&&&中威华德诚资产评估有限公司为本次资产出售标的??恒飞公司出具的中威华德诚评报字(2004)第1015号评估报告,截止日,恒飞公司的评估结果如下：&&&&资产评估结果汇总表&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&根据评估报告,恒飞公司的净资产账面净值22.97万元,调整后的账面净值22.97万元,评估值-30.65万元,评估减值-53.62万元,减值率达233.43%。恒飞公司评估增减值的原因主要如下：&&&&1、流动资产增值32.97万元,主要是债权评估损失较会计计提减值准备少形成的。&&&&2、固定资产房屋减值47.13万元,主要是因为部分房屋重置价较账面值低。&&&&3、固定资产设备减值44.86万元,主要是因为资产占有方部分设备陈旧,技术落后,重置全价和成新率较低。&&&&4、土地使用权较账面值增值5.39万元。&&&&基于上述具有证券从业资格的审计、评估机构的审计及评估结果存在一定差距,为体现公平、自愿、有偿的交易原则,经本公司与广众益公司协商,最终确定本公司拟转让的恒飞公司96.55%股权的转让价格为1万元。&&&&(二)支付方式&&&&本次出售恒飞公司股权的转让价格为1万元,受让方于本协议生效之日起十个工作日内支付。由于转让价款少,故不涉及资产出售所得款项的用途安排等问题。&&&&(三)交付状态和交易过户时间&&&&本公司合法拥有拟转让的恒飞公司96.55%的股权,并对该等股权拥有完全、有效的处分权,该等股权不存在担保、质押或其他第三者权益。交易各方约定在《股权转让协议》生效后60个工作日内共同将本次资产出售所涉及的各种事宜办理完毕。&&&&(四)协议的生效条件&&&&《股权转让协议》在经交易双方签字盖章后,经中国证监会审核通过并经湖大科教股东大会审议通过后生效。&&&&(五)关于恒飞公司损益的约定&&&&湖大科教与广众益公司达成约定：无论股权转让协议生效日是否为工作日,股权转让协议项下资产的所有权均自股权转让协议生效之日起归受让方所有,相关的责任及风险亦于股权转让协议生效日转移。&&&&自日审计及评估基准日至股权转让手续完成期间,恒飞公司因经营而产生的任何损益,由广众益公司享有或承担。&&&&第六节&&与本次资产出售有关的其他安排&&&&(一)人员安置及土地租赁问题&&&&根据湖南省人民政府办公厅湘政办函［号文《关于同意河北湖大科技教育发展股份有限公司兼并衡阳电线电缆厂的批复》和衡阳市人民政府衡政发［2001］48号文《关于对河北湖大科技教育发展股份有限公司兼并衡阳电线电缆厂有关优惠政策请示的批复》的批准,以及湖大科教于日与衡阳市国有资产管理局、衡阳市人民政府及衡阳电线电缆厂签署的四方合同,湖大科教收购衡阳电线电缆厂的产权转让款及交纳的土地出让金全额返还,用于职工安置费用。根据有关规定,湖大科教对衡阳电线电缆厂在册职工进行一次性全民身份转换,转换身份后的职工不再保留全民所有制企业职工身份。由改制后的恒飞公司根据生产需要竞争上岗、择优聘用；恒飞公司实行全员劳动合同制,按《劳动法》与聘用上岗的职工签定新的聘用合同,聘用上岗的职工暂不发放转换身份补偿金,至该职工中途解除劳动合同时再予以发放；如转换身份后的职工在恒飞公司工作至正常退休,则不再发放转换身份补偿金。转换身份后没有被恒飞公司聘用或愿意自谋职业的,恒飞公司一次性发放其转换身份补偿金,并不再承担其任何费用和管理责任。&&&&本公司在兼并衡阳电线电缆厂后,对其进行改制并成立恒飞公司时,遵照上述文件及与衡阳市国有资产管理局、衡阳市人民政府及衡阳电线电缆厂签署的《兼并合同》的规定,对原衡阳电线电缆厂在册职工进行了妥善安置,该厂原在册职工共计779人,与恒飞公司签定劳动合同的职工共计392人,未签定合同领取补偿金离开企业的人员共计192人,内退人员及离退休人员共计195人。&&&&本公司于日与衡阳市国土资源局签署了《衡阳电线电缆厂现有土地使用权出让协议书》,依法取得了衡阳国土资源局以出让方式向本公司出让的原衡阳电线电缆厂使用的生产性行政划拨土地,该宗土地使用权的出让价格以湖南省财政厅确认的评估值为准,即1131.53万元。本公司将该土地作为对恒飞公司的出资并已经办理完毕相关手续,恒飞公司是该宗土地的直接所有人和使用人,土地使用证编号：衡国用(2003A)字第302186号,位于衡阳市雁峰区黄白路121号,面积47661.5平方米,性质为生产型工业用地。&&&&因此,本次交易不涉及人员安置及土地租赁等问题。&&&&(二)债权与债务&&&&本公司于日以衡阳电线电缆厂的净资产为出资成立恒飞公司至今,由于衡阳电线电缆厂的资产已经用于出资,以及生产经营方面的需要等种种原因,衡阳电线电缆厂未办理工商注销手续；以衡阳电线电缆厂的名义向银行的借款(包括抵押借款)也未进行债务人变更手续。&&&&本公司兼并衡阳电线电缆厂之前,该厂以其拥有的部分房屋建筑物、机器设备等固定资产向工商银行衡阳市白沙洲支行借款提供了2001年白沙(抵)字0009号《最高额抵押合同》和2002年白沙(抵)字0031号《最高额抵押合同》等两笔合计6014万元的最高贷款余额抵押担保。该行已经出具《中国工商银行衡阳市白沙洲支行关于河北湖大科技教育发展股份有限公司致函的回复函》,同意本公司将恒飞公司股权转让给广众益公司,并将上述债务及以衡阳电线电缆厂名义向工商银行衡阳市白沙洲支行的所有借款合计9707万元(包括本公司为其提供的4000万元最高额保证担保所借款项),一并转由恒飞公司承担。同时,恒飞公司出具《承诺函》,同意全额接受上述债务。&&&&该等交易安排不损害本公司及其股东的利益。&&&&(三)税收和费用&&&&因本次资产交易发生的税收、过户等费用,由双方按法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有明确规定的,由双方平均承担。&&&&(四)其他事项&&&&1、长沙铝厂因买卖合同纠纷向长沙市天心区人民法院提起诉讼,请求该法院判令恒飞公司偿还所欠长沙铝厂货款20.37万元及利息0.28万元,并提出财产保全申请,长沙市天心区人民法院于日作出(2004)天民初字第50-1号民事裁定,限额冻结恒飞公司银行存款20.65万元。恒飞公司因产品质量纠纷,于日向衡阳市雁峰区人民法院提起诉讼,请求法院判令长沙铝厂承担损害赔偿26.79万元。因买卖合同纠纷和产品质量纠纷两个不同的法律关系及对管辖权提出异议,长沙铝厂、恒飞公司分别向衡阳市中级人民法院和长沙市中级人民法院提起上诉,两市中级人民法院目前尚未裁决。恒飞公司承诺如因长沙铝厂诉讼案致使本公司遭受损失,本公司有权要求恒飞公司进行赔偿。&&&&2、衡阳电线电缆厂于1991年至1995年期间,为衡阳仪表厂、衡阳拖拉机厂向工商银行衡阳市白沙洲支行借款,分别提供了370万元和950万元的贷款担保,共计1320万元。目前两家被担保企业经营不善,濒临破产。经过恒飞公司与接受担保的工商银行衡阳市白沙洲支行的协商,该银行已经同意解除衡阳电线电缆厂的担保责任,转由恒飞公司承担。恒飞公司同时承诺,衡阳电线电缆厂所有的担保责任将由恒飞公司承担,如因此给本公司造成任何损失,恒飞公司将对本公司进行全额、有效的赔偿。&&&&3、衡阳电线电缆厂于日向农业发展银行借款70万元,农业发展银行于日在未通知衡阳电线电缆厂的情况下将该笔贷款划转给农业银行衡阳市雁北分行,该笔贷款已经到期。恒飞公司承诺,如因该笔贷款给本公司造成任何损失,恒飞公司将对本公司及时进行赔偿。&&&&4、截止日,本公司其他应付款中,应付恒飞公司借款639.02万元。为使本次资产出售顺利进行,本公司已偿还应付恒飞公司借款639.02万元。&&&&(五)本公司此次转让恒飞公司股权是否存在法律限制,以及是否仍然承担衡阳电线电缆厂的相关债务及职工安置费用的情况&&&&本公司此次转让恒飞公司股权,是行使法人财产权、处分自身合法拥有的财产的一种方式,并且经恒飞公司全体股东同意和恒飞公司股东会决议同意；法律程序完全合法,不存在其他法律限制。同时,在本公司以承债的方式兼并衡阳电线电缆厂的过程中,无论是本公司与衡阳市国有资产管理局、衡阳市人民政府以及衡阳市电线电缆厂所签订的《河北湖大科技教育发展股份有限公司整体兼并衡阳电线电缆厂合同书》,还是湖南省人民政府办公厅《关于同意河北湖大科技教育发展股份有限公司兼并衡阳电线电缆厂的批复》(湘政办函［号)和衡阳市人民政府《关于对河北湖大科技教育发展股份有限公司兼并衡阳电线电缆厂有关优惠政策请示的批复》(衡政发［2001］48号),均未曾有限制本公司转让接收衡阳电线电缆厂后将其重组而成的有限责任公司股权的规定或约定。因此,本公司转让恒飞公司也不违反任何合同义务。&&&&根据本公司于日致中国工商银行衡阳市白沙洲支行的函、恒飞公司日关于其愿意承接衡阳电线电缆厂在中国工商银行衡阳市白沙洲支行债务而致该行的函以及该行于日的复函,中国工商银行衡阳市白沙洲支行同意将衡阳电线电缆厂在该行的9707万元债务转移至恒飞公司。至此,本公司将无需再承担原衡阳电线电缆厂的债务。&&&&根据湖南省人民政府办公厅湘政办函［号文《关于同意河北湖大科技教育发展股份有限公司兼并衡阳电线电缆厂的批复》和衡阳市人民政府衡政发［2001］48号文《关于对河北湖大科技教育发展股份有限公司兼并衡阳电线电缆厂有关优惠政策请示的批复》的批准,以及湖大科教于日与衡阳市国有资产管理局、衡阳市人民政府及衡阳电线电缆厂签署的四方合同,本公司收购衡阳电线电缆厂的产权转让款及交纳的土地出让金全额返还,用于职工安置费用。根据有关规定,本公司对衡阳电线电缆厂在册职工进行一次性全民身份转换,转换身份后的职工不再保留全民所有制企业职工身份。由改制后的恒飞公司根据生产需要竞争上岗、择优聘用；恒飞公司实行全员劳动合同制,按《劳动法》与聘用上岗的职工签订新的聘用合同,聘用上岗的职工暂不发放转换身份补偿金,至该职工中途解除劳动合同时再予以发放；如转换身份后的职工在恒飞公司工作至正常退休,则不再发放转换身份补偿金。转换身份后没有被恒飞公司聘用或愿意自谋职业的,恒飞公司一次性发放其转换身份补偿金,并不再承担其任何费用和管理责任。本公司在兼并衡阳电线电缆厂后,对其进行改制并成立恒飞公司时,遵照上述文件及与衡阳市国有资产管理局、衡阳市人民政府及衡阳电线电缆厂签署的《兼并合同》的规定,对原衡阳电线电缆厂在册职工进行了妥善安置,该厂原在册职工共计779人,与恒飞公司签订劳动合同的职工共计392人,未签订合同领取补偿金离开企业的人员共计192人,内退人员及离退休人员共计195人。截止日,已支付职工安置费7,144,537.32元,恒飞公司账上长期应付职工安置费尚余7,801,882.68元。因此,原衡阳电线电缆厂的职工安置其责任主体是恒飞公司,本公司作为恒飞公司股东之一,在本次股权转让前后,均无需承担职工安置费用。&&&&第七节&&本次资产出售对本公司的影响&&&&(一)出售恒飞公司对业务结构的影响&&&&本公司2003年的主营业务为电线电缆制造及销售、机电数控设备制造和销售、酒店服务、洗衣服务等。鉴于公司资产质量差,主营业务分散、产业跨度大,不便于公司统一管理等原因,本公司陆续出售了湖大海捷制造技术有限公司及为了安置下岗职工而设立的石家庄荣昌洗衣有限公司等股权。本次资产出售后,公司仅保留了酒店服务业务,有利于公司集中精力及资金培养新的主营业务及利润增长点。&&&&(二)出售恒飞公司股权对收入和利润的影响&&&&截止日,恒飞公司电线电缆生产销售收入占本公司主营业务收入的89.59%,因此,本次资产出售后的一段时间内,公司主营业务收入将会大幅下降。&&&&截止日,恒飞公司2003年净利润为-1775.91万,2004年第一季度为-103.58万元,分别占湖大科教同期亏损额的25.83%、27.86%,本次资产出售将有效减少公司的亏损,降低因恒飞公司经营不善而对本公司利润的影响。&&&&(三)出售恒飞公司股权对公司资产的影响&&&&截至日,恒飞公司的资产总额为14190.67万元,占本公司经审计的合并报表总资产的49.98%。本次资产出售后,本公司的资产总额将大幅下降,主要资产为河北劝业场酒店有限公司。&&&&(四)出售恒飞公司股权对财务状况和偿债能力的影响&&&&本次资产出售完成后,将大幅降低本公司的负债,并解除本公司的巨额担保,大大降低了公司的财务费用和债务风险,改善了公司的财务状况。&&&&综上所述,本次资产出售完成后,将大幅降低本公司的资产总额及主营业务收入,但也降低了负债总额及或有负债,为本公司下一步进行重大资产置换创造更好的条件。&&&&第八节&&本次资产出售符合《通知》第四条的情况&&&&(一)本次资产出售完成后,本公司仍具备股票上市资格&&&&本次交易实施后,本公司仍将满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件,主要表现为：&&&&1、本次交易实施后,本公司的总股本和股本结构均未发生变动,总股本为5050万股,已上市流通股份数为1530.97万股,占总股本的30.32%；持有股票面值达1000元以上的股东人数不少于1000人；本公司股本总额和股权分布等仍符合上市要求。&&&&2、本公司能够按规定披露财务状况和定期报告,财务会计报告无虚假记载。&&&&3、本公司最近三年内无重大违法行为。&&&&4、满足国务院规定的其他股票上市条件。&&&&(二)本次资产出售完成后,本公司具备持续经营能力&&&&本公司2003年度净利润为-10108.41万元,2003年度因出售资产损失、经济性裁员支付职工安置补偿费用、历年长期待摊费用一次性摊销、主营业务利润下降等原因,导致净利润为-6874.62万元。由于本公司2002年、2003年连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值,且截止2003年末公司每股净资产已低于面值,根据上海证券交易所《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》规定,本公司挂牌交易的股票于日起实行退市风险警示的特别处理。公司如果2004年度净利润仍然亏损,将连续3年亏损而面临暂停上市直至终止上市的严重后果。&&&&本公司历史遗留的人员负担极为沉重,原有的商业零售停业多年,近千名职工已经下岗多年,但公司仍要承担其工资和各项社会保险,成为制约公司发展的主要因素。为了减轻公司人员负担及保住上市资格,公司于2003年对800余名职工进行了经济性裁员。同时,为了有效解决公司主营业务分散及利润率降低、债务负担沉重等问题,公司陆续出售了湖大海捷制造技术有限公司61.31%的股权、石家庄荣昌洗衣有限公司42.86%的股权等资产及本次拟出售的恒飞公司96.55%的股权。本次资产出售完成后的一段时间内,公司的主营业务收入将会大幅下降,同时也降低了公司负债总额及或有负债。随着上述问题的有效解决,公司将改善酒店的经营状况,尽力在短期内盘活酒店资产。&&&&公司在当地政府的指导下,于2003年积极稳妥地完成了经济性裁员工作,并且本次资产出售完成后,基本解除了公司的担保风险,从而为公司的持续经营和资产重组创造了有利条件。因此,本次资产出售将有助于本公司迅速形成持续的经营能力。&&&&本公司关于本次资产出售后公司仍具有持续经营能力的详细说明：&&&&1、本次资产出售是本公司在持续经营能力已出现危机的特定背景下所采取的自救措施&&&&本公司2002年和2003年两个会计年度连续亏损,已被上海证券交易所列为具有退市风险的特别处理公司(股票简称为“＊ST湖科”)。公司累计亏损达16983万元,公司所属的两个子公司恒飞公司和河北劝业场酒店有限公司也均是连年亏损,特别是本次拟出售的恒飞公司2003年度亏损达1775万元。2004年已过半,本公司上半年持续亏损的局面难以改变,公司面临着连续三个会计年度经营亏损进而被暂停上市的严重后果,公司的持续经营能力堪忧。面对这一严峻局面,本公司别无选择,必须在尽可能短的时间内处置不良资产,减少公司亏损,以确保公司的上市资格,维护公司全体股东的利益,而出售恒飞公司股权正是本公司清理不良资产的积极举措。如果本次资产出售完成,公司可以大幅度减亏止损。&&&&2、本次资产出售的完成将有利于公司的持续经营&&&&本次资产出售对公司持续经营的积极意义不单体现在有效减少亏损额,更重要的是,通过出售恒飞公司股权可以解除公司的巨额担保,化解公司的或有负债风险和诉讼风险,对公司持续经营能力的提升具有决定性的正面影响。本公司为恒飞公司及其前身衡阳电线电缆厂贷款担保限额高达5800万元,远远超过本公司的净资产,并且恒飞公司自身的资产负债率超过98%,巨额担保极有可能转化为现实的债务和诉讼风险。在担保风险存续状态下,对公司置入新的优质资产形成了实质性的障碍,即使本公司通过重大资产重组注入了优质资产,债权人(银行)随时都有可能通过司法手段将新注入的优质资产冻结划扣,因此能最大程度上解除公司的担保责任是本公司实施重大资产重组的基本前提。可以认为,本公司本次出售恒飞公司股权最主要的目的是籍此化解或有负债,清除潜在的诉讼风险,为公司资产重组和主营业务结构调整扫清障碍,有利于公司的持续经营。&&&&3、本次资产出售后,公司的持续经营能力有切实的保障&&&&就本公司的现状而言,仅靠清理不良资产只能起到减亏的作用,并不能扭亏为盈。有鉴于此,公司目前所采取的自救措施也包括两个方面：&一方面是正在申报的拟出售恒飞公司股权,达到减亏止损、消除或有负债风险的目的；另一方面是在担保责任解除的前提下,本公司将尽快通过资产置换置入(或通过购买注入)新的优质资产,培养新的利润增长点,进入新的主业领域,使公司发生脱胎换骨的变化,切实依靠经营业绩保住(或恢复)上市资格,保护全体股东特别是广大中小股东的利益。&&&&综上所述,本次重大资产出售有利于提高本公司的持续经营能力。其正面效应主要体现在三个方面：其一是减少亏损；其二是化解巨额担保风险；其三是通过本次资产出售,为公司下一步置入优质资产和调整主营业务结构奠定基础。本公司确信：本次资产出售完成后,公司的持续经营能力具有切实的保障。&&&&(三)本次交易所涉及的产权关系及债权债务纠纷的情况&&&&截止本报告日,本公司对本次交易涉及的股权拥有合法的所有权,不存在产权纠纷或潜在争议。&&&&(四)上市公司和全体股东的利益&&&&本次交易充分考虑了本公司和全体股东的利益,主要体现在：&&&&1、本次交易将促进本公司资产调整并为后续资产重组创造条件,有利于公司今后核心业务的培育。&&&&2、本次出售恒飞公司的交易价格,以具有证券从业资格的中介机构的审计、评估结果为依据,体现了公平、公正的原则,保护了公司及所有股东的合法权益。&&&&3、本次出售恒飞公司股权的同时,解除了本公司4000万元的担保事项,最大限度的消除了潜在的或有负债,避免了本公司因此而可能产生的巨大风险。&&&&综上所述,本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情况。&&&&&&&&&&&第九节&&本次资产出售完成后,公司法人治理结构及人员、资产、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&财务、机构、业务等方面相互独立的情况说明&&&&本次转让恒飞公司股权后,本公司仍将保持完善的法人治理结构,与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上相互独立,具有独立的经营能力。&&&&(一)法人治理情况&&&&本公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求规范运作,建立健全法人治理结构。公司根据中国证监会的有关要求开展了上市公司建立现代企业制度的自查工作,对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的最新要求,对《公司章程》及三会议事规则进行了进一步的修改完善,对控股股东的行为规范、独立董事、信息披露等方面进行了细化和规范。在本次交易实施后,本公司仍将保持现已形成的治理结构。&&&&(二)与控股股东“五分开”及经营独立情况&&&&本次资产出售后,本公司仍将与控股股东或关联企业之间保持人员、资产、业务、财务及机构独立。具体情况如下：&&&&1、人员独立情况&&&&本公司采用市场化的用人机制,拥有独立的员工队伍,员工与公司均签订了劳动合同,并在公司受薪。本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均全职在本公司工作和领取薪酬,没有在控股股东单位担任行政职务。本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。&&&&2、财务独立情况&&&&本公司设立了独立的财务部门,按照《企业会计制度》等有关文件的要求,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策；独立在银行开户并依法独立纳税；建立了独立的工资管理制度,并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。本公司与控股股东在财务上是完全分开的。&&&&3、资产完整情况&&&&本公司与控股股东华星汽贸的产权清晰,双方资产完全分开。&&&&4、机构独立情况&&&&本公司依法建立和完善法人治理结构,本公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。本公司的组织机构设置独立自主,各职能部门对相关主管领导负责。本公司的机构与控股股东完全分开。&&&&5、业务独立情况&&&&本公司在经营管理的各个环节具有自主权和独立性。本次出售资产后,本公司的主要下属公司仅剩河北劝业场酒店有限公司所从事的酒店服务业务。在经营管理工作中,公司重大的经营决策和重大投资事项均由董事会充分讨论并独立作出决策,须经股东大会决定的事项报股东大会审议。在这些经营决策过程中,本公司完全独立于控股股东。&&&&综上所述,本次资产出售实施后,不会影响公司现有的董事、监事和高级管理人员结构及与控股股东及关联方相互独立的情况。&&&&第十节&&本次资产出售完成后与实际控制人及其关联企业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之间的同业竞争和关联交易情况的说明&&&&(一)关于同业竞争&&&&本次资产出售完成后,本公司将不再经营电线电缆的生产和销售业务。恒飞公司的经营业务与本公司及主要下属公司劝业酒店的经营业务不同,不构成同业竞争。本公司控股股东华星汽贸及其控制的企业中,没有存在与本公司经营相同、相似业务的情况,与本公司不构成同业竞争。&&&&为避免今后可能产生的同业竞争,华星汽贸承诺在作为湖大科教的控股股东期间,保证不以任何形式(包括但不限于直接经营、间接经营、参与投资)从事与湖大科教业务、新产品、新技术有竞争或可能构成竞争的业务或活动。同时承诺将促使其各控股(或控制)的附属公司亦遵守上述承诺。&&&&(二)关于关联交易&&&&本次资产出售完成后,恒飞公司不再属于本公司合并财务报表范围,与本公司不再存在关联关系。本公司控股股东华星汽贸及其控制的企业与本公司不存在关联交易的情况。&&&&华星汽贸承诺在作为湖大科教的控股股东期间,如果产生关联交易,交易价格的确定将遵循了市场定价和公允原则,不损害湖大科教及股东(特别是中小股东)的利益。&&&&第十一节&本公司与实际控制人及其关联企业之间资金、资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占用情况和提供担保情况的说明&&&&(一)关联方应收、应付款项情况&&&&1、2002年10月本公司与原间接控股股东湖南大学所属的湖南大学设计研究院签署《股权转让协议书》,将持有的湖南湖大信息高科发展有限公司40%股权全部转让给湖南大学设计研究院,转让价格为140万元。本公司收到转让款130.45万元,尚余9.5万元未收回,在其他应收款挂帐至今。&&&&2、2002年末,本公司欠付华星汽贸2000万元(系华星汽贸受让中国长城资产管理公司2000万元的债务)并承诺将于日以前清偿。华星汽贸于2003年成为本公司第一大股东,并陆续为本公司垫付职工安置费2098.84万元。截止日,本公司欠付华星汽贸款项余额4098.84万元。&&&&3、截止日,本公司其他应付款中,应付恒飞公司借款639.02万元。&&&&截至日,本公司应收关联方款项余额为9.5万元,应付关联方款项余额为4737.86万元。本公司不存在实质控制人及其关联企业占用资金、资产的情形,而且本次资产出售后,本公司亦不会新产生关联方占用资金、资产的情况。&&&&(二)本公司为关联方提供担保的情况&&&&本公司截止日,为恒飞公司及其前身衡阳电线电缆厂提供最高保证担保共计5800万元,其中：&&&&1、2002年白沙(保)字0001号《最高额保证合同》,本公司为衡阳电线电缆厂日至日向工行白沙洲支行借款提供4000万元的最高贷款余额保证担保。&&&&2、2002年湘衡中银保字0901号《最高额保证合同》,本公司为恒飞公司日至日在中国银行衡阳市分行全部债务本金提供1800万元的最高额保证担保,债务范围包括贷款、信用证开证、保函、银行承兑汇票开具及贴现等。截止日,已使用担保限额791万元,其中短期借款500万元,应付票据291万元。&&&&本次资产出售完成后,恒飞公司将不再是本公司的控股子公司。根据《上市公司治理准则》、证监发〖2003〗56&号文的要求,本公司为恒飞公司提供的上述担保在本次交易后属于违规之列。&&&&截至本报告出具之日,工商银行已出具《中国工商银行衡阳市白沙洲支行关于河北湖大科技教育发展股份有限公司致函的回复函》,同意解除本公司为衡阳电线电缆厂向工商银行衡阳市白沙洲支行借款所提供的4000万元的最高贷款余额保证担保。&&&&本公司为恒飞公司向中国银行衡阳市分行借款提供最高额贷款担保的实际使用余额791万元,截至本报告出具之日尚未解除。恒飞公司承诺,不再向中国银行衡阳市分行进行新的借款,同时恒飞公司将优先偿还在该行的上述借款及应付票据。如因此给本公司造成任何损失,恒飞公司将对本公司进行全额、有效的赔偿。&&&&本次交易不会给本公司带来或有负债的潜在风险。&&&&(三)本公司关于恒飞公司所欠公司的债务以及公司为其提供担保的情况说明,及恒飞公司履行还款的承诺和计划&&&&1、经核查,截至本补充说明出具之日恒飞公司未欠本公司债务。&&&&2、本公司截止日,为恒飞公司及其前身衡阳电线电缆厂提供最高保证担保共计5800万元,其中：&&&&(1)根据本公司与中国银行衡阳市分行所签订的2002年湘衡中银保字0901号《最高额保证合同》,本公司为恒飞公司自日至日止在中国银行衡阳市分行的全部债务本金提供1800万元的最高额保证担保,债务范围包括贷款、信用证开证、保函、银行承兑汇票开具及贴现等。截止日,恒飞公司已使用担保限额791万元,其中短期借款500万元,应付票据291万元。&&&&(2)根据本公司与中国工商银行衡阳市白沙洲支行所签订的2002年白沙(保)字0001号《最高额保证合同》,本公司为衡阳电线电缆厂日至日向工行白沙洲支行借款提供4000万元的最高贷款余额保证担保。&&&&日本公司收到《中国工商银行衡阳市白沙洲支行关于河北湖大科技教育发展股份有限公司致函的回复函》,同意解除本公司为衡阳电线电缆厂向工商银行衡阳市白沙洲支行借款所提供的4000万元的最高贷款余额保证担保。&&&&因此,截至本补充说明出具之日,本公司还有为恒飞公司在中国银行衡阳市分行的债务本金提供的担保尚未解除。为此,恒飞公司已承诺：将不再根据2002年湘衡中银保字0901号《最高额保证合同》向中国银行衡阳市分行借入新的借款；同时恒飞公司还将在该等借款到期时优先偿还该行的上述借款及应付票据；如因该等借款给本公司造成任何损失,恒飞公司将进行全额、及时、有效的赔偿。&&&&3、恒飞公司偿还中国银行债务的能力的分析&&&&根据恒飞公司提供的财务报表,恒飞公司2004年6月末流动资产指标如下表：&&&&单位：元&&&&&&&&2004年上半年经营活动现金流量指标如下表：&&&&单位：元&&&&&&&&从上表可以看出,截至日恒飞公司的货币资金及流动资产总额较大,变现能力强,同时具有较好的现金流。因此,对于本公司承担保证责任的恒飞公司的791万元的负债,具有较强的偿还能力。并且在恒飞公司做出承诺的情况下,本公司或有负债的风险水平较低。&&&&(四)对于本公司为恒飞公司在中国银行衡阳分行的借款所提供的最高额为1800万元的担保,本公司经与有关各方协商,拟采取如下措施解决：&&&&1、关于目前尚未发生的1009万元担保额度：根据中国人民银行所发布的《贷款通则》的规定,贷款人发放贷款前应严格审查借款人的资产负债率以及保证人的偿债能力。而根据借款人恒飞公司和本公司目前的资产状况,对照《贷款通则》的规定,恒飞公司已不具有在本公司保证担保下借款的资格,中国银行衡阳分行应该不会再根据2002年湘衡中银信保字0901号《最高额保证合同》向恒飞公司提供新的贷款；同时,恒飞公司已书面向我公司承诺不再根据该《最高额保证合同》向中国银行衡阳市分行借入新的借款。这样,虽然本公司提供了1800万元的担保限额,但实际发生的就是目前已经形成的791万元担保。据此,本公司目前对恒飞公司仅承担791万元的担保责任；而且在本次资产出售后将不会再产生新的债务担保责任。&&&&2、关于已经发生的791万元借款担保：恒飞公司已书面承诺在本公司所担保的该公司对中国银行衡阳市分行的791万元借款到期时将优先偿还,如因该等借款给本公司造成任何损失,恒飞公司将进行全额、及时、有效的赔偿。同时,中国汽车贸易总公司已于日向我公司出具了《不可撤销的反担保函》,中国汽车贸易总公司愿意就此承担一切连带责任,因此,对于该笔担保,我公司目前已不存在担保风险。另外,恒飞公司2004年6月末货币资金为4,287,272.10元、短期投资为260,000.00元、流动资产合计为69,733,500.89。2004年上半年经营活动现金流量净额为3,335,547.58元。由此可见,截至日恒飞公司的货币资金及流动资产总额较大,并且2004年上半年的经营活动现金流量良好,对于791万的欠款具有偿还能力。随着恒飞公司的借款到期偿还,本公司的担保责任将全部解除。&&&&&&&&&第十二节&&本公司负债结构情况及是否存在通过本次资产&&&&出售大量增加负债(包括或有负债)情况的说明&&&&依据本公司2003年年度财务报告,截止日,公司负债总额26784.30万元,其中：流动负债23609.05万元,长期负债2331.03万元。公司合并报表资产负债率为94.34%,母公司资产负债率为102.44%。截止日,恒飞公司的负债总额14064.11万元,其中：流动负债1173.30万元,长期负债2331.03万元。该公司资产负债率为98%。&&&&本次资产出售属于公司转让控股公司股权,出售完成后,本公司的负债(或有负债)将大幅下降,财务状况将得到改善,不存在通过本次资产出售大量增加负债及或有负债的情况。&&&&第十三节&&本公司最近12个月内发生重大购买、出售、&&&&置换资产情况的说明&&&&一、出售湖大海捷公司61.32%的股权&&&&本公司根据第五届第十五次董事会决议及2003年度第二次临时股东大会决议,委托河北省拍卖总行对所持湖大海捷制造技术有限公司(以下简称“湖大海捷”)61.32%的股权进行公开拍卖。股权拍卖会于日在河北省拍卖总行举行,洋浦汇利隆投资有限公司通过竞拍取得了该部分股权,并与本公司签订了《股权转让协议书》。&&&&(一)出售资产概况&&&&1、出售标的：公司所持湖大海捷61.32%股权；2、资产类别：长期股权投资；3、资产所在地：湖南省长沙市岳麓区；4、资产权属状况：本次出售的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；5、资产运营情况：湖大海捷生产经营活动基本正常,但从2002年度起出现持续亏损,2002年度亏损额为386.16万元；2003年前三季度累计亏损达607.17万元。湖大海捷资产总额也呈下滑趋势,2002年末总资产为5345.26万元；截止到日湖大海捷总资产为4949.03万元。&&&&(二)资产评估结果&&&&长城会计师事务所有限责任公司对湖大海捷的净资产进行了评定估,出具了长会评报字［2003］第02&号《资产评估报告书》。截止评估基准日,湖大海捷的净资产账面值为4008.13万元,调整后账面值为3014.71万元,评估值为2101.83万元。&&&&(三)定价原则和交易金额&&&&本次资产出售采用公开拍卖方式进行,拍卖底价不低于300万元人民币,具体成交价格通过公开竞价确定。最终成交价格为310万元。&&&&(四)支付方式&&&&本次交易的支付方式为现金当期付款。&&&&(五)资产出售的背景及原因&&&&公司董事会决定出售湖大海捷股权的原因：首先,为了改善上市公司财务状况,剥离亏损业务。湖大海捷2002年度亏损386.16万元,2003年度仅前三季度亏损额即高达607.17万元。其次,调整主业业务结构,减少行业跨度,有利于统一管理。基于上述情况,本公司决定出售湖大海捷的股权。&&&&(六)出售资产对公司的影响&&&&公司主营业务比较分散,行业跨度大,不利于公司统一管理,出售湖大海捷股权充分体现了公司逐步剥离现有亏损业务的指导思想。另一方面,由于湖大海捷股权最终拍卖的成交价格远低于该部分股权的账面价值,导致公司的净资产损失并形成当期亏损1739.61万元。此外,股权出售之后,湖大海捷不再列为公司合并报表的范围,将导致公司资产总额和负债总额同步下降。出售湖大海捷股权对公司管理层稳定性不会产生影响。&&&&二、出售荣昌洗衣公司股权&&&&本公司根据第五届第二十次董事会决议,&于日与石家庄泡泡隆洁衣干洗有限公司签署了《股权转让协议书》,受让公司持有的石家庄荣昌洗衣有限公司(以下简称“荣昌洗衣”)42.86%的股权。&&&&(一)出售资产概况&&&&1、出售标的：公司直接持有的荣昌洗衣42.86%的股权；2、资产类别：长期股权投资；3、资产所在地：河北省石家庄市中山东路51号；4、资产权属状况：本次出售的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；5、资产运营情况：荣昌洗衣于2003年12月成立,经营活动基本正常。&&&&(二)资产审计结果&&&&河北仁达会计师事务所有限责任公司对荣昌洗衣的净资产进行了审计,出具了冀仁达(2004)第296号《审计报告书》。截止审计基准日,荣昌洗衣的资产账面值为690.75万元,审计值为693.40万元；负债账面值为422.67万元,审计值为419.69万元；净资产账面值为268.08万元,审计值为273.70万元。&&&&(三)定价原则和交易金额&&&&以日荣昌洗衣净资产的审计值273.70万元,作为本次荣昌洗衣股权转让的交易定价。本公司持有荣昌洗衣42.86%的股权,转让价格共计117.4万元。&&&&(四)支付方式&&&&本次交易的支付方式为分期付款。石家庄泡泡隆洁衣干洗有限公司于股权转让协议签署后三日内支付60万元；在完成工商变更登记后30内支付剩余款项。&&&&(五)资产出售的背景及原因&&&&公司在经济性裁员过程中,为了分流安置原商场年龄较大的下岗职工,投资组建了石家庄荣昌洗衣有限公司。为了进一步清理公司的小额对外投资,鼓励下岗职工自我发展,使其从劳动关系和产权关系两方面与上市公司脱钩,公司决定出售荣昌洗衣公司全部股权。&&&&(六)出售资产对公司的影响&&&&股权出售之后,荣昌洗衣不再列为本公司合并报表的范围,本次出售荣昌洗衣股权的成交价格以该部分股权的审计值为准,不会影响公司的净资产；由于该公司主营业务极小,故不会对公司业务收入产生明显影响；由于荣昌洗衣的资产及负债总额较小,因此不会导致公司资产总额和负债总额大幅下降。&&&&本公司出售湖大海捷股权的转让款已经全部到账,相关手续办理完毕；出售荣昌洗衣股权的第一笔转让款已经到账,相关手续正在办理之中。&&&&以上资产出售与本次资产出售无直接关系,出售资产交易行为不属于连续12个月内对同一资产或相关资产的分次交易。&&&&第十四节&&其他能够影响股东及投资者做出合理判断的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有关本次交易的信息&&&&(一)本次重大资产出售已经本公司董事会会议、监事会会议审议通过,其实施尚需经本公司股东大会批准。&&&&(二)由于本次出售资产的价格为1万元,资产出售形成资金流入少,无法形成新的投资计划。&&&&(三)本次出售资产的主要目的是为了消除对外担保及降低公司亏损；本次出售资产后的后续计划,还正在进一步研究当中,如果现在对本次股权转让后的年度进行盈利预测,亦会存在一定的不确定性。基于以上原因,本次重大出售资产未编制盈利预测,特提请广大投资者注意投资风险。&&&&第十五节&&独立董事及有关中介机构声明&&&&本公司于日召开第五届董事会第二十一次会议,会议审议并通过了关于转让恒飞公司96.55%股权的议案。本公司独立董事发表了如下专门意见：&&&&(一)上述资产出售及相关安排均切实可行,交易在制定过程中,充分吸取了多方面的意见和建议,确保了湖大科教利益最大化及产业调整的目标,符合上市公司长远的发展和利益。&&&&(二)湖大科教出让的恒飞公司股权由具有证券从业资格的会计师事务所、评估师事务所进行审计和评估,由具有主承销资格的证券公司和律师事务所就本次股权转让过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书,充分体现了公允性、专业性及严谨性。&&&&(三)股权出让过程符合议事程序,符合上市公司利益,保证了公司股东特别是中小股东的利益。&&&&(四)上述资产出售完成后,上市公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争。&&&&本公司独立董事就本次资产出售完成后本公司同业竞争情况发表意见如下：&&&&本次资产出售完成后,上市公司将不再经营电线电缆的生产和销售业务。恒飞公司的经营业务与本公司及主要下属公司劝业酒店的经营业务不同,不构成同业竞争。本公司控股股东华星汽贸及其控制的企业中,没有存在与本公司经营相同、相似业务的情况,与上市公司不构成同业竞争。&&&&为避免今后可能产生的同业竞争,华星汽贸承诺在作为湖大科教的控股股东期间,保证不以任何形式(包括但不限于直接经营、间接经营、参与投资)从事与湖大科教业务、新产品、新技术有竞争或可能构成竞争的业务或活动。同时承诺将促使其各控股(或控制)的附属公司亦遵守上述承诺。&&&&本公司于日召开第五届监事会第八次会议,会议审议通过了关于转让恒飞公司96.55%股权的议案。全体监事认为：&&&&本次进行的恒飞公司股权转让符合有关规定,审议程序合法效。参与上述工作的公司高管人员做到了尽职尽责,董事会成员在对本次资产出售的审查方面履行了诚信义务,并维护了全体股东及公司的利益。董事会的决策是公开、公平、合理的,符合上市公司发展的要求和全体股东的利益。&&&&本公司聘请了东北证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。东北证券有限责任公司为此出具了财务顾问报告,报告认为：&&&&拟进行的本次资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002&年修订本)》等有关法律、法规和湖大科教公司章程,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,并体现了公开、公平、公正的原则,有利于湖大科教今后的发展。&&&&本公司聘请了北京市德恒律师事务所担任本次交易的法律顾问。德恒律师事务所认为：&&&&湖大科教本次资产出售符合《证券法》、《公司法》及《通知》等法律、法规和规范性文件以及湖大科教公司章程的规定和要求,在按照有关规定履行了法定的批准手续后,本次资产出售不存在法律障碍。&&&&投资者可在下列地点、报纸或网址查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：&&&&1、河北湖大科技教育发展股份有限公司&&&&地址：河北省石家庄市中山东路51号&&&&电话：&&&&联系人：牛华豹、丛利&&&&2、报纸&&&&日《上海证券报》&&&&3、网址&&&&http：//.cn&&&&河北湖大科技教育发展股份有限公司
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