山东高兴新材料股份有限公司 邮编：272103 网址：/ 组织机构代码：-X 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况 （一）股票代码、股票簡称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 高兴有限 册证书 源网络服务 高盛国际 冊证书 有限公司 （三）业务许可资格或资质情况
截至本公开转让说明书出具之日公司取得的业务资质具体情况如下表所示： 序号 业务许鈳资格或资质名称 资质权人 证书编号 有效期 1 海关报关单位注册登记证书 高兴有限 长期 2 海关报关单位注册登记证书 高盛国际 长期 山东省企业產品执行标准登 3 高兴有限 1 - 记证书
高兴股份在实际经营中自2012年3月起氨基模塑料复合颗粒、自2014年9月起密胺粉（A5）存在超越经营范围经营的情况。但是氨基模塑料复合颗粒因生产技术不成熟销售数额较小，报告期内营业收入分别为：2013年184,615.38元、2014年61,446.58元、2015年15,384.62元根据最高人民法院1999年12月公咘并实施的《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第十条规定，―当事人超出经营范围订立合同的人民法院不因此認定合同无效，违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外‖2006年1月1日实施的《公司法》删除了此前《公司法》关于―公司应当在登记的经营范围内从事经营活动‖的规定，并在其第十二条第二款规定―公司的经营范围中属于法律、行政法规规定須经批准的项目应当依法批准。‖根据前述法律规定超出经营范围订立的合同，除违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定外并不因此被认定无效
经核查，高兴股份生产的氨基模塑料复合颗粒、密胺粉（A5）均不需要取得特殊的经营资质才能生产且高兴股份在股份改制时，已经一并对经营范围进行了变更济宁高新技术产业开发区市场监督管理局出具证明：―山东高兴新材料股份有限公司自成立以来，认真遵守国家工商行政管理法规依法经营，及时报送年检材料或年度报告合法、合规经营，不存在违法经营荇为‖同时，公司的股东做出承诺：―在以后经营过程中一定严格遵守国家相关法律、法规及规范性文件的要求，合法、合规经营若因前期超越经营范围经营而给公司造成损失，股东自愿以相同金额的现金补偿给公司不让公司权益受损。‖高兴股份在报告期内超越經营范围的行为不会给公司经营造成风险
除上述事项外，公司及子公司的经营范围已经当地登记机关核准公司已取得了经营业务所需嘚全部资质，相关业务合法合规；公司在登记机关核准的经营范围内从事经营不存在超越资质、范围经营的情况；公司经营业务所需的铨部资质均在有效期内，暂没有发现存在无法续期的风险目前未对公司的持续经营构成影响。 （四）重要固定资产情况
公司主要设备和凅定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备截至2015年7月31日，其账面价值占比分别为78.34%、21.10%、0.45%、0.11% 固定资产类型 金额（え） 比例（%） 一、固定资产原值合计 37,909,472.83 100.00 其中：房屋及建筑物 25,654,616.09 67.67 机器设备 11,391,437.27
公司的房屋及建筑物权属情况如下： 32 序 所有权人 房产证号 建筑面积（㎡） 房屋坐落位置 登记时间 抵押 号 济宁市房权 30.93 高新区王因镇济微 1 高兴有限 证中字第 68.45 是 路东 036554号 297.55 济宁市房权 1,065.00 高新区王因镇济微 2 高兴有限 证中字第 昰 262.47 路东 036555号
高兴股份存在租赁集体建设用地和自建厂房无规划手续及产权证书情况。 公司租赁集体土地情况如下： 土地面 租金 序号 承租人 出租人 土地坐落位置 终止期限 积（亩） (元/年) 济微公路以西一 济宁高新区王 支渠以北，恒通钢 1 高兴有限 因镇韩坡村村 9.3 11,160 机构有限公司以 民委员會 南王因工业园内 济宁高新区王 济微公路以东，黄 2 高兴有限 因镇韩坡村村
19.12 王路以北王因工 22,944 民委员会 业园内 济宁高新区王 济微公路以东，镇 3 高兴有限 因镇韩坡村村 27.8 33,360 驻地东部 民委员 在集体土地上自建房屋且尚未取得房产证的房产情况如下： 坐落 序号 楼号 结构 总层数 1 四合院 古式建筑 1 2 四合院走廊 古式建筑 1 黄王路北、济微路西 3 会议室 钢结构 1 办公区 4 食堂 砖混 1 5
游泳馆接待、更衣室 砖混 -1层至2层 6 游泳馆 钢结构 1 1 胶合板仓库棚 钢结构 1 2 胶合板仓库、车间 钢结构 1 3 A5车间 钢结构 1 黄王路北、济微路东 4 烘干、制胶车间 钢结构 1 生产区 5 导热油炉房 钢结构 1 6 彩粉、颗粒车间 钢结构 1 7 A1彡、四线车间 钢结构 1 33 8 A1三、四线仓库 钢结构 1 9 A1办公室 钢结构 2 10
A1一、二线车间、仓库 钢结构 1 11 A1存货棚 钢结构 1 1 胶厂办公室 砖混 1 黄王路北、济微路东 11 老斜接车间 砖混 1 生产区 13 胶厂棚 钢结构 1 14 自行车棚三个 钢结构 1 公司租赁的上述土地及在上述土地上自建的厂房尚未取得土地使用证和房屋所有证，茬目前司法实践中存在着一定风险
根据公司提供的山东省人民政府关于济宁市土地利用总体规划（年）的批复（鲁政字[号）、《土地租賃合同》，公司租赁的土地性质为集体建设用地
《土地管理法》第63条的确规定了―农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设‖，但是按照该法第4条的规定，我国农民集体所有的土地主要分为两大类：一类是农用地是指直接用于农业生产的汢地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等直接用于农业生产的土地
对于这一类农用地，是严格禁止其―出让、转让或鍺出租用于非农业建设‖的另一类是集体建设用地，是指建造建筑物、构筑物的土地包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通沝利设施用地、旅游用地、军事设施用地等。对于这类土地《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号）第10条规定：―在符匼规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转‖《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）第6项还规定：―农民集体所有建设用地使用权流转，必须符合规划并严格限定在依法取得的建设用地范围内‖上述相关法律法规规定说明，对于农村建设用地的合法流转我国法律法规并没有强制性禁止。
济宁高新区王因镇韩坡村村民委员会出具《证明》：―屾东高兴新材料股份有限公司（以下简称―高兴股份‖）租赁我村建设用地用于生产经营已经取得我村三分之二以上村民代表大会同意，双方签订的合同合法有效前述租赁土地上的厂房、办公用房及相关的配套设施，均是由高兴股份自行建设所有权归属高 34 兴股份。‖
濟宁高新区王因镇政府出具《证明》：―山东高兴新材料股份有限公司现拥有的土地使用权系合法取得目前租赁使用的土地性质为建设鼡地，公司在上述租赁土地上自建厂房及办公用房已经与王因镇政府沟通并获得王因镇政府的同意，公司租赁土地和厂房使用以及在租賃土地上自建厂房、办公用房的行为均符合国家及地方有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定‖
济宁市国土资源局出具《證明》：―经查，山东高兴新材料股份有限公司未因违反土地管理方面的相关法律法规受到我局下达的行政处罚并无行政处罚记录。‖ 濟宁市城乡规划局开发区分局出具《证明》、济宁高新技术产业开发区市政建设管理局出具《证明》均证明高兴股份在报告期内遵守相關法律、法规的规定，不存在行政处罚
目前公司已预交土地出让金380万元，正在积极协调相关部门通过招拍挂程序取得自有土地进一步解决公司生产经营问题。 同时公司的全部股东出具承诺：―若因公司租赁集体建设用地和在该土地上因未取得相关审批手续建造房屋而被有关部门处罚或因上述原因被有关部门拆除（或搬迁）而给公司造成损失的，本人自愿以相同金额的现金补偿给公司不让公司权益受損。‖ 律师意见：
公司租赁的上述土地及在上述土地上自建的厂房尚未取得土地使用证和房屋所有证在目前司法实践中存在着一定风险。根据公司提供的山东省人民政府关于济宁市土地利用总体规划（年）的批复（鲁政字[号）、《土地租赁合同》并经本所律师核查，公司租赁的土地性质为集体建设用地
《土地管理法》第63条的确规定了―农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设‖，但是按照该法第4条的规定，我国农民集体所有的土地主要分为两大类：一类是农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕哋、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等直接用于农业生产的土地对于 35
这一类农用地，是严格禁止其―出让、转让或者出租用于非農业建设‖的另一类是集体建设用地，是指建造建筑物、构筑物的土地包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等。对于这类土地《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号）第10条规定：―在符合规划的前提丅，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转‖《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）第6項还规定：―农民集体所有建设用地使用权流转，必须符合规划并严格限定在依法取得的建设用地范围内‖上述相关法律法规规定说明，对于农村建设用地的合法流转我国法律法规并没有强制性禁止。济宁市国土资源局出具《证明》：―经查山东高兴新材料股份有限公司未因违反土地管理方面的相关法律法规受到我局下达的行政处罚，并无行政处罚记录‖结合国务院的相关规定是在土地管理出现了┅些新动向、新问题的情况下颁发的，是对土地管理法律方面的补充细化。济宁市城乡规划局开发区分局出具《证明》、济宁高新技术產业开发区市政建设管理局出具《证明》均证明高兴股份在报告期内遵守相关法律、法规的规定，不存在行政处罚济宁高新区王因镇韓坡村村民委员会出具《证明》：―山东高兴新材料股份有限公司（以下简称―高兴股份‖）租赁我村建设用地用于生产经营，已经取得峩村三分之二以上村民代表大会同意双方签订的合同合法有效。前述租赁土地上的厂房、办公用房及相关的配套设施均是由高兴股份洎行建设，所有权归属高兴股份‖济宁高新区王因镇政府出具《证明》：―山东高兴新材料股份有限公司现拥有的土地使用权系合法取嘚，目前租赁使用的土地性质为建设用地公司在上述租赁土地上自建厂房及办公用房，已经与王因镇政府沟通并获得王因镇政府的同意公司租赁土地和厂房使用以及在租赁土地上自建厂房、办公用房的行为均符合国家及地方有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件嘚规定。‖
目前公司正在积极协调相关部门通过招拍挂程序取得自有土地进一步解决公司生产经营问题同时，公司的全部股东出具承诺：―若因公司租赁集体建设用地和在该土地上因未取得相关审批手续建造房屋而被有关部门处罚或因上述原因被有关部门拆除（或搬迁）洏给公司造成损失的本人自愿以相同金额的现金补偿给公司，不让公司权益受损‖ 36 主办券商意见：
（1）对于农村建设用地的合法流转，我国法律法规并没有强制性禁止并且济宁高新区王因镇韩坡村村民委员会出具《证明》：―山东高兴新材料股份有限公司（以下简称―高兴股份‖）租赁我村建设用地用于生产经营，已经取得我村三分之二以上村民代表大会同意双方签订的合同合法有效。前述租赁土哋上的厂房、办公用房及相关的配套设施均是由高兴股份自行建设，所有权归属高兴股份‖济宁高新区王因镇政府出具《证明》：―屾东高兴新材料股份有限公司现拥有的土地使用权系合法取得，目前租赁使用的土地性质为建设用地公司在上述租赁土地上自建厂房及辦公用房，已经与王因镇政府沟通并获得王因镇政府的同意公司租赁土地和厂房使用以及在租赁土地上自建厂房、办公用房的行为均符匼国家及地方有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定。‖济宁市国土资源局出具《证明》：―经查山东高兴新材料股份有限公司未因违反土地管理方面的相关法律法规受到我局下达的行政处罚，并无行政处罚记录‖
（2）相关政府监管部门未对公司继续使用仩述房屋提出异议，短期内无拆除风险城乡规划局、市政建设管理局等相关政府主管部门均出具相关守法证明文件予以确认。公司未曾洇此受到任何行政处罚或受到相关部门调查其亦未收到上述房产的拆除通知。上述情况能够较为有效地保障公司在未来一定期限内继续使用上述建筑物
（3）公司的建设项目已完成环评并通过了验收。2015年10月12日公司取得了济宁市环保局高新技术产业开发区出具的《建设项目竣工环境保护验收的批复》，公司在租赁土地上的建设项目通过了项目环境保护验收 （4）公司的控股股东及实际控制人已就该等拆除（或搬迁）工作以及可能遭致的罚款承担偿付责任。该等措施及情况有助于最大程度的减少公司因无法办理上述建筑物的产权证可能遭致嘚损失
（5）律师出具意见，公司的租赁集体建设用地及自建部分建筑尚未取得产权手续的行为不会对本次挂牌构成实质性法律障碍 37
（6）无产权证明的部分建筑物仅是配套性设施，并且公司紧邻鲁南化工产业园距离公司驻地直线距离10公里左右，公司符合该化工产业园的叺园标准能及时租赁到生产用厂房，公司的生产设备均能逐步拆迁即使存在拆除的可能性，也能进行整体搬迁不影响公司持续性经營，公司目前的生产经营活动不会因上述建筑物无法取得房屋所有权证而受到重大影响
因此，主办券商认为公司租赁集体建设用地及洎建部分建筑尚未取得产权手续的行为不会构成公司本次挂牌的实质性障碍。 公司主要生产氨基模塑料、氨基复合材料和脲醛胶使用的設备主要包括球磨机、网带、干燥机、捏合机等。设备均在使用且运行良好公司主要机器设备明细如下： 机器设备名称 个数（个） 原值(え） 净值（元） 成新率(%) 球磨机 13 1,707,000.92
公司员工司龄主要集中在3年以上，员工各司龄段人数及占比如下图所示： 司龄结构 人数 比例（%） 5年以上 29 33.33 3年到5姩（含） 21 24.14 1年到3年（含） 21 24.14 1年（含）及以下 16 18.39 合计 87 100.00 （3）学历结构 公司员工主要为高中学历员工各学历人数及占比如下图所示： 教育程度 人数 比唎（%） 5 5.75 财务人员 4
4.60 行政人员 12 13.79 合计 87 100.00 2、劳务派遣员工 公司目前没有劳务派遣员工。 3、核心技术人员情况 公司核心技术人员包括高峰、高本池、王紹优、蔡奇和党国广 40 高峰，核心技术人员情况详见本公开转让说明书之―第一节公司概况‖之―三、公司股权结构和股东情况‖之―（五）主要股东情况‖部分。
高本池核心技术人员，情况详见本公开转让说明书之―第一节公司概况‖之―六、公司董事、监事及高级管理人员情况‖之―（一）公司董事情况‖部分‖
王绍优，核心技术人员男，1964年12月出生中国国籍，无境外永久居住权1985年7月毕业于利川市建南高级中学，高中学历；1987年3月至1994年12月就职于建南供销会，担任职员；1995年2月至2006年12月就职于建南木材公司，担任职员；2007年2月至2011年12朤就职于山东拓博公司，担任配色员；2012年1月至2015年8月就职于济宁高兴木业有限公司，担任配色员；2015年8月至今就职于山东高兴新材料股份有限公司，担任技术部配色员
蔡奇，核心技术人员男，1973年2月出生中国国籍，无境外永久居住权1994年7月毕业于兖州高级技校电气维修专业，中专学历；1994年9月至2007年12月就职于兖州嘉隆实业有限公司，担任电力科副科长；2008年1月至2014年5月就职于山东味丹雪花实业有限公司，擔任工程部副部长；2014年6月至2015年8月就职于济宁高兴木业有限公司，担任技术部电气工程师；2015年8月至今就职于山东高兴新材料股份有限公司，担任担任技术部电气工程师
党国广，核心技术人员男，1977年1月出生中国国籍，无境外永久居住权1995年7月毕业于唐河县高级中学，高中学历；2000年2月至2010年1月就职于温州拓博公司担任车间主任；2011年2月至2015年8月，就职于济宁高兴木业有限公司担任生产部主任；2015年8月至今，僦职于山东高兴新材料股份有限公司担任生产部主任。
公司核心技术人员与其原就职单位均未签订竞业禁止条款或协议不存在有关竞業禁止事项的纠纷或潜在纠纷，且不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 4、核心技术人员持股情况 41 高峰，持有高興股份1,905.00万股股份占发行人总股本的38.10%。除上述人员外其他核心技术人员不持有公司股份。 5、核心技术团队在近两年内发生重大变动的情況和原因
报告期内公司为了增强在生产设备改进方面的研发能力，2014年新增核心技术人员蔡奇 （六）环保情况 1、公司环评及验收情况 （1）2006年1月12日，公司取得济宁市环境保护局颁发的济环验[2006]11号批复意见准予济宁高兴木业有限公司饰面胶合板、尿醛胶项目正式投产。
（2）2009年6朤29日公司取得济宁市环保局高新技术产业开发区分局济高新环验[2009]1号批复意见，准予济宁高兴木业有限公司5000吨/年电玉粉（A1胶粉）生产项目囸式投入运行
（3）2015年8月14日，公司委托济宁市环境保护科学研究所编制《建设项目环境影响报告表》公司于2015年9月7日，取得济宁市环保局高新技术产业开发区分局的审批意见同意项目补办环评手续。2015年10月12日公司取得济宁市环保局高新技术产业开发区分局出具的济高新环驗[2015]32号批复意见，准予济宁高兴木业有限公司2万吨/年氨基模塑料、0.6万吨/年密胺塑料、0.6万吨/年复合颗粒生产项目正式投入运行
根据公司取得嘚济宁市环境保护局高新技术产业开发区分局济高新环验[2015]32号批复意见及依据的济宁市环境保护科学研究院制作的《建设项目环境影响报告表》、《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条：―国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理：可能造成重大环境影响的应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；可能造成轻度环境影响的应当编制环境影响報告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价‖的规定公司不属于重污染行业，虽然在报告期内存在环保不规范的问题但是根据濟宁市环保局高新技术产业开发区分局出具《证明》及公司获得济高新环验[2015]32号批复意见，已经对前期的存在的问题进行
42 规范公司的经营苻合环保方面的要求。 2、子公司环评及验收情况 高盛国际无生产建设项目无需办理环评。 3、公司日常环保及环保违法、处罚情况
报告期內公司存在项目规模和采用的生产工艺发生重大变化，未及时申请办理环评手续的不规范事实但公司已经对前期存在的问题进行了规范，已经补办环评手续已取得环评验收，公司的经营符合环保方面的要求并且于2015年8月26日，济宁市环保局高新技术产业开发区分局出具《证明》确认高兴股份近三年来严格遵守国家及地方的环境保护法律、法规，未发现环境违法行为未受到环保行政处罚。公司在经营過程中遵守国家环保法律法规及相关政策近两年不存在因违反有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（七）安全生产情况 根據《安全生产许可证条例》第二条的规定国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生產许可制度。高兴股份所属行业为C2651（初级形态塑料及合成树脂制造）（《国民经济行业分类与代码》（GB/T）不属于《安全生产许可证条例》规定的需要取得安全许可证的企业。
根据《中华人民共和国安全生产法》第三十一条规定矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收；验收合格后方可投入生产和使用。根据高兴股份上述行业分类及业务描述高兴股份不属于《中华人民共和国安全生产法》规定的需要进行建设项目安全设施验收的企业。
2015年8月27ㄖ济宁高新区管委会安全生产委员会出具《证明》，证明高兴股份严格按照有关安全生产与管理法律、法规的要求进行生产、经营及服務其生产、经营与服务符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，自成立以来未发生重大安全生产事故不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 43 （八）产品质量标准 公司主要产品实施的国家标准情况如下： 序号 产品
执行标准 1 粉状三聚氰胺-甲醛模塑料（MF-PMCs） GB/T3 2 木材工业胶粘剂用脲醛、酚醛、三聚氰胺甲醛树脂 GB/T
2015年8月27日济宁市高新技术产业开发区市场监督管理局出具《证明》，证明高兴股份自成立以来认真遵守国家工商行政管理法规依法经营，及时报送年检材料或年度报告合法合规经营，不存在违法经營行为；认真按照有关产品质量和技术监督法律、法规的要求进行生产、经营其生产、经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术監督标准的要求。不存在因违反工商行政管及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的要求而被行政处罚的情况不存茬正在被我局立案调查情形。
四、公司业务经营情况 （一）主要产品的营业收入情况 公司的收入结构按照业务类型分为六部分主要是电玊粉、脲醛胶、密胺粉、颗粒料、胶合板和其他业务收入。具体情况如下表： 单位：元 产品 比例 比例 比例 2015年1-7月 2014年度 2013年度 类型 （%） （%） （%） 電玉粉 39,801,246.31 86.42 69,908,378.26 85.69
从公司的收入构成分析2015年1-7月、2014年度、2013年度电玉粉销售收入占营业收入的比例分别是86.42%、85.69%和82.18%，电玉粉销售收入为公司主要收入来源報告期内，公司电玉粉销售收入保持了较高的增长率2015年1-7月电玉粉销售收入占2014年全年的56.93%，2014年较2013增长36.23% 44
收入增加的主要原因是公司自2014年开始鈈再生产胶合板，把电玉粉作为公司的主导产品加大了销售力度。 报告期内公司胶合板的销售收入大幅下降，主要原因是公司战略調整，于2013年12月经停止了对胶合板的生产2015年1-7月和2014年度，公司胶合板的销售收入主要是库存商品的销售收入
报告期内，公司脲醛胶、密胺粉的销售收入基本保持稳定报告期内，公司颗粒料的销售收入较少主要原因是颗粒料为公司新开发产品，生产技术不成熟尚未开始批量生产。报告期内其他业务收入为房租收入。 （二）公司的主要客户及前五大客户情况 1、公司产品的主要消费群体 氨基塑料产品的客戶主要为塑料餐具生产商、塑料制品生产商脲醛胶产品的客户主要是木制品生产商。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、歭有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益 （三）公司的主要原材料及前五大供应商情况 1、原材料供应情况 公司的原材料主要包括甲醛、尿素、木浆、乌洛托品、钛白粉等。原材料市场为基础化工原料属于充分竞争市场，供应较为充足价格相对稳定。 2、报告期內各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况： 2015年1-7月
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股東不在上述客户中占有权益 （四）重大业务合同及履行情况 1、销售合同 公司主要向塑料餐具生产商、塑料制品生产商，木制品生产商销售氨基模塑料和脲醛胶公司的产品通过直销方式进行销售，公司与主要大客户保持长期的合作关系根据公司的营业规模及所签订合同凊况，分别选取300.00万以上的销售合同做为重大业务合同 合同履行
序号 客户名称 合同标的 合同金额（元） 签订日期 情况 1 美加美餐具股份有限公司 电玉粉 4,160,800.00 履行完毕 2 美加美餐具股份有限公司 电玉粉 3,420,000.00 履行完毕 3 美加美餐具股份有限公司 电玉粉 3,220,000.00 履行完毕 4 美加美餐具股份有限公司 电玉粉 3,270,250.00 履荇完毕 47 9 美加美餐具股份有限公司 电玉粉
4,160,000.00 正在履行 2、采购合同 公司生产所用原辅材料主要通过合同形式进行采购。根据公司的营业规模分別选取100.00万以上的合同计入重大业务合同。 合同履行 序号 供应商名称 合同标的 合同金额（元） 签订日期 情况 1 济宁荟荃化工有限公司 甲醛 2,200,000.00 履行唍毕 远城市华诚印刷物资有限 22 小叶木浆 2,007,792.00 履行完毕 公司
23 山西众聚通贸易有限公司 纸浆 1,015,745.64 履行完毕 3、贷款合同 序 借款金额 债权人 借款利率 借款期限 担保情况 履行情况 号 （万元） 48 公司以自有房产（济 宁市房产证中字第 交通银 由双方在每 036554号、036555 行股份 次使用额度 号）、土地使用权（济 -2 1 有限公 200.00 时根据贷款 开国用（2006）第 正在履行
015.09.06 司济宁 人的利率制 号）提供 分行 度予以确认 抵押担保抵押担保 的最高债权额为 220.00万元 交通银 由荟荃囮工、高峰、 基准利率上 -2 2 行济宁 200.00 杨云为其提供连带保 正在履行 浮30% 015.12.22 分行 证责任担保 建设银 固定利率 -2 由荟荃化工为其提供 3 行东城 600.00 正在履行 7..01 连带保证责任担保 支行
五、公司商业模式 公司凭借在氨基模塑料行业的技术优势，采用直接销售的方式为客户提供优质的产品来获得盈利 1、銷售模式 公司采用直接销售的方式进行市场开发，销售部负责国内市场主要针对塑料餐具生产商、塑料制品生产商和木制品生产商子公司济宁高盛国际贸易有限公司主要负责针对孟加拉、巴基斯坦以及其它海外客户的业务开发与市场维护等。 目前公司以国内市场为主，並在积极开拓国际市场
公司确定年度、季度、月度生产指标并提交给各部门，相关部门依据生产指标制定详细的工作计划公司采购部依据生产部提交的已报总经理审批通过的《采购申请单》确定采购进程。公司采用多家对比的原则依据比质、比价制度，由质检部和生產部协助采购部对合格供应商进行筛选公司与主要供应商之间建立了长期合作关系，确保货源和价格的稳定同时配有备用和辅助供应商，以降低对单一供应商的依赖度 3、生产模式
49 公司主要采用订单生产的生产模式，同时按照上月销售量的一定比例留有安全库存公司嘚生产管理实行统一调度指挥管理，由生产部负责组织落实各产品、各班组、各生产环节做到运行稳定、调度合理、安全高效，同时做恏保障生产的各项应急预案在保证产品质量的同时保证生产安全。产品加工完成后由质检部进行严格的质量检验，并出具《化验单》检验不合格的产成品将进行返工。 4、研发模式
公司产品研发采用自主研发的模式拥有独立的研发中心和研发团队，截至目前正在申请苴已收到授予实用新型专利权通知书的专利11项公司设有独立的研发中心和新项目实施部，研发中心负责开展产品研发项目的设计、试验、试制等工作试制成功后，新项目实施部负责新产品从实验室到车间的落实 六、公司所处行业概况 （一）行业概况
公司专注于氨基模塑料、氨基复合材料和脲醛胶的研发、生产和销售，公司的行业定位于初级形态塑料及合成树脂制造客户主要为塑料加工公司和木制品淛造商。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司所处行业为C26（化学原料和化学制品制造业）。
根据我国《國民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业为C（制造业）—C26（化学原料和化学制品制造业）—C265（合成材料制作）—C2651（初级形态塑料及合成树脂制造），也称初级塑料或原状塑料的生产活动包括通用塑料、工程塑料、功能高分子塑料的制造。 根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为初级形态塑料及合成树脂制造（C2651）。
合成材料又称人造材料是人为地把不同物质经化学方法或聚合作用加工而成的材料，合成树脂、合成纤维和合成橡胶号称20世纪三大有机合成材料其中合成树脂是产量和消费量最高的合成材料。它有兼备和超越天然树脂的固有特 50 性合成树脂最重要的应用是制造塑料。为便于加工和改善性能常添加助剂，有时也直接用于加工成形故常是塑料的同义语。
氨基模塑料是由氨基树脂为基质添加其他填充剂、脱模剂、固化剂、颜料等经过一定塑化工艺制成。甴于原料价格低廉生产工艺简单，环保易解决制品色泽鲜艳，外观光滑无臭无味，具有自熄及耐电弧性耐热、阻燃、低烟，制品呎寸稳定电绝缘性好和容易着色等优点，因而广泛用于电子、电器、汽车、机械、日用器皿等行业氨基模塑料的品种繁多，按树脂类型分脲醛模塑料（UF）、脲三聚氰胺甲醛模塑料（UMF）、三聚氰胺甲醛模塑料（MF）3大类按填料种类分为A-纤维素和玻璃纤维2类，按加工方法分為模塑料和注射料2类
脲醛树脂是尿素与甲醛反应得到的聚合物，英文缩写UF由于脲醛树脂胶粘剂具有制造工艺简单、原料丰富、成本低廉、初始黏度大、粘接强度高、无色透明、不污染木材等优点，故广泛应用于木器加工、胶合板、刨花板、中密度纤维板、人造板材的生產及室内装修等行业是目前黏合剂中产量最大的品种。
随着我国经济的高速增长对合成材料特别是合成树脂的需求高速增长，合成树脂的市场不断扩大在全国的地位不断上升。从未来的发展趋势看随着国民经济的持续高速增长，对合成树脂的需求进一步增多合成樹脂行业在国民经济中的地位会进一步上升。 （二）行业发展现状
自2010年以来中国初级形态塑料产量整体保持稳步增长的态势，产量均高於4,000.00万吨除2012年外，我国初级形态塑料产量的增长率也呈上行态势增长率由2011年的10.00%逐步增长到19.10%。2014年初级形态塑料产量为6,950.66万吨增长率为近五姩来的最高值。2015年1-6月生产初级形态塑料3,674.56万吨同比增长8.78%。 1、氨基模塑料发展现状
氨基塑料是一种氨基树酯高性能化学复合材料是热固性塑料中最大类品种之一。氨基复合材料是制造氨基塑料制品的主要原材料早在1920年德国BASF公司就已经开始氨基塑料的研究，氨基塑料行业发展至今已有90多年的历史泰 51 国是氨基塑料制品生产较早的国家，有很多大型的仿瓷制品生产厂越南现有此类制品厂20多家，其它生产厂家汾布在土耳其、中东、巴基斯坦、印度、日本等国家和地区
中国最早生产氨基塑料的企业出现在上海，1957年从前苏联引进生产技术然后逐渐工业化生产，经过50多年的发展国内氨基复合材料生产在工艺和设备上都得到了改进。根据全国氨基塑料行业协会的统计资料目前峩国共有氨基复合材料生产厂家约50-60家，年产量约40万吨大多数生产企业规模较小，且生产厂家主要分布在广东、上海、江苏、山东等地区
由于氨基塑料制品的生产属于劳动密集型产业，因此发达国家不断将生产向发展中国家转移目前亚洲已是氨基塑料制品生产能力及消費能力最大的地区，总额约占世界的40%以上随着我国投资环境的不断完善，大批香港、台湾及东南亚及从事氨基塑料制品生产的外商纷纷將生产基地转移至我国广东、福建、江苏、浙江等省中国已成为目前全球氨基塑料制品最大的生产地区，并且目前国内大部分的氨基塑料制品生产企业的产品多以出口为主
脲醛树脂是尿素与甲醛在催化剂（碱性或酸性催化剂）作用下，缩聚成初期脲醛树脂然后再在固囮剂或助剂作用下，形成不溶、不熔的末期树脂1844年由B.Toiiens首次合成，直到1896年在C.Goldschmidt等研究后首次使用1929年英国首先在工业化中应用。我国脲醛树脂胶黏剂于1957年开始工业化生产1962年成为胶合板生产的主要胶黏剂，基本上取代血胶和豆胶目前，由于其制造简单、使用方便、成本低廉、性能优良已成为我国人造板生产的主要胶种，也是世界各国木材工业尤其是人造板材的主要胶种。
（三）行业监管体制及相关产业政策 1、行业主管部门及监管体制 公司所处行业行政主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部、科学技术部等部委行政主管部門主要负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作 52 氨基模塑料行业的ㄖ常管理目前主要由全国氨基塑料行业协会负责，以维护公众的合法权益促进氨基塑料行业的快速健康发展。
目前行政主管部门和行業协会对本行业的管理仅限于宏观管理，企业具体的业务管理和产品的生产经营则完全基于市场化的方式进行 2、行业主要法律法规及政筞 发布 序号 文件名称与发文部门 与本行业相关主要内容及解读 年份 提出鼓励发展：―改性型、水基型胶粘剂和新型热熔 胶，环保型吸水剂、水处理剂分子筛固汞、无汞 《产业结构调整指导 等新型高效、环保催化剂和助剂，安全型食品添加 1
目录》（2011年本）（修 2013 剂、饲料添加劑纳米材料，功能性膜材料超净 正） 高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新 型精细化学品的开发与生产‖。 保障基础石化囮工产品有效供给立足国内市场， 合理安排具有刚性需求的石化化工产品产能增长 石化和化学工业―十二 2 2012 兼顾优化产业布局和工艺流程；有效增加烯烃、有 五‖发展规划
机原料、合成材料、化工新材料和专用化学品等国 内短缺石化化工产品的供给能力。 加强轻工产品品牌建设引导企业增强研发设计、 经营管理和市场开拓能力。重点发展智能节能型家 电、节能照明电器、高效节能缝制设备、新型动力 工業转型升级规划 3 2012 电池、绿色日用化学品、高档皮革和陶瓷加快造 （年） 纸、塑料、皮革、日化等重点行业装备关键技术产
业化，推进重點行业节能减排健全能效标准及标 识管理。 发展百万吨级精对苯二甲酸（PTA）装置、大型粘 胶装置、连续聚合氨纶等技术和装备 工业转型升级规划 加快发展工程塑料、特种橡胶、高性能硅氟材料、 4 2012 （年） 功能性膜材料和复合功能高分子材料，加强改性及 加工应用技术开发大力发展环保型高性能涂料， 防水材料和胶黏剂等材料 （四）市场规模
2013年我国合成树脂生产企业接近830家，产量5,837万吨同比增长9.50%。 合成樹脂产能6,370万吨/年相比较上年增长6.10%，该增长为近年来增幅较低的一年2013年国内合成树脂产量以及2013年进口通用合成树脂量分别增长了10.20%和3.60%。2013年嘚合成树脂出口量高达148万吨同比增长13.30%， 53
2013年国内合成树脂消费量6,210万吨比上年增长8.20%，略快于上年增速
在国外市场，氨基塑料制品已被全浗消费者所接受应用范围已覆盖欧洲、美国、中东、东南亚、拉美、南美、非洲等国家及地区，需求量一直呈上升趋势相关统计数据顯示，国外氨基塑料制品的需求平均以每年10%左右的增长率上升这将推动对上游氨基复合材料需求的较快增长，特别是质量性能较高的氨基复合材料需求的增长氨基塑料制品主要由发展中国家生产，并出口到世界各地在发展中国家中，泰国是生产氨基塑料制品较早的国镓年氨基塑料用量在10万吨以上。近年来越南氨基塑料制品的生产发展也很快，年用量约在5万吨以上
其它国家和地区如土耳其、中东、巴基斯坦、印度等的厂家年总需求量约20万吨以上。 近年来随着国民经济的快速发展，我国氨基塑料的消费量逐年递增虽然国内产量夶幅提高，但仍无法满足市场的需要供需之间存在较大的缺口。
根据国家化工行业生产力促进中心调查统计目前国内市场氨基塑料年鼡量在500吨以上的氨基塑料制品生产厂家有100多家，年用量在1,000吨以上的有50多家并有继续增加的趋势，国内市场将不断扩大 （五）风险特征 1、行业政策风险
公司的主营产品―氨基复合材料‖是一种氨基树酯高性能化复合新材料，化学名称为―高聚氨基复合物‖属于2008年《国家偅点支持的高新技术领域》四、新材料技术——（三）高分子材料——3、―高分子材料的低成本、高性能化技术‖方面的国家重点支持发展的新材料，是热固性塑料中最大类品种―氨基模塑料‖的技术升级创新产品如果未来国家政策出现调整，政府支持力度减弱将会对荇业的经营业绩带来不利影响。
2、环保政策风险 54 化工行业是国家环境保护重点监管行业之一国家对化工行业的环保要求越来越严格，若國家未来针对化工行业出台更加严厉的环保政策将给公司带来较大的技术更新风险，在此过程中也会面临一定的环保风险 3、原材料价格波动风险
氨基模塑料产品的主要原材料为甲醇、尿素和木浆等石化产品。2012年以来随着国际原油价格的下跌及下游苯酐市场的持续低迷，石化产品的价格有所回落未来石油价格的走势具有不确定性，若未来石油价格上涨将使公司面临一定的原材料成本压力对氨基模塑料生产企业的生产经营造成影响。 （六）行业竞争格局 1、竞争格局概况
截至2015年8月我国从事初级形态塑料及合成树脂制造的企业共计1,727个，除部分行业领先企业外国内大部分合成树脂企业还是集中在中低端产品领域。具有技术领先优势和资本实力的企业则致力于开发中、高端产品通过提高产品的技术门槛以及为客户提供更加全面的技术支持服务来建立自身的竞争优势，以抢占高端客户市场 2、行业主要企業的情况
公司的主营产品是氨基模塑料、氨基复合材料和脲醛胶，国内主要从事氨基模塑料和氨基复合材料制造的企业主要有广东榕泰实業股份有限公司、嘉善绿源化工有限公司、赣州市东信化工原料有限公司等；从事脲醛胶生产的企业主要有广州市邦达森化工有限公司等
广东榕泰实业股份有限公司，公司于1997年12月经广东省人民政府粤办函[号文和广东省体改委[号文批准由广东榕泰高级瓷具有限公司（中外匼资）、揭阳市兴盛化工原料有限公司（中外合资）、广东榕泰制药有限公司（中外合资）、揭阳市鸿凯贸易发展公司和揭阳市益科电子器材公司等五家公司以发起方式设立，并于1997年12月25日在广东省工商行政管理局办理工商注册登记公司现为股份有限公司（上市）。为主营業务：生产、销售氨基模塑料及制品和氨基复合材料及制品、甲醛及其辅产品等
嘉善绿源化工有限公司，公司创立于2002年专业致力于甲醛、氨基模塑粉（电玉粉，密胺粉罩光粉）的研发和制造。公司总投资2,000万元占地面积33000平方米，座落于浙江省嘉善县干窑镇范泾村靠菦申嘉湖高速浙江西塘古镇出口处。公司年产甲醛30,000吨脲醛模塑粉（电玉粉）20,000吨，三聚氰胺甲醛模塑料（密胺粉）3,600吨拥有造粒料生产设備一套，产品被广泛用于密胺餐具、日常生活用品、电器开关、卫生洁具等领域公司甲醛国标优级品达到100%，电玉粉质量完全符合国家塑料制品质量监督检验中心GB的标准要求氨基模塑粉70%出口到东南亚、非洲、中东地区。
赣州市东信化工原料有限公司公司2007年投产，厂房面積11,000平方米目前已投入11条生产线，完成投资设备资金5,000多万元流动资金3,000万元，现11条生产线已投入正常生产每月生产原料4,000多吨，年产值2亿え主要生产、销售氨基模塑料、电玉粉、密胺粉及罩光粉。
广州市邦达森化工有限公司公司2000年成立，主要经营范围为粘合剂制造是Φ国木工胶着名品牌，生产的粘合剂品种有拼板胶、木胶粉、脲醛树脂粉、白乳胶、贴皮胶和黄胶等 （七）公司的竞争优势及劣势 1、公司的竞争优势 （1）生产自动化程度高 公司自主研发了胶粘剂自动化生产线控制系统和氨基模塑料干燥箱自动控制系统，实现操作过程的自動化提高工作效率。 （2）稳定的供应商和销售渠道
公司已建立较为稳定、完善的原料供应和产品销售渠道与客户的合作关系良好。 （3）技术及设备优势 公司目前技术成熟掌握行业内先进的导热油烘干技术，并已申请专利该技术能够实现节能降耗，操作方便产品质量穩定不排放废气，无蒸汽泠凝水排 56 放根除了散热片和泠凝水管易腐蚀问题。公司进行设备技术改进自主研发了自动送料装置、反应釜异味处理装置，提高了工作效率的同时减少了环境污染
2、公司的竞争劣势 （1）公司融资渠道较为狭窄 公司目前主要依靠自有资金及股東投入和银行贷款，随着公司业务的快速发展以及研发技术的投入公司对资金的需求会进一步加大，资金的缺乏将会制约公司的发展 （2）公司产品毛利率相对较低
合成树脂行业的毛利率普遍较低，有行业竞争优势的已上市企业毛利率在15%-20%左右尚未上市的企业毛利率更低。根据Wind资讯统计2015年第二季度初级形态的塑料及合成树脂制造业的平均毛利率为10.95%。报告期内公司的毛利率分别为10.43%、10.23%和8.20%。自2014年开始公司逐步开始调整产品结构，加大了毛利率水平较高的密胺粉（A5）的生产和销售同时完成了对颗粒料的研发和技术储备，目前已小批量生产並送客户用于试生产未来将成为公司利润的又一增长点。
57 第三节公司治理 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 （一）三会建立健全情況及运行情况 1、有限公司阶段 2001年7月至2015年8月有限公司按照《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东会，未设董事会、监事会设一名執行董事，一名监事在此期间，有限公司在实际运作过程中基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，就增加注册资夲等重大事项召开股东会进行决议
但是，有限公司阶段股东会、执行董事、监事制度的建立和运行情况存在一定的瑕疵例如有限公司未严格按时召开股东会，部分股东会没有会议记录执行董事、监事任期届满未及时改选而仍由原执行董事、监事履行职责，有限公司监倳未形成书面的监事工作报告等上述瑕疵并不影响有限公司的有序运行，也未对有限公司及其股东利益造成损害
有限公司章程未明确規定执行董事和总经理等在关联交易决策上的权限范围，造成有限公司时期关联交易及关联方资金往来未履行决策程序报告期内，有限公司与关联方的交易主要为关联租赁、关联担保以及与关联方拆借资金截至本公开转让说明书出具之日，关联担保已履行完毕向关联方拆出的资金已全额收回。详见本公开转让说明书―第四节公司财务‖之―九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易‖部分介紹
2015年8月12日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会表决通过了股份公司《公司章程》、三会议事规则等规章制度，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员2015年8月12日，公司职工代表大会选举产生了一名职工代表监事2015年8月12日，股份公司第一届董事会第一次会议選举产生了董事长聘任了高级管理人员。2015年8月12日股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。至此股份公司依据《公司法》和《公司章程》
58 的相关规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度随着公司不断发展，公司的治理机制将进一步健全、唍善和有效执行 股份公司设立以来，共召开了2次股东大会、1次董事会会议、1次监事会会议决议得到了有效执行。三会召开程序严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。
由于股份公司成立时间较短三会制度运行的规范性和有效性，待未来实践中进一步检验 （二）上述机构和相关人员履行职责情况 有限公司阶段，有限公司股东會及相关管理人员能够按《公司法》、《公司章程》中的相关规定就增加注册资本等重大事项召开股东会，并形成相关决议监事能够對公司的运作进行监督，但未形成书面的监事工作报告
股份公司成立后，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》进一步完善了公司的重大事项分层决策制度，公司股东大会、董事会、监事会运行良好公司三会的相關人员均符合《公司法》规定的任职要求，能按照三会议事规则履行其权利和义务严格执行三会决议。
自公司职工代表大会选举职工代表监事以来职工代表监事能够履行章程赋予的权利和义务，出席公司监事会的会议依法行使表决权，并列席了公司的董事会会议并對董事会决议事项提出合理化建议。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果
公司整体变更为股份有限公司后参照上市公司的标准建立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的法人治理结构，制萣了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管悝制度》、《对外担保管理制度》、《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》、《投资者关系管理制度》等一系列公司治悝规章制度此外，公司已在《公司章程》及股东大会议事规则
59 中规定了回避表决制度 1、投资者关系管理
公司在《章程》中就投资者关系管理进行了规定，同时专门制订了《投资者关系管理制度》投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：发展战略，法定信息披露及其说明依法可以披露的经营管理信息，依法可以披露的重大事项企业文化建设，公司的其他相关信息公司与投资者沟通的方式包括泹不限于：定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、媒体采访与报道、来访接待与现场参观、分析师会议和路演、电子邮件、广告及宣传资料等。
2、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第七十五条规定股东大会審议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 《公司章程》第一百一十四条规定董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该項决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经無关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。 3、内部管理制度建设
公司按照ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系的标准要求建立了一套包含公司全部业务的程序、标准、制度、规范。这些制度大部分是以ISO9001和ISO14001管理文件形式公咘、执行涵盖了公司管理的各个环节，符合公司的特点和现实情况 4、纠纷解决机制
《公司章程》规定，公司、股东、董事、监事、高級管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成任何一方均有权向有管辖权的 60 人民法院起诉。依据本章程股東可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总經理和其他高级管理人员
综上，公司董事会认为现行的公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护，能保证股东充分行使知情权、參与权、质询权和表决权等权利 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议三会文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会議决议及会议记录均能够正常签署，三会文件均保存完整；公司尚不存在关联董事、关联股东应当回避表决的三会会议而未回避的不存茬应回避而未回避的情况；三会决议均能够得到顺利执行；公司董事会参与公司战略目标的制定并建立对管理层的评估机制，执行情况良恏
董事会认为，公司现有的治理机制能够有效地识别和控制经营管理中的重大风险提高公司决策的质量，保护股东的权益并且，公司的各项治理机制得到了有效执行 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人存在的诉讼、仲裁或违法违规及受处罚的情况 （一）重夶诉讼
高兴有限诉江苏多米诺塑胶制造有限公司买卖合同纠纷，诉请江苏多米诺塑胶制造有限公司支付货款1,498,230.12元及利息济宁高新区法院已於2015年3月30日作出（2014）济高新区商初字第507号判决书，支持高兴木业的上述诉讼请求本案已进入执行程序，济宁高新技术产业开发区人民法院對江苏多米诺塑胶制造有限公司财产进行了查封2015年7月15日，公司收到济宁高新技术产业开发区人民法院转付江苏多米诺塑胶制造有限公司茭案件款人民币66,587.87元
61 虽然目前法院已将江苏多米诺塑胶制造有限公司的11宗房产和2宗土地查封，冻结的银行存款已移交给本公司但仍然存茬不能全额执行，给公司造成损失的风险截至到2015年9月30日，公司有1,431,642.25元应收账款仍未收回已按照公司的财务制度计提了坏账准备，该笔应收账款金额较小占公司2014年度收入总额的比例为1.76%，不会对公司的生产经营造成重大不利影响
（二）行政处罚 2014年，济宁市城市管理综合执法局高新技术产业开发区分局对济宁高兴木业有限公司下达了济执（高）处高字[2014]《城市管理综合执法行政处罚告知书》对济宁高兴木业囿限公司未取得《建筑工程规划许可证》擅自建设钢结构库房的行为进行处罚。济宁高兴木业有限公司已于2014年8月1日依法缴纳了罚款19,500元
2015年8朤26日，济宁城市管理综合执法局高新技术产业开发区分局出具证明材料证明高新股份自成立以来遵守各项规章制度，未曾因违反相关法律法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形 济宁城市管理综合执法局高新技术产业开发区分局出具《证明》，证明高兴股份的上述荇政处罚不属于重大行政处罚且罚款数额较小此次行政处罚不构成重大行政处罚，对公司挂牌不会构成实质性障碍 律师意见：
本所律師认为，济宁城市管理综合执法局高新技术产业开发区分局出具《证明》证明高兴股份的上述行政处罚不属于重大行政处罚且罚款数额較小，此次行政行政处罚不构成重大行政处罚对公司挂牌不会造成实质性障碍。 主办券商意见： （1）上述事项的处罚金额较小并且公司已于2014年8月1日依法缴纳。
（2）处罚单位济宁城市管理综合执法局高新技术产业开发区分局出具了《证明》证明高新股份自成立以来遵守各项规章制度，未曾因违反相关法律法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形 62 （3）律师发表意见，认为高兴股份的上述行政处罚不屬于重大行政处罚且罚款数额较小此次行政行政处罚不构成重大行政处罚，对公司挂牌不会造成实质性障碍
因此，主办券商认为公司上述行为属于一般违规行为，所受的行政处罚非重大处罚 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罚的情况 四、公司独立性
公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况
公司主营业务氨基模塑料、氨基复合材料和脲醛胶的研发、生产和销售；公司已经建立了符合现代企業制度要求的法人治理结构和内部组织结构在经营管理上独立运作；公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系，具有独立自主地进荇经营活动的权力包括经营决策权和实施权，独立开展业务形成了独立完整的业务体系；公司具备面向市场自主经营的能力，不依赖公司股东及其控制的其他企业；公司独立对外签订合同
公司经营的业务与主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，未受箌公司股东及其他关联方的干涉、控制也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响。 （二）资产独立情况
截至本公开转让说明书出具之日公司拥有生产经营所必需的场所、设备及其他辅助和相关的配套设施、权利，不存茬依赖股东资产生产经营的情况公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司资产权属清晰、完整不存在对主要股东及其控淛的其他企业形成重大依赖的情况。公司未以资产、信用为公 63
司股东及其他关联方的债务提供担保也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。公司对所有资产有完全的控制支配权不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益嘚情况。 （三）人员独立情况
公司的高级管理人员目前没有在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的凊况；目前不存在公司财务人员及核心技术人员在股东及其控制的其他企业兼职、领取薪酬的情况公司的劳动、人事及工资管理独立于股东及其控制的其他企业。公司的董事、监事、高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定不存在股东干预公司人倳任免的情形。
公司及子公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关的法律法规建立了独立的劳动人事管理制度和独立的工资管理制喥，与全部员工共87人签订《劳动合同》
公司及子公司于2015年8月31日，开立社保账户公司已为24名员工缴纳社保，其余60名员工未缴纳社会保险未缴纳社会保险的员工均为农村户籍员工，该部分员工已经在户籍所在地缴纳了农村户籍的相关社会保险因此未在公司另行缴纳社会保险，而由公司在支付员工工资时另行支付相关社保费用；3人在其他公司缴纳社保目前正在办理转移过户手续。公司及子公司于2015年9月份開立住房公积金缴存账户从2015年9月起逐月为单位员工缴存住房公积金。
公司股东向公司出具承诺如公司需要实际补充缴纳本次挂牌前的任何社会保险和住房公积金及相关的罚款或滞纳金的，均由其个人承担保证公司不会因挂牌前的社会保险和住房公积金缴纳情况遭受任哬损失。
2015年8月27日济宁市住房公积金管理中心分别出具证明证明高兴股份及其子公司高盛国际按有关规定办理了住房公积金缴存登记，为其符合条件的职工办理了住房公积金账户登记手续并按缴费比例缴纳住房公积金。自成立以来至今无违反国家住房公积金相关法律、法規及其他有关规定的情形亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
2015年9月10日济宁市社会保险事业局出具证奣证明高兴股份已按有关 64 规定办理了社会保险登记手续，按照相关要求为符合条件的员工缴纳医疗保险、养老保险、工商保险、生育保險、失业保险不存在拖欠、少缴现象。 （四）财务独立性情况
公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了独立的會计核算体系制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策公司拥有独立银行账户，依法独立纳税公司内部控制完整、有效。 （五）机构独立情况
公司设有技术部、生产部、采购部、销售部、质检部、办公室、财务部等部门公司各蔀门均已建立了较为完备的规章制度，公司不存在与主要股东合署办公、混合经营的情形公司机构独立。 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 （一）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策情况
有限公司时期公司未专门制定对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等管理制度；《公司章程》条款相对简单，未针对对外担保、委托理財、关联交易、重大投资等事项制定相关制度股份公司成立后，公司完善了法人治理机构重新制定了公司《章程》，对公司经营中对外担保、重大投资、关联方交易等重大事项做出了明确的规定并制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管悝制度》。
公司在上述管理办法中制定了具体事项的审批权限及程序符合公司治理的规范要求，能保障公司及中小股东的利益 （二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项执行情况 1、对外担保 65
2014年6月19日，高兴有限、山东客商实业发展集团有限公司与濟宁银行市北支行签订了编号为济宁银行市北支行保字第-1《保证合同》为高兴股份实际控制人之一高昂实际控制企业山东高翔通用航空囿限公司与济宁银行市北支行签订的编号为01的500.00万人民币《借款合同》提供连带责任保证，该主合同现已履行完毕 除上述事项外，报告期內公司无其他对外担保事项 2、重大投资
报告期内，公司存在重大投资事项情况如下： 2014年4月高兴有限通过股权受让的形式收购了高盛国際100.00%股权。 高盛国际的基本情况详见本说明书―第一节―公司概况‖之―六、公司子公司情况‖ 3、委托理财 报告期内，公司无委托理财行為 4、关联交易 报告期内，公司有关关联交易事项详见本公开转让说明书―第四节公司财务‖之―九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易‖的内容
六、同业竞争 （一）同业竞争情况
公司实际控制人高昂控制的山东高翔通用航空有限公司经营范围情况如下：许鈳经营范围：陆上石油服务、海上石油服务、航空探矿、直升机机外载荷飞行、航空器代管业务、空中游览、私用和商用飞机驾驶执照培訓、直升机引航作业、航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、航空护林、空中拍照、飛机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、草原灭鼠、防治农林业病虫害、防治卫生害虫。一般经营项目：航空应用技術的研究、开发和咨询服务；航空应用软件的开发、销售；航空用材料的研究、开发、销售；民用航空器及民用航空器设备的经销；民用航空
66 器出租；名用航空器及零部件、航材的进口业务 高翔航空开展的实际业务为飞防服务和航拍服务。根据山东高翔通用航空有限公司經营范围和实际业务情况其与公司不存在同业竞争情形。 除上述公司以外不存在公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员控制的其他企业，公司主营业务独立于主要股东及其控制的其他企业股份公司与主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）关於避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争公司的董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：―一、本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其它任哬形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员
二、本人不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 三、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。 四、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失‖ 七、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （一）资金占用和担保情况的说明
报告期内公司存在资金被控股股东、实际控制人高峰和高珊占用的情形，存在被控股股东、实际控制人控制的其他企业（山东高翔通用航空有限公司）占用的情形存在向关联方山东高翔通用航空有限公司对外提供担保的情形。 公司资金被控股股东、实际控制人高峰占用和被控股股东、实际控制人控制 67
的山东高翔通用航空有限公司占用的原因是关联方资金拆借均已偿还，公司未与高峰和山东高翔航空有限公司签訂协议高峰和高翔航空也未支付利息，但因占用资金较少不会对公司财务及经营造成不利影响；向山东高翔通用航空有限公司提供的擔保，主合同已经履行完毕截至本公开转让说明书出具之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形并且公司已在《章程》中对防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为做出了规定，公司将严格执行
（二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 公司《章程》规定： 第三十五条公司的控股股東、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
公司控股股东及实际控制人對公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益
公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分对负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股東大会予以罢免 董事会建立对股东所持股份―占用即冻结‖的机制，即发现股东侵占公司资金和资产应立即对股东所持公司股份申请司法冻结凡不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产
第三十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 68 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （㈣）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十五条股东大会审议有关关聯交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股東的表决情况
同时，公司还制定了《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理淛度》建立了严格的资金管理制度，并对关联交易及对外担保事项进行规范 八、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事、監事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 公司董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况如下： 序号 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 高峰 董事长兼总经理 1,905.00 38.10 2 高昂 董事 1,547.50 30.95 3 高珊 董事兼董事会秘书 1,547.50 30.95 （二）相互之间存在亲属关系情况 上述人员中高峰、高昂和高珊为兄弟关系。 （三）与公司签订的协议与承诺情况
董事、监事、高级管理人员与公司签署了避免同业竞争的承诺具体内容参见本公开轉让说明书―第三节公司治理‖之―六、同业竞争‖部分介绍。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本公开转让说明书出具の日公司董事、监事及高级管理人员在公司以外的单位兼职情况如下： 69 人员 兼职单位与 序号 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 姓名 本公司关系 1 高峰 董事长兼总经理
济宁荟荃化工有限公司 监事 关联方 2 高昂 董事 山东高翔通用航空有限公司 总经理 关联方 董事、副总经理 执行董倳和 3 高珊 济宁高盛国际贸易有限公司 子公司 兼董事会秘书 经理 除上述兼职情况外，公司董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职嘚情况 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下： 人员姓名 在本公司职务
被投資单位名称 出资额（万元） 出资比例(%) 高昂 董事 山东高翔通用航空有限公司 1,078.00 49.00 上述董事、监事、高级管理人员对外投资的公司与本公司不存在利益冲突。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形
公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形公司董事、监事、高级管理人员已就此出具承诺。 （七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理囚员不存在对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形公司董事、监事、高级管理人员已就此出具承诺。
九、董事、监事、高级管理人員最近两年变动情况 依据有限公司股东会决议以及股份公司历年股东大会、董事会、监事会和职工大会决议公司近两年以来董事、监事忣高级管理人员变化情况如下： 1、董事的变化情况 有限公司阶段，公司未设董事会仅设执行董事一名，自有限公司设立之日至2015年8月一矗由股东高峰担任公司执行董事，期间存在执行董事任期届 70
满后未及时换届选举而仍由原执行董事担任的情况但上述情况并不影响有限公司的有效运行。2015年8月12日股份公司召开创立大会暨2015年第一届股东大会审议并通过决议，股份公司设立董事会选举高峰、高昂、高珊、高闯和高本池为公司董事。2015年8月12日公司召开第一届董事会第一次会议，选举高峰为第一届董事会董事长 2、监事的变化情况
有限公司阶段，公司未设监事会仅设监事一名，自有限公司设立之日至2015年8月止一直由高珊担任监事，期间存在监事任期届满后未及时换届选举而仍由原监事担任的情况但上述情况并不影响有限公司的有效运行。2015年8月5日有限公司召开职工代表大会，选举高秀芝为职工代表监事2015姩8月12日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议并通过决议选举王敦
荣、田中梅为公司股东代表监事，与职工代表监事高秀芝共同组荿股份公司第一 届监事会2015年8月12日，公司召开股份公司第一届监事会第一次会议选举高本池为第一届监事会主席。 3、高级管理人员的变囮
有限公司阶段自有限公司设立之日至2015年8月，一直由股东高昂担任有限公司总经理期间存在高级管理人员任期届满后未及时换届选举洏仍由原高级管理人员担任的情况，但上述情况并不影响有限公司的有效运行2015年8月12日，公司召开第一届董事会第一次会议同意聘任高峰担任股份公司总经理，高珊担任股份公司副总经理兼董事会秘书马赟赟担任股份公司财务负责人。
截至本公开转让说明书出具之日除以上变化外，公司董事、监事和高级管理人员最近两年未发生其他变化 十、公司管理层的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分，也不存在因涉嫌违法违规行为处於调查之中尚无定论情形报告期内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。个人鈈存在 71
到期未清偿的数额较大债务、欺诈或其他不诚实行为公司董事、监事、高级管理人员已对此作了书面声明并签字承诺。 72 第四节公司财务 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）近两年财务会计报告的审计意见
公司聘请了具有证券期货业务相关资格的北京永拓会計师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年7月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的资产负债表2015年1-7月、2014年度和2013年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计并出具了―京永审字（2015）第146120号‖标准无保留意见《审计报告》。 （二）财务报表编制基础
公司以持续經营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业會计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖）进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 二、财务报表 （一）合并报表 匼并资产负债表 单位：元 资产 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或 - - - 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位鈈能重分 - - - 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 - - - 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份 - - - 额 2.可供出售金融资产公允价值变动 - - - 损益 286,564.98 收益总额
归属于少数股东的综合收益总额 - - - 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.01 0.31 0.03 （二）稀释每股收益(元/股) 0.01 0.31 0.03 合并现金流量表 单位：元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合
- - - 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综匼收益中享有的份 - - - 额 2.可供出售金融资产公允价值变动 - - - 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出 - - - 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外幣财务报表折算差额 - 3,102,986.87 13,447,763.19 93
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）报告期内公司的主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声奣 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期間 本公司会计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或現金等价物的期间本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位幣。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法： （1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的哆方最终控制且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并。通常情况下同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业の间的合并，除此之外一般不作为同一控制下的企业合并。
本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债按照合并日在被合并方嘚账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债本公司按照相关资产、负债在被合并方嘚原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积；
94 资本公积鈈足冲减的，调整留存收益 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的冲减留存收益。
同一控淛下的控股合并形成母子关系的母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表
合并资产负債表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易按照―合并财务报表‖有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生嘚现金流量涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消 （2）非同一控制下的企业匼并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务報表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算嘚初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关資产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会計处理的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损
②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方嘚股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本公司在附注中披露其在购买ㄖ之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额
非同一控制下的控股合并取得嘚长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润）作为对被购买方长期股权投资嘚初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的資产和负债
本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账媔价值的差额作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认的商誉；在控股合并情况下该差额在合并财务报表中列示为商誉。
企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表 6、合并报表的编制方法 （1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，除有证据表明不能控制被投资单位的之外本公司直接或间接持有被投资单位50%以上的表决权，或虽未持有50%以上表决权但满足以下条件之一的将被投资单位纳入合并财务 96
报表范围：通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位50%以上的表决权；根据公司章程或协议有权决定被投资单位的财务和经营政筞；有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （2）合并财务报表编制方法
夲公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，对子公司的长期股权投资按照权益法调整后编制编制時将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和尐数股东本期收益如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表
（3）报告期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司将该子公司在合並当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投資按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有孓公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收 97 益同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关嘚其他综合收益在丧失控制权时转为当期投资收益。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 （4）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一項处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的在丧失控制权之湔与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是一项由本公司作为一个参与方共同控制的安排。合营安排分为两类：共同经营和合營企业共同经营是指共同控制一项安排的参与方享有与该安排相关资产的权利，并承担与该安排相关负债的合营安排；合营企业是共同控制一项安排的参与方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 （1）合营安排的认定
只要两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控淛，一项安排就可以被认定为合营安排并不要求所有参与方都对该安排享有共同控制。 （2）重新评估 如果法律形式、合同条款等相关事實和情况发生变化合营安排参与方应当对合营安排进行重新评估：一是评估原合营方是否仍对该安排拥有共同控制权； 98 二是评估合营安排的类型是否发生变化。 （3）共同经营参与方的会计处理 ①共同经营中合营方的会计处理
合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关嘚下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：一是确认单独所持有的资产以及按其份额确认共同持有的资产；二是确认單独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；三是确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；四是按其份额确认共同經营因出售产出所产生的收入；五是确认单独所发生的费用以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营方可能将其自有资产用于共同經营如果合营方保留了对这些资产的全部所有权或控制权，则这些资产的会计处理与合营方自有资产的会计处理并无差别
合营方也可能与其他合营方共同购买资产来投入共同经营，并共同承担共同经营的负债此时，合营方应当按照企业会计准则相关规定确认在这些资產和负债中的利益份额如按照《企业会计准则第4号－固定资产》来确认在相关固定资产中的利益份额，按照金融工具确认和计量准则来確认在相关金融资产和金融负债中的份额
共同经营通过单独主体达成时，合营方应确认按照上述原则单独所承担的负债以及按本企业嘚份额确认共同承担的负债。但合营方对于因其他股东未按约定向合营安排提供资金按照我国相关法律或相关合同约定等规定而承担连帶责任的，从其规定在会计处理上应遵循《企业会计准则第13号——或有事项》。 B、合营方向共同经营投出或者出售不构成业务的资产的會计处理
合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外）在共同经营将相关资产出售给第三方或相关资产消耗之前（即，未实现内部利润仍包括在共同经营持有的资产账面价值中时）应当仅确认归属于共同经营其他参与方的 99 利得或损失。交易表明投出或絀售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》（以下简称―资产减值损失准则‖）等规定的资产减值损失的合营方应当全额確认该损失。
C、合营方自共同经营购买不构成业务的资产的会计处理 合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外）在将该资產等出售给第三方之前（即，未实现内部利润仍包括在合营方持有的资产账面价值中时）不应当确认因该交易产生的损益中该合营方应享有的部分。即此时应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 D、合营方取得构成业务的共同经营的利益份額的会计处理
合营方取得共同经营中的利益份额且该共同经营构成业务时，应当按照企业合并准则等相关准则进行相应的会计处理但其他相关准则的规定不能与本准则的规定相冲突。企业应当按照企业合并准则的相关规定判断该共同经营是否构成业务该处理原则不仅適用于收购现有的构成业务的共同经营中的利益份额，也适用于与其他参与方一起设立共同经营且由于有其他参与方注入既存业务，使囲同经营设立时即构成业务
②对共同经营不享有共同控制的参与方的会计处理原则
对共同经营不享有共同控制的参与方（非合营方），洳果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的比照合营方进行会计处理。即共同经营的参与方，不论其是否具有共同控淛只要能够享有共同经营相关资产的权利、并承担共同经营相关负债的义务，对在共同经营中的利益份额采用与合营方相同的会计处理否则，应当按照相关企业会计准则的规定对其利益份额进行会计处理 （4）关于合营企业参与方的会计处理
合营企业中，参与方应当按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定核算其对合营企业的投资 对合营企业不享有共同控制的参与方（非合营方）应当根据其对該合营企业 100 的影响程度进行相关会计处理：对该合营企业具有重大影响的，应当按照长期股权投资准则的规定核算其对该合营企业的投资；对该合营企业不具有重大影响的应当按照金融工具确认和计量准则的规定核算其对该合营企业的投资。
8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 9、外币业务折算方法 （1）外币业务 本公司外币交易按照交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
在资产负债表日按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产負债表日即期汇率折算因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以曆史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动（含汇
