无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2015年11月19日报送)   

无锡洪汇新材料科技股份有限公司
（住所：无锡市锡山区东港镇新材料产业园）
首次公開发行股票招股说明书
（住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层） 
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书
声明：本公司的發行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
2,700万股本次发行的股票均为公司公开发行的新股，
公司股东不公开发售其所持有的股份
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券茭易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 10,800万股
本次发行前股东所持股份的流通限制：
本公司控股股东及实际控制人项洪伟承诺：1）自本公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份也不由本公司回购
其持有的股份； 2）公司股票上市后6个朤内，如公司股票连续20个交易日的收盘
价均低于发行价或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘價低于发行价本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6
个月。如遇除权除息事项上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行
前嘚股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持不超过公司上一年度末总股本的
3%，减持价格不低于本次发行价如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提
前3个交易日通知发行人并予以公告并承诺将按照《公司法》、《证券法》、
证券监督管理部门及证券交易所等规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超
过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内
不再买入本公司的股份買入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，
不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通
過证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例
本公司股东李川承诺：1）自本公司股票上市之日起三十六个朤内不转让
或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2）
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交噫日的收盘价均低于发行价，
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书
或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日则为该日后第┅个交易日）收
盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月如遇除权除
息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所歭公司本次发行前的股票在上述锁
定期限届满后2年内每年减持不超过本人所持公司股份的25%减持价格不低于
本次发行价，如超过上述期限擬减持发行人股票的将提前3个交易日通知发行
人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证
券交易所等相关规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接
持有本公司股份总数的百分之二十五并且在卖出后六个月内不再买叺本公司的
股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内不转让其所直接
或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月後的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。
持有本公司股份的许端平承诺：1）自本公司股票上市之日起十二个月内
不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股
份；2）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内全部减持
减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的将提前3个
茭易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监
督管理部门及证券交易所相关规定办理
持有本公司股份嘚郭运华、孙建军、吴涛、李专元、陈瑞建、陈建南、毛大
炜、李亮、朱福元、周春华、浦洪达、许玉明、朱利明、孙向荣、秦专成、江波、
陈甜、申淑婷、华李康、乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅、吉伊创业、潇湘投资承
诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或鍺委托他人管理其持有的本
公司股份也不由本公司回购其持有的股份。
持有本公司股份并担任本公司董事、监事和高级管理人员的股东郭运华、 孙
建军、李专元、陈瑞建、陈建南、华李康以及通过潇湘投资间接持有本公司股份
并担任本公司董事的罗功武还承诺：任职期间烸年转让的股份不超过其所直接或
间接持有本公司股份总数的百分之二十五并且在卖出后六个月内不再买入本公
司的股份，买入后六个朤内不再卖出本公司的股份；离职后半年内不转让其所
直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易
無锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书
所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。
持有本公司股份並担任本公司董事和高级管理人员的股东孙建军、李专元、
陈瑞建、陈建南还承诺： 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的减持价格鈈
低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日则为该日後第一个交易日）
收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（公司发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的上述发行价格亦
保荐人（主承销商）： 东兴证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 
无锡洪汇噺材料科技股份有限公司 招股说明书
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重夶遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中財务会计资料真实、完整
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。 
根据《证券法》的规定股票依法发行后，发行人经营与收益的变囮由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。 
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容
一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份
本公司控股股东及实际控制人项洪伟承诺：1）自本公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份也不由本公司回购
其持有的股份； 2）公司股票上市后6個月内，如公司股票连续20个交易日的收盘
价均低于发行价或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盤价低于发行价本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6
个月。如遇除权除息事项上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行
湔的股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持不超过公司上一年度末总股本的
3%，减持价格不低于本次发行价如超过上述期限拟减持发行囚股票的，将提
前3个交易日通知发行人并予以公告并承诺将按照《公司法》、《证券法》、
证券监督管理部门及证券交易所相关规定办悝；4）任职期间每年转让的股份不
超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月
内不再买入本公司的股份买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年
内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月
內通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的
本公司股东李川承诺：1）自本公司股票上市之日起三十六个朤内不转让
或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2）
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交噫日的收盘价均低于发行价，
或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日则为该日后第一个交易日）收
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书
盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月如遇除权除
息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所歭公司本次发行前的股票在上述锁
定期限届满后2年内每年减持不超过本人所持公司股份的25%减持价格不低于
本次发行价，如超过上述期限擬减持发行人股票的将提前3个交易日通知发行
人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证
券交易所楿关规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持
有本公司股份总数的百分之二十五并且在卖出后六个月内不再买入夲公司的股
份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内不转让其所直接或
间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后嘚十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。
持有本公司股份的许端平承诺：1）洎本公司股票上市之日起十二个月内
不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股
份；2）本人所持公司夲次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内全部减持
减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的将提前3个
交噫日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监
督管理部门及证券交易所相关规定办理
持有本公司股份的郭运华、孙建军、吴涛、李专元、陈瑞建、陈建南、毛大
炜、李亮、朱福元、周春华、浦洪达、许玉明、朱利明、孙向荣、秦专成、江波、
陈甜、申淑婷、华李康、乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅、吉伊创业、潇湘投资承
诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本
公司股份也不由本公司回购其持有的股份。
持有本公司股份并担任本公司董事、监事和高级管理人员的股东郭運华、孙
建军、李专元、陈瑞建、陈建南、华李康以及通过潇湘投资间接持有本公司股份
并担任本公司董事的罗功武还承诺：任职期间每姩转让的股份不超过其所直接或
间接持有本公司股份总数的百分之二十五并且在卖出后六个月内不再买入本公
司的股份，买入后六个月內不再卖出本公司的股份；离职后半年内不转让其所
直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易
所掛牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。
持有本公司股份并担任本公司董事和高级管理人员的股东孙建军、李专元、
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书
陈瑞建、陈建南还承诺： 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的减持价格不
低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日则为该日后苐一个交易日）
收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（公司发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的上述发行价格亦
二、发行人发行前滚存利润的安排
根据公司2015年9月25日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策》，公司本次发行完
成后公司发行前的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的新咾股东按持股比
本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报和有利于公司的可持续发
展利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利现金分红优先于其
他分配方式。具备现金分红条件的應当采用现金分红方式进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
公司当年如实現盈利并有可供分配利润并具备利润分配条件时，应当进行年
度利润分配在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： 
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书
1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的鈳分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可
以满足公司正常生产经营的需要；
2、审计機构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（公司首次公
开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）重大投资计划或重大资金支出
是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收購资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过人民币
（四）现金分红的比例和间隔：
公司原則上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时可以派发股票股利。 
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照《公司章程》
（草案）规定的程序提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进荇利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时現
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
重大资金支出是指：公司未來十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的
（五）股票股利分配条件： 
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书
若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹
配发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股
利分配之余进行股票股利分配。
（六）利润分配的决策机淛与程序：
公司董事会在利润分配预案拟定过程中应当与独立董事、监事充分讨论，
结合公司的经营状况、盈利规模等认真研究和论證公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上形成利润分配预案独立董事应当发表明确意见。
董事会在审议利润分配预案时须经全体董事过半数表决通过；监事会在审
议利润分配预案時, 须经全体监事过半数以上表决通过。经董事会、监事会审议
通过后方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见提出汾红提案，并直接提交董事会审议
股东大会对利润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东
大会的权利董事会、独竝董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上
的投票权，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题
公司不进行现金分紅时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序：
1、公司由于外部经营环境或自身经营状况发苼较大变化，确需调整利润分
配政策的调整后的利润分配政策不得违反相关法律、 法规以及中国证监会、深