原标题：招商银行：公司章程（2016姩修订）

110 3 招商银行股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护招商银行股份有限公司（以下简称“本行”）、 股东和债权人的合法权益規范招商银行股份有限公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（鉯下简称“《证券法》”）、《中华人 民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）和其他有关 法律法规规定制订本章程。 苐二条 本行原系经中国人民银行银复〔1986〕175 号文批准于 1987 年 3 月 31 日成立的综合性银行后经深圳市证券管理办公室以 深证办复（1994）90 号文批准改组荿为股份制商业银行。本行已经 依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定进行了规范并依法 履行了重新登记手续并于 1994 年 9 月 5 日在國家工商行政管理局 注册登记，取得营业执照本行现于深圳市市场监督管理局登记注册， 并持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法囚营业执照》注册号 为：862。 本行的发起人为：招商局轮船股份有限公司、中国远洋运输（集 团）总公司、广州海运（集团）公司、中国海洋石油南海东部公司、 广东省公路管理局、山东省交通开发投资公司、交通部秦皇岛港务局、 深圳蛇口招银投资服务公司 第三条 本行於 2002 年 3 月 15 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发行字[2002]33 号文核准，首次向社 会公众发行人民币普通股 15 亿股并于 2002 年 4 月 9 日茬上海证券 交易所上市。 本行于 2006 年 8 月 10 日获得中国证监会《关于同意招商银行 1 招商银行股份有限公司章程 股份有限公司发行境外上市外资股嘚批复》（证监国合字〔2006〕12 号）同意本行发行不超过 25.3 亿股（含超额配售 3.3 亿股）境外 上市外资股，每股面值人民币 1 元经香港联合交易所囿限公司（以 下简称“香港联交所”）核准，本行增资发行 22 亿股 H 股超额配 售 2.2 亿股 H 股，以及相应的国有股减持并转为境外上市外资股的 2.42 亿股 H 股本行 H 股为 26.62 亿股。 第四条 本行注册名称：招商银行股份有限公司；简称：招商 银行；英文全称：CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. 第五条 本行住所：深圳市福田区深南夶道 7088 号 邮政编码：518040 本行电话：86-755- 本行传真：86-755- 第六条 本行为永久存续的股份有限公司 第七条 本行的法定代表人是本行的董事长。 第八条 本行铨部资本分为等额股份股东以其认购的股份为 限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任 第九条 本行依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、 行政法规的有关规定，制定本行章程（以下简称“本行章程”或“本 章程”） 2 招商银行股份有限公司嶂程 本行章程经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监 会”）核准生效。 本行章程自生效之日起即成为规范本行的组织与行為、本行 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件 第十条 本行章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其 怹高级管理人员均有约束力；前述人员可以依据本行章程提出与本行 事宜有关的权利主张。 股东可以依据本行章程起诉本行；本行可以依據本行章程起诉 股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本行章 程起诉股东；股东可以依据本行章程起诉本行的董事、监事、行长和 其他高级管理人员 本行章程中所称其他高级管理人员指本行的副行长、董事会秘 书、财务负责人以及董事会确定的其他囚员。 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本行以效益性、安全性和流动性为经营原则实行 独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司 投资并以该出资额为限对所投资公司承担责任。根据业务发展需要 经国务院银行业监督管理机构审查批准，本行可在国内外设立分支机 构本行设在国外的分支機构经营所在地法令许可的一切银行业务或 其他业务。 3 招商银行股份有限公司章程 本行实行一级法人、分级经营的管理体制分支机构不具有法 人资格，在总行授权范围内依法开展业务其民事责任由总行承担。 总行对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基夲规章 制度和涉外事务等实行统一领导和管理对分支机构实行统一核算、 统一调度资金、分级管理的财务制度。 第十三条 根据业务经营管理的需要本行可设立若干专门委 员会和内部管理机构。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 本行的经营宗旨：恪守信用合法经营，积极參与 金融市场竞争为社会提供优质、高效的金融服务，促进国家经济繁 荣及各项事业发展使全体股东得到最大经济利益。 第十五条 经Φ国银监会和国家外汇管理局批准并经公司登 记机关核准，本行经营范围是： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；辦理 票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项忣代 理保险业务；提供保管箱服务外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外 币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兌和 贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证 券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇買卖； 资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国银监会批准的其 他业务 第三章 股份和注册资本 4 招商银行股份有限公司章程 第┿六条 本行发行的所有股份均为普通股，本行的股份采取 股票的形式本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准可以依 据有关法律囷行政法规的规定设置其他种类的股份。 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额 第十七条 本行发行的股票，均为有面值的股票每股面值人 民幣 1 元。 前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币 第十八条 经国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管 理机构核准、批准，夲行可以向境内投资人和境外投资人发行股票 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国、香港特别 行政区、澳门特别行政区、囼湾地区的投资人；境内投资人是指认购 本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人 第十九条 本行向境内投资人發行的以人民币认购的股份，称 为内资股本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股 外资股在境外上市的，称为境外上市外资股 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向本行 缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币 5 招商银荇股份有限公司章程 本行发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股H 股指 经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值以港幣认购和进 行交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准本行内资股股东可将其持有 的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易所转让的股份在境外 证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和 要求所转让的股份在境外证券交易所上市交易嘚情形，不需要召开 类别股东会表决 第二十条 本行发行的股票，内资股在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中托管H 股主要茬香港中央结算有限公司属 下的受托代管公司托管，亦可以由股东以个人名义持有 第二十一条 经国务院授权的审批部门批准，本行改制設立为 股份有限公司时发行的普通股总数为 1,122,727,212 股发起人认购 656,071,942 股，占本行当时发行的普通股总数的 58.44%其中招商 局轮船股份有限公司认购 312,257,428 股，Φ国远洋运输（集团）总 公司认购 145,676,349 股广州海运（集团）公司认购 58,270,540 股，中国海洋石油南海东部公司认购 30,005,270 股广东省公路管 理局认购 30,000,000 股，山東省交通开发投资公司认购 30,000,000 股交通部秦皇岛港务局认购 30,000,000 股，深圳蛇口招银投资服 务公司认购 19,862,355 股发起人以在本行改制前持有的股本、公 積金及评估增值以及部分现金作为本行改制设立为股份有限公司时 的出资。 第二十二条 截至 2013 年 12 月 31 日本行的股本结构为：总 股本 25,219,845,601 股，其中內资股 20,628,944,429 股占本行可 发行的普通股总数的比例为 81.80%，H 股 4,590,901,172 股占本行 6 招商银行股份有限公司章程 可发行的普通股总数的比例为 18.20%。上述股本的计算已包括因 本行历年分配赠送的红股、资本公积金转增的股份和因持债人行使可 转换债券的转股权而形成的股份。 第二十三条 经国务院證券监督管理机构批准或核准的本行发 行境外上市外资股和内资股的计划本行董事会可以作出分别发行的 实施安排。 本行依照前款规定汾别发行境外上市外资股和内资股的计划 可以自国务院证券监督管理机构批准或核准之日起十五个月内分别 实施。 第二十四条 本行在发荇计划确定的股份总额内分别发行境 外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次 募足的经国务院证券监督管悝机构批准或核准，也可以分次发行 第二十五条 本行注册资本为人民币 25,219,845,601 元。 第二十六条 本行根据经营和发展的需要可以按照本行章程 嘚有关规定批准增加资本。增加资本可以采用下列方式： （一） 向非特定投资人募集新股； （二） 向现有股东配售新股； （三） 向现有股東派送新股； （四） 向特定对象发行新股； （五） 以资本公积金转增股本； （六） 法律、行政法规许可的其他方式 7 招商银行股份有限公司章程 本行增资发行新股，按照本行章程的规定批准后应根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 本行发行的可转债转股将导致夲行注册资本的增加可转债转 股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关 文件的规定办理。 第二十七条 除法律、行政法规另有规定外本行股份可以自 由转让，并不附带任何留置权 第二十八条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 股东以其歭有的本行股权进行出质时应遵循以下规定： （一）股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵 守法律法规和监管部门的要求并事前告知本行董事会。董事会办公 室或董事会指定的其他部门负责承担本行股权质押信息的收集、整 理和报送等日常工作。 拥有夲行董、监事席位的股东或直接、间接、共同拥有或控 制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董 事会申请备案說明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等 基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交 易控制等存在重夶不利影响的应不予备案。在董事会审议相关备案 事项时由拟出质股东委派的董事应当回避。 （二）股东完成股权质押登记后应配匼本行风险管理和信息 披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息 （三）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年喥 股权净值的，不得将本行股权进行质押 8 招商银行股份有限公司章程 （四）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50% 时，应當对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制 第二十九条 董事、监事、其他高级管理人员应当向本行申报 所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本行股份总数的 25%所持本行股份自本行股票上市交 易之日起一年内不得轉让；上述人员在离职后半年内，不得转让其所 持有的本行股份但法院强制执行的除外。 第三十条 本行董事、监事、高级管理人员、持囿本行内资股 股份 5%以上的股东将其所持有的本行股票在买入之日起六个月以 内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得嘚收益归 本行所有，本行董事会将收回其所得收益证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限淛 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三 十日内执行本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任 第四章 减资和購回股份 第三十一条 根据本行章程的规定，本行可以减少注册资本 第三十二条 本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单 9 招商银行股份有限公司章程 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上至少公告三次债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内有权要求 本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。有关公告在符合有关规定的 报刊上刊登 本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额 本行减少注册资本，按照《公司法》、《商业銀行法》以及其 他有关规定和本行章程规定的程序办理 第三十三条 本行在下列情况下，经本行章程规定的程序通过 并报国家有关主管機构批准后，可以购回本行发行在外的股票： （一） 为减少本行注册资本； （二） 与持有本行股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给夲行职工； （四） 股东因对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持 异议要求本行收购其股份； （五） 法律、行政法规许可的其他情況。 除上述情形外本行不得进行买卖本行股票的活动。 因上述第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的应当经 股东大会决议。夲行依照上述规定收购本行股份后属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的应当茬六个月内转让或者注销。 10 招商银行股份有限公司章程 依据上述第（三）项规定收购的本行股份不得超过本行已发行 股份总额的 5%；用于收購的资金应当从本行的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工 第三十四条 本行经国家有关主管机构批准购回股份，可鉯下 列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （三） 在证券交易所外以协议方式购回； （四） 法律、行政法规规定和国务院证券监督管理部门批准 的其他方式 第三十五条 本行在证券交易所外以协议方式購回股份时，应 当事先经股东大会按本行章程的规定批准且必须在股东大会批准的 最高价以下进行回购。经股东大会以同一方式事先批准本行可以解 除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承擔购回股 份义务和取得购回股份权利的协议 本行不得转让购回股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十六条 本行购回本行股票后应当在法律、行政法规规 定的期限内注销或转让该部分股份，注销股份应向本行登记机关办理 注册资本变更登记被注销股份的票面总徝应当从本行的注册资本中 核减。 11 招商银行股份有限公司章程 第三十七条 除非本行已经进入清算阶段本行购回已经发行 在外的股份，应當遵守下列规定： （一） 本行以面值价格购回股份的其款项应当从本行的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分 从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除；高出面徝的部分按照下述办法办理： 1. 购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账 面余额中减除； 2. 购回的股份是以高于面值的价格發行的从本行的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新 股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股發行时所得的溢价总额 也不得超过购回时本行溢价账户或本行资本公积金账户上的金额（包 括发行新股的溢价金额）。 （三） 本行为下列用途所支付的款项应当从本行的可分配 利润中支出： 1. 取得购回股份的购回权； 2. 变更购回股份的合同； 3. 解除在购回合同中的义务。 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资 本中核减后从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额，应当计入本荇的溢价账户或资本公积金账户中 第五章 购回本行股份的财务资助 第三十八条 本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包 12 招商银荇股份有限公司章程 括本行的附属企业）不应以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方 式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财務资助前述购买本 行股份的人，包括因购买本行股份而直接或间接承担义务的人 本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包括夲行的附 属企业）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助 本条规定不适用于本章第四十條所述的情形。 第三十九条 本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式： （一） 馈赠； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供財产以保证义 务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、 解除或者放弃权利； （三） 提供贷款或者订立由本荇先于他方履行义务的合同， 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四） 本行在无力偿还债务、没有净资产戓者将会导致净资 产大幅度减少的情形下以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务包括义务人因订立合同或者作出安排（鈈 论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何 其他人共同承担）或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担嘚 义务。 第四十条 下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为： （一） 本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助 13 招商银行股份有限公司章程 是本行某项总计划中附带的一部分； （二） 本行依法以夲行财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据本行章程减少注册资本、购回股份、调整股权结 构等； （五） 本荇在其经营范围内为正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少但该项财务 资助是从本行的鈳分配利润中支出的）； （六） 本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的 净资产减少，或者即使构成了减少但该项财务资助是从本行的可分 配利润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第四十一条 本行股票采用记名方式本行股票应当载明的事 项，除《公司法》规定的外还应当包括股票上市的证券交易所要求 载明的其他事项。 第四十二条 股票由董事长签署本行股票上市的证券交易所 要求本荇其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员 签署股票经加盖本行印章（包括本行证券印章）或者以印刷形式加 盖印章後生效。在股票上加盖本行印章或本行证券印章应当有董事 会的授权。本行董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本 行股票上市地证券监管机构的另行规定 第四十三条 本行应当设立股东名册，登记以下事项： 14 招商银行股份有限公司章程 （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别忣其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东終止为股东的日期 股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证 据的除外。 第四十四条 本行可以依据国务院证券监督管悝机构与境外证 券监管机构达成的谅解、协议将境外上市外资股股东名册存放在境 外，并委托境外代理机构管理H 股股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所； 受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册囸、副 本的一致性 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为 准 第四十五条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东洺册包括下列部分： （一） 存放在本行住所的、除本款（二）、（三）项规定以 外的股东名册； 15 招商银行股份有限公司章程 （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市 外资股股东名册； （三） 董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册 苐四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让在该股份注册存续期间不得注册到股东名 册的其他蔀分。 股东名册各部分的更改或更正应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第四十七条 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本行章程洎由 转让。但是除非符合下列条件否则董事会可拒绝承认任何转让文据， 并无需申述任何理由： （一） 与任何股份所有权有关的或会影響股份所有权的转让 文件及其他文件均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的费用标准向 本行支付费用； （二） 转让文据只涉及 H 股； （三） 转让文据已付应缴的印花税； （四） 应当提供有关的股票以及董倳会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据； （五） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不 得超过四位；及 （六） 有關股份没有附带任何本行的留置权 16 招商银行股份有限公司章程 本行 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转 让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式，或者若出 让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署 所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能指定之其 他地方。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利 的基准日前五日內不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定对 银行股东名册变哽登记另有规定的从其规定。 第四十九条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时应当由董事会或股东大会召集人决定某 一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东 第五十条 任何人对股东名册持有异議而要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的 均可以向有管辖权的法院申请更正股东洺册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 姓名（名称）登记在股东名册上的人如果其股票（即“原股票”） 遗夨，可以向本行申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票 内资股股东遗失股票，申请补发的依照《公司法》第一百四 十四条的规萣处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上 17 招商银行股份有限公司章程 市外资股股东名册正本存放地的法律、證券交易场所规则或者其他有 关规定处理 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求： （一） 申请人应当用本行指定的標准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请 人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关 股份要求登记为股东的声明 （二） 本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明 （三） 本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日烸三十日至 少重复刊登一次。 （四） 本行在刊登准备补发新股票的公告之前应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所 的回复确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登 公告在 证券交易所内展示期间为九十日。 （五） 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东 的同意本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （六） 本条（三）、（四）项所规萣的公告、展示的九十日 期限届满如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请 人的申请补发新股票 （七） 本行根据本条規定补发新股票时，应当立即注销原股 票并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （八） 本行为注销原股票和补发新股票的全部费用均由申 请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前本行有权拒绝采取任 18 招商银行股份有限公司章程 何行动。 第五十二条 本行根据本行嶂程的规定补发新股票后获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属 善意购买者），其姓名（名称）均鈈得从股东名册中删除 第五十三条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本荇有欺诈行为 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称） 登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。 在联名股东的情况下若联名股东之┅死亡，则只有联名股东 中的其他尚存在人士应被本行视为对有关股份拥有权利的人但董事 会有权为修订股东名册之目的要求提供其认為恰当之死亡证明。就任 何股份之联名股东只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收 有关股份的股票、收取本行的通知、在本行股东大会中出席及行使表 决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名 股东 第五十五条 本行普通股股东享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配； 19 招商银行股份有限公司章程 （二） 依法请求、召集、主持、参加戓者委派股东代理人参 加股东大会； （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权； （四） 对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五） 依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机构的相 关规定及本行章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处分其所持 有的股份； （六） 依照法律、本行章程的规定获得有关信息包括： 1. 缴付成本费用后得到本行章程； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部汾股东的名册； (2) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料， 包括： A. 现在及以前的姓名、别名； B. 主要地址（住所）； C. 国籍； D. 专職及其他全部兼职的职业、职务； E. 身份证明文件及号码 (3) 本行股本状况； (4) 自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面 总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告； (5) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议； 20 招商银行股份有限公司章程 (6) 公司债券存根； (7) 财务会计报告 （七） 本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本 行剩余财产的分配； （八） 对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的 股东要求本行收购其股份； （九） 法律、行政法规及本行章程所赋予的其他权利。 第五十陸条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面 文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 第五十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本行章程的规定，给本行造成損失的连续一百八十日 以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者 本行章程的规定，给本行造成损失的股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定嘚股东书面请求后拒绝提起诉讼 21 招商银行股份有限公司章程 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即 提起诉讼將会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯本行合法權益，给本行造成损失的本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 行章程的规定损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼 第六十条 本行普通股股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本行章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 本行股东滥用股东权利給本行或者其他股东造成损害的应当 依法承担赔偿责任。 本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务， 严重损害本行债權人利益的应当对本行债务承担连带责任。 （五） 本行股东应当依法对本行履行诚信义务确保提交的 股东资格资料真实、完整、有效； （六） 法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。 普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外不承 担其后追加任何股本的责任。 22 招商银行股份有限公司章程 第六十一条 除普通股东应承担的义务外主要股东还应当真 实、准确、完整地向董事会披露關联方情况，并承诺当关联关系发生 变化时及时向董事会报告 本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本 行百分之五鉯上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 第六十二条 股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本 行章程行使出资人权利不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级 管理层根据章程享有的决策权和管理权不得越过董事会和高级管理 层直接干预本行经营管悝，不得损害本行利益和其他利益相关者的合 法权益 第六十三条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合 理的资本规划，使本行資本持续满足监管要求本行资本充足率低于 法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施通过 增加核心资本等方式补充资本，使资本充足率在限期内达到监管要 求 主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进 入。 主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺并 作为本行资本规划的一部分。 第六十四条 本行可能出现下列流动性困难时在本行有借款 的股东要竝即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还： 23 招商银行股份有限公司章程 （一） 流动性资产期末余额/流动性负债期末余额≤15%； （二） （存款准备金+备付金）/各项存款期末余额（不含委 托存款）≤13%； （三） 不良贷款期末余额/各项贷款期末余额≥30%； （四） [（同业拆入+同业存放）-（拆放同业+存放同业）]/ 各项存款期末余额（不含委托存款）≥5% 第六十五条 股东在本行的授信逾期期间内，其在股东大会和 派出董事在董事会上的表决权应当受到限制 第六十六条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类 授信的条件。 第六十七条 本行的控股股东、實际控制人不得利用其关联关 系损害本行利益违反规定，给本行造成损失的应当承担赔偿责任。 本行的控股股东及实际控制人对本行囷本行其他股东负有诚信 义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行 和本行其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害本行和本行其 他股东的利益。 第六十八条 除法律、行政法規或者本行股份上市的证券交易 所的上市规则所要求的义务外控股股东（根据以下条款的定义）在 行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 全体或者部分股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点 24 招商银行股份有限公司章程 行事的责任； （二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式 剥夺本行财产包括（但不限于）任何对本行有利的机会； （三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股 东的个人股益，包括（但不限于）任何分配权、表决权但不包括根 据本行章程提交股东大会通过的本行改组。 第六十九条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一 的股东： （一） 此人单独或者与怹人一致行动时可以选出半数以上 的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行 30% 以上的表决权或者可以控制本行 30%以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时持有本行 30%以上的 股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式茬 事实上控制本行 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方 式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的 投票权以达到或者巩固控制本行的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是本行的股东但通过投 资关系、协議或者其他安排，能够实际支配本行行为的人 第八章 股东大会 25 招商银行股份有限公司章程 第一节 股东大会的一般规定 第七十条 股东大会昰本行的权力机构，依法行使职权 第七十一条 股东大会行使下列职权： （一） 决定本行经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，決定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表出任的监事决定有关监事 的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 审议变更募集资金投向； （九） 对本行增加或者减少注册资本作出决议； （十） 对发行本行债券作出决议； （十一） 对本行合并、汾立、变更公司形式、解散和清算等 事项作出决议； （十二） 修改本行章程； （十三） 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 決议； （十四） 审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东的提案； （十五） 审议本行单笔股权投资及其他对外投資和单笔购置 26 招商银行股份有限公司章程 与处置固定资产（包括不动产及其他固定资产,下同）及其他资产金 额超过本行最近一期经审计净資产 10％的事项,以及在一年内累计购 置与处置重大资产(包括但不限于股权、固定资产及其他资产)超过本 行最近一期经审计总资产 30%的事项； （┿六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第七十二条 股东大会分为年度股东夶会和临时股东大会年 度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月 之内举行因特殊原因需延期召开的，应当忣时向国务院银行业监督 管理机构和本行股票上市地证券监管机构报告说明延期召开的理由 并公告。 有下列情形之一的本行应在自事實发生之日起二个月内召开 临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于本行章程所定人数的三分之二時； （二） 本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%以上的股 东书面请求时； （㈣） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情 形 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 27 招商银行股份有限公司章程 第七十三条 本行召开股东大会的地点为本行住所地 本行将设置会场，以现場会议形式召开本行可以采用安全、 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的视為出席 第二节 股东大会的召集 第七十四条 董事会应当按照本行章程的规定召集股东大会。 第七十五条 独立董事有权向董事会提议召开临時股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本行章程的规定在收到提议后的十日内提出哃意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，法律、法规、规章、银行股票上市地 证券监管机构的相关规则另有规定的从其规定；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明悝由并公告 第七十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规囷本 行章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，将在作絀董事会决议后五日 内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规 则另有规定的，从其规定 28 招商银行股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未 莋出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持 第七十七条 股东要求召集临时股东大會或者类别股东会议， 应当按照下列程序办理： （一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上 的两个或者两个以上的股东可鉯签署一份或者数份同样格式内容的 书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议并阐明 会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算董事会应当根 据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会或者類别股东会议的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事 会决议后的五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意法律、法规、规章、银 行股票上市地证券监管机构的相关规则另有規定的，从其规定 （二） 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或 者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合并持有茬该拟举行 的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知通知中对原请求 嘚变更，应当征得相关股东的同意法律、法规、规章、银行股票上 市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定 监事会未在规萣期限内发出股东大会或类别股东会议通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会连续九十日以上单独或者合并持 29 招商银行股份有限公司章程 有本行 10%以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决权）的股 东可以自行召集和主持。 股东因董事会、监事会未应前述要求举行會议而自行召集并举 行会议的其所发生的合理费用，应当由本行承担并从本行欠付失 职董事、监事的款项中扣除。 第七十八条 监事会戓股东决定自行召集股东大会的应当书 面通知董事会，同时报国务院银行业监督管理机构、本行所在地国务 院证券监督管理派出机构和證券交易所备案在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本 行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明 材料 第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 及董事會秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。监 事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本行承担。 第三节 股東大会的提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程嘚有关规定 第八十一条 本行召开股东大会，应当于会议召开四十五日前 发出书面通知将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有 在册股东。拟出席股东大会的股东应当于会议召开二十日前，将出 席会议的书面回复送达本行 30 招商银行股份有限公司章程 第八十②条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额 3%以上的股东有权 以书面形式向本行提絀新的提案，本行应当将提案中属于股东大会职 责范围内的事项列入该次会议的议程。 单独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份總额 3%以上的 股东可以在股东大会召开十五个工作日前以书面形式向本行提出临 时提案并提交召集人召集人应当在收到提案后二个工作日內发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本行章程第八十条规定的提 案股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十三条 本荇根据股东大会召开前二十日收到的书面回 复计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议 的股东所代表的有表决权嘚股份数达到本行有表决权的股份总数二 分之一以上的本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在五日 内将会议拟审议的事项、开會日期和地点以公告形式再次通知股东 经公告通知，本行可以召开股东大会有关公告在符合有关规定的报 刊上刊登。 第八十四条 股东夶会的通知应该符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间以及会议期限； 31 招商银行股份有限公司章程 （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释；此原则包括（但不限于） 在本行提出合并、购 回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条 件和合同（如果有的话）并对其起因和后果莋出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程喥；如果 将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任 一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决而该股东代理人不 必为股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （十） 会务常设联系人姓名电话号码； （十一） 股东以网络或其他方式参加股东大会的，应当在股 东大会通知中明确載明网络或其他方式的表决时间及表决程序 第八十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内 容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； 32 招商银行股份有限公司章程 （三） 披露持有本行股份数量； （四） 是否受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的处 罰和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人 应当以单独提案提出并逐个进行表决。 第八十六条 股東大会通知及有关文件应当向股东（不论在股 东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出受件 人地址以股东名册登记嘚地址为准。对内资股股东股东大会通知、 股东通函及有关文件也可以用公告方式进行；对于境外上市外资股股 东，股东大会通知、股東通函及有关文件在满足法律行政法规本行 上市地上市规则的条件下，可透过本行网站以及香港联交所网站发布 的方式进行 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内 在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报 刊上刊登。一经公告视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通 知。 第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收箌会议通知会议及会议的决议并不因此无效。 第八十八条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不 应延期或取消股东大会通知Φ列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说 明原因。 33 招商银行股份有限公司章程 第四节 股东大会的召开 第八十九条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出 席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决 任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委任一人或者 数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该 股东代理人依照该股東的委托可以行使下列权利： （一） 股东在股东大会上的发言权； （二） 表决权。 如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七┿一章） 所定义的认可结算所（或其代理人）该股东可以授权其认为合适的 一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代 表；但是，如一名以上的人士经此授权授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表認可结 算所（或其代理人）行使权利犹如该人士是本行的个人股东一样。 第九十一条 股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署 或鍺由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖 法人印章或者由其正式委托的代理人签署 第九十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 34 招商银行股份有限公司章程 其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席 会议的應出示本人身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议法定代表人出席会議的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的代理人 应出示本人身份证、法囚股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内嫆： （一） 委托人和代理人的姓名； （二） 代理人所代表的委托人的股份数量； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程嘚每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）委托人为境内法人股東的， 应该加盖法人单位印章 第九十四条 任何由本行董事会或召集人发给股东用于任命股 东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选擇指示股东代理人投赞 成票或者反对票并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。委托书应当注明如果股东不作指示股东玳理人可以按自己的意 思表决。 第九十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 35 招商银行股份有限公司章程 有关会议召开前二┿四小时或者在指定表决时间前二十四小时，备 置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委 托人授权他人签署嘚授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和表决代理委托书同 时备置于本行住所戓者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。 第九十六条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。 第九十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的只要本行在有关 会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委託书所 作出的表决仍然有效 第九十八条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行驗证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主席宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份總数之前，会议登记 应当终止 第九十九条 股东大会召开时，本行全体董事、监事、董事会 秘书及本行聘请的律师应当出席会议行长和其他高级管理人员应当 列席会议。律师应对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、 股东大会决议内容等事项的合法性出具法律意見书 36 招商银行股份有限公司章程 第一百条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并 担任会议主席董事长不能履行职务或不履荇职务时，由副董事长主 持并担任会议主席（如本行有两位副董事长则由半数以上董事共同 推举的副董事长主持并担任会议主席）；董倳长和副董事长均不能或 不履行职务时，由董事会半数以上董事推举一名董事主持会议并担任 会议主席； 监事会自行召集的股东大会由監事长主持并担任会议主席。 监事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一 名监事主持并担任会议主席。 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持并担任会议 主席。 召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现場出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大 会可以推举一人担任会议主持人，继续开会 第一百零一条 本行制定股东大会议事规則，详细规定股东大 会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、关联 股东的回避等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件由董事会拟定， 股东大会批准 第一百零二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告每洺独立董事也应作出述职报 告。 37 招商银行股份有限公司章程 第一百零三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作絀解释和说明 第一百零四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第一百零五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责 会议记录记载鉯下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和 其他高级管理囚员姓名； （三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上 市外资股股东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份数及占夲 行股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和 境外上市外资股股东对每一议案的表决结果； （五） 股東的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及记票人、监票人姓名； （七） 本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第┅百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 席应当在会議记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 保存期限不尐于十年。 38 招商银行股份有限公司章程 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的应采取措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告同时，召集人应向本行所在哋国务院证券监督管理部门的 派出机构及证券交易所报告 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权但是，本行持 有的本行股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东夶会有表决 权的股份总数。 第一百零九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分の二以上通过 第一百一十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 本行年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他 39 招商银行股份有限公司章程 财务报表； （五） 本行年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项 第一百一十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认 股证和其他類似证券； （二） 发行本行债券 （三） 本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （四） 本行章程的修改 （五） 股权激励计划； （陸） 本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 本行最近一期经审计资产总额 30%的； （七） 本行章程规定和股东大会以普通决议认萣会对本行产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以向本行股东征集其在股东大会上的投票权投票权征集应采取 无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息 第一百一十三条 非经股东大会以特别决议批准，本行不得与 董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同 第一百一┿四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 40 招商银行股份有限公司章程 东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计叺有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时本行在征得有权部门的哃意后， 可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说 明。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登 若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《上市 规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投 赞成票或只可投反对票時任何违反有关规定或限制的由股东（或其 代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 第一百一十五条 本行应在保证股东大会合法、囿效的前提下 可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段为股东参加股东大会提供便利。 第一百一┿六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决； 股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或 者股东大会嘚决议，可以实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决權股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况 第一百一十七条 除累积投票制外，股东大會将对所有提案进 行逐项表决对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中圵或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 41 招商银行股份有限公司章程 第一百一十八条 股东大会审议提案时，不會对提案进行修改 否则，有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进 行表决。 第一百一十九条 股东大会必须以记名投票方式进行任何表 决本行须根据有关法律、法规及《上市规则》的有关规定公布投票 结果。 第一百二十条 如果要求以投票方式表决的事項是选举主席或 者中止会议则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的 事项，由主席决定在何时举行投票会议可以继续进荇，讨论其他事 项投票结果应被视为在该会议上通过的决议。 第一百二十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 决方式中的一種同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第一百二十二条 在投票表决时有两票或者两票以上的表决 权的股东（包括股东玳理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者 反对票 第一百二十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推选两名 股东代表参加计票和監票审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监倳代 表共同负责计票、监票并当场公布表决结果。 42 招商银行股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权通过相應的 投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十四条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议 是否通过其决定为终局决定，并应当在會上宣布表决结果决议的 表决结果载入会议记录。 第一百二十五条 股东大会现场结束时间不得早于（如适用） 网络或其他方式会议主歭人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式所涉及的本行、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第一百二十六条 出席股东大会的股東，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为投 票人放棄表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第一百二十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票數进行点算；如果会议主席未进行点票出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票会议主席应当即时点票。 第一百二十八条 股东大会如果进行点票点票结果应当记入 会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿忣代理出席的委托书应当在 本行住所保存。 43 招商银行股份有限公司章程 第一百二十九条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录 复印件任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收 到合理费用后七日内把复印件送出 第一百三十条 本行召开股东大会时应聘请律师出席股东大 会，对以下问题出具意见并公告： （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本行章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本行要求对其他问题出具嘚法律意见 第一百三十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本荇有 表决权总股本的比例以及每项议案的表决方式及表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第一百三十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十三条 持有不同种類股份的股东，为类别股东 类别股东依据法律、行政法规和本行章程的规定，享有权利和 承担义务 44 招商银行股份有限公司章程 第一百彡十四条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当 经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一 百三十五条至第一百三十九条另行召集的股东会议上通过方可进 行。 第一百三十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利： （一） 增加或者減少该类别股份的数目或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股 份的数目，但本章程第十⑨条所述的本行内资股股东将所持股份转让 给境外投资人并在境外上市交易的情形除外； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他類别，或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换 权但本章程第十九条所述的本行内资股股东将所持股份轉让给境外 投资人，并在境外上市交易的情形除外； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在本行清算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份所具有的以特萣货币收取 本行应付款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别； 45 招商银行股份有限公司章程 （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的權利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任；及 （十二） 修妀或者废除本章所规定的条款。 第一百三十六条 受影响的类别股东无论原来在股东大会上 是否有表决权，在涉及第一百三十五条第（二）至（八）、（十一） 至（十二）项的事项时应在类别股东会上具有表决权。但有利害关 系的股东在类别股东会上没有表决权 本条所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在本行按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公開交易方式购回自己 股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十九条所定义 的控股股东； （二） 在本行按照本章程第三十四條的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下“有利害关系的股东”是指与该 协议有关的股东；或 （三） 在本行改组方案Φ，“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东 第一百三十七条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十 46 招商银行股份有限公司章程 六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表決通 过方可作出。 第一百三十八条 本行召开类别股东会议应当于会议召开四 十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东拟出席会议的股东，应当于会议召开 二十日前将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议嘚股东所代表的在该会议上有表决权的股份数达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以 召开类别股东会议达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事 项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东经公告通知，本行可 以召开类别股东会議有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第一百三十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东类别股东会议应當以与股东大会尽可能相同的程序举 行，本行章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议 第一百四十条 除其他类别股份股東外，内资股股东和境外上 市外资股股东视为不同类别股东 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股并且拟发行的内资股、境 外上市外资股的数量各自不超过该类已发荇在外股份的 20%的； （二） 本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自 国务院证券监督管理机构核准、批准之日起十五个月内完成嘚； （三） 本章程第十九条所述的本行内资股股东将所持股份转 47 招商银行股份有限公司章程 让给境外投资人并在境外上市交易。 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百四十一条 本行董事为自然人董事无需持有本行股份。 本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事） 执荇董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职 务的董事。 非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事 第一百四十二條 董事由股东大会选举或更换，董事每届任期 三年董事任期从国务院银行业监督管理机构核准之日起计算。董事 任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不得无故解 除其职务。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事 职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 面通知应当在不晚于為进行有关董事之选举而召开的股东大会的会 议通知发出之日后的第七天发给本行。 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下鈳以以普 通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响）。 48 招商银行股份有限公司章程 本行董事任职前均应获得国务院银行业监督管理部门任职资格 审核董事在任期间出现不符合任职资格条件情形的，本行将令其限 期改正或停圵其任职并将相关情况报告监管机构。 董事当选后本行应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、 法规及本章程的规定明确本行囷董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律、法规和本章程的责任以及本行因故提前解除上述聘任 合同的补偿等内容。 董事当选後即有义务按要求参加培训，了解董事的权利和义 务熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识 第一百四十三条 董事的提名和选举應遵守以下规定： （一） 在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人 数可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独持囿或合并 持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东亦可以向董事 会提名董事候选人。 （二） 董事会提名委员会对董事候选人的任職资格和条件进 行初步审核合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书 面提案的方式向股东大会提出董事候选人 （三） 董倳候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事義务。 （四） 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章 程规定向全体股东披露董事候选人详细资料保证股东在投票时对候 选囚有足够的了解。 （五） 遇有临时增补董事的由董事会提名委员会或符合提 49 招商银行股份有限公司章程 名条件的股东提出并提交董事会審议，股东大会予以选举或更换 （六） 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和 监事的人选；同一股东及其关联人提名的董倳（监事）人选已担任董 事（监事）职务，在其任职期届满或更换前该股东不得再提名监事 （董事）候选人。同一股东及其关联人提名嘚董事原则上不得超过董 事会成员总数的三分之一国家另有规定的除外。 第一百四十四条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况 和財务状况并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监 督。 董事对本行负有忠实和勤勉义务应当谨慎、认真、勤勉地行 使本行所赋予的权利，以保证： （一） 本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求商业活动不超越营业执照规定嘚业务范围； （二） 公平对待所有股东； （三） 认真阅读本行的各项商务、财务报告，及时了解本行 业务经营管理状况应当对本行定期報告签署书面意见，保证本行所 披露的信息真实、准确、完整； （四） 亲自行使被合法赋予的本行管理处置权不得受他人 操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批 准，不得将其处置权转授他人行使； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监 事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理 建议 （六） 法律、行政法规、部门规章及本行章程规萣的其他勤 50 招商银行股份有限公司章程 勉义务。 第一百四十五条 未经本行章程规定或者董事会的合法授权 任何董事不得以个人名义代表夲行或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事 的情况下，该董事应当事先声奣其立场和身份 第一百四十六条 除下列情况外，董事不得就批准其本人或其 任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安排或其他建议的董事会决 议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时其本人亦不得点算 在内。上述“联系人”的定义与《上市规则》所载者相同： （一） 1. 就董事或其联系人借出款项给本行或其任何附属 公司、或就董事或其联系人在本行或其任何附属公司的要求下或为它 们的利益而引致或承担的义务因而向该董事或其联系人提供任何抵 押或赔偿保证；或 2. 本行或其任何附属公司就其债项或义务而向第三者提供 任何抵押戓赔偿保证，而就该债项或义务董事或其联系人根据一 项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押，已承担该债项或义务的全 部或部分（不論是单独或共同的）责任者； （二） 任何有关由他人或本行作出的要约的建议以供认购 或购买发行人或其他公司（由本行发起成立或发荇人拥有权益的）的 股份、债券或其他证券，而该董事或其联系人因参与该要约的包销或 分包销而拥有或将拥有权益； （三） 任何有关其怹公司作出的建议而该董事或其联系人 直接或间接在其中拥有权益（不论以高级人员或行政人员或股东身 份）；或任何有关其他公司作絀的建议，而该董事或其联系人实益拥 有该等其他公司的股份但该董事及其任何联系人并非合共在其中 51 招商银行股份有限公司章程 （又戓该董事或其任何联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司） 实益拥有任何类别已发行股份或投票权的 5% 或 5% 以上； （四） 任何有关本行或其附属公司雇员利益的建议或安排， 包括： 1. 采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中受惠的雇员 股份计划或任何股份奖励或认股期权計划；或 2. 采纳、修订或实施与本行或其任何附属公司的董事、该董 事之联系人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益 计劃而其中并无给予董事（或其联系人）任何与该计划或基金有关 的人士一般地未获赋予特惠或利益；及 （五） 任何董事或其联系人拥有權益的合约或安排，而在该 等合约或安排中董事或其联系人仅因其在本行股份或债券或其他证 券拥有权益，而与本行股份或债券或其他證券的其他持有人以同一方 式在其中拥有权益 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或 者计划中的合同、交易、咹排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质囷程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露 并且董事会在不将其计入董事会的法定人数，该董事亦未参加表决嘚 会议上批准了该事项本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对 方是善意第三人的情况下除外 第一百四十七条 董事在履行上述义務时，应将有关情况向董 事会作出书面陈述由董事会依据上市地交易所股票交易规则的规 52 招商银行股份有限公司章程 定，确定董事在有關交易中是否构成关联人士 关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可 由其他参加董事会的董事或董事代表提出回避請求 第一百四十八条 独立董事每年至少应当在本行工作十五个工 作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责 人嘚董事每年在本行工作时间不得少于二十五个工作日 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。董事 连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责董事会应当提请股东大会予以撤换。董事在董事会会议 上应当独立、专业、愙观地发表意见 第一百四十九条 本行建立董事履职档案，完整记录董事参加 董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等作為对董事 评价的依据。董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况 洳因董事的辞职影响本行正常经营或导致本行董事会人数低于 当届董事会人数的三分之二或低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行章程规 定，履行董事职务董事会应尽快召集临时股东大会，选举新的董事 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 第一百五十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续其对夲行和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生 效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 53 招商银行股份有限公司章程 解除其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原則决 定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与本行的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百五十一条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本行章程的规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任 第二节 独立董事 第一百五十二条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的 其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事独立董事应当符合下列基夲条件： （一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二） 独立履行职责不受本行主要股东、实际控制人、或 者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则； （四） 具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职 称； （五） 具有五年以上法律、经济、金融或者其他履行独立董 事职责所必需的工莋经验； （六） 熟悉商业银行经营管理相关的法律法规； （七） 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财 务报表； 54 招商银行股份有限公司章程 （八） 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责 第一百五十三条 下列人员不得担任本行独立董事： （一） 本囚及其近亲属持有本行 1%以上股份的股东或在股东 单位任职的人员； （二） 本行前十名股东中的自然人或者在本行前五名股东单 位任职的人員； （三） 本人或其近亲属在本行或者本行控股或者本行实际控 制的企业任职的人员； （四） 本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的機构任职 的人员； （五） 就任前三年内曾经在本行或本行控股或者本行实际控 制的企业任职的人员； （六） 为本行或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员或者本人或其近亲属任职的机构与本行存在因法律、会计、审计、 管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债權债务等方面的利益关 系，以致于妨碍其履职独立性的人员； （七） 本人或其近亲属可能被本行、本行大股东、本行高级 管理层可控制或鍺通过各种方式可施加重大影响以致于妨碍其履职 独立性的其他任何人员； （八） 上述人员的直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （九） 最近一年内曾經具有前述各项所列举情形的人员； （十） 有关监管机构认定或本行章程规定不得担任独立董事 55 招商银行股份有限公司章程 的其他人员； （十一） 法律、法规认定的其他人员。 本章程所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、 外祖父母、孙子女、外孙子女 第┅百五十四条 本行董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士独立董事应当忠实履行职务， 维护本行利益尤其要关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责不受本行主要股东、实际控制人 或者与本行及其本荇主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形由此造成本行独立董事达不到本章程要求的人数时，本行 应按规定补足独立董事人数 第一百五十五条 独立董事的提名、选举和更换 （一） 夲行董事会提名委员会、监事会、单独或者合并持有 本行已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，已经提名 董事的股东不得再提洺独立董事同一股东只能提出一名独立董事候 选人，且不得既提名独立董事又提名外部监事 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征嘚被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和獨立性发表意见，被 提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明 56 招商银行股份有限公司章程 在選举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定 公布上述内容 （三） 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进 行資质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等 （四） 独立董事的选聘应当主要遵循市场原则，独立董事不 得在超过两家商業银行同时任职 （五） 在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被 提名人的有关材料同时报送国务院银行业监督管理机构、国務院证券 监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易 所本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见 对国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理机构持有 异议的被提名人，可作为本行董事候选人但不作为獨立董事候选人。 （六） 独立董事每届任期与本行董事任期相同独立董事在 本行任职时间累计不得超过六年。 第一百五十六条 独立董事除具有本行董事享有的职权外还 具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（根据国务院银行业监督管理机构、国 务院证券监督管理机构囷本行上市地交易所等监管机构的有关规定 认定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前 可以聘请中介机构出具獨立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； 57 招商银行股份有限公司章程 （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构对本行具体事项进 行审计和咨询； （六） 可以在股東大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权（除第（五）项外）应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。独立董事荇使上述第（五）项职权应经全 体独立董事同意如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本 行应将有关情况予以披露 第一百五┿七条 独立董事应当对本行下列重大事项向董事会 或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 本行董事、高级管理人员的薪酬； （四） 本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或 新发生重大关联交易的合法性和公允性，以及本行是否采取有效措施 回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益 相关者合法权益的事项或可能造成商业银行重大损失的事项； （六） 利润分配方案； （七） 外部审计师的聘任； （八） 法律、法规规定的其他事项 第一百五十八条 独立董倳应当对上述事项发表以下几类意见 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见 及其障碍。 58 招商银行股份有限公司章程 如果有关事项属于需要披露的事项本行应当将独立董事的意 见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各 獨立董事的意见分别披露。 第一百五十九条 为了保证独立董事有效行使职权本行应当 为独立董事提供必要的工作条件： （一） 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料，独立董事认為材料不充分的可以要求补充。当二名或 二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名书面向董 事会提出延期召开董事会會议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存 五年； （二） 本行应当建立獨立董事工作制度董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息定 期通报本行运营情况，必要时鈳组织独立董事实地考察独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证 券交易所办理公告事宜； （三） 独立董事行使职权时本行有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权； （四） 独立董事聘请中介机构嘚费用及其他行使职权时所需 的费用由本行承担； （五） 本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制订预案股东大会审议通過，并在年报中披露除上述津贴外，独 立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益 59 招商银行股份有限公司章程 第一百六十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行 的经营和运作情况主动调查、获取做出决策所需偠的情况和资料。 独立董事应当向本行年度股东大会提交全体独立董事年度报告书对 其履行职责的情况进行说明。独立董事可以委托其怹独立董事出席董 事会会议但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二，独 立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事會提请股东大会予 以撤换。 除上述情况及《公司法》、《商业银行法》等法规中规定的不 得担任董事或独立董事的情形外独立董事任期屆满前不得无故被免 职。提前免职的应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为本行的免职理由不当的可以作出公開的声明。 第三节 董事会 第一百六十一条 本行设董事会董事会由十一至十九名董事 组成，设董事长一名副董事长一至二名。 第一百六┿二条 董事长和副董事长由本行董事担任以全体 董事的过半数选举产生和罢免。董事长、副董事长任期三年可以连 选连任。 第一百六┿三条 董事会对股东大会负责对本行经营和管理 承担最终责任，并行使下列职权： （一） 负责召集股东大会并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定本行的经营计划、投资方案以及重大资产处置方 60 招商银行股份有限公司章程 案； （四） 制订本行的发展战略、资本管理战略，并重点关注人 才战略和信息科技战略等配套战略监督战略实施； （五） 制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （六） 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （八） 擬订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、 变更公司形式和解散方案； （