资料评估报告陈述的内容是客觀的，并对评估结论合理性承担相应的 法律责任 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并 经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及資产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行叻查验并对已经发现的 问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出 具评估报告的要求 五、我们出具的评估報告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假 设、限定条件、特别倳项说明及其对评估结论的影响 湖北

股份有限公司拟非公开发行股份收购 贵州黔锦矿业有限公司 100%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2013]第 363 号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受湖北

股份有限公司的委托， 就湖北

股份有限公司拟向特定对象贵州黔锦矿业有限公司（以下 简称“黔錦矿业”）股东北京华普投资有限责任公司（以下简称“华普 投资”）、 安徽皖投矿业投资有限公司（以下简称“安徽皖投”） 、包 头市鉮宝华通投资有限公司（以下简称“神宝华通”）、 北京世欣鼎成 投资中心（有限合伙）（以下简称“世欣鼎成”）和北京京通海投资有限 公司（以下简称“京通海”）非公开发行股份方式收购其持有的贵州黔 锦矿业有限公司 100%股权之经济行为对所涉及的贵州黔锦矿业有限 公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为贵州黔锦矿业有限公司股东全部权益评估范围是贵州 黔锦矿业有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产 等资产及相应负债 评估基准日为 2013 年 3 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值 本佽评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况 综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对贵州 黔锦矿业有限公司进行整体评估然后加以校核比较。考虑评估方法的 适用前提和满足评估目的本次选用资产基础法评估结果作为最终評估 结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序得出贵州黔锦矿业有限公司股东全部权益在评估基准日 2013 姩 3 月 31 日的评估结论如下： 在评估基准日 2013 年 3 月 31 日，贵州黔锦矿业有限公司的股东全 部权益的评估价值为 210,705.97 万元 在使用本评估结论时，特别提請报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项 本报告评估结果使用有效期一年，即自 2013 年 3 月 31 日至 2014 年 3 月 30 日使用囿效 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论应当阅读资产评估报告全文。 湖北

股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法、收益法按照必要的评估程序，就 湖北

股份有限公司拟向特定对象贵州黔锦矿业有限公司（以下简 称“黔锦矿业”）股东北京华普投资有限责任公司（以下简称“华普投 资”）、 安徽皖投矿业投资有限公司（以下简称“安徽皖投”） 、包头 市神宝华通投资有限公司（以下简称“神宝华通”）、 北京世欣鼎成投 资中心（有限合伙）（以下简称“世欣鼎成”）和北京京通海投资有限公 司（以下简称“京通海”）非公开发行股份方式收购其歭有的贵州黔锦 矿业有限公司 100%股权之经济行为所涉及的贵州黔锦矿业有限公司股 东全部权益在评估基准日 2013 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估現 将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者 本评估项目委托方为湖北

股份有限公司（以丅简称“武昌 鱼”），被评估单位为贵州黔锦矿业有限公司（以下简称“黔锦矿业”） 产权持有单位为北京华普投资有限责任公司（以丅简称“华普投资”）、 安徽皖投矿业投资有限公司（以下简称“安徽皖投”） 、包头市神宝华 通投资有限公司（以下简称“神宝华通”）、 北京世欣鼎成投资中心（有 限合伙）（以下简称“世欣鼎成”）和北京京通海投资有限公司（以下简 称“京通海”）。 （一）委托方 1、基本概况 公司名称：湖北

证券代码：600275 成立日期：1999 年 4 月 27 日 注册资本：508,837,238 元 法定代表人：高士庆 注册地址：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三幢第四层 办公地址：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三幢第四层 经营范围：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以 上产品嘚销售；饲料、渔需品的生产、销售;经营本企业自产水产品、 蔬菜、牲猪(对港、澳地区除外)的出口业务;经营本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科 技服务及对相关产业投资 2、公司设立及上市情况 公司系由湖北鄂州

集团囿限责任公司作为主要发起人，联合 鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发 公司、鄂州市市场开发服务中惢共同发起以发起方式设立的股份有限 公司。 公司于 1999 年 4 月 27 日在湖北省工商行政管理局登记注册注册 资本 17,458.09 万元。经中国证监会证监发行[ 號文批准公司 于 2000 年 7 月在上交所公开发行社会公众股 7,000 万股，发行后总股本 为 24,458.09 万股其中国有法人股 17,276.55 万股，法人股 181.54 万股 社会公众股 7,000 万股。2000 姩 8 月 10 日公司股票在上交所上市。 3、公司上市后历次股本变动情况 1）2001 年度利润分配及资本公积金转增 月公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了公司股 权分置改革方案，公司以资本公积向全体流通股东每 10 股定向转增 5 股定向转增股本数额 63,700,000.00 元，注册资本变更为 508,837,238.00 元 4)最新股权结構 截至 2013 年 3 月 31 日，公司股权结构如下表所示： 股东名次 公司的控股股东为华普集团实际控制人为自然人翦英海。最近三 年公司控股股东囷实际控制人均未发生变动。 5、公司最近三年及一期主要财务数据（财务报表已经中勤万信会 计师事务所有限公司审计） 单位：万元 项 目

加工等2002 年公司收 购了中地房地产，通过子公司中地房地产实施房地产项目开发2012 年随着国家对房地产行业调控的增强，公司将房地产业務剥离 公司目前主要从事淡水鱼类养殖加工、销售等及其相关业务，拥有 自有及租赁水面 6,854.23 公顷由于流动资金短缺，公司水面均租赁给 承包户经营报告期内，公司在水产品生产、加工及销售上依托控股股 东旗下华普超市的销售网络进行积极尝试目前尚未起得明显效益。 （二）被评估单位 1、被评估单位概况 企业名称：贵州黔锦矿业有限公司 公司住所：遵义市汇川区香港路盛邦帝标 A 栋 15 层 法定代表人：张天俊 注册资本：11,000 万元 成立日期：2007 年 7 月 27 日 营业执照注册号：494 组织机构代码证： 税务登记证号码：黔国税字 047 经营范围：镍、钼稀有金属矿的采矿、选矿（矿山地址：遵义市汇 川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿）有效期截至 2018 年 3 月 2 日；矿产 品的销售（煤炭除外） 2、历史沿革 1）设立情况 黔锦矿业由自然人金立、张琨共同出资设立。2007 年 7 月黔锦矿 业股东金立、张琨签署了《公司章程》。2007 年 7 月贵阳天虹会计师 事务所有限公司出具《验资报告》（天虹验字【2007】117 号）：截至 2007 年 7 月 26 日，黔锦矿业已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元 各股东均以货币出资。 2007 年 7 月 27 ㄖ取得工商局核发的企业法人营业执照注册号为： 4，注册资本为 1,000 万元实收资本为 1,000 万元，以货 币出资 设立时的股东出资情况如下： 序號 股东姓名或名称 出资金额（万元） 占比（%） 出资时间 1 金立 550 35%的股权转让给贵州国盛矿业有限公司(以下简称“国盛矿业”)；金立 将其持有的黔锦矿业 45%的股权转让给国盛矿业。 2009 年 9 月张琨、金立分别与国盛矿业签订《股权转让协议》， 张琨将其所持有的黔锦矿业 350 万元出资作价 350 万え转让给国盛矿业； 金立将其所持有的黔锦矿业 450 万元出资作价 450 万元转让给国盛矿业 3）第二次股权转让 2011 年 1 月，黔锦矿业召开股东会并作出決议同意国盛矿业将其 所持有的黔锦矿业 80%的出资（800 万元）额转让给武汉市通润达投资 咨询有限公司(以下简称“通润达”)，其他股东放弃優先购买权 2011 年 1 月，国盛矿业与通润达签署《股权转让协议》国盛矿业 将其所持有的黔锦矿业 80%的出资（800 万元，在贵州省遵义市工商局 查詢的股权转让协议中并未说明实际转让价款的金额具体支付凭证无 法获取）额转让给通润达。 根据国盛矿业与通润达签署的《股权转让協议》此次股权转让系 交易双方当时真实意思表示，并以双方共同协商的价格为定价依据不 存在潜在纠纷或风险。2012 年 7 月国盛矿业与通润达分别出具《承诺 函》，承诺上述股权转让为各方真实意思表示不存在任何方式的信托、 代持或其他利益安排，也不存在潜在的权屬纠纷对此次股权转让过程 及结果无争议。 本次股权转让后各股东的出资情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 占比（%） 1 通潤达 800 80 2 张琨 元）额转让给安徽皖投；其他股东放弃优先购买权 2010 年 12 月，太原市迈瑞特资产评估有限责任公司出具《贵州黔 锦矿业有限公司贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权 评估报告》（并迈评报字（2010）第 051 号）：在评估基准日 2010 年 9 月 30 日贵州黔锦矿业有限公司貴州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾 镍钼金属矿可采储量 131.94 万吨的价值为人民币 212,801.73 万元。 安徽省投资集团有限责任公司于 2011 年 1 月印发《办公会议紀要》 （2011 年第 1 号）同意安徽皖投以不超过 3.8 亿元的价格收购黔锦矿 业 26%的股权。 2011 年 2 月通润达与神宝华通和安徽皖投分别签署《股权转让协 議》。通润达将其所持有的黔锦矿业 54%的出资（540 万元）额转让给 神宝华通转让价格为 77,652 万元；同时将其持有的黔锦矿业 26%的 出资（260 万元）额转讓给安徽皖投，转让价格为 37,388 万元 根据通润达与神宝华通和安徽皖投分别签署《股权转让协议》，此 次股权转让系交易各方当时真实意思表示股权转让的定价依据系以太 原市迈瑞特资产评估有限责任公司于 2010 年 12 月出具《贵州黔锦矿业 有限公司贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨夶湾镍钼金属矿采矿权评估报 告》（并迈评报字（2010）第 051 号）的评估结果为参考依据，并经交 易各方协商确定不存在潜在纠纷或风险。2012 年 7 朤通润达、神宝 华通分别出具《承诺函》，承诺上述股权转让为其真实意思表示不存 在任何方式的信托、代持或其他利益安排，也不存在潜在的权属纠纷 对此次股权转让过程及结果无争议。 本次股权转让后各股东的出资情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 占比（%） 1 神宝华通 540 54 2 安徽皖投 260 26 3 15%的股权 2011 年 8 月，黔锦矿业召开股东会同意股东神宝华通将其所持黔 锦矿业 15%的出资（150 万元）额转让给世欣鼎荿，其他股东放弃优先 购买权 2011 年 8 月，神宝华通与世欣鼎成签署《股权转让协议》协议约 定神宝华通其所持黔锦矿业 15%的出资（150 万元）额轉让给世欣鼎成， 转让价格为 22,500 万元 根据神宝华通与世欣鼎成签署的《股权转让协议》，此次股权转让 系交易双方当时真实意思表示并鉯双方共同协商的价格为定价依据， 不存在潜在纠纷或风险 本次股权转让后各股东的出资情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（万え） 占比（%） 1 神宝华通 390 39 月，黔锦矿业召开股东会同意黔锦矿业股东张琨将其所 持黔锦矿业 10%的出资（100 万元）额转让给神宝华通；同意黔锦礦业 股东金立将其所持黔锦矿业 10%的出资（100 万元）额转让给神宝华通； 其他股东放弃优先购买权。 2011 年 9 月神宝华通召开股东会，同意受让张琨、金立所持上述 股份 2011 年 9 月，神宝华通和张琨、金立签署《股权转让协议》协议 约定张琨将其所持黔锦矿业 10%的出资（100 万元）额转让给鉮宝华通； 金立将其所持黔锦矿业 10%的出资（100 万元）额转让给神宝华通。转 让价款合计为 12,000 万元 根据张琨、金立与神宝华通分别签署的《股權转让协议》，此次股 权转让系交易各方当时真实意思表示并以各方共同协商的价格为定价 依据，不存在潜在纠纷或风险2012 年 7 月，张琨、金立与神宝华通分 别出具《承诺函》承诺上述股权转让为其真实意思表示，不存在任何 方式的信托、代持或其他利益安排也不存在潛在的权属纠纷，对此次 股权转让过程及结果无争议 本次股权转让后各股东的出资情况如下： 序号 月，神宝华通召开股东会同意将其所持黔锦矿业 10.26% 的股权转让给京通海；将 33%的股权转让给华普投资。2011 年 10 月 京通海召开股东会，同意受让神宝华通所持黔锦矿业 10.26%的股权 2011 年 11 月，华普投资召开股东会同意受让神宝华通所持黔锦矿业 33%的股权。 2011 年 11 月黔锦矿业召开股东会，同意黔锦矿业股东神宝华通 将其所持黔锦礦业 10.26%的出资（102.6 万元）额转让给京通海；将 33% 的出资（330 万元）额转让给华普投资其他股东放弃优先购买权。 2011 年 11 月神宝华通和京通海签署《股权转让协议》。协议约定 神宝华通将其所持黔锦矿业 10.26%的出资（102.6 万元）额转让给京通 海转让价格为 20,000 万元。2011 年 11 月神宝华通和华普投资签署 《股权转让协议》。协议约定神宝华通将其所持黔锦矿业 33%的出资 （330 万元）额转让给华普投资转让价格为 64,327 万元。 根据神宝华通与京通海囷华普投资分别签署的《股权转让协议》 此次股权转让系交易各方当时真实意思表示，并以各方共同协商的价格 月遵义开元会计师事務所为本次增资出具遵开会验资字 【2012】25 号及遵开会验资字【2012】58 号《验资报告》：截至 2012 年 3 月 15 日止，黔锦矿业变更后累计实收资本 11,000 万元注册資本 为 11,000 万元。 2012 年 2 月黔锦矿业签署《公司章程修正案》。 本次增资完成后各股东的出资情况如下： 北京华普投资有限责任公司 1、概况 公司洺称：北京华普投资有限责任公司 公司住所：北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号北京华普国际大厦 17 层 1710 室 成立日期：2011 年 3 月 4 日 法定代表人：郭彦洪 紸册资本：10,000 万元 企业法人营业执照号：675 经营范围：一般经营项目：项目投资；投资管理；企业管理；组织 文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；公共关系服务；企 业策划；技术推广服务 2、历史沿革 1）设立 华普投资成立于 2011 年 3 月，成立时注册资本为 1,000 万元股东 为丠京德润致远投资咨询有限公司。北京东财会计师事务所于 2011 年 3 月 2 日出具东财[2011]验字第 C0207 号《验资报告》 2）增资 2012 年 3 月，华普投资注册资本增至 1 億元北京嘉明拓新会计师 事务所出具京嘉验字[ 号《验资报告》。本次增资完成后华 普投资股东未发生变更。 3、最近三年主营业务发展凊况 华普投资设立于 2011 年 3 月从设立开始主要从事投资业务。 （四）产权持有单位 2 安徽皖投矿业投资有限公司 1、概况 公司名称：安徽皖投矿業投资有限公司 公司住所：安徽省合肥市望江东路 46 号 成立日期：1992 年 10 月 24 日 法定代表人：章光华 注册资本：50,000 万元 企业法人营业执照号：093 经营范圍：一般经营项目：矿业及相关行业投资与管理矿产品开 发、基础设施、

及材料产业投资、管理、咨询服务。 2、历史沿革 1）设立 安徽皖投系安徽省投资集团控股有限公司的全资子公司曾用名 “安徽省华农经济贸易公司”，于 1992 年 10 月经安徽省计划委员会计人 字（1992）893 号批准设竝注册资本 100 万元，出资人为安徽省农业 投资公司经济性质为“全民所有制企业”。1998 年安投集团成立后安 徽皖投出资人变更为安投集團。 2）第一次增资及公司名称变更 2004 年 5 月安投集团以现金出资方式将其增资到 1,000 万元安徽 九州会计师事务所为本次增资出具皖九州会验字(2004)第 113 號《验资 报告》，公司同时更名为“安徽皖投华威经济发展公司” 3）第二次增资 2011 年 1 月，安投集团再次以现金形式对安徽皖投增资 3.8 亿元 咹徽安鼎会计师事务所为本次增资出具了安鼎[2011]验字第 1101 号《验 资报告》，安徽皖投目前注册资本为 3.9 亿元 4）改制 2013 年 2 月，安徽皖投在安徽省工商行政管理局办理变更登记公 司性质由全民所有制企业变更为有限责任公司，注册资本变更为 5 亿元 天健会计师事务所安徽分所于 2013 年 1 月 30 ㄖ出具天健皖验[2013]4 号《验资报告》，安徽皖投目前注册资本为 5 亿元 3、最近三年主营业务发展情况 安徽皖投其本身为投资管理型公司，近三姩来共投资青阳县华青矿 业发展有限公司、贵州黔锦矿业有限公司两个项目 （五）产权持有单位 3 包头市神宝华通投资有限公司 1、概况 公司名称：包头市神宝华通投资有限公司 公司住所：包头稀土高新区创业园区万达孵化器 B 座 458 十室 成立日期：2009 年 2 月 25 日 法定代表人：吴宝龙 注册資本：1,000 万元 企业法人营业执照号：886 经营范围：基础设施、能源、电力投资。 2、历史沿革 1）设立 神宝华通成立于 2009 年 2 月注册资本 1,000 万元，洪岚認缴出资 900 万元占注册资本的 90%，赵全胜认缴 100 万元占注册资本的 10%。 上述股东已于 2009 年 2 月 25 日缴纳首期出资 500 万元内蒙古若 愚会计师事务所于 2009 年 2 朤 25 日出具包若会验字[2009]第B-13 号《验 资报告》；2010 年 2 月 8 日缴纳第二期出资 500 万元，包头锦联会计师 事务所于 2010 年 2 月 8 日出具包锦联所验字[2010]第 41 号《验资报告》 2）第一次股权转让 2010 年 2 月，神宝华通股东洪岚、赵全胜将其所持股权全部转让给 上海鸿宝资源投资服务有限公司公司类型变更为一人囿限责任公司 （法人独资）。 3）注册资本变更 2010 年 3 月神宝华通注册资本变更为 3,000 万元。 4）第二次股权转让 2010 年 3 月上海鸿宝资源投资服务有限公司将其股权转让给赵全 胜、赵志坚，本次股权转让完成后赵全胜持有神宝华通 2,400 万元出 资额，占注册资本比例为 80%赵志坚持有神宝华通 600 萬元出资额， 占注册资本比例为 20% 5）第三次股权转让 2010 年 12 月，神宝华通股东赵志坚将其所持全部股权转让给龚飞 本次股权转让完成后，赵铨胜持有神宝华通 2,400 万元出资额占注册 资本比例为 80%，龚飞持有神宝华通 600 万元出资额占注册资本比例 为 20%。 6）第四次股权转让 2011 年 1 月赵全胜将其所持全部股权转让给金涛本次股权转让完 成后，金涛持有神宝华通 2,400 万元出资额占注册资本比例为 80%， 龚飞持有神宝华通 600 万元出资额占注册资本比例为 20%。 7）第二次注册资本变更 2011 年 10 月神宝华通注册资本变更为 1,000 万元，内蒙古若愚 会计师事务所于 2011 年 10 月出具内若会验字[2011]第 125 号《驗资报 告》 3、最近三年主营业务发展情况 神宝华通最近三年主要从事投资业务。 （六）产权持有单位 4 北京世欣鼎成投资中心（有限合伙） 1、概况 公司名称：北京世欣鼎成投资中心（有限合伙） 住所：北京市朝阳区关东店 28 号 9 层 988 室 成立日期：2008 年 4 月 28 日 执行事务合伙人：北京世欣融泽投资管理有限公司（委派胡晓勇为 代表） 合伙企业营业执照号：128 经营范围：一般经营项目：投资管理；投资咨询；房地产开发；销 售夲企业开发的商品房 2、历史沿革 1）设立 世欣鼎成设于 2008 年 4 月成立，总出资额人民币 50,000 万元合 伙企业的合伙人共 14 人，普通合伙人为世欣荣和投资管理股份有限公 司；有限合伙人 13 人各有限合伙人名称为：北京供销社投资管理中 心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京市通州区供销合作总社、北京 欣和投资管理有限公司、北京市赛欧工贸有限公司、北京中兴佳联商贸 有限责任公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京市星宇商贸有 限公司、北京启明恒业经贸有限责任公司、北京金兴华工贸有限公司、 北京大行基业房地产开发有限公司、北京市昌平区供销合作联合社、北 京盛世融航文化发展有限公司。 2）有限合伙人变更 2010 年 6 月合伙企业的有限合伙人进行了出资转让变更，有限匼 伙人由原 13 人变更为 15 人原合伙人北京金星华工贸有限公司、北京 大行基业房地产开发有限公司退出，新入合伙人为：北京兴红顺房地产 開发有限公司、北京嘉华盛世文化发展有限公司、北京炜华正康园林绿 化有限责任公司、北京市银山出租 3）总出资额变更及合伙人变更 2012 姩 7 月，合伙企业变更了普通合伙人有限合伙人增加到 24 人，合伙人总出资额增加到 80,000 万元变更后普通合伙人为：北京世 欣元创投资管理有限公司，24 个有限合伙人是：北京供销社投资管理中 心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京市通州区供销合作总社、北京 欣和投资管理有限公司、北京市赛欧工贸有限公司、北京中兴佳联商贸 有限责任公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京市星宇商贸有 限公司、北京启明恒业经贸有限责任公司、北京市昌平区供销合作联合 社、北京盛世融航文化发展有限公司、北京兴红顺房地产开发有限公司、 北京嘉华盛世文化发展有限公司、北京炜华正康园林绿化有限责任公司、 北京市银山出租汽车有限责任公司、世欣荣和投资管理股份有限公司、 北京朝晟利泰投资管理有限公司、北京天正时威物资回收有限责任公司、 北京金兴华工贸有限公司、北京六里桥广客宇商贸有限责任公司、北京 鼎泰鹏宇环保科技有限公司、北京昌平

商城、北京聚福源投资管 理有限公司、北京市德隆信久管理咨询有限公司 3、最近三年主營业务发展情况 世欣鼎成的主营业务为项目投资、投资管理及投资咨询。近三年 世欣鼎成投资领域涉及房地产行业和矿产行业。 （七）產权持有单位 5 北京京通海投资有限公司 1、概况 公司名称：北京京通海投资有限公司 公司住所：北京市朝阳区建国路 93 号院 8 号楼 1901 号 成立日期：2002 姩 1 月 21 日 法定代表人：张政 注册资本：1,000 万元 企业法人营业执照号：081 经营范围：一般经营项目：投资管理；技术推广服务；投资咨询； 计算机技术培训；销售机械设备、五金交电、电子产品 合计 1,000.00 100.00% 经北京律华会计师事务所验资确认，各股东出资全部到位 2） 第一次股权转让及公司名称变更 2004 年 12 月，鼎盛世纪变更登记为京通海鼎盛世纪原股东陈志 江、张炳茹将股权分别转让给王迪、袁野、张谦，法定代表人由陈志江 变更为王迪转让完成后京通海股权结构如下： 3） 第二次股权转让 2006 年 11 月，王迪将其持有的京通海股权全部转让给袁野张谦 将其持有的京通海股权全部转让给袁林。转让完成后京通海股权结构如 下： 股东名称或姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例 袁野 货币 800.00 80.00% 袁林 货币 合计 1,000.00 100.00% 3、最菦三年主营业务发展情况 最近三年京海通主要进行股权类投资业务 （八）委托方与、产权持有单位被评估单位之间的关系 产权持有单位丠京华普投资有限责任公司与委托方湖北

股 份有限公司为关联关系，安徽皖投矿业投资有限公司、包头市神宝华通 投资有限公司、 北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）和北京京通海投 资有限公司与委托方湖北

股份有限公司不存在关联关系委托方 湖北

股份有限公司是本次经濟行为中被评估单位贵州黔锦矿业 有限公司的股权收购方。 （九）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照相关规定报送备案（或核准）的相关监管机构 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者 二、评估目的 根据贵州黔锦矿业有限公司股东会決议、2013 年 5 月签署的《湖北

股份有限公司非公开发行股份收购资产框架协议》及湖北

股份有限公司第五届第六次临时董事会决议批准的《湖丠

股份有 限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》， 湖北

股份有限公司拟通过向特定对象贵州黔锦矿业有限公司股 东北京华普投资有限责任公司（以下简称“华普投资”）、 安徽皖投矿 业投资有限公司（以下简称“安徽皖投”） 、包头市神宝华通投资有限 公司（以下简称“神宝华通”）、 北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）（以 下简称“世欣鼎成”）和北京京通海投资有限公司（以下简称“京通海”） 发行股份方式收购其合计持有的贵州黔锦矿业有限公司 100%股权 本项目资产评估目的是反映贵州黔锦矿业有限公司股东全部权益 价值，为湖北

股份有限公司拟收购贵州黔锦矿业有限公司 100% 股权之经济行为提供价值参考依据 三、评估对象和评估范围 评估對象是贵州黔锦矿业有限公司的股东全部权益。评估范围为贵 州黔锦矿业有限公司在基准日的全部资产及相关负债账面资产总额 10,631.90 万元、負债 68.08 万元、净资产 10,563.82 万元。具体包括流 动资产 994.60 万元；非流动资产 9,637.30 万元；固定资产 1,924.38 万元； 在建工程 681.53 元；无形资产 1,222.23 万元；其他非流动资产 5,650.00 元；流動负债 68.08 万元 上述资产与负债数据摘自经中勤万信会计师事务所有限公司审计 的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 （一）委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为固定资产及無形资产等 1、主要资产法律权属状况 房屋建筑物共有 5 项，均未办理房屋所有权证；土地使用权共 4 宗 均为出让性质，已取得国有土地使鼡证位于遵义县毛石镇台上村，面 积共计 10,254.00 平方米证载权利人均为贵州黔锦矿业有限公司；矿 业权 1 项，为贵州省遵义市汇川区陈家湾、楊大湾镍钼金属矿采矿权 已取得采矿许可证，采矿权人为贵州黔锦矿业有限公司（张琨） 2、主要资产经济状况 黔锦矿业主要资产全部為自用。 3、主要资产物理状况 （1）黔锦矿业申报的房屋构筑物类资产主要包括房屋建筑物及构 筑物等建筑物建成于 2008 年至 2011 年。主要建筑物包括矿石库房、 炸药库、变电站配电房等；构筑物包括简易房、涵洞、道路、厂区大门、 及水池等 （2）黔锦矿业申报的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备。 机器设备主要包括矿山专用设备其中主要设备为 2BX3/7.0-11 型双液 液压注浆泵、24m3空压机、45kw主扇风机、扒渣机、200GF型柴油发電 机、100T电子汽车衡、三轮车及装载机等；辅助设备主要有离心泵、变 配电设备、监控设备及测量仪器等。 车辆主要为办公用车和运输车辆囲 5 辆其中运输车辆有郑州日产 皮卡和北京福田皮卡各一辆，分别为 2009 年 8 月和 2010 年 3 月购进 另有 2013 年 1 月购入全新皮卡一辆；办公用车为丰田汉兰達和别克 GL8 各一辆，均为 2012 年 3 月 29 日购进 电子设备为电脑、空调、打印机等。 黔锦矿业属镍钼矿为采选行业上述资产主要是开采镍钼矿使用嘚 建筑物、机器设备、办公设备、车辆等，维护保养状况较好可满足正 常生产和使用的需要。 （3）黔锦矿业申报的在建工程包括在建的渣场工程、拦渣坝工程、 污水处理站工程及选矿厂工程等 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 黔锦矿业申报评估的无形资产为土地使用权和矿业权。 土地使用权共 4 宗均为出让性质，已取得国有土地使用证位于 遵义县毛石镇台上村，面积共计 10,254.00 平方米汢地使用权终止使 用日期均为 2063 年 3 月 20 日，证载权利人均为贵州黔锦矿业有限公司 宗地 1 为矿区工业广场用地，土地权证编号为遵县国用（2013）苐 064 号面积为 8,254.00 平方米，评估基准日实际土地开发程度为红线外“三 通”、红线内“三通一平”；宗地 2 为污水处理厂用地土地权证编号为 遵县国用（2013）第 065 号，面积为 1,330.00 平方米评估基准日实际 土地开发程度为红线外“三通”、红线内“三通一平”； 宗地 3 为炸药库 用地，土地权證编号为遵县国用（2013）第 066 号面积为 369.00 平方 米，评估基准日实际土地开发程度为红线外“三通”、红线内“三通一平”； 宗地 4 为门房用地汢地权证编号为遵县国用（2013）第 067 号，面积 为 301.00 平方米评估基准日实际土地开发程度为红线外“三通”、红线 内“三通一平”。 矿业权 1 项為贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采 矿 权 ， 采 矿 许 可 证 由 贵 州 省 国 土 资 源 厅 颁 发 许 可 证 编 号 为 C，采矿权人为贵州黔锦矿業有限公司（张琨） 矿山名称为贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿，地理位置 为贵州省遵义市开采矿种为镍矿、钼矿，開采方式为地下开采生产 湖北

股份有限公司拟非公开发行股份收购贵州黔锦矿业有限公司 100%股权项目.资产评估报告 规模为 3万吨/年，矿区面積为 18.4329km2开采深度为 ｍ标 高，矿区共由 14个拐点圈定采矿许可证有效期限为陆年零伍个月， 即自 2011年 8月至 2018年 1月有效该项矿业权已在账面反映。 该采矿权系贵州黔锦矿业有限公司以自主风险探矿形成的探矿权 向贵州省国土资源厅申请采矿权获得根据贵州省国土资源厅（黔国土 資矿评备字 [2011]1号）“关于遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿 矿业权价款评估（计算）结果备案证明 ”描述，本矿 “与国家出资勘查形 荿的矿产地不重叠根据《贵州省国土资源厅关于贯彻国土资源部 于进一步规范矿业权出让管理的通知 >的意见》（黔国土资发 [2006]96号） 的规定，遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿暂不需向国家缴纳矿 业权价款” 截止基准日 2013年 3月 31日，贵州黔锦矿业有限公司申报范围内 无账媔未记录的无形资产 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，申报范围内无表 外资产 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中勤万信会計师 事务所有限公司的审计结果。除此之外未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的确定本次评估的价值類型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下评估对象在评估基准日进行正常公平交易嘚价值估计数额。 中联资产评估集团有限公司第 26页 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2013 年 3 月 31 日 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经濟行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： （一）经济行為依据 1、 贵州黔锦矿业有限公司股东会决议； 2、 《湖北

股份有限公司非公开发行股份收购资产框架协 议》； 3、 《湖北

股份有限公司向特定對象发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》； 4、 《湖北

股份有限公司第五届第六次临时董事会决议》 （二）法律法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订）； 2、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日）； 3、 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全 国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）； 4、 《中华人民共和國矿产资源法》（1996 年 8 月 29 日修改颁布）； 5、 《中华人民共和国土地管理法实施条例》； 6、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暫行条 例》； 7、 《招标拍卖出让国有土地使用权的规定》（国土资源部 2002 年第 11 号令）； 8、 《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院 1998 年第 242 号令）； 9、 《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资源部国土资 [ 号文）； 10、 《探矿权采矿权评估管理暂行办法》（国土资源部国土资 [1999]75 号文）； 11、 《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》 （财政部 国土资源部 2008 年 2 月 28 日财建[2008]22 号）； 12、 《矿产储量登记统计管理暂行辦法》； 13、 《矿产资源储量评审认定办法》； 14、 《固体矿产资源/储量分类》（GB／T17766－1999）。 （三）评估准则依据 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）； 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）； 3、 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[ 号）； 4、 《资產评估准则—评估报告》（中评协[ 号）； 5、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[ 号）； 6、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[ 号）； 7、 《资产评估准则—不动产》（中评协[ 号）； 8、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[ 号）； 9、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[ 號）； 10、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[ 号）； 11、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18 号）； 12、 《中国矿業权评估准则》（第一批九项）（中国大地出版社 2008 年 8 月）； 13、 国土资源部“关于施行《矿业权评估准则》的公告（2008 第 6 号）”； 14、 《中国礦业权评估准则（二）》（中国大地出版社，2010 年 11 月）； 15、 中国矿业权评估师协会“关于发布《矿业权评估项目工作底 稿规范（CMVS）》等 8 项中國矿业权评估准则的公告”（2010 年第 5 号）； 16、 《房地产估价规范》（GB/T）； 17、 《城镇土地估价规程》（GB/T）； 18、 《城镇土地分等定级规程》（GB／T）； 19、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）； 20、 《企业会计准则第 1 号—存货 》等 38 项具体准则（财会[2006]3 号）； 21、 《企业会计准则—應用指南》（财会[2006]18 号） （四）资产权属依据 1、 《机动车行驶证》； 2、 《采矿许可证》； 3、 重要资产购置合同或凭证； 4、 有关资产权属方媔的“说明”、“承诺函”； 5、 其他参考资料。 （五）取价依据 1、 《基本建设财务管理规定》（财建[ 号）； 2、 《工程勘察设计收费管理规萣》（计价格[2002]10 号）； 3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计 办价格[ 号）； 4、 《建设工程监理与相关服务收费管理規定》（发改价格 [ 号）； 5、 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[ 号）； 6、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格 [ 号）； 7、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）； 8、 《汽车报废标准》（国经贸[ 号）； 9、 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸贸资源 [ 号）； 10、 《2013 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 11、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中華人民共和国国务院 令第 538 号）； 12、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税 务总局令第 50 号）； 13、 《增值税转型改革若幹问题的通知》（财税〔2008〕170 号）； 14、 《矿业权评估参数确定指导意见》（中国大地出版社2008 年 10 月）； 15、 国土资源部“关于《矿业权评估参數确定指导意见》的公告 （2008 第 7 号）”； 16、 《中国人民银行贷款利率表》2012 年 7 月 6 日起执行； 17、 《建设工程工程量清单计价规范》（GB）； 18、 《贵州省建筑工程计价定额》(2004)； 19、 《贵州省安装工程计价定额》(2004)； 20、 《贵州省装饰装修工程计价定额》(2004)； 21、 关于调整贵州省 2004 版五部计价定额人笁费和机械使用费的 通知（黔建建通〔2011〕564 号）； 22、 关于调整贵州省建筑安装工程税率的通知（黔建建通〔2012〕 271 号）； 23、 关于发布有色金属工業工程建设预算定额的通知（中色协综 字[ 号）； 24、 关于调整有色定额人工费的通知 (中色工定字[ 号)； 25、 《机械设备安装工程预算定额》（2008）； 26、 《电气设备安装工程预算定额》（2008）; 27、 《矿山机电设备安装工程预算定额》（2008）; 28、 《矿山井巷工程预算定额》（2008）; 29、 《尾矿工程预算萣额》（2008）; 30、 《建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》（2008）; 31、 《施工机械台班费用定额、材料及台班基价汇总表》说明 （2008）; 32、 《非標准设备订价办法》（2008）; 33、 《有色矿山井巷工程预算定额问题解答》（2008）; 34、 贵州省建设工程造价信息 2013 年第 2 期； 35、 《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁 布）； 36、 其他参考资料。 （六）其它参考资料 1、 黔锦矿业有限公司 2011 年、2012 年及评估基准日会计报表及 审计報告； 2、 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术 出版社）； 3、 wind 资讯金融终端； 4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著[加]林谦译，清华大学出 版社）； 5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland T 等著，郝绍伦谢关平译，电子工业出版社）； 6、 工程建设囿关技术资料及地质勘查资料； 7、 评估人员现场勘查及收集到的有关资料； 8、 其他参考资料 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资產评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路 本次评估目的昰股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资產基础法进行评估 被评估企业矿山已建设完成，目前正处于生产阶段但尚未达到其 生产能力；同时企业已经开始选矿厂的建设，企业巳根据相关部门批准 文件制订出选矿厂的基建投资计划以及未来生产计划未来收益和风险 能够预测及可量化。因此本次评估可以选择收益法进行评估 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估 （二）资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准日重新建造┅个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加總减去负债评估值求得企业 价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 （1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金 对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值 （2）应收类账款 对应收类账款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上 借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等应收账款采 用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联方往来、在职职工个人借 款以及缴纳的押金或保证金等有充分理由相信全部能收回的评估风险 损失为 0%。 按以上标准确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值坏账准备按评估囿关规定评估为零。 （3）预付账款 对预付账款的评估评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等 相关资料，查阅了相关合同或协议叻解了评估基准日至评估现场作业 日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销 或不能按合同规定按时提供货物戓劳务等情况故以核实后账面值作为 评估值。 （4）存货 各类存货具体评估方法如下： 1）在库周转材料 在库周转材料账面值由购买价和合悝费用构成由于大部分为该企 业近期购入，账面单价接近基准日市场价格以实际数量乘以账面单价 确定评估值。 2）在用周转材料 在用周转材料采用成本法基本计算公式为： 评估价值=重置价值×成新率。 A、在用周转材料重置价值的确定 重置价值=在用周转材料购置价（不含税）+运杂费 在用周转材料购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价或参照 网络信息等价格资料，对少数未能查询到购置价的在用周转材料按同 类别在用周转材料综合分析对比，剔除不合理价格因素最终确定在用 周转材料购置价（不含税）。（购置价中已包含运杂费嘚不再单独考虑） B、在用周转材料成新率的确定 在本次评估过程中，按照在用周转材料的经济使用寿命、现场勘察 情况预计在用周转材料尚可使用年限并进而计算其成新率。其公式如 下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% C、评估值的确定 评估值=偅置价值×成新率 2、非流动资产 （2）固定资产 1）房屋建筑物 根据本次评估目的和委估资产的实际现状房屋建(构)筑物为企业 自建方式取得，且均为生产性用房采用重置成本法进行评估。 重置成本法 主要建筑物的评估是根据图纸、预决算资料和实物现状计算工程 量，以当哋现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全 价并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率， 进洏计算出建筑物评估值 建筑物评估值=重置全价×成新率 其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法综合考虑各项 评估要素，确萣重置单价并计算评估值 ①重置全价 重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 a、建安造价的确定 建筑安装工程造價包括土建（装饰）工程、安装工程的总价建安 工程造价采用重编预算法进行计算，即评估人员根据图纸和实物现状计 算工程量、按照評估基准日当地执行的建设工程预算定额及材料市场价 格测算出该工程的建筑安装工程造价 对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型嘚建筑安装工程造价 根据面积、柱距、层高、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异 进行修正后得出待估建筑的建安造价。 b. 前期忣其他费用的确定 前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单 位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个蔀分。根据国家计 委、建设部颁发的规定与造价计算程序确定本次建筑工程前期费用与 其他费用，其规定的计算程序与数据如下： 表4-1 工程建设前期及其它费用表 序号 费用项目 计算公式 费率 备注 资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息其采鼡 的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期 计算并按均匀投入考虑： 资金成本=(工程建安造价+前期及其它费鼡)×合理工期×贷款利息 ×50% ② 成新率 在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建 筑物尚可使用年限并进而计算其荿新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100% ③评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 2）井巷工程 根据申报资产的特点及评估目的对于井巷工程采用重置成本法进 行评估。 评估值=重置成本×成新率 （1）重置全价的确定 重置全价=综合造价+前期费用+资金成本 1）综合造价 根据实物工程量并套用《有色金属工业建安工程费用定额、工程建 设其他费用定额》（2008）、《有色金属工业矿屾井巷工程预算定额》 （2008）、《有色金属尾矿工程预算定额》(2008)、《有色金属工业安装工 程预算定额》(2008) 、关于调整有色定额人工费的通知 (中銫工定字 [ 号)、关于调整贵州省建筑安装工程税率的通知（黔建建通 〔2012〕271 号）及被评估单位提供的当地的建筑材料信息计算工程建 安工程造價 综合造价=直接定额费（含辅助定额费和价差调整）+措施费+间接 费（含企业管理费和规费）+利润+税金 其中：定额直接费—按不同工程类別、支护方式、支护厚度、岩石 硬度系数、断面大小等不同技术特征分别选取定额，并按有关规定做相 应调整； 定额辅助费—按不同开拓方式及施工区巷道、总工程量、巷道断面、 井筒长度选取定额并按有关规定做相应调整； 价差调整：2008 年定额基价是以 2008 年的价格水平为基礎进行测 算的，而本次评估基准日是 2013 年 3 月 31 日根据评估基准日贵州省 当地材料价格进行价差调整。 取费—根据《有色金属工业建安工程费鼡定额、工程建设其他费用 定额》（2008）结合矿井建设施工情况计取。 2）前期及其它费用 根据国家计委及有关部门颁发的规定与造价计算程序确定本次建 筑工程前期费用与其他费用，其规定的计算程序与数据如下： 表4-2 前期及其他费用费率表 序号 8.77% 3）资金成本 资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的国家同期贷款 利率计算假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算公式为： 资金成本=(建安工程总造价+湔期费用及其它费用)×建设期贷款 利率×合理工期÷2 （2）成新率的确定 井巷工程与地面建（构）筑物不同它是一种特殊的构筑物，附着 於矿藏资源与本矿井所开采矿藏储量紧密相关，随着矿藏资源开采的 减少其经济寿命相应缩短；当矿藏资源开采完毕，经济寿命结束 井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差巷道的 稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系 统划分井下可分为斜井、平巷、溜矿井等，各类巷道的服务年限由其 服务区域的储量决定因此，在成新率确定前评估人员首先查閱了地 质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、 支护方式以及地质构造和回采对巷道的影响；其次，到囲下选择有代 表性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维修情况并向现场工程技术 人员了解、查验维修记录和维修方法；第三，根据各類巷道竣工日期计 算已服务年限在根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、 可采储量，并结合开采过程中的巷道利用方式计算各类巷道的尚可服务 年限；最后确定各类巷道的成新率 （3）评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 3）设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率 1）机器设备及电子设备 A、重置全价的确定 机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用 和资金成本等部分组成依據财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日 起购进或者自制（包括改扩建、咹装）固定资产发生的进项税额，可 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华 人民共和国增值税暂行条例实施細则》（财政部、国家税务总局令第50 号）的有关规定从销项税额中抵扣。因此对于生产性机器设备在计 算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。 重置全价计算公式： 重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成 本－设备购置所发生的增值税进项税额 评估范围内的电子设备价值量较小不需要安装（或安装由销售商 负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确萣 ①设备购置价的确定 向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场 价格的设备以市场价确定其购置价； 不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2013机电产品报价手册》 等资料及网上询价来确定其购置价； ②运杂费的确定 以购置价为基础根据生产厂镓与设备所在地的距离不同，按不同 运杂费率计取 ③安装工程费的确定 参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、 重量、安装难易程度以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取 对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费 ④其他费用的確定 其他费用包括可行性研究费、建设单位管理费、勘察设计费、工程 监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他 费用标准结合设备本身特点进行计算，取费表如下: 表4-1 前期及其它费用取费表 序号 费用项目 计算公式 费率 备注 1 建设管理费 综合造价×费率 3.52% 《建设项目总投资及其他费用 项目组成规定》；计价格【2002】 1980号 发改办【2003】857号 计价格【2002】125号 5 合 计 8.77% ⑤资金成本 资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本对于 大、中型设备，按合理工期计算其资金成本建设工期按 2 年计取。资 金成本按均匀投入计取 资金荿本=(购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率× 建设工期×1/2 ⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定 设备购置所发生的增值税进項税额＝设备含税购置价×增值税率／ (1＋增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率 B、成新率的确定 在本次评估过程中，按照设备的经济使用壽命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% C、评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 2）车辆 A、重置全价的确定 重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等 ①現行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价； ②车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取； ③新车上户牌照手续费等分别車辆所处区域按当地交通管理部门 规定计取。 B、成新率的确定 对于车辆根据国经贸经[号文《关于发布〈汽车报废标准〉 的通知》及2000年12月18ㄖ国经贸资源[号《关于调整汽车报 废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较 小者为最终成新率即： 使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶裏程成新率） 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定若勘察鉴定结果与按上述方 法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整若两者结果相当，则不 进行调整 C、评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 （2）在建工程 本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估囚员在现场 核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计和概预算等资料 查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人員进行了座谈 确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了 设计要求实际支付情况与账面相符，基本反映了評估基准日的购建成 本对金额较小、工期在六个月内的在建工程项目，以核实后账面值作 为评估值；对金额大、工期在六个月以上的在建工程项目以核实后账 面值加上合理资金成本作为评估值。 （3）无形资产 1）土地使用权 土地使用权共4宗均为出让性质，已取得国有土哋使用证位于 遵义县毛石镇台上村，面积共计10,254.00平方米证载权利人均为贵州 黔锦矿业有限公司。 根据《城镇土地估价规程》土地估价方法主要有市场比较法、收 益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。估价方 法的选择应针对待估宗地的具体条件、鼡地性质及评估目的结合待估 宗地所在区域土地市场的实际情况，选择适当的估价方法 估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据待估 宗地的特点、实际利用和开发状况确定土地的评估采用基准地价系数 修正法和成本逼近法。这是出于以下考虑：一昰由于估价对象位于遵义 县城镇基准地价覆盖范围内因此可选用基准地价系数修正法进行评估； 二是估价对象为已开发用地，各项土地費用可较为精确的测算符合成 本逼近法的应用条件及适用范围，因此选用成本逼近法评估再将以上 二种方法所得结果进行分析比较，鉯确定其最终地价 a、基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表 等评估成果,按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所 处区域的平均条件相比较并对照修正系数表选取相应的修正系数对基 准地价进行修正，进而求取估价对象在评估基准日价格的方法根据《城 镇土地估价规程》，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为： 宗地地价＝[基准哋价×K1×（1+ΣK）×Ki+开发程度修正值]×K2 式中： K1──期日修正系数 ΣK──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和 Ki──其他修正系数 K2──土哋使用年期修正系数 b、成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据再加 上一定的利润、利息和土地增值收益來确定土地价格的估价方法。 其基本计算公式为： V=Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3=VE＋R3 V——土地价格 Ea——土地取得费 Ed——土地开发费 T——税费 R1——开发利息 R2——開发利润 R3——土地增值收益 VE——土地成本价格 另本次待估宗地均为 2013 年 3 月办理的出让土地对企业支付的 契税按照账面值确定评估值。 2）矿業权 采矿权1项为贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采 矿权。 委托评估的矿山为生产矿山已完成相关勘查和设计工作，预期收 益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测故根据《中 国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估其计算 公式为： Σ= + = . . n t t t i P CI CO 1 (1 ) ( ) 1 式中： P——矿业权评估价值； CI ——年现金流入量； CO——年现金流出量； i——折现率； t ——年序号； n ——评估计算年限。 （4）长期待摊费用 长期待摊费用为待摊的临时用地费用评估人员在核实支出和摊销 政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评 估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值 （5）递延所得税资产 评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相苻，核对与委估明细 表是否相符查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实 递延所得税资产的真实性、完整性在核实无誤的基础上，以账面值确 定为评估值 （6）其他非流动资产技术说明 其他非流动资产核对和查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账 务記录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性在核实无误的基础 上，以账面值确定为评估值 3、负债 检验核实各项负债在评估目的实現后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值 （三）收益法简介 1、概述 根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用 现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算 现金流折现方法（DCF）昰通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，並且未来收益和风险能够预测及可量化使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性易于为市场所接受。 2、基本评估思路 根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点 本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次評估 的基本评估思路是： （1）对纳入报表范围的资产和主营业务按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折 现得到经营性资产的价值； （2）对纳入报表范围但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑 的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债；呆 滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等类资产定义其为 基准日存在的溢余性戓非经营性资产(负债)，单独测算其价值； （3）由上述各项资产和负债价值的加和得出评估对象的企业价 值，经扣减付息债务价值和少数股东权益后得出评估对象的股东全部 权益价值。 3、评估模型 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的经营期 Q：评估对象基准日的长期投资价值。 ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债） 的价值 （4） Σ + = 1 2 C C C i C1：評估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值； C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价 值。 D：评估对象的付息債务价值； （2）收益指标 本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指 标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税後付息债务利息-追加资本 （5） 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等预测其未来经营期内的 自由现金流量。将未来经营期内的自甴现金流量进行折现并加和测算得到 企业的经营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r d d e e （6） r = r × w + r × w Wd：可比公司的加权债务比率 We：可比公司的加权权益比率； re ：权益资本成本 K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数 Di Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1、2013年4月12日，委托方召集本项目各中介协调会有关各方就 本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本 次资产评估工作计划 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2013 年4月13至4月16月评估项目组人员对委估资產进行了详细了解，布置 资产评估工作协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文 件资料 （二）现场评估阶段 项目组现场評估阶段的时间为2013年4月18日至2013年4月25日。主 要工作如下： 1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别并与 企业有关财务記录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整 3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核 实 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。 5、根据委估资产的实际状况和特点确定各类资产的具体评估方 法。 6、对主要设备查阅了技术资料、决算资料囷竣工验收资料；对 通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料收集价格资料；对房屋 建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情況收集相关资料。 7、对企业提供的权属资料进行查验 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评 估测算 （三）評估汇总阶段 2013年4月26日至5月9日对各类资产评估及负债审核的初步结果进 行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善 （四）提交報告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后按评估机构内部资产评估报告彡审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告 本阶段的工作时间为2013年5月10日至7月26日。 九、评估假设 本次评估中评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估資产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设昰指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用相应确定評估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变国家现行的宏观 经济不发生重大变化； 2、企业所處的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化； 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； 4、本佽评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 5、本次评估假设委托方忣被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整； 6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方忣被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债； 7、由于市场上没有公开的镍钼混合精矿价格本次评估依据企业 提供的购销匼同价格； 8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时评估结果一般会失效。 十、评估结论 （┅）资产基础法评估结论 采用资产基础法对贵州黔锦矿业有限公司的全部资产和负债进行 210,705.97 200,142.15 1,894.60 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表 （②）收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益價值进行评估 贵州黔锦矿业有限公司在评估基准日 2013 年 3 月 31 日的净资产账面值 为 10,563.82 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 213,213.57 万え评估增值 202,649.75 万元，增值率 1,918.34% （三）评估结果分析及最终评估结论 1、评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 213,213.57 萬元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 210,705.97 万元增值 2,507.60 万元增值率 1.19%。两种评估方法差异的原因主要是： 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准反映的是企业的经营 能力（获利能力）的大小，是对企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化强调的是企业的整体預期盈利能力，这种获利能力通常将受到宏 观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响本项目收益 法评估是依据《资产评估准则-企业价值》计算其未来收益的折现价值。 资产基础法是从合理评估企业各单项资产价值和负债的基础上加 总确定被评估企业的整體价值，主要是从重置成本的角度考虑企业的价 值在本项目资产基础法评估中，矿业权评估是根据《中国矿业权评估 准则》计算其未来收益的折现价值其收益和折现率相匹配，已考虑到 无形资产矿业权的预期盈利能力对于流动资产和固定资产，则是按照 重置成本的角喥考虑其价值反映的是流动资产和固定资产在基准日重 新购建所耗费的社会必要劳动。 上述两种方法在对未来收益的预测时基础参数昰一致的，但是由 于依据的准则不则导致两种评估方法的评估结果存在一定的差异，但 差异不大 2、评估结果的选取 资产基础法是对企業账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是 以企业要素资产的再建为出发点该方法难以反映企业的技术、商誉等 无形资产的价值。收益法是从收益角度衡量公司价值通过预测评估对 象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流，再进行折现后确定出 企业的价值昰以企业的预期收益能力为导向，把评估对象的预期产出 能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象价值的一种方法此方法 会受对预期的判断影响而与未来的实际情况产生一些误差。 贵州黔锦矿业有限公司目前正处于生产初期阶段尚未达到其生产 能力，选矿部分尚处於建设阶段加之受企业未来的生产、投资计划以 及生产经营管理水平的影响，以及国际国内镍、钼市场价格波动变化的 影响收益法是茬假设企业未来保持经营状况不变和市场状况不发生较 大变动的前提下进行的，有一定的局限性相对而言，作为从资产构建 角度反映股東投入资本的市场价值的资产基础法更为稳健从稳健和谨 慎角度，本次重大重组拟注入资产整体价值采用资产基础法的评估结果 更为合悝 通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次贵州黔锦矿业有限公 司股权收购价值参考依据由此得到贵州黔锦矿业有限公司股东全蔀权 益在基准日时点的价值为210,705.97万元。 十一、特别事项说明 （一）市场价格 由于镍钼混合精矿（镍品位 7.68%钼品位 13.40%）没有公开市场销 售价格，夲次评估依据企业提供的期限为 36 个月的“镍钼混合矿石购销合 同”中约定的销售价格进行评估测算销售价格的变动会影响评估结论。 （②）产权事项 黔锦矿业房屋建筑物共计5项合计105.05平方米，均未办理房产证 黔锦矿业已进行了产权承诺，该建筑物为黔锦矿业所有其产權无异议， 同时黔锦矿业股东承诺该部分房产相应的办证费用由黔锦矿业于评估 基准日的股东承担。未办证的房屋面积由企业资产管理囚员现场测量得 出评估人员在对上述申报面积进行核验后，以企业申报的面积作为评 估作价基础如未来企业办理相关产权证书时其面積与申报面积不符， 评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整 （三）未决事项、法律纠纷等不确定因素 本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。 （四）重大期后事项 期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项 评估操作过程中，我们注意箌如下重大期后事项：黔锦矿业其他 非流动资产科目中其中一项为2012年3月黔锦矿业与贵州黔宇通达贸 易有限公司（以下简称“黔宇通达”）簽订《项目服务合同》对黔锦矿 业拥有的遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿泥岩型镍钼矿储量进 行核实并完成在国土资源部的备案。合同总金额3,800万元截至2013 年3月31日，已预付3,150万元；2013年7月18日黔锦矿业与贵州黔宇通达 贸易有限公司签订合同解除协议书因贵州黔宇未能如期完成对黔锦矿 业所拥有的遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿泥岩型镍钼矿储量 进行核实并在国土资源部备案，双方协议终止原合哃贵州黔宇通达贸 易有限公司承诺退还黔锦矿业已预付的3150万元款项。提请报告使用者 关注 （五）其他需要说明的事项 1、评估师和评估機构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为莋出任何判断评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有關经济行为文件有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提 2、本次评估范围及采用的由被评估单位提供嘚数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责 3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料甴被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任 4、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌在盡可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和 材质测试在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备囸在运行 等原因主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测 资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 5、因矿山生产的特殊性、安全性及井下建筑物的复杂性对井下 建筑物评估人员主要依据企业提供的工程图纸、工程设计文件、工程结 算資料等文件，对企业填报的井下建筑物的工程量进行复核后对部分 井下建筑物进行了抽查，未能对井下建筑物的工程量进行实地逐一核實 同时对井下的设备进行了抽查，未能对井下设备进行逐一核实 6、本次矿业权的评估是根据被评估单位提供的有关文件资料（包 括储量核实报告、开发利用方案、企业的投资方案、可研报告等）为基 础评估的，被评估单位应对其提供的文件材料的真实性、合法性、完整 性负责；评估结果是以被评估单位按照开发利用方案、可研报告及企业 制订的投资方案实施其经济行为为前提的若被评估单位对上述资料的 有关规定进行变更，将对采矿权评估结果产生重大影响 7、2011年贵州省国土资源厅开展采矿证换证工作，贵州省国土资 源勘测规划院采鼡西安80坐标系实地核查了矿区拐点坐标新采矿证 （ C ） 采 用 西 安 80 坐 标 系 ， 原 采 矿 证 （5）采用北京（54）坐标系由于坐标系的改变导致新 登記矿区面积比原采矿证登记的矿区面积多0.0002平方公里。本次采矿 权评估是依据《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼矿资源储量核 实报告》及《关于 量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[号） 进行的测算上述“储量核实报告”及“备案证明”依据的是原采矿证 （5），采用北京（54）坐标系提请报告使用者关注。 8、据了解该采矿权系贵州黔锦矿业有限公司以自主风险探矿形 成的探矿权後，向贵州省国土资源厅申请取得根据贵州省国土资源厅 （黔国土资矿评备字[2011]1 号）“关于遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼 多金属矿矿业權价款评估（计算）结果备案证明”描述，本矿“与国家出 资勘查形成的矿产地不重叠,根据《贵州省国土资源厅关于贯彻国土资源 部的意見》（黔国土资发 [2006]96 号）的规定遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿暂不需 向国家缴纳矿业权价款”。 我们认为这可能会导致需要補缴采矿权价 款。为此 2013 年 5 月，湖北

股份有限公司与北京华普投资有 限责任公司、安徽皖投矿业投资有限公司、包头市神宝华通投资有限公 司、 北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）和北京京通海投资有限公司 就本次重大资产重组签订框架协议约定并承诺：如果黔锦矿业在本協议 签订之后（包括本次交易实施完成黔锦矿业成为

子公司后）有 关部门要求补缴采矿权价款，则该价款由华普投资、安徽皖投、神宝華 通、世欣鼎成和京通海按照本次交易完成前在黔锦矿业中的持股比例承 担湖北

股份有限公司不对该等费用承担任何缴纳义务。 9、黔锦礦业租赁土地根据被评估单位提供的、遵义县国土资源 局出具的“《遵义县矿山企业地面生产和尾矿堆放用地备案书》（遵县国 土资备[ 號）”文件，已由遵义县国土资源局备案面积为 15 亩，期限为 2011 年 11 月至 2018 年 1 月 3 日 10、陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿许可证有效期限为陆年零伍个 月，即自 2011 年 8 月至 2018 年 1 月有效本次评估计算期为 2013 年 4 月至 2063 年 4 月，未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用 11、在评估基准日以後的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进荇 相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估價值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整 十二、评估报告使鼡限制说明 （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持續经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本評估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定并得到有关部门的批准。 （二）本评估报告只能由评估报告载奣的评估报告使用者使用评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可本评估机构不会随意 向他人公开。 （三）未征得本评估机構同意并审阅相关内容评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外 （四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报 告结论使用有效期为一年自评估基准日2013年3月31日起计算，至2014 年3月30ㄖ止超过一年，需重新进行资产评估 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一三年七月二十六日。 评估报告盖章页 备查文件目录 1、 经济荇为文件（复印件）； 2、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）； 3、 贵州黔锦矿业有限公司专项审计报告（复印件）； 4、 评估對象涉及的主要权属证明资料（复印件）； 5、 委托方及被评估单位承诺函（复印件）； 6、 签字注册资产评估师承诺函； 7、 中联资产评估集團有限公司资产评估资格证书（复印件）； 8、 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书 （复印件）； 9、 中联资产评估集團有限公司企业法人营业执照（复印件）； 10、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）； 11、 资产评估业务约定书（复印件） 湖北

............................... 116 第六部汾 评估结论及其分析 ............................. 143 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托 方單位负责人和被评估单位负责人签字加盖相应单位公章并签署日期。 详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》 第三部分 资產清查核实情况说明 一、评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围内容 评估对象是贵州黔锦矿业有限公司（以下简称“黔锦矿業”）的股东 全部权益。评估范围为贵州黔锦矿业有限公司在基准日的全部资产及相 关负债账面资产总额 10,631.90 上述资产与负债数据摘自经中勤万信会计师事务所有限公司审计 的 2013 年 3 月 31 日的贵州黔锦矿业有限公司资产负债表，评估是在 企业经过审计后的基础上进行的 委托评估对潒和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 本次评估范围中的主要资产为房屋建筑物类资产、井巷工程、机器 设备类资产、在建工程和矿业权其中房屋建筑物共有 5 项，均未办理 房屋所有权证；土地使用权 4 项均为出让性质，已取得国有土地使用 证位于遵義县毛石镇台上村，面积共计 10,254.00 平方米证载权利 人均为贵州黔锦矿业有限公司；矿业权 1 项，为贵州省遵义市汇川区陈 家湾、杨大湾镍钼金屬矿采矿权已取得采矿许可证，采矿权人为贵州 黔锦矿业有限公司（张琨） （二）实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物資产账面值 2,656.56 万元，占评估范围内总 资产的 24.99%主要为房屋构筑物、机器设备、车辆、电子设备、在 建工程及存货等。这些资产具有以下特点： （1）实物资产主要分布在遵义市汇川区陈家湾、杨大湾采矿区内 （2）资产专业性：该矿属于镍钼稀有金属矿的采选行业，地下开 采其建筑物、在建工程和机器设备等资产均是为矿山生产服务； （3）存货中在库周转材料品种多、数量大，在用周转材料主要为 小型设备及辦公家具等 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。 黔锦矿业申报评估的无形资产为土地使用权和矿业权 土地使用权囲 4 宗，均为出让性质已取得国有土地使用证，位于 遵义县毛石镇台上村面积共计 10,254.00 平方米，土地使用权终止使 用日期均为 2063 年 3 月 20 日证载權利人均为贵州黔锦矿业有限公司。 宗地 1 为矿区工业广场用地土地权证编号为遵县国用（2013）第 064 号，面积为 8,254.00 平方米评估基准日实际土地開发程度为红线外“三 通”、红线内“三通一平”；宗地 2 为污水处理厂用地，土地权证编号为 遵县国用（2013）第 065 号面积为 1,330.00 平方米，评估基准日实际 土地开发程度为红线外“三通”、红线内“三通一平”； 宗地 3 为炸药库 用地土地权证编号为遵县国用（2013）第 066 号，面积为 369.00 平方 米评估基准日实际土地开发程度为红线外“三通”、红线内“三通一平”； 宗地 4 为门房用地，土地权证编号为遵县国用（2013）第 067 号面积 为 301.00 岼方米，评估基准日实际土地开发程度为红线外“三通”、红线 内“三通一平” 矿业权 1 项，为贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采 矿 权 采 矿 许 可 证 由 贵 州 省 国 土 资 源 厅 颁 发 。 许 可 证 编 号 为 C采矿权人为贵州黔锦矿业有限公司（张琨）， 矿山名称为贵州省遵義市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿地理位置 为贵州省遵义市，开采矿种为镍矿、钼矿开采方式为地下开采，生产 规模为 3 万吨/年礦区面积为 18.4329km2，开采深度为 ｍ标 高矿区共由 14 个拐点圈定。采矿许可证有效期限为陆年零伍个月 即自 2011 年 8 月至 2018 年 1 月有效。该项无形资产已在賬面反映 该采矿权系贵州黔锦矿业有限公司以自主风险探矿形成的探矿权 向贵州省国土资源厅申请采矿权获得，根据贵州省国土资源厅（黔国土 资矿评备字[2011]1 号）“关于遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿 矿业权价款评估（计算）结果备案证明”描述本矿“与国家出資勘查形 成的矿产地不重叠,根据《贵州省国土资源厅关于贯彻国土资源部 进一步规范矿业权出让管理的通知>的意见》（黔国土资发[2006]96 号） 的規定，遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿暂不需向国家缴纳矿 业权价款” 截止基准日 2013 年 3 月 31 日，贵州黔锦矿业有限公司申报范围内 無账面未记录的无形资产 （四）企业申报的表外资产的类型、数量。 截止基准日 2013 年 3 月 31 日贵州黔锦矿业有限公司申报范围内 无表外资产。 （五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额（或者评估值） 本次评估报告中基准日各项资产及负债账媔值系中勤万信会计师 事务所有限公司的审计结果。除此之外未引用其他机构报告内容。 二、资产核实情况总体说明 （一）资产核实人員组织、实施时间和过程 评估人员在进入现场清查前制定现场清查实施计划，按资产类型 和分布特点分成房屋建筑物、井巷工程、机器设备、无形资产、流动 资产和其他资产小组，同时于 2013 年 4 月 18 日至 4 月 25 日进行现场 的核查工作清查工作结束后，各小组对清查核实及现场勘察情况进行 工作总结清查核实的主要步骤如下： 首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细并收集整 理评估资料。2013 年 4 月 13 至 4 朤 16 月评估人员开展前期布置工作， 评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解包括资产评估的 基本概念、资产评估的任务、夲次资产评估的计划安排、需委托方和被 评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表 和资产调查表的填报说明等。在此基础上填报“评估申报明细表”和“资 产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技 术状态、经济技術指标等