关于长沙县开元东路开元仪器股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
北京市竞天公诚律师事务所
一、本次发行上市的批准和授权
二、本次发行上市的主体资格
三、本次发行上市的实质条件
七、发行人的股本及演变
九、关联交易及同业竞争
十、发行人拥有的主要财产以及权益
十一、發行人的重大债权债务
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
十三、发行人章程的制订和修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议倳规则及规范运作
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
十七、发行人的环境保护和其他
十八、发行人募集资金的运用
十九、發行人业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、律师认为需要说明的其他问题
二十彡、总体结论性法律意见
中国北京市朝阳区建国路
关于长沙县开元东路开元仪器股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板仩市的
致：长沙县开元东路开元仪器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资
格的律师事務所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂
行办法》（以下称“《创业板上市办法》”）等法律、法规和主管部门的有关规
定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及长沙县开元东路开元仪器股份有限公司（以
下称“发荇人”、“开元仪器”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专
项法律顾问协议》按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
1,500万股人民币普通股（以下称“
圳证券交易所创业板上市事宜（以下称“本次发行上市”）出具本律师工作报告
批准成立的丠京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。
经北京市司法局批准上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。
本所总蔀设在北京设有上海、深圳分所。目前本所在全国有
140名律师，向国内和国际的客户提供全面的法律服务本所业务涉及证券、期
货法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市公司法律事务、金融保险法律事
务、知识产权法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业
务。本所曾为宝山钢铁股份有限公司和安徽海螺水泥股份有限公司等数十家公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市提供法律服务
本所为发行人本次发行上市事宜出具的法律意见书和本律师工作报告由马
秀梅律师和张绪生律师签字。两位律师从业以来均无违法违规记录
马秀梅律师，法学硕士毕业于中国政法大学，本所专职律师马秀梅律师
的办公室电话为（010），移动电话号码为
张緒生律师法学硕士，毕业于北京大学本所合伙人。张绪生律师的办公
室电话为（010）移动电话号码为
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所自
行人本次发行上市工作在工作过程中，本所向发行人提交了发行人应向本所提
供的资料清单并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的
说明，该等资料、文件和说明构成本所出具法律意见书及本律师工作报告的基础
本所至发行人處进行了大量实地尽职调查，并与参与发行人本次发行上市工作的
其他中介机构平安证券有限责任公司、中准会计师事务所有限公司建立叻密切的
联系就涉及发行人本次发行上市的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见
本所还就发行人本次发行上市所涉及的有关问題向发行人作了询问并进行了必
要的讨论。此外对于对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所
向发行人发出了书面询问、备忘录并取得了发行人对有关事实和法律问题的书
面承诺、确认或说明。本所还协助公司建立健全了法人治理结构修改制订了符
合仩市公司治理要求的公司《章程》等法律文件。
发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信
息将被本所所信赖发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整
性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具法律意见书及
律师工作报告的支持性材料对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、發行人、发行人的股东或者其他
有关机构出具文件、承诺、说明等出具本律师工作报告本所依据本律师工作报
告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范
性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见
本所仅就与夲次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评
估、财务分析、投资决策、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见
本律师工作报告中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引
述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的
本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任
作为本佽发行上市的专项法律顾问，本所对本次发行上市所涉及的法律问题
进行了合理、必要及可能的核查与验证在此基础上出具了法律意见書及本律师
工作报告，并保证法律意见书及本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发荇上市的批准
10日召开第一届董事会第五次会议审议通过了
《关于长沙县开元东路开元仪器股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票並在创业板
上市的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》、《关
于首次公开发行股票完成前滚存未分配利潤处置的议案》、《关于首次公开发行股
票募集资金运用可行性的议案》等
2011年第一次临时股东
大会审议本次发行上市相关议案。
2011年第一次臨时股东大会（以下称“本
次股东大会”）本次股东大会由董事会召集，出席股东（或股东代表）
4,500万股占发行人股份总数的
100%。本次股東大会审议通过了《关
于长沙县开元东路开元仪器股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的议案》、《关于授权董倳会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于首
次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》、《关于首次公开发行股票募
集资金运用可行性的议案》等
2011年第一次临时股东大会的通知以及召集、召开和决
议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定本次股东大会
依法定程序作出了有关本次发行上市的决议。
（二）相关股东大会决议的内容
就本次发行上市发行人本次股東大会通过了如下议案：
1、《关于长沙县开元东路开元仪器股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
①发行股票的种类和数量：1）种类：人民币普通股（
万股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准；
②发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开戶的境内自然人、
法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
③定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格，或者中国证监会核准的其
④发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方
⑤拟上市证券交易所：深圳证券交易所
⑥决议的有效期：自股东大会通过之日起一年。
2、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》
3、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》。
4、《关于首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》
本次发行股票募集资金扣除发行费用后，拟投资於自动化机械采样装置升级
扩能项目、研发中心建设项目、中子活化在线检测分析装置产业化生产项目及其
他与发行人主营业务相关的营運资金项目
本所认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定发行人
2011年第一次临时股东大会所作出的与本次发行上市嘚相关决议的内容合法、
（三）本次发行上市的授权
发行人本次股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行上市的如
1、根据国镓法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况
及股东大会决议等具体情况确定本次公开发行的发行时间、发行数量、發行对
象、发行方式、定价方式、申请发行的股份上市等具体事宜；
2、如国家和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新嘚规
定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
3、签署与本次公开发行和股票上市有关的各项法律文件和重夶合同；
4、办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续支付与股票发
行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票發行和上市所必需的手续
5、在本次股票发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后根据核
准和发行的具体情况完善《公司章程（艹案）》的相关条款，并办理工商变更登
6、与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜
以上授权的有效期为自股东大会审议通过之ㄖ起一年。
本所认为股东大会授权董事会办理上述有关发行上市事宜，授权范围、程
（四）本次发行上市尚需获得中国证监会的核准夲次发行的股票上市尚需
获得深圳证券交易所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、发行人是由长沙县开元東路开元仪器有限公司（以下称“开元有限”）整体变更设立
2、根据长沙县开元东路市工商行政管理局于
6日核发的《企业法人营业
215）公司名称为“长沙县开元东路开元仪器股份有限公司”，
住所为长沙县开元东路经济技术开发区开元路
172号法定代表人为罗建文，注册资本為人
4,500万元实收资本为人民币
4,500万元，公司类型为非上市股份有限公
司经营范围为“检测分析测量仪器、设备及相关软件的开发、生产、銷售、安
装调试及相关技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的除外（涉及行政许可嘚凭许可证经营）
（二）发行人的有效存续
根据发行人现时适用且经长沙县开元东路市工商行政管理局备案的《章程》，发行人为
依法有效存续的股份有限公司
本所认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定发行人
依法有效存续。截至本律师工作报告絀具之日发行人不存在终止或任何可能导
致发行人终止的法律情形。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料其他中介机構出具的有关报告并经本所核查，发行
人具备以下发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质条件
1、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《章程》的规定设
立了股东大会、董事会、监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘任了总经
悝、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；并在总经理下设若干职
本所认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项的规定
2、根据中准会计师事务所有限公司（以下称“中准会计师事务所”）出具的
《长沙县开元東路开元仪器股份有限公司
2008年度、2009年度、2010年度财务报表审计报
[号）（以下称“《审计报告》（中准审字[号）”），
2008年度、2009年度、2010年度的净利润分别为人民币
本所认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项的规定。
3、根据中准會计师事务所出具的《审计报告》（中准审字
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
本所认为发行人本次發行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项
及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》发行人本次发行上市前股
4,500万元，不少于人民币
本所认为发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项
5、发行人本佽发行上市前股份总数为
4,500万股，根据发行人股东大会通
过的发行方案发行人本次拟公开发行
1,500万股，公开发行的股份数不少于本
次发行上市后发行人股份总数的
本所认为发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）项
6、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股一种每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同任何单位
或个人所认购的股份，烸股支付相同价额
本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条的规定
（二）《创业板上市办法》规定的实质条件
1、发行人符合申请首次公开发行股票的下列条件：
（1）发行人依法由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立为股
份有限公司，其持续经营时间从开元有限
2000年成立起至今已经超过三年符
合《创业板上市办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据中准会计师事务所絀具的《长沙县开元东路开元仪器股份有限公司非经常性
损益专项鉴证报告》（中准专审字
2010年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的淨利润分别为人民币
续盈利最近两年扣除非经常性损益后净利润累计不少于人民币
持续增长，符合《创业板上市办法》第十条第（二）項的规定
（3）根据《审计报告》（中准审字[号），截至
日发行人的净资产为人民币
2,000万元，且不存在未弥补亏损符合《创业板上市办法》第十条
（4）发行人目前的股本总额为人民币
4,500万元。根据发行人股东大会通
过的本次发行方案本次发行后发行人股本总额不少于人民幣
《创业板上市办法》第十条第（四）项的规定。
本所认为发行人本次发行上市符合《创业板上市办法》第十条规定的申请
首次公开发荇股票的条件。
2、根据中准会计师事务所出具的《验资报告》（中准验字[号）
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的財产权转移手续已办理
完毕如本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产及权益”所述，发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷
本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板上市办法》第十一条的规定
3、发行人主要从事煤质检测仪器、设备的研发、生产与销售，根據《审计
[号）发行人近三年每年主营业务收入占其营业收
70%；发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产業政策及环境保护政策
本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板上市办法》第十二条的规定
4、发行人最近两年内主营业务没有发苼重大变化（具体请参见本律师工作
报告“八、发行人的业务”部分）；发行人最近两年内董事、高级管理人员均没
有发生重大变化（具體请参见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”部分）；最近两年内，发行人的实际控制人没有发生变更（具
体请参见本律师工作报告“六、发起人和股东”部分）
本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板上市办法》第十三条的规定
5、根据《审计报告》（中准审字
[号）及发行人出具的有关说明，
并经本所核查发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1）发行人嘚经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或發行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专囿技术、特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者囿重大不确定性的
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重夶不利影响的情形
本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板上市办法》第十四条的规定
6、根据相关税务主管机关出具的涉税证明、《审计报告》（中准审字
[号）并经本所核查，发行人依法纳税享受的各项税收优惠符合相
关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板上市办法》第十五条的规定
7、根据《审计报告》（中准审字
[号）、发行人出具的有关说明并
经本所核查，发行人不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。
本所認为发行人本次发行上市符合《创业板上市办法》第十六条的规定。
8、发行人目前的股东为罗建文等
5家机构投资者；发行人的
控股股东、实际控制人为罗建文、罗旭东、罗华东组成的罗氏家族发行人实际
控制人罗氏家族合计直接持有发行人
81.59%的股份。根据发行人出具的有關说
明发起人股东持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。
本所认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷发行人本次发行上市符合《创业板
上市办法》第十七条的规定。
9、经本所核查发行人资产唍整，业务及人员、财务、机构独立具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允
的关联交易（具体请参见本律师工作报告“五、发行人的独立性”部汾）。
本所认为发行人具备独立性，发行人本次发行上市符合《创业板上市办法》
10、发行人具有完善的公司治理结构依法建立健全股東大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；经核查发行人设立以来的历
次股东大会、董事会、监事会的相关攵件，发行人相关机构和人员能够依法履行
本所认为发行人本次发行上市符合《创业板上市办法》第十九条的规定。
11、根据中准会计师倳务所出具的《审计报告》（中准审字[号）
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的
规定在所囿重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具无保留意见的审计报告
本所认为，发行人本次發行上市符合《创业板上市办法》第二十条的规定
12、根据中准会计师事务所出具的《长沙县开元东路开元仪器股份有限公司内部控制鉴
1026號），发行人内部控制制度健全且被有效执
行能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效
果，并由注册會计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板上市办法》第二十一条的规定
13、根据《审计報告》（中准审字
[号）、发行人出具的有关说明
并经本所核查，发行人具有严格的资金管理制度不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板上市办法》第二十二條的规定
14、经本所核查，发行人现行有效的《章程》及本次发行上市后适用的《章
程（草案）》、发行人专门制订的《对外担保管理办法》中均已明确对外担保的审
批权限和审议程序根据《审计报告》（中准审字[号）并经本所核查，
截至本律师工作报告出具之日发行囚不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业进行违规担保的情形。
本所认为发行人本次发行上市符合《创业板上市办法》第②十三条的规定。
15、发行人聘请了平安证券有限责任公司为其提供本次发行上市的辅导工
作并已通过中国证监会湖南监管局的辅导验收；根据发行人董事、监事和高级
管理人员出具的声明，并经本所核查发行人的董事、监事和高级管理人员已经
了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
本所认为发行人本次发行上市符合《创业板上市办法》第二十四条的规定。
16、根據发行人董事、监事和高级管理人员所出具的有关说明经本所核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规萣的任职资格
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到證券交易
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查尚未有明确结论意见的。
本所认为发行人本次發行上市符合《创业板上市办法》第二十五条的规定。
17、根据发行人及其控股股东、实际控制人所出具的有关说明并经本所核查
发行人忣其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最菦三年内不存在
未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为虽然发
生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形
本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板上市办法》第二十六条的规定
18、根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的募集资金将用于主营
业务并具有明确的用途（具体请参见本律师工作报告“十八、发行人募集资金
的运用”部分）。本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应
本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板上市办法》第二十七条的规定
19、发行人在本次发行募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度将
募集资金存放于董事会决定的专项账户。
夲所认为发行人本次发行上市符合《创业板上市办法》第二十八条的规定。
根据发行人提供的资料、发行人及相关人员出具的说明及本所核查并依赖
其他专业机构的专业意见，本所认为发行人本次发行上市符合《证券法》、《公
司法》及《创业板上市办法》规定的申請发行上市的实质条件。本次发行上市尚
需获得中国证监会的核准本次发行股票在创业板上市尚需获得深圳证券交易所
（一）发行人设竝的程序、资格、条件、方式
发行人系由开元有限整体变更设立的股份有限公司。开元有限以截至
30日经审计的账面净资产值折合成股份公司股本人民币
4,000万股，剩余部分计入资本公积发行人整体变
更设立为股份有限公司前后，各股东的持股比例保持不变
根据中准会计师倳务所于
3日出具《长沙县开元东路开元仪器有限公司
1-6月财务报表审计报告》（中准审字[号），截至
30日开元有限（母公司）的账面净资产徝为人民币
开元有限整体变更设立为股份有限公司重大事项如下：
1、长沙县开元东路市工商行政管理局于
26日出具《企业名称变更核准通
知書》（(湘长)名私字[2010]第
8326号），预先核准股份公司名称为“长沙县开元东路开元
准日按公司经审计的账面净资产值折股整体变更设立为股份囿限公司；公司的
30日为基准日的公司净资产值折合成股份公司股本
4,000万元，每股面值人民币
4,000万股剩余部分计入资本
公积。变更前后各股東持股比例保持不变。
3、中准会计师事务所于
3日出具了《审计报告》（中准审字
[号）根据该《审计报告》，截至
公司）经审计的净资产徝为人民币
4、北京湘资国际资产评估有限公司（以下称“湘资评估”）于
3日出具了《长沙县开元东路开元仪器有限公司股东全部权益价值評估报告书》（湘资国际
1001号）（以下称“《资产评估报告书》”）根据该《资产评估报告
30日，开元有限经评估的净资产值为人民币
3日签署了《长沙县开元东路开元仪器股份有限公司发起
人协议》（以下称“发起人协议”）决定整体变更设立为股份有限公司。
6、股份公司創立大会于
18日召开审议通过了整体变更设立
股份有限公司的相关议案。
7、长沙县开元东路市工商行政管理局于
19日核发了《企业法人营业執照》
215）发行人整体变更设立为股份有限公司。
本所认为发行人整体变更设立为股份有限公司在程序、资格、条件、方式
等方面均符匼当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更设立
时的股权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准
（二）发行人整体变更设立时签署的改制重组合同
发行人系由开元有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
3日签署发起人协议就设竝股份有限公司有关事项
包括股份公司名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本、股本总额、组织结
构、公司筹备和发起人责任等予鉯明确。
本所认为发行人整体变更设立时签署的发起人协议符合法律、法规和规范
性文件的规定，且不会存在引致发行人设立行为无效嘚潜在纠纷除了上述发起
人协议外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资等程序
1、僦发行人整体变更设立为股份有限公司事宜，中准会计师事务所对开元
有限进行了审计（基准日为
计报告》；湘资评估对开元有限股东全蔀权益价值进行了评估（基准日为
3日出具了《资产评估报告书》
2、中准会计师事务所于
27日出具了《长沙县开元东路开元仪器股份有限
公司（筹）验资报告》（中准验字
[号），对发行人整体变更设立为股
份有限公司的出资进行验证确认
本所认为，发行人整体变更设立过程Φ有关审计、评估和验资等均履行了必
要程序符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事項的合法性
18日召开出席发行人创立大会的发起人代
4,000万股股份，占发行人股份总数的
经审议创立大会一致通过了《关于长沙县开元东路開元仪器股份公司筹办情况的报
>的议案》、《关于
>的议案》、《关于
《关于的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议
案》、《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于长沙县开元东路开元
仪器股份公司设立费用的议案》、《关于发起人鼡于抵作股款的财产的作价的议
案》及《关于变更设立股份公司的议案》。
本所认为发行人创立大会召开、召集程序和所议事项符合当時适用的法律、
法规和规范性文件的规定。
（一）发行人业务的独立性
发行人主要从事煤质检测仪器、设备的研发、生产与销售发行人具有完全
独立、完整的业务运作体系，具备独立完整的面向市场自主经营的能力所有业
务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
（二）发行人资产的独立性
经驗资机构验证并经本所核查，发行人注册资本已足额缴纳
经核查，发行人具备与生产经营有关的设施合法拥有与生产经营有关的土
地、房产、设备、注册商标、专利权、计算机软件著作权、软件产品等资产；发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其
（三）发行人人员的独立性
发行人董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、发行人《章程》的相关
规定产生。发荇人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业Φ兼职。
经核查发行人及其控股子公司与其员工签署了劳动合同，并为员工缴纳了
养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保險及住房公积金
（四）发行人财务的独立性
发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财
务会计制度包括對子公司的财务管理制度；经核查，发行人在中国农业银行长沙县开元东路
县支行开立基本账户（账号为
002027）发行人未与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人独立进行财务决策不存在
控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情形。
经核查發行人依法独立纳税。发行人取得了长沙县开元东路县国家税务局颁发的《税
务登记证》（湘国税登字
484号）和湖南省长沙县开元东路县地方税务局颁发
的《税务登记证》（地税湘字
（五）发行人机构的独立性
根据发行人提供的组织机构资料并经本所核查：
1、发行人目前拥囿完整的组织管理及生产经营机构：发行人设股东大会、
董事会和监事会，并设立证券部、审计部、行政管理部、研究院、技术信息部、
囚力资源部、财务部、采购部、生产办公室、质量管理部、销售部、售后服务部、
国际贸易部、制样事业部和水分析事业部发行人董事會、监事会及其他各机构
的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人具有健全的内部经营管理机構独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形
本所认为，发行人的业务、资产、囚员、财务及机构均独立于公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作体系以及面
向市场自主经營的能力。
（一）发起人和股东的合法资格
开元有限整体变更设立为股份有限公司时的发起人为罗建文、罗旭东、罗华
东、文胜、彭海燕、刘江舟、何峰、何建江、郭剑锋、陈方驰、王淑春、付丹、
罗奇、罗振宇、柳佳红、康玉蓉、龙爱玲、叶其山、文谷良、易顺勇、张德強、
李学时、肖强亚、周积文、刘长江、贺朋、丁百雄、陈林、曾梅平、吴周、贺德
强、欧云利、黄猛、郑恒利、傅永恒、周云、易奇伟、潘志国、张军、曹为、谭
术根、余伟、李正、向容、刘文超、张裕烂、徐乐和张伟
起人在股份公司设立时合计持有发行人
4,000万股占发行囚股份总数的
各发起人具体情况及其在发行人设立时的持股情况如下表所示：
国籍自然人身份证号住所
18****长沙县开元东路市开福区清水
经核查，本所认为发行人的发起人均为具有完全民事权利能力及民事行为
能力的中国人民共和国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件規定的担任股
份公司发起人的资格截至本律师工作报告出具之日，各发起人仍为公司股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股東为罗建文等
和广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）、天津雷石泰和股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）、天津达晨创世股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合
伙）5家合伙企业歭有发行人
5%以上股份的股东为罗建文、罗旭东、罗华东。
除发起人股东之外发行人其他股东的基本情况如下：
（1）广州基石创业投资合夥企业（有限合伙）（以下称“基石投资”）
基石投资现持有发行人股份
180万股，占发行人股份总数的
根据广州市工商行政管理局萝岗分局於
022）基石投资的主要经营场所为广州高新
技术产业开发区科学城揽月路
714室，执行事务合伙人为张
维企业类型为有限合伙，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管
理服务业务；参與设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”成立日期为
根据《合伙协议》，基石投资共
32名合伙人其中普通合伙人
市基石创业投资管理有限公司和自然人张维；有限合伙人
1.深圳市基石创业投资管理有限公司
8.上海弘江创业投资有限公司
9.北京华商盈通投资有限公司
10.佛山市尚盟资产管理有限公司
11.西安凯利传媒投资有限公司
12.深圳市鹏瑞投资有限公司
13.北京弘正嘉德投资有限公司
30.大典企业管理有限公司
（2）天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“雷石投资”）
雷石投资现持有发行人股份
100万股，占发行人股份总数的
根据天津市工商行政管理与于
17日颁发的《企业法人营业执照》
140）雷石投资的主要经营场所为天津经济技术开发
313室，执行事务合伙人为天津雷石合
安股權投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林云飞）企业类型为有限合
伙，经营范围为“从事对未上市企业的投资对上市公司非公开发行股票的投资
以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定”成立日期为
根据《合伙协议》，雷石投资共
28名合伙囚其中普通合伙人
雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）；有限合伙人
天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合
（3）湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）（以下称“新能源投资”）
新能源投资现持有发行人股份
100万股，占发行人股份总数的
根据株洲市工商荇政管理局于
18日颁发的《合伙企业营业执照》
302）新能源投资的主要经营场所为湖南省株洲市天
元区栗雨工业园促进园一期配套综合楼
B606号），执行事务合伙人为湖南清源投
资管理有限公司（委托代表：王鹏）企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投
资（国家专营专控及法律法规限制经营的除外）；投资咨询服务；投资管理服务
根据《有限合伙协议》，新能源投资共
13名合伙人其中普通合伙人
为湖南清源投资管理有限公司，有限合伙人
12人新能源投资目前的股权结构
1.湖南清源投资管理有限公司
2.国投高科技投资有限公司
3.湖南高新创业投资囿限责任公司
4.株洲南车时代高新投资担保有限责任公司
5.湖南联创控股集团有限公司
6.株洲市国有资产投资控股集团有限公司
7.株洲高科集团有限公司
（4）天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“达晨创世”）
达晨创世现持有发行人股份
65万股，占发行人股份总數的
根据天津市工商行政管理局于
22日颁发的《合伙企业营业执照》
662）达晨创世的主要经营场所为天津空港经济区西
82号丽港大厦裙房二层
202-A108，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业
投资管理有限公司（委派代表：刘昼）企业类型为有限合伙企业；经营范围为
“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服
根据《合伙协议》达晨创世共
37名合伙人，其中普通合伙人
市达晨财智创业投资管理有限公司；有限合伙人
36人达晨创世目前的股权结
1.深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
6.佛山市诺晨投资服务有限公司
19.上海亚龙國际酒店管理有限公司
22.四川泰基地产有限责任公司
23.苏州海竞信息科技集团有限公司
30.义乌市鑫达彩印包装有限公司
32.张家港兴港合作会社
34.浙江超人控股有限公司
35.浙江万厦房地产开发有限公司
（5）天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“达晨盛世”）
达晨盛世現持有发行人股份
55万股，占发行人股份总数的
根据天津市工商行政管理局于
22日颁发的《合伙企业营业执照》
679）达晨盛世的主要经营场所為天津空港经济区西
82号丽港大厦裙房二层
202-A107，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业
投资管理有限公司（委派代表：刘昼）企业类型为有限合伙企业；经营范围为
“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服
根据《有限合伙协议》达晨盛世囲
37名合伙人，其中普通合伙人
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司；有限合伙人
36人达晨盛世目前的股
1.深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
6.湖北世纪英才文化发展有限公司
7.湖南电广传媒股份有限公司
23.西藏宏强生物科技有限公司
37.天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合夥）
经核查，本所认为发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的
担任发行人股东的主体资格。
3、发行人的控股股东及实际控制人
发行人股东罗建文、罗旭东、罗华东持股情况及亲属关系如下表所示：
股东姓名亲属关系持股数（万股）持股比例（%）
发行人第一夶股东为罗建文第二大股东为罗旭东、罗华东。罗建文与罗旭
东、罗华东为父子关系三人合计持有发行人
81.59%的股份，为发行人的控股
股東发行人的实际控制人为罗建文、罗旭东、罗华东三人组成的罗氏家族。
（二）发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例
经核查本所认为，发行人设立时其发起人人数、住所以及出资比例符合
当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人现有的股东人数、住所以及
出资比例亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
经核查发行人设竝时，各发起人按其各自持有的开元有限的股权比例以
开元有限经审计的净资产对发行人出资。根据中准会计师事务所出具的《长沙县開元东路开
元仪器股份有限公司（筹）验资报告》（中准验字
本所认为发起人投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍
（四）发行囚的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况
（伍）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
经核查，开元有限整体变更设立为发行人后原属于开元有限的相关资产及
业务资质證书的所有权权属均已变更至股份公司名下。
本所认为发起人投入到发行人的资产或权利已转移至发行人，发行人拥有
该等资产或权利鈈存在法律障碍或风险
七、发行人的股本及演变
（一）发行人整体变更设立时的股权设置和股本结构
根据发行人整体变更设立为股份公司时的《章程》，发行人整体变更设立时
的股权结构如下表所示：
序号股东姓名股本（人民币万元）持股数（万股）持股比例（％）
经核查发行人整体变更设立时的股权结构已经注册会计师验证，且已在长
沙市工商行政管理局备案登记
本所认为，发行人整体变更设立时嘚股权设置、股本结构符合当时适用的法
律、法规和规范性文件的规定合法有效。
（二）发行人的历次股权变动
1、发行人的前身为开元囿限开元有限的历次股权变动情况如下：
（1）2000年开元有限设立
开元有限由罗华东、张平、张正宜三位自然人于
根据开元有限设立时的《嶂程》，其注册资本为人民币
50万元其中，罗华东以
20万元占注册资本的
40%；张平以现金出资人民币
30%；张正宜以现金出资人民币
15万元，占注冊资本的
长沙县开元东路同创有限责任会计师事务所于
21日出具了《验资报告》（长
17号）验证开元有限的注册资本人民币
开元有限依法办悝了设立登记，并取得了长沙县开元东路县工商行政管理局于
29日核发的《企业法人营业执照》（注册号为
开元有限设立时的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（人民币万元）出资比例（%）
（2）2002年增资、股权转让
25日召开股东会并作出决议全体股东一致同意
15万元的出资转让給罗华东，同意张平将其所持人民币
15万元的出资转让给罗旭东
25日签订《股权转让协议》，将其所持开元有
15万元的出资全部转让给罗旭东；张正宜与罗华东于
日签订《股权转让协议》将其所持开元有限人民币
15万元的出资全部转让给罗
25日召开股东会并作出决议，增加注册资夲至
1,000万元其中，长沙县开元东路煤质电脑仪器有限公司（以下称“长沙县开元东路煤质”）
641万元占注册资本的
64.1%；罗旭东以现金出资人囻
179万元，占注册资本的
17.9%；罗华东以现金出资人民币
长沙县开元东路信发房地产评估有限责任公司于
16日出具《房地产估价报
号）对长沙县開元东路煤质所有的位于长沙县开元东路县星沙镇武塘路的
38，755.4平方米的国有土地使用权及其上的在建工程于
日的市场价值评估为人民币
长沙县开元东路同创有限责任会计师事务所于
21日出具《验资报告》（长
012号）验证确认开元有限新增注册资本人民币
额缴纳。其中长沙县开え东路煤质电脑仪器有限公司以土地出资人民币
164万元其中货币出资
99万元，罗华东出资人
145万元其中货币出资
135万元，债权转股权
就本次变哽开元有限依法办理了工商变更登记，并取得了长沙县开元东路县工商行政
22日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为
本次变更后开え有限的股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额（人民币万元）出资比例（%）
1长沙县开元东路煤质电脑仪器有限公司
（3）2002年吸收合并
長沙县开元东路煤质全体股东罗建文、罗旭东、罗华东于
并作出决议，同意长沙县开元东路煤质与开元有限合并长沙县开元东路煤质的所有财产经清算后转入
25日签署《合并协议》，由开元有限吸
收合并长沙县开元东路煤质；合并后长沙县开元东路煤质解散其所有财产及債权债务转入开元有限；
长沙县开元东路煤质所持开元有限的股权按投资比例分别转给罗建文、罗旭东、罗华东。
28日召开股东会并作出决議同意长沙县开元东路煤质将所持
641万元的出资中的人民币
400万元转给罗建文，人民币
120万元转给罗华东
29日与罗建文、罗旭东、罗华东分别簽署了《股权
转移协议》，将所持开元有限人民币
400万元转让给罗建文、
121万元转让给罗旭东、120万元转让给罗华东
吸收合并后，长沙县开元東路煤质于
就本次变更开元有限依法办理了工商变更登记。
本次变更后开元有限的股权结构为：
序号股东姓名出资额（人民币万元）絀资比例（%）
15日召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
1,000万元增加至人民币
3,000万元其中，罗建文以货币增资人民币
95.2万元资本公积转增紸册资本人民币
704.8万元；罗旭东以货币增资人民
71.4万元，资本公积转增注册资本人民币
528.6万元；罗华东以货币增资人
71.4万元资本公积转增注册资夲人民币
湖南鹏程有限责任会计师事务所于
18日出具《验资报告》（湘
045号），验证确认开元有限新增注册资本人民币
就本次变更开元有限依法办理了工商变更登记并取得了长沙县开元东路市工商行政管
19日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为
本次变更后，开元有限的股权結构为：
序号股东姓名出资额（人民币万元）出资比例（%）
12日召开股东会并作出决议同意增加注册资本人
6.5元/1元注册资本的价格认缴。
本佽增资后开元有限的注册资本增加至人民币
中准会计师事务所有限公司湖南分所于
25日出具《验资报告》
（中准验字[号），验证确认开元囿限新增注册资本人民币
就本次变更开元有限依法办理了工商变更登记，并取得了长沙县开元东路市工商行政
28日核发的《企业法人营业執照》（注册号为
本次变更后开元有限的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（人民币万元）出资比例（％）
（6）2010年整体变更设立股份公司
8月整体变更设立股份公司。股份公司的设立请见本律
师工作报告“四、发行人的设立”部分
2、股份公司设立后的股本变动
2010年第二次臨时股东大会并作出决议，
同意增加注册资本人民币
500万元公司股本增加
500万股，股本总数变更为
4,500万股新增股本由基石投资、雷石投资、噺能源投资、达晨创世、达晨盛
5家机构投资者认购，认购价格为人民币
12元/股其中，基石投资认购
100万股新能源投资认购
100万股，达晨创世認购
19日出具《验资报告》（中准验字
[号）验证确认发行人新增注册资本人民币
500万元已足额缴纳。
就本次变更发行人已依法办理了工商變更登记并取得了长沙县开元东路市工商行政管
6日核发的《企业法人营业执照》（注册号为
本次变更后，发行人的股权结构如下：
序号股東名称或姓名持股数（万股）持股比例（％）
本所认为就上述历次股权变动，发行人均根据相关法律、法规和规范性文
件履行了必需程序并报工商登记机关备案发行人历次股权变更，符合变更时适
用的法律、法规或规范性文件的规定真实、合法、有效。
3、长沙县开元東路煤质的历史沿革
2002年吸收合并长沙县开元东路煤质长沙县开元东路煤质原名长沙县开元东路县煤质电脑仪器
厂（以下称“电脑仪器厂”），于
1992年成立长沙县开元东路煤质的主要历史沿革如下：
电脑仪器厂经长沙县开元东路县乡镇企业经济委员会于
新办长沙县开元东路縣电脑仪器厂的报告的批复》（长乡企经字[1992]12号）批准，于
12日在长沙县开元东路县工商行政管理局登记注册成立根据其时核发的《企业法
囚营业执照》（注册号为
），电脑仪器厂的住所为泉塘法定代表人
为叶其山，经济性质为集体所有制经营方式为加工，经营范围为“主营煤质电
脑专用配件及维修安装兼营与之技术咨询与培训”。
根据设立时的批文电脑仪器厂设立时的出资全部自筹。根据《长沙县開元东路县电脑
仪器厂集资花名册》叶其山、罗奇英、常志忠、常志红、陈奇戈五名自然人（以
下合称“集资人”）共筹资人民币
11万元。上述出资经长沙县开元东路县审计事务所出具《验
资报告书》（湘审验字第
49号）予以验证确认
B、变更企业名称及法定代表人
根据长沙縣开元东路县工商行政管理局于
26日换发的《企业法人营业执照》
），电脑仪器厂的企业名称由“长沙县开元东路县煤质电脑仪器厂”
变更為“长沙县开元东路煤质电脑仪器厂”法定代表人由叶其山变更为罗建文。
根据长沙县开元东路县工商行政管理局于
8日换发的《企业法囚营业执照》
）电脑仪器厂的注册资金变更为人民币
县审计事务所出具《验资报告书》（长会验字第
96-003号）予以验证确认。
根据财政部、國家工商行政管理总局、国家经贸委、国家税务总局于
24日联合发布的《关于印发
通知》（财清[1998]9号）长沙县开元东路县国有资产管理局于
權界定通知书》（长县国资界字[1998]1号），确认电脑仪器厂的实收资本均来自
于私人投资或企业历年经营积累经界定，星沙镇政府和县域全囻单位无有任何
长沙县开元东路县工商行政管理局于
10日换发《营业执照》（长县字
2）电脑仪器厂的经济性质变更为独资企业。
根据长沙縣开元东路县工商行政管理局出具的《企业注册登记资料》电脑仪器厂已注
（2）长沙县开元东路煤质电脑仪器有限公司阶段
1999年进行了公司制改造。根据罗建文、罗旭东、罗华东于
17日签署的《长沙县开元东路煤质电脑仪器有限公司企业章程》罗建文、罗
旭东、罗华东共同絀资成立“长沙县开元东路煤质电脑仪器有限公司”，注册资本为人民币
500万元长沙县开元东路煤质于
21日在长沙县开元东路县工商行政管悝局登记注册成立。
根据其时核发的《企业法人营业执照》（注册号为
住所为长沙县开元东路经济技术开发区开元路
8号法定代表人罗建攵，注册资本为人民币
500万元企业类型为有限责任公司，经营范围为“制造：电子仪器、计算机硬
件、软件开发、设计及安装调试机械，配套仪器、设备及技术咨询、培训服务”
长沙县开元东路华欣会计师事务所出具《验资报告》（长华验字[1999]第
认长沙县开元东路煤质的紸册资本已足额缴纳。
长沙县开元东路煤质设立时的股权结构如下：
长沙县开元东路煤质、开元有限分别于
19日召开股东会并作出决议同意
由开元有限吸收合并长沙县开元东路煤质。根据长沙县开元东路煤质与开元有限于
署的《合并协议》合并后长沙县开元东路煤质解散紸销，所有财产及债权债务经清算后全
部转入开元有限长沙县开元东路煤质持有的开元有限股权按出资比例分别转给罗建文、罗
旭东、羅华东三位股东。
《长沙县开元东路晚报》刊登了合并公告通知债权人自公告刊登之日起一个月内申报债权，
并说明逾期未清偿的债權由开元有限承担。长沙县开元东路煤质于
债权人会议与会债权人均同意其债权由合并后的开元有限清偿。长沙县开元东路煤质于
22日编淛了资产负债表和财产清单并取得了全体股东的确认。
29日与罗建文、罗旭东、罗华东分别签署了《股权
转移协议》将所持开元有限人囻币
400万元转给罗建文、121
万元转给罗旭东、120万元转给罗华东。
吸收合并完成后长沙县开元东路煤质于
本所及发行人保荐机构对电脑仪器厂設立时的集资人进行了实地访谈。根据
访谈记录及集资人出具的《确认函》集资人于电脑仪器厂设立时投入的出资实
际由集资人借予罗建文，由罗建文以集资人的名义对电脑仪器厂出资；集资人实
际上对电脑仪器厂不享有股东权益仅就出资额对罗建文享有债权。该等债權均
根据电脑仪器厂设立时的法定代表人叶其山及电脑仪器厂的财务主管龙爱
玲出具的《确认函》除设立时的出资外，电脑仪器厂的出資均来源于罗建文一
人出资或电脑仪器厂自身的积累；没有其他任何机构或个人的用作增资的投资款
项投入电脑仪器厂账户
根据罗建文絀具的《承诺函》，电脑仪器厂由其一人出资设立历次增资也
由其一人出资或来源于企业积累；若有任何与电脑仪器厂相关的争议及纠紛，均
由罗建文负责协调解决并承担该等争议或纠纷可能给发行人带来的任何损失。
本所认为长沙县开元东路煤质及其前身电脑仪器廠的设立及变更不违反其时相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人及相关股东的說明截至本律师工作报告出具之日，发行人的股
东所持股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人目前有效的《企业法人营业执照》，经长沙县开元东路市工商行政管理局
核准的发行人经营范围是“检测分析测量仪器、设備及相关软件的开发、生产、
销售、安装调试及相关技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口但
国家限定公司经营或禁止进絀口的除外。（涉及行政许可的凭许可证经营）”
2、发行人及其控股子公司的主要经营方式为生产和销售。发行人及其控股
子公司拥有丅述证书所记载的资质：
湖南省质量技术监督局于
3日颁发《中华人民共和国制造计量
号）认定发行人制造的
量热仪（氧弹热量计）、5E-KC5410快速量热仪（氧弹热量计）、5E-1C电脑量热
5E-1C/M单体式量热仪（氧弹热量计）的生产条件、产品质
量和计量法制管理考核合格，有效期至
湖南省质量技术监督局于
3日颁发《制造计量器具许可证》（湘
号）认定发行人制造的
5E-AC/PL自动量热仪（氧弹热量计）、
5E-AC/PT自动量热仪（氧弹热量计）、5E-AC/ML自動量热仪（氧弹热量计）和
5E-KCⅢ快速量热仪（氧弹热量计）的生产条件、产品质量和计量法制管理考核
发行人控股子公司东星仪器现持有湖喃省环境保护厅于
颁发的《辐射安全许可证》（湘环辐证
[02277]），种类和范围为“使用、销售
根据发行人的说明并经本所核查发行人实际经營的业务与其《企业法人营
业执照》所记载的经营范围相符；发行人及其控股子公司获得的生产资质许可符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效
本所认为，发行人的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规
（二）发行人的经营区域
发行人在中国境内生产经营发行人未在中国境外从事生产经营活动，也未
在中国境外设立任何子公司或分支机构
发行人从事进出口经营业务。发行囚已进行对外贸易经营者备案登记取得
《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企业代码为
本所认为，发行人从事的进出口经营业务根據中国法律、法规和有关规范性
文件履行了必要的程序和手续合法合规。
（三）发行人经营范围的变更
1、2000年开元有限设立时的经营范围
根据开元有限设立时的《企业法人营业执照》开元有限的经营范围为“测
量仪器的研制、生产、销售及提供技术咨询服务”。
25日作出决議并经长沙县开元东路县工商行政管
22日核准，开元有限的经营范围变更为“国家政策允许的机
电设备、仪器（不含医疗器械）及相应软件的开发、生产、销售安装调试和相
28日作出决议，并经长沙县开元东路市工商行政管理
局经济技术开发区分局于
11日核准开元有限的经營范围变更为
“国家政策允许的机电设备、仪器（不含医疗器械）及相应软件的开发、生产、
销售。安装调试和相关技术咨询服务自营囷代理各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”
15日作出决议，并经长沙县开元东路市工商行政管理
局经济技术开发区分局于
7日核准开元有限的经营范围变更为“政
策允许的机电设备、仪器（不含医疗器械）及相应软件的开发、生產、销售。安
装调试和相关技术咨询服务自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外住宿、餐饮（限分支机构经营）”。
26日作出决议并经长沙县开元东路市工商行政管理
局经济技术开发区分局于
27日核准，开元有限的经营范围变更为“专
业从事煤质分析仪器、设备相关软件的开发、生产、销售安装调试和相关技术
咨询服务。自营代理各类商品和技术的进絀口但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外”。
9月整体变更设立为股份公司时的经营范围
根据长沙县开元东路市工商行政管理局于
19日核发的《企业法人营业执
照》发行人整体变更设立时的经营范围为“煤质分析仪器、设备及相关软件的
开发、生产、销售、咹装调试及相关技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外（涉及行政许可的凭许鈳
2010年第二次临时股东大会于
长沙县开元东路市工商行政管理局于
6日核准，发行人的经营范围变更为“检
测分析测量仪器、设备及相关软件嘚开发、生产、销售、安装调试及相关技术咨
询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出
口的除外。（涉及行政许可的凭许可证经营）”
本所认为，发行人上述经营范围的变更并未导致其主营业务发生变化；发行
人经营范围的变更均根據相关法律、法规和规范性文件履行了必要的法律程序并
报工商登记机关备案真实、合法、有效。
（四）发行人的主营业务
发行人的主營业务为煤质检测仪器、设备的研发、生产与销售
根据中准会计师事务所出具的《审计报告》（中准审字
行人近三年每年主营业务收入占其营业收入的比例均超过
本所认为，发行人主营业务突出
（五）发行人的持续经营
发行人持有长沙县开元东路市工商行政管理局核发嘚《企业法人营业执照》（注册号：
215），自设立以来通过历年的工商年检；发行人的《章程》规定其
50年为有效存续的股份有限公司；发荇人的生产经营符合国家产
业政策，最近三年未发生重大违法违规行为不存在依据法律、法规、规范性文
件及《章程》需要终止的情形。
本所认为发行人目前不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人说明并经本所核查截至本律师工作报告出具之日，发行人的主
要关联方及关联关系如下：
5%以上股份的股东构成发行人的关联自然人或关
联法人。具体情况如下：
罗华东持有发行人23.54%的股份持有发行人23.54%的股份
2、发行人实际控制人及其控制的其他企业
发行人的实际控制人为罗建文、罗旭東、罗华东组成的罗氏家族除发行人
及其控股子公司外，发行人实际控制人未控制其他企业
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
发荇人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联自然人
9名，分别为罗建文、罗旭东、罗华东、文胜、彭海燕、
郭剑锋、何兵、李躍光、舒强兴其中，何兵、李跃光、舒强兴为独立董事
3名，分别为张裕烂、陈方驰、胡广斌其中，张裕烂为
监事会主席胡广斌为職工代表监事。
发行人现任高级管理人员
7名分别为总经理罗华东、副总经理文胜、副总
经理彭海燕、副总经理何建江、副总经理刘江舟、董事会秘书郭剑锋、财务总监
3项所述关联方之关系密切的家庭成员，构成发行人的
4项所述之关联方直接或者间接控制的或者
由该关联方担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人，构
（二）发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易
根据《审计報告》（中准审字
[号）并经本所核查发行人及其控
股子公司在报告期内与关联方之间的重大关联交易如下：
1、2008年收购长沙县开元东路凯德测控仪器有限公司（以下称“凯德测控”）
18日签署《股份转让协议》。张正宜将其
45%的股权（出资额人民币
转让给开元有限张正宜系发荇人实际控制人罗建文先生的妻子。
经核查本次交易经开元有限股东会于
18日审议通过，并办理
了相应的工商变更登记
2、2010年收购长沙县開元东路开元机电有限公司（以下称“开元机电”）
18日签署《股份转让协议》。罗旭东将其
30%的股权（出资额人民币
让给开元有限本次交噫价格参考资产评估结果确定。根据湖南湘资源资产评估
15日出具的《长沙县开元东路开元机电设备有限公司股东全部权益
价值评估报告》（湘资源[2010]评字第
019号）开元机电截至
日的全部股东权益评估价值为人民币
1,101.68万元。罗旭东为发行人实际控制
经核查本次交易经开元有限股東会于
18日审议通过，并办理
了相应的工商变更登记
3、2010年收购长沙县开元东路东星仪器有限责任公司（以下称“东星仪器”）
开元有限与羅华东、朱芳于
22日分别签署《股份转让协议》。
罗华东将其所持东星仪器
96.67%的股权（出资额人民币
万元的价格转让给开元有限；朱芳将其所歭东星仪器
3.33%的股权（出资额人民
23万元的价格转让给开元有限本次交易价格参考资产评
估结果确定。根据湖南湘资源资产评估有限公司于
沙东星仪器有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（湘资源
018号）东星仪器截至
31日的全部股东权益评估价值为人民币
679.28万元。罗华东为發行人实际控制人之一现持有公司
经核查，本次交易经开元有限股东会于
18日审议通过并办理
了相应的工商变更登记。
2011年第一次临时股東大会审议通过了《关于对公司最近三年的关
联交易予以确认的议案》确认上述关联交易均履行了其时适用的公司章程规定
的程序，不存在损害公司和其他股东利益的情形不存在任何争议和纠纷。
发行人独立董事何兵、李跃光、舒强兴出具了《独立董事关于近三年关联茭
易的意见函》确认公司近三年关联交易价格公允合理，遵循了市场公正、公平、
公开的原则；认可其所履行的批准程序且认为该交易公允、公平、公正不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为符合公司及全体股东的利益。
（三）发行人关于关联交易决策權限与程序的规定
1、发行人现时适用的《章程》就如何保证关联交易公允决策的程序有明确
发行人《章程》第七十六条规定股东大会审議有关关联交易事项时
股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议关联交易事项时关联關系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事項的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股東大会的非关联股东有表决权
1/2以上通过；形成特别决议必须由参加股东大会的非关联股东有
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进荇关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效重新表决。
发行人《章程》第一百一十六条规定董事与董事会会议决议事项所涉及的
,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会會议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足
应将该事项提交股东大会审议。
2、发行人《关联交易管悝办法》、《独立董事工作制度》就如何保证关联交
易公允决策的程序有明确规定：
发行人《关联交易管理办法》对“关联方”、“关联關系”、“关联交易”作出
详细的定义；该办法对关联交易决策中的回避制度、决策权限和程序等做出详细
规定第十四条规定了公司与關联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他
安排时，经办人、董事会、股东大会所应当采取的回避措施；第十五条、第十六
条和第②十一条规定了董事会、股东大会和总经理会议对关联交易事项的审议表
决要求；第十七条至第二十条对关联交易的决策权限和程序做出詳细规定；第二
十二条规定了监事会对关联交易的监督机制等等。
发行人《独立董事工作制度》第十六条、第二十条规定了发行人重大關联交
易必须经独立董事同意并发表独立意见
本所认为，发行人已在《章程》和其他制度文件中对关联交易决策权力与程
序作出规定發行人现时适用的《章程》及《关联交易管理办法》、《独立董事工
作制度》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
（四）发行人采取的其他保护公司和非关联股东利益的措施
发行人实际控制人罗建文、罗旭东、罗华东（以下统称为“承诺人“）出具
了《关于规范关联交易的承诺函》承诺如下：
1、承诺人现在和将来均不利用自身作为发行人实际控制人之地位及控制性
影响，谋求发荇人在业务合作等方面给予承诺人或承诺人控制的其他公司优于市
2、承诺人现在和将来均不利用自身作为发行人实际控制人之地位及控制性
影响谋求承诺人或承诺人控制的其他公司与发行人达成交易的优先权利；
3、承诺人或承诺人控制的其他公司现在和将来均不以低于市場价格的条件
与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为；
4、现在和将来在发行人审议涉及承诺人的关联交易時均切实遵守法律法规
和发行人《章程》对关联交易回避制度的规定
发行人出具了《关于发行人规范和减少关联交易措施的说明》，承諾进一步
采取如下措施以规范和减少关联交易：
1、严格执行《章程》、《关联交易管理办法》及上市规则等关于关联交易的
2、在实际工莋中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、
批准程序的合规性最大程度的保护其他股东利益。
本所认为发行人已有必要措施保护公司及非关联股东利益。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
发行人的主营业务为煤质检测分析仪器、设备的研发、生产囷销售除发行
人及其控股子公司之外，发行人实际控制人均未从事煤质检测分析仪器、设备的
研发、生产和销售与发行人不存在同业競争。
（六）发行人避免同业竞争的措施
发行人实际控制人罗建文、罗旭东、罗华东（以下统称为“承诺人”）出具
了不可撤销的《避免哃业竞争承诺函》承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，承诺人未直接或间接投资或参与投资任何与发
行人构成竞争或可能竞争的企业；承诺人与发行人之间不存在同业竞争
2、自本承诺函出具之日起，承诺人作为公司控股股东、实际控制人期间
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与与发行人构成竞争的任
3、上述承诺在发行人于国内证券交易所上市且承诺人为发行人控股股东、
实际控制人期间持续有效且不可撤
