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是江西省会，位于以南，与之间，南邻浙赣铁路，系第九战区重要战略基地之一。时，日军第11军就奉有攻略南昌之任务。但由于其第101、第106师团沿南浔路前进时攻击受挫，特别是第106师团在万家岭几乎被全歼，所以未能完成任务，被阻止于修水北岸。中国空军以南昌机场为基地，经常袭击九江附近在长江中航行的日海军舰艇，对九江及武汉日军的后方补给交通线威胁甚大。日军攻占武汉后，为切断、、经浙赣路至大后方的交通线，解除对九江及长江航道的威胁，占领以缩短其对中国南方进行战略轰炸的航程，决定再次进攻南昌．并仍以第101师团和第106师团为主攻部队。由于这2个师团损失惨重，必须休整、补充才能进行战斗，所以预定于1939年3月间沿南浔路发动进攻。[1]1939年初，中日两军围绕南昌发生了一系列争夺战，自3月17日日军进攻吴城开始，到5月9日下令终止反攻南昌结束，整整54天。作战过程中，在付出巨大代价后，仍没有守住南昌，在战役的第二阶段反攻南昌时，也未能达到目标。但此会战给予日军有生力量相当大的杀伤，为抗战进入相持阶段以后的一次具有重要意义的战役。[2]南昌会战在军事、政治上的影响，有其积极的一面。它使全世界，特别是日本军事当局认识到：日军虽然占领了，但既未能迫使屈服，也未能击歼中国军队的主力，更没有摧毁中国广大军民的抗战意志。中国军队不仅继续进行抗战，还开始实施战役范围的反攻。[1]地&&&&点近郊时&&&&间日 - 日参战方，结&&&&果日本获胜伤亡情况中国 51,328人日本 24,000人主要指挥官，[3]
[4]后，日本对驻日军的任务进行了划分，分区而治。驻地区的第11集团军实际上成为唯一的一支对进行野战攻击的部队，与中国及其周围、广西地区扼守西南大后方的的中国政府主力部队形成对峙，并不断寻机攻击，企图以军事打击配合日本政府政治的政略迫使投降。此后，在这一地区进行了数次大规模会战。日军采取以攻为守、先发制人、各个击破的方针。会战，首当其冲。后，在南北分别以第9、第5战区重兵武汉形成包围态势。地区的战略地位更显突出，既掩护联系第3、第9战区的战略运输线即，又是方面集结重兵的战略基地，对日军构成重大威胁。还有飞机场，飞机经常前往轰炸日军中的军舰。为此南昌会战，日军积极准备进攻。
1939年2月时，已判断出日本对的进攻企图，三次指令第9战区向日军另一线方向发动进攻以转移敌人的进攻方向，破坏日军的进攻部署，但是该战区一直以准备不周为由拖延进攻。3月17日，日军抢先展开进攻。军队与日本侵略军在地区展开激战。然而，从3月17日到27日，守军10日内便丢失了，守军受到重大损失。这既因为日本占有武器装备的优势，也是因为中方的一系列失误造成的。此后，日军向西追击，于4月2日陷重镇。军队退守。此后日军由于不足，停止追击，并从地区撤走部分兵力，战场相对稳定下来。
然而日军之余，没有料到正在紧张酝酿旨在收复的反攻，第3、第9战区协力展开春季攻势(也称4月攻势)。1939年4 月21 日，反攻正式展开，军队主力向发动奇袭，一时打乱了敌军阵脚，连克南昌外围阵地。25、26日相继推进到城下。然而由于另一路军队未能完成切断日军增援的任务，日军海军陆战队赶赴支援。军队对日军展开将近一周的激烈进攻，但未能取得进展，5月1日，限期必须攻下。为此，2日，军队发起第二轮猛烈的攻势，进一步向逼近。但此时已失去奇袭性质，只能进行攻坚战，在敌之坚守下，军队伤亡惨重，为此，5月9日，下令停止进攻。而日军也未能进一步反攻。会战结束。1938年10月下旬军队有计划地撤出后仍有近90个师的部队部署于武汉周围。以西、以北，是所部第五战区6个集团军13个军34个步兵师和1个骑兵师和1个骑兵旅，部署在、、鄂鄂西北广大地域；武汉以南、以东，是所部第九战区8个集团军21个军52个步兵师，部署在北、鄂南和要域。此外，两战区内还有若干特种部队和地方游击部队。以上部队对构成包围态势。第九战区以东，则是所部第三战区4个集团军22个步兵师和2个步兵旅，可与第九战区互为策应。
日军大本营和“华中派遣军”为巩固对的占领、确保中下游航道，以第11军（司令官）驻守武汉，在其序列的共有7个、2个独立混成旅团，比其他各区、各军具有更多的机动，是对继续实施打击的主要力量。根据日军大本营的规定，其作战区域一般保持在以为中心的、、、间地区及邻近要点。是省省会，是和的交会点，是第九战区和第三战区后方联络线和的枢纽，具有重要的战略地位。空军以为基地，经常袭击附近在中航行的日海军舰艇，对九江及日军的后方补给交通线威胁甚大，故日军要改善其在华中的态势，必然要进攻南昌，并占领之。日“华中派遣军”在作战中就企图攻占，因第106沿路向南攻击时在西北的万家岭遭到第九战区第1兵团的围歼，伤亡惨重，被迫停止前进；占领武汉后，为切断、安徽、经浙赣路至大后方的交通线，解除对及航道的威胁，占领以缩短其对中国南方进行战略轰炸的航程，决定一俟第11军各部经过休整补充后便首先实施南昌作战（代号为“仁号作战”）。
日，第11军发出“仁号作战”的会战指导策略，预定于3月上旬开始行动，一举攻占，割断和粉碎浙赣沿线的军队。其部署概要如下：
1．2月下旬以前，第101主力、第106及必要的军直属部队集结于德安以南地区，第106师团主力在箬溪附近集结，做好必要的准备。其他的修补、战场侦测作业以及必要的作战物资的整备，概于2月中旬前结束。
2．第101、第106担任主攻任务，在附近突破右岸的敌人阵地，以一部从线方面，以主力从安义、方向向、瑞河一线追击，并消灭沿途之敌。
3．第6主力大致在开始攻击的同一时间突破箬溪附近之敌阵地，从两岸地区向附近挺进。
随着以上作战的进展，尽快以强有力的一部向奉新方向挺进，切断修水河畔敌军的后方。
4．在直接攻占时，以主力从南昌上游渡过赣江，从南面攻占。在此期间，要以一部确保奉新及南面要点。
5．在以上作战期间，水路情况若允许，以1个支队（以第101的步兵3个大队为基干部队）从鄱阳湖方面向方向前进，切断浙赣线。
6．本作战的初期，将第6的一部（步兵的3个大队）作为军的部队由军控制，根据情况决定使用。
7．2月下旬末，把军的战斗司令部指挥所向德安推进。为了隐匿意图，各兵团务必利用夜间进行部署。
日，日军“华中派遣军”向第11军下达《对作战要领》，其中指示：“攻占南昌的目的，在于割断、切断江南的安徽省及浙江省方面敌之主要联络线”；“第11军应从现在的对峙状态下，以急袭突破敌阵地，一举沿一线地区攻占南昌，分割和粉碎浙赣线沿线之敌。同时要以一部从鄱阳湖方面前进，使之有利于主力作战”；“攻占附近后，应即确南昌会战保该地以南要线”。“华中派遣军”还和“方面舰队”商定了协同作战计划，并命令在的第16和在的第22师团在作战开始前，先在方面和方面采取若干行动，以牵制和迷惑中国军队。作战时间定为3月上旬，开始攻击时间由第11军司令部确定。
2月9日，第11军又和航空兵团和海军第2联合航空队商定了协同作战计划。为了保证进攻成功，在准备期间数次派作战主任参谋乘飞机侦察地形、守军的防御体系、工事状况及配置、重武器的位置等，据此选定渡河（修水）点和进军路线、主要突击方向。为提高进攻的力度和速度，改变了以往将野战重炮兵和战车配属各分割使用的方法，在强渡修水时改由军集中使用、统一指挥；同时改变了将战车分布在步兵战斗队形直前、掩护和引导步兵攻击的传统战术，将战车编为战车集团，在第一线部队前方2天行程的距离上，在航空兵支援下，进行远程迂回，突破守军防线，为部队开路。炮兵由野战重炮兵第6旅团长澄田崃四郎指挥，共有各种火炮300余门。战车由战车第5大队大队长石井广吉指挥，坦克及装甲车共有135辆。
2月中旬，第101师团、第106师团和配属炮兵开始向德安以南地区集结，战车队在德安以北集结。下旬，第6开始向箬溪、武宁方面行动，井上支队开始打通鄱阳湖水路，第16师团、第9师团在湖北汉水左岸和粤汉路北段开始佯动。第11军原定于 3月 10日“陆军纪念日”发动攻击，但自2月中旬起连续下了1个多月的雨，河水泛滥，道路难行，迟误了准备时间。直到3月9日，第11军才确定作战开始之日为3 月20日。1939年2月，第九战区在以南的赣北、湖北地区与日军第11军形成对峙，各部队仍在进行补充整训。其部署为：第19集团军在北正面进行防御，以第70、第49、第79、第32军及预备第9师在箬溪以东修水南岸至鄱阳湖西岸并列展开；王陵基第30集团军第72军在武宁地区担任防御；所部（湘鄂赣边区挺进军）第8、第73军在武宁以北横路附近担任防御；第31集团军第13、第18、第92、第37、第52军担任鄂南、守备；卢汉第1集团军第58军、第60军、新编第3军及战区直辖第74军，控制于、、地区，为预备队。
2月下旬，军令部第1厅据各方情报，判明日军有攻占企图，提出了对应意见。3月8日，致电第九战区司令长官：“第九战区为确保及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于3月10日前完毕，预定攻击开始日期为3月15日。”并对指导要领及部署作原则指示，要求第19集团军固守现阵地，拒止敌渡河攻击；湘鄂赣边挺进军指挥第8、第73军由武宁指向德安、，攻击敌之左侧背；第30、第27集团军向武宁附近集结，第1集团军向修水、三都推进，准备尔后作战。于3月9日、10日接连致电，提出部队整训未毕，补给困难，准备不及，要求延至3月24日开始实施。蒋于3月13日复电，强调“惟因目的在先发制敌及牵制敌之转用，故攻击开始日期不能迟于本月敬日（即24日）”。但当军队尚在准备采取攻势之际，日军即开始进攻，于是第九战区就地转入防御。3 月12日，日“华中派遣军”命令其直属的第116派出石原支队井支队（由第119旅团5个大队分编而成），在海军支援下，由湖北乘船出发，对东岸进行搜索，保障水陆交通和主力部队左侧安全，至15日，未遇到军队的抵抗，遂结束搜索行动，在各要点配备了必要。18日，村井支队乘军舰从出发，在永修东北约30公里的附近登陆，向守军进攻，遭到中国第32军等部的顽强抗击。苦战4天，仍未能突破守军阵地。23日晨，日军在飞机和炮火掩护下，继续发动猛攻，并不断投射、化学弹。守军蒙受重大损失，于24日撤出，向后转移。村井支队占领吴城后，继续实施打通赣江及修水的作战，排除方面敷设的水雷。
3 月18日，日军第101、第106主力及其炮兵、战车队等依次向修水北岸推进，分别占领进攻出发地域。此后，炮兵即开始进行试射和火力侦察。3 月20日16时30分，日军第11军命令炮兵第6旅团长指挥所有炮兵向修水南岸守军第49军、第79军阵地猛烈射击，进行总攻开始前的炮火急袭，长达3个多小时，其中杂有大量毒剂弹。守军阵地多处被毁，第76师王凌云以下官兵多人中毒。19时30分，第106由虬津开始强渡修水；20日晚，第101也由涂家埠以北开始渡河。修水宽约30米，因连日阴雨，河水上涨约3米，虽给日军渡河增加困难，但守军阵地多处被淹，水上障碍物大部分被冲走。日军2个分别突破守军前沿，乘夜连续突击，到21日拂晓占领纵深2公里的滩头阵地，掩护其工兵架设浮桥。8时许，日战车集团通过浮桥，从第106正面向东山守军进攻，尔后沿路西侧向迂回。22日21时30分，日先头战车群前出至奉新，占领南门外大桥。战车集团的突然进攻，使守城部队未能撤收配置在城郊的38门火炮即匆匆退走。日军于23日占领奉新。
与此同时，第101一部沿路正面攻击，在炮火掩护下强渡修水后在涂家埠受到第32军顽强阻击，形成胶着。日军开始总攻后，行营（主任）于 3 月21日急令第九战区各部队固守阵地。23日电令第三战区司令长官顾祝同速调第102师至，加强南昌守备，归第19集团军总司令指挥；另调第16师、第79师至南昌东南之、进贤，警戒鄱阳湖南岸，并策应南昌方面的作战，同时电令第19集团军以有力部队约2个师的兵力分路向敌后方的、瑞昌、九江、德安等要点袭击，破坏铁路、公路，断敌后方交通，阻止敌后续部队增援。
但因通信联络不畅及部队行动迟缓、协同不好等原因，以上计划未能实施，而战场情况已发生变化。同日，已感到日军攻占，志在必得，因此产生予敌以杀伤，然后放弃南昌的意图，特致电第九战区司令长官、第19集团军总司令和省主席：“此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击。即使失守，我各军亦应不顾一切，皆照指定目标进击，并照此方针，决定以后作战方案。”25日，再次致电白崇禧、、、顾祝同，指示：“1．　罗集团主力应保持重点于湘赣公路方面，攻击敌右侧，向方面压迫之，切戒以主力背赣江作战。（也就是要第19集团军主力转移到以西机动位置，避免被敌逼至赣江边于不利态势下决战。）2．　“正面以必要一部固守之，必要时可在抚、赣两江间逐次抵抗，掩护赣南……” 日军战车集团占领奉新后，由于燃料将尽，在飞机空投燃料后方转向东进，继续向南昌西南迂回，于20日到达南昌城西。第11军将预备队第147联队归还第106建制，以增强该师团的突击力量。第106师团于23日占领安义，其第11旅团进击，阻击第九战区向增援，主力经奉新转向东进，25日在以西击破由第三战区增援的第102师，于26日进至左岸生米街附近，当日渡过赣江，从南面迂回，并切断了。第101主力也经万埠、璜溪，于26日进至生米街，当晚渡过，向突击。其第101旅团沿铁路经乐化、蛟桥，于26日到达西北北岸。
第19集团军发现日军迂回后，急令第32军从路上的涂家埠撤回南昌，会同第102师固守南昌。但第32军尚未全部撤回而日军战车集团及第101旅团已分别突进至西面及北面的赣江桥。守军虽炸毁桥梁将其阻止于以西、以北，但日军第101已从南面突进。守军单薄，火力又弱，经激烈巷战，伤亡甚众，奉命向进贤撤退。27日，日军第101占领南昌。28日，日军第11军奉命令第101确保南昌、第106师团主力回占奉新，准备向或奉新以西作战。 4 月2日日军占领城。武宁位于修水岸、铁路以西约80公里处，背靠，地势险要，是第九战区赣北防线的左翼要点。第30集团军所属第72、第78军与湘鄂赣边挺进军所属第8、第73军部署于修水河两岸，统一由第30集团军总司令王陵基指挥。为保卫，曾计划派出有力部队从武宁向东，向虬津、德安间进击，袭扰沿路南下之敌的后方和侧背，破坏敌之交通。日军第11军在判明军队的部署和企图后，也将武宁方面作为其会战的重要一翼，派出第6向武宁行动，牵制、阻击中国军队，保障其主力的右侧背安全，以顺利夺取南昌。
3 月20日，日军在路正面战斗打响的同时，其第6也由箬溪（虬津与武宁之间）沿修水北岸向西攻击，但遭第73军、第8军坚决抵抗，进度缓慢。21日下午，第6一部在飞机、火炮掩护下，从箬溪以东强渡修水，主力向武宁进攻，其第36旅团向街进攻。防守武宁地区的第30集团军利用山地进行顽强抗击，使日军进展极为困难，至28日，方进至武宁以东约4公里的一带。其第36旅团24日在杨洲街与守军第19师激战，于27日攻占；因战斗已经结束，而其主力被阻于武宁以东，于是迅速返回，转攻武宁。因第73、第8军连日苦战，伤亡较大，第30集团军着第72军接替武宁东北防务。日军第6集中猛攻，激战至29日，守军撤至修水南岸，日军进占武宁。又经过激烈战斗，至4 月 5日，日军第36旅团进至修水南岸。
在此期间，曾一再致电、，着武宁方面的第30集团及崇阳、方面的第31集团军（总司令汤恩伯）应不顾方面战况之变化，断行反攻，绕袭敌军侧后，向路上的马回岭、德安、永修及瑞昌挺进，断敌交通，阻敌增援。但此计划未能实施。游戏中的“南昌会战”日军攻占后，东沿东南岸，南至向塘，西在、奉新、武宁一线与第三、第九战区保持对峙。国民政府委员会判断日军虽占领，但消耗较大，尚未整补，守备不足，决定乘日军立足未稳时举行反攻，同时令各战区发动“四月攻势”（亦称“春季攻势”），袭扰、牵制日军，防止其继续向西进犯长沙。军事委员会令第九战区和第三战区策划反攻。使用，预定为第九战区的第1、第19、第30集团军及第三战区的第32集团军，共约10个师，由第19集团军总司令统一指挥。将自己的《攻略计划》电告桂林行营主任白崇禧，并征求意见。作战方针是：“先以主力进攻沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取。攻击开始之时机，预定4月24日。”其部署的主要内容是：令第1集团军（总司令高荫槐）、第19集团军及第74军（）分别经奉新、地区向修水至间铁路挺进，彻底破坏交通，断敌增援，并协力攻略南昌；令第19集团军第49军（军长）逐次推进至，为总预备队；令第32集团军（总司令上官云相）以3个师的兵力由以东进攻南昌，并组织1个团的部队，以奇袭手段袭取南昌；令第30集团军（总司令王陵基）进攻武宁。4月18日，白崇禧复电，对部署提出自己的建议，稍有变动，强调进行奇袭及“破坏、扰乱敌之交通及后方”，“切断敌之联络线”，并认为“攻击时间应提前，从速实施，至迟须在22日左右”。第九战区的部队首先开始行动。第1集团军以第60军第184师和第58军新10师进攻奉新，以第58军新11师监视靖安日军；以第74军主力进攻，以第74军及第49军各一部北渡，进攻大城、生米街。激战至26日，日军退守奉新、虬岭、一带。第19集团军攻克大城、、生米街等据点。但尔后进展困难，攻击受阻。两个集团军的部队均未能按照计划挺进至铁路。
第三战区的第32集团军以第29军第16师、第79师、预备第5师及预备第10师之一部于4 月23日渡过抚河，进攻。激战至26日，攻克市汊街。（南），向南昌逼近。27日，日军集中第101主力实施反击，在猛烈炮火及航空兵下，与军队在东南、正展开激战，反复争夺该地区内的各村庄据点。第79师师长段朗如因部队伤亡过大，于4月28日夜改变进攻部署，并发电报向军及集团军作了报告。第32集团军总司令以擅自更动计划为由，报第三战区批准，将其撤职查办。急于攻下，听到报告后，于5 月1日下令，以贻误军机罪将段朗如“军前正法”，令第16师师长何平“戴罪图功”，令上官云相到前方督战，限于5 月5日以前攻下南昌。第102师收复向塘，再克市汊街。第16师一度攻占沙潭埠，但在日军援军反击下，又被夺去。上官云相遂将第26师投入战斗。5月4日再度发起进攻。战至5日黄昏，预备第5师攻至城外围阵地，并破坏了铁丝网，但日军火力密集，该师伤亡很重，无力继续攻击。第26师第152团于5日拂晓突入机场，击毁日飞机3架。第155团于5日9时突进至火车站，但均遭日军猛烈的火力袭击及反击而受阻。5 月6日，日军第106主力在飞机、坦克支援下，从及莲塘夹击城郊的第29军。激战至17时，第29军被包围，第26师师长刘雨卿负伤，军长陈安宝及第156团团长谢北亭牺牲。第29军参谋长及刘雨卿根据战场实际情况，见已不可能完成攻占的任务，为避免部队被歼，冒被杀头的危险，决定向中洲尾、市汊街突围。预备第5师化装便衣潜入城中的1个团因无后续部队接应，被迫撤出。限期于5月 5日攻下的命令下达后，第九战区代司令长官认为：以南昌防御战后尚未得到补充而武器装备又远逊于敌人的部队，对武器装备占绝对优势而又依托防御工事的敌人进行攻坚作战，不可能按主观决定的时间攻下南昌。但他不敢直接向提出不同意见，于5月3日致电陈诚陈述自己的看法。他说：“查、奉新方面之攻击，自4月漾日（23日）开始，已11天。因我军之装备等不及敌人，而敌人之重兵器、机械化部队与飞机等，能处处协力敌陆军之作战。因此攻击颇难摧毁敌之坚固阵地。现迭奉电令：我军作战之方略在消耗敌人，而不被敌人消耗，避实击虚，造成持久抗战之目的。故此次之攻击，即在消耗敌人、避实击虚之原则下，预行设伏，采用奇袭方式，四面进攻，冀以最迅速敏活之手段，夺回南昌。现时已持久，攻坚既不可能，击虚又不可得，敌势虽蹙，但欲求5月 5日前攻克，事实上恐难达成任务。除严令各部排除万难、不顾一切继续猛攻外，拟恳与通电话时，将上述情形婉为。”陈诚于5月 5日将的电报全文转报。当时桂林行营主任白崇禧对限时攻克的命令也认为不符实际，5月 5日也致电蒋介石及，婉转地提出不同的建议。他说：“我军对敌之攻击，必须出其不意，始能奏效。今之敌既已有备，且我军兼旬攻击，亦已尽其努力。为顾虑士气与我最高战略原则计，拟请此后于方面，以三分之一继续围攻，三分之二分别整理。在外则仍宣传积极攻略……”两封电报的用意，都是“”，以作战指导不符战略方针为理由，希望改变限期攻克的命令。接到电报，又得到陈安宝军长牺牲及进攻部队伤亡惨重的报告，于5月9日下达停止进攻的命令。日军此时亦因损失严重，无力反击，会战结束。会战，军队既未能在防御中守住南昌，也未能在反攻中夺回南昌。但它在军事、政治上的影响，却有积极的一面。会战表明日军虽然占领了，但既未能迫使屈服，也未能击歼军队的主力，更没有摧毁中国广大军民的抗战意志。军队不仅继续进行抗战，而且还开始实施战役范围的反攻，这是“七七”事变以来的新发展，同时也证南昌会战第十九集团军总司令部奖状明在战略指导上确有改单纯防御为的意图。可惜的是，由于最高决定者和某些高级将领，或是理论与实践脱节，或是缺乏优良的战略战术素养，以致在作战指导和作战指挥上产生不少失误，在造成消耗敌人的同时，过多地消耗了自己，却未能实现自己的战役企图。在口头上一再声称“不复与敌人作一点一线之争夺”，“我军作战之方略在消耗敌人而不被敌人消耗，避实击虚，造成持久抗战之目的”等等，但是在反攻的作战中，当奇袭未能成功、已形成以弱我向强敌进行阵地攻坚战时，不顾战场的实际情况，仍限令于5月 5日前攻下南昌，以致不仅南昌未能按其主观愿望攻克，而且部队遭到大量不必要的伤亡。第九战区保卫选定的主要防御方向为铁路方面，而日军的主突方向则在修水以西，相差甚远。有些担任防御的军队（第79、第49军等）仅部署1个师在第一线，正面长达15公里，而军的主力却部署在第一线后方1日行程之处，这在当时的机动条件下不仅策应困难，而且也违反了以军为基本战略单位、军长应直接指挥战斗的原则，致一点被突破，即全线陷于被动，不能有效地遏止、迟滞敌人。反攻作战计划的主要内容是以主力进攻路沿线之敌，彻底破坏交通，切断日军的增援及联络，以一部攻南昌。而担任这一主要任务的第1集团军和第74军为相隔甚远的几个日军独立据点所阻，无一点进至路上，对产生极不利的影响。这也是修水防线被迅速突破和军队在战斗中伤亡惨重的重要原因之一。日军在强渡修水前进行炮火准备时，使用了全部能够发射的火炮进行急袭，仅19时20分至30分的最后10分钟中，即发射毒气弹3000余发。紧接着，日军野战毒气队又在12公里进攻正面上施放了中型毒气筒15000个（其中第101正面施放了5000个，106师团正面施放了10000个），修水河守军阵地的2公里纵深内完全为毒气所笼罩。守军伤亡极重，当时中毒的团以上军官即有第26师师长王凌云、、团长唐际遇和第105师的团长于禬源等。部队缺乏防毒手段及措施，处于惊慌之中，指挥失灵，致战斗力接近丧失，日军得以顺利渡过修水河。参加会战的日军野战重炮兵第15联队联队长孟久，在其所著《十加部队的变迁》中说：“3月21日拂晓是阴天，有约3米/秒的风吹向敌方，这是使用特种弹的绝好天气。按照预定计划，从拂晓开始，进行试射、校正射效，以后转入炮火准备后，140门大炮的炮声盖住了修水河畔，实为壮烈。最后发射特种弹，亲眼目睹了浓浓的红云渗透至敌阵的情景。结束炮火准备后，前沿步兵放射特种筒，战斗进展很顺利。当炮兵按计划延伸射击后，步兵一齐进攻，突入敌阵……如入无人之境。”与此同时，日军第6第11旅团在进攻武宁军队阵地时，也使用了大量含有窒息性毒气的特殊发烟筒12个，致守军官兵500人遭烈性毒气伤害，阵地被攻占。由于日军规定“对特种烟实施地区，务期歼灭华军，希图灭口”，所以据被俘的日军上等兵野上今朝雄笔供，在武宁中毒的官兵全部被日军刺杀。以后在附近战斗及强渡锦江等作战时，均曾使用了大量的毒气弹和毒气筒。（1939年2月）
华中派遣军司令官第11军司令官
第101伊东政喜
步兵第101旅团（步兵第101、第149联队）
步兵第102旅团（步兵第103、第157联队）
骑兵第101大队
野炮兵第101联队
工兵第101联队
辎重兵第101联队
第106松浦淳六郎
步兵第111旅团（步兵第113、第147联队）
步兵第136旅团（步兵第123、第145联队）
骑兵第106联队
野炮兵第106联队
工兵第106联队
辎重兵第106联队
步兵第11旅团（步兵第13、第47联队）
步兵第36旅团（步兵第23、第45联队）
骑兵第6联队
野炮兵第6联队
工兵第6联队
辎重兵第6联队
步兵第119旅团（步兵第109、第120联队）
步兵第130旅团（步兵第132、第138联队）
骑兵第128大队
野炮兵第122联队
工兵第116联队
辎重兵第116联队
野战重炮兵第6旅团澄田崃四郎
野战重炮兵第10联队（15厘米榴弹炮24门）
野战重炮兵第13联队（15厘米榴弹炮24门）
野战重炮兵第14联队（15厘米榴弹炮24门）
野战重炮兵第15联队（10厘米加农炮16门）
独立兵第11联队（7．5厘米山炮12门）
攻城重炮兵第2大队（15厘米加农炮4门）
野炮兵第101联队（7．5厘米野炮34门，属第101，临时配属）
野炮兵第106联队（7．5厘米野炮32门，属第106，临时配属）
（注：强渡修河时，第101、第106各联队之山炮、速射炮、步兵炮及迫击炮8个中队，均由澄田崃四郎统一指挥。）
战车集团石井广吉
第1战车群（战车第7联队，步兵、工兵各1个中队）
第2战车群（战车第5大队主力，步兵1个中队、工兵1个小队）
预备队（战车第5大队第2中队、独立轻战车第9中队、步兵3个中队、工兵1个分队）
一共调用三个师团和一个混成旅团。一零一师团和一零六师团是南昌正面攻击的主力，第六师团单独攻击武宁，第十四混成旅团为占领军。在传统步兵兵力之外，冈村宁次别出心裁地集中使用了战车部队与炮兵部队，组建了一支强大的机械化攻击纵队。[3]（1939年2月）
司令长官上将
代司令长官上将
第19集团军总司令上将 参谋长
第32军军长中将 第139师师长李兆瑛少将 第141师师长少将 第142师师长傅立平少将
第49军军长中将 第105师师长少将 预备第9师师长少将
第79军军长中将 第76师师长少将 第98师师长中将 第118师师长少将 预五师师长少将
第70军军长中将 第19师师长中将（兼） 第107师师长段珩少将
第30集团军总司令上将 参谋长宋相成中将
第72军军长中将 新编第14师师长范南煊少将 新编第15师师长少将
第78军军长中将 新编第13师师长刘若弼少将 新编第16师师长少将
第1集团军总司令中将中将（代） 参谋长中将
第58军军长中将 新编第10师师长少将 新编第11师师长梁德奎少将 新编十二师龚顺璧少将
第60军军长中将 第182师中将（兼） 第183师师长第184师师长
第74军军长中将 第51师师长少将 第57师师长中将 第58师师长少将
湘鄂赣边区挺进军总指挥
第8军军长中将 第3师师长少将 第179师师长少将
第73军军长中将 第15师师长少将 第77师师长中将
第1游击纵队司令中将
第32集团军（属第三战区，参与会战）总司令中将
第29军军长中将 第26师师长中将 第79师师长中将 第102师师长中将
第16师师长少将 预备第10师师长少将
的是罗卓英。
属于第九战区，第九战区的代理司令长官是薛岳，以第九战区前敌总司令的名义负总责。
罗卓英也不是平庸之辈，有他，有他，、也有他，但是，让他守卫南昌，部队却有些捉襟见肘。赣北方面防卫部队主要是武汉会战时由前线撤下来整补的久战疲惫之师，此时于赣北一面整补一面布防。赣北共有两个集团军，一个是南昌方面沿修水右岸布置的罗卓英的第十九集团军，这个集团军下辖五个军共十三个步兵师，以鄱阳湖为依托，沿修水一线展开。武宁方面是王陵基的第三十集团军，又辖三个军共八个步兵师，在修水左岸一线布防，衔接第十九集团军的战线。另外，还有一个湘鄂赣边区游击总指挥部。
防线的配置上，罗卓英依然采取一线展开的传统单线布防。他虽然拥有二十一个步兵师，但是，因为每个正规步兵师仅能负责三到六公里的正面，罗总司令将所有部队摊到第一线，才勉强将长达百余里的战线填满，这样一来，连预备队都没有了。这样庞大的兵力却没有战略纵深，日军如果从一处攻破，全线就溃败了。但是，罗总司令除了沿修水而设的第一阵线之外，并利用地形在南昌城外的天然屏障抚河区域筑有复杂的阵地带，第一线阵地带纵深两公里左右，阵地编成完整。在阵线规划上，罗总司令利用赣北地区的山丘与湖沼依势布防，要让日军在修水右岸正对南昌进攻之际，被逼着只能局限在永修方面一道十余公里的狭窄正面。在防线的编制上，罗卓英尽了全力。军委会也要求他一定要死守南昌，不能把南昌城给鬼子。
南昌城四面环山，前依赣江，后倚抚河及锦江，河流纵错，丘陵绵延，按说易守而难攻。但是，南昌城在赣江下游，鄱阳湖畔的三角洲上，是、、的水陆要冲，浙赣铁路与南浔铁路就在南昌交会，向塘公路与京湘国道衔接，国民政府在江西“剿共”的时候把公路线修得四通八达，正便于日军的机械化部队进攻。而日军也正好看准了这一点，组织了强大的机械化部队来攻击南昌。
三月十七日，日军抢先展开进攻。中国军队与日本侵略军在南昌地区展开激战。仅仅十天，中国守军就丢失了南昌，真正是兵败如山倒。中国军队向西退却，日军随后也向西追击，于四月二日又攻下重镇高安。此后，日军由于兵力不足，停止追击，并从南昌地区撤走部分兵力用于其他战场，形势才相对稳定下来。
自从日军进攻中国以来，凡是他们占领了的地方，中国军队很少有主动进攻的，所以，冈村宁次攻下南昌城以后，以为真正消除了中国军队对日军的威胁，防守就有些松懈，根本想不到中国军队会主动进攻。
这次战役，国民军共有四个集团军，第九战区的、、和第三战区的。[3]东依鄱阳湖，西傍，它既掩护着联系第3、第9两个战区的，又是威胁沿江日军的战略基地，而且还有的飞机场。因此，日军占领之后，为巩固其占领地，维护中下游交通运输线，决定发动会战。率第6、第101、第106、第116师及骑兵、炮兵、工兵、海军陆战队计12万人，以一部牵制鄂南湘北部队，主力进攻。守军为第9战区民国二十八年南昌会战流血纪念铜章所属的10个军33个师计20万人。1937年由第51师合编而成第[5]。1939年王耀武升任，参加南昌会战，所部攻克祥符关，重创日军[5]。
日，由星子南下日第116师对吴城发起进攻，与守军第32军预5、第141师激战。 为配合第116师，日第101师于21、22日在、松门、叶家洲等地登陆，三面围攻吴城，24日吴城失陷。3月20日，日第6师及第106师一部，由箬溪、大桥一带向武宁进攻，第8军、彭位仁第73军与敌展开，日军除飞机大炮狂轰滥炸，还施放毒气。29日，武宁陷落。 日第6师一部于3月21日由巾口渡修水，占领亭子下、罗坪、南冲等地。 德安以南日第106师主力率大批向虬津、永修进犯，20日与第79军第36师、第49军第105师激战，22日突破守军防线后分作两路，一路会同第101师从正面进攻，一路占领滩溪后，以快速部队占领万家埠、安义后，又分两路分别攻陷靖安、奉新。 其后续部队占，控制了湘赣公路。3月25日，日军突破乐化，次日占领长头岭，直逼区。另一路日军在生米街以北渡赣江，进至，一部突入市区，与守军第32军、、警备队发生激战。27日，日军飞机大炮对市区进行轰击，全城顿时成为火海。中国军队与日军巷战，终因伤亡过半，奉命撤出，向进贤方向转移。4 月 21 日第19集团军开始攻击前进，以第49、分别从西部和故县向高安、奉新、大城、、生米街攻击日军，23日收复高安，26日攻克祥符观、大城、生米街等地。第1集团军沿赣江中间地区进攻，23日收复市汊街。5月1日，3战区第29军第26师攻占璜溪。5月 5日，军队攻克飞机场、车站，与日军展开白刃战。此时，日本援军到达，坚守外围，并不断反扑。中国军队伤亡严重，第29军陈安宝军长在战斗中壮烈殉国。5月9日，军队停止反击，10 日撤至赣江以东及抚河两岸地区与日军对峙，至此结束。
战役是进入相持阶段后中日军队的首次交锋，日军纠集重兵，先发制人，攻势极为猛烈。守军奋勇抵抗，损失达43000余人。会战是正面战场进入相持阶段后中日军队的首次大战，也是的自然延伸和以下一些列会战的前奏。失陷使得第3战区与大后方的联络陷于困境，军事补结只能依赖浙赣两省的公路线了，使东南各省未沦陷地区的处境更加困难。
会战给以后的作战也带来了深刻的经验教训。官兵不怕牺牲、殊死作战的精神，体现了抗日的高昂意志。反攻虽未成功，但主动反攻的行动表露了在战略指挥上有了某种进取意识。同时，也暴露出军队抗战的战略战术的弊端：一味打正规战、简单阵线防御缺少纵深的的阵地战，轻视和，这和优势装备的敌人抗衡当然要吃亏。就此，多次向国民党提出过意见和建议。国民党也采纳了一部分，给以后的会战提供了宝贵的经验。会战是抗日战争时期于1939年夏季发生的一场会战，日军第11军司令中将指挥3个在打败了指挥的第九战区右翼30几个师，占领了南昌，并打退了国军的反攻。
此役，日军伤亡24000人，国军伤亡51378人。
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