说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66
北京市中伦律师事务所
股份有限公司
首次公开发行人民币普通股
证券交易所
律师工作报告
................................
................................
................................
...............................
................................
................................
................................
...........
一、律师事务所及律师简介
................................
................................
.......................
二、本所制作发行人本次发行上市法律意见书的工作过程
................................
三、本所声明
................................
................................
................................
.............
................................
................................
................................
一、本次发行上市的批准和授权
................................
................................
.............
二、相关承诺事项及约束措施
................................
................................
.................
三、发行人本次发行上市的主体资格
................................
................................
四、本次发行上市的实质条件
................................
................................
.................
五、发行人的设立
................................
................................
................................
六、发行人的独立性
................................
................................
................................
七、股东和实际控制人
................................
................................
.............................
八、发行人的股本及其演变
................................
................................
.....................
九、发行人的附属公
司及分支机构
................................
................................
十、发行人的业务
................................
................................
................................
十一、关联交易及同业竞争
................................
................................
.....................
十二、发行人的主要财产
................................
................................
.........................
十三、发行人的重大债权债务
................................
................................
...............
十四、发行人的重大资产变化及收购兼并
................................
...........................
十五、发行人公司章程的制定与修改
................................
................................
十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
.......................
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
................................
...........
十八、发行人的税务及财政补贴
................................
................................
...........
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
................................
...........
二十、发行人募集资金的运用
................................
................................
...............
二十一、发行人业务发展目标
................................
................................
...............
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
................................
................................
...........
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
................................
.......................
二十四、结论意见
................................
................................
................................
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语具有以下涵义：
公司、股份公司、
股份有限公司
有限公司，公司的前身（
用名为无锡威唐金属制品有限公司、无锡威唐
金属科技有限公司
芜湖威唐汽车模具技术有限公司
威唐沃伦汽车冲压技术（无锡）有限公司
威唐力捷智能工业技术（无锡）有限公司
德国子公司
AUTOMOTIVE GMB
，中文名称为
欧洲服务中心
梅村分公司
无锡威唐金属科技有限公司梅村分公司
鸿山分公司
无锡技术股份有限公司鸿山分公司
无锡高新技术风险投资股份
投资中心（有限合伙）
上海国弘开元投资中心（有限合伙）
产业创业投资企业
（有限合伙）
众新投资管理合伙企业
（有限合伙）
无锡国经精益制造投资管理合伙企业（有限合
无锡威唐睿德投资管理有限公司
天泽精密技术（上海）有限公司
张锡亮、钱光红
上海国弘、苏州清研、无锡国经
张锡亮、钱光红
投、无锡博翱
上海国弘、苏州清研、无锡国经
、国经制造
《发起人协议》
日签署的《
股份有限公司
发起人协议》
《公司章程》
股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》
股份有限公司章程（草
案）》，系发行人股票发行并上市后使用的章程
中国证券监督管理委员会
证券股份有限公司，本次发行的保荐人、
本所或中伦
北京市中伦律师事务所或其律师
会计师事务所（特殊普通合伙），本
次发行的审计机构
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
无锡工商行政管理局新区分局
市工商行政管理局
向社会公众
首次公开发行不超过
万股人民币普通股（
本次发行上市
向社会公众
首次公开发行不超过
万股人民币普通股（
《审计报告》
日为公司本次发行
上市而出具的
股份有限公司
审计报告》
为公司本次发行
上市而出具的
股份有限公司
主要税种纳税
《内部控制鉴证报
为公司本次发行
上市而出具的
有限公司内部控制
元或人民币元
中国法定货币人民币元
法律意见书
本所为本次发行出具的《
北京市中伦律师事务
股份有限公司首次
人民币普通股
在深圳证券交
易所创业板
上市的法律意见书》
律师工作报告或本律
本所为本次发行出具的《
北京市中伦律师事务
股份有限公司首次
师工作报告
人民币普通股
在深圳证券交
上市的律师工作报告》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
首发管理办
《首次公开发行股票并
上市管理办
《股票上市规则》
证券交易所
股票上市规则》
《编报规则》
《公开发行信息披露的编报规则第
公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发
北京市中伦律师事务所
股份有限公司
公开发行人民币普通股
深圳证券交易所创业板
律师工作报告
致: 无锡技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规
和中国证监会颁布的《创业板首发管理办法》、《编报规则》
、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》
等有关规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对在中国境内首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并在深圳
证券交易所
上市有关事项及发行人为此提供或
披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以本律
师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，
并在此基础上出具了法律意见书及本律师工作报告。
现将本所律师为本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报告
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于
年，是经北京市司法局批准成立的合伙制
律师事务所。本所总部设在北京，
、广州、武汉
、成都、香港
重庆、青岛、
、英国伦敦
、洛杉矶和旧金山
设有分所，拥
有合伙人、执业律师和相关工作人员
余人，现已发展成为中国最具规模和影
响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券
化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、
运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为公司本次发行上市，本所指派孔伟律师及陈原律师作为经办律师，为公司
提供相关的法律服务。孔伟律师毕业于甘肃政法学院和英国伦敦大学，
律师执业资格，现主要从事资本市场和公司融
资业务。陈原律师毕业于华东政法
年获律师执业资格，现主要从事资本市场和公司
业务。以上
律师的联系地址为
上海市浦东新区世纪大道
号国金中心
二、本所制作发行人本次发行上市法律意见书的工作过程
发行人本次发行上市工作的合法性，本所与发行人签订了《
》，据此明确了双方的权利和义务，确定了本所的工作范围和职责。
（一） 律师工作内容
为完成发行人的委托事项，本所主要进行了以下工作：
1. 根据发行人的实际情况，配合其他中介机构，论证和制定切实可行的
公司股权架构
重组方案及发行上市方案。
2. 为全面了解发行人的情况，对发行人进行法律尽职调查，根据尽职调
查的进程，先后向发行人提交了尽职调查清单及数次的补充调查清单，
并以电子邮件等各种形式提请发行人改进。多次到现场协助发行人收
集、整理相关资料，并要求发行人对所提供文件的真实性、准确性和
完整性及某些重要事项作出保证和承诺。
3. 查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件、审计报告、验
资报告和资产评估报告等重要法律文件；对发行人的《公司章程》及
其修改进行核查，并协助发行人修订《公司章程（草案）》等文件。
4. 参与发行人的改制
设立工作，并指导发行人按照相关法律、法规及规
范性文件的规定建立、健全法人治理结构并完善公司的内部管理制度。
5. 协助发行人完善法人治理结构，对发行人董事、监事及高级管理人员
进行相关的法律培训；协助保荐人（主承销商）对公司进行首次公开
发行股票的辅导。
6. 参加历次关于发行人本次发行上市工作的中介机构协调会，参与讨论
并协助解决与发行人本次发行上市工作有关的重要问题；参与招股说
明书的讨论；审查全套发行申报文件；
对发行申报文件中的有关合同、
完税凭证、政府证明等原始文件资料予以鉴证
7. 根据《编报规则》要求的内容和格式
出具本次发行申报的法律意见书、
律师工作报告所要求的诸项声明、承诺。
（二） 律师工作方式
在对发行人进行尽职调查并完成法律意见书和律师工作报告的过程中，
本所采取了编制并不断更新核查计划、现场查验、实地调查、查询、函证、
与发行人相关人员进行口头及书面交流、审核发行人提供的各项书面材料、
走访有关主管部门等多种方式进行核查。这些核查验证过程主要包括：
1. 对发行人的主要财产，包括但不限于发行人的
专利、商标、车
辆等，本所律师进行了独立的核查，分别
到上述财产的登记
机关查询财产权属及担保状况
；对经营场所进行
了实地调查，在进行
实地核查和访谈过程中，本所律师就
本所律师认为
重要的或不可忽略
的相关问题，要求发行人作出书面答复或出具说明及确认等。
2. 对发行人及
的情况，本所律师调阅工商登记信息、
业信用信息公示系统网站
以及登录最高人民法院执行网站查询，就发
的设立及变更过程、信用和涉诉情况予以审核，对其中
必要环节，本所律师还采取对相关当事人
实相关事实。
3. 对发行人部分董事、监事和高级管理人员一定期限内的经历，本所
相关单位进行了函证，并
收到了相关单位的部分盖章回函
发行人是否存在重大对外担保，本所律师
查阅了公司
《企业信用报
走访了中国人民银行
无锡市中心支
访谈了发行人的财务总监
及经办会计师
，确认了相关事实。
5. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所取得了有关政府主管机关（包括税务、环境保护、社保等）或其
他有关单位出具的证明文件
并对相关政府主管机关进行了走访确认
本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义
务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。
6. 对于核查验证过程中发现的法律问题，本所及时与发行人及其他中介
构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当
的解决方案。同时，就相关法律问题本所律师也进行多次内部讨论。
法律意见书和律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要
求对法律意见书和律师工作报告进行了讨论复核。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场
外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计有效工作时
在前述调查过程中，
本所已得到发行人的保证
了出具法律意见
书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，不存
在隐瞒、遗漏或虚假提供，有关材料上的签字和
或印章均是真实的，有关副本材
料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书、律师工
作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不
本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的认可，
本所并不具备对于这些文件的内容核查和作
出评价的适当资格。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不用作任何其它目的。
三、本所声明
本所承诺已依据《编报规则》的规定及本律师工作报告出具日以前已发生或
存在的事实和中国法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所律师工作报
告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和本律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及
经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中
涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
4. 本所同意将法律意见书和本律师工作报告作为本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5. 本所同意发行人在招股说明书中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见
书或本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师就
本次发行上市的批准和授权文件进行了书面审查，具体包
股东大会的会议通知、签到表、股东身份证明及授权
委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件。
基于上述核查，具体情况如下：
（一）公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于
股东大会的有效批准。
经核查公司
股东大会的会议通知、签到表、会议议案、表
决票、会议记录和
决议等文件，
本所律师认为
，本次股东大会在召集、召开
方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关
股东大会，公司董事会于会议召开
前发出会议通知
通知日期为
；会议通知的内容符
合《公司法》和《公司章程》的规定。
股东大会于
日以现场会议方式
在公司会议室召开，符合《公司章程》的规定。
3. 出席公司
股东大会的股东及股东代表均具有合法有
效的资格。
股东大会采取记名方式投票表决，股东按照其
所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司
法》和《公司章程》的规定。
股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进
行了表决，符合有关规定。
（二）经审查，公司
股东大会审议通过了公司本次发行
案，具体内容如下：
1. 发行股票种类：境内上市
人民币普通股（
2. 发行股票面值：
每股面值为
元（人民币）；
3. 发行股票数量：本次公开发行
人民币普通股
万股，占本次
发行后公司总股本的比例
（最终发行数量以中国证券监
理委员会核准的数量为准
股东不参与本次公开发售
4. 发行对象：
符合资格的询价对象和证券交易所开户的境内法人等投资者
（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他
监管要求所禁止者除外）或符合
证券交易所或公司决定的其他上市
地的市场投资者适当性规定的合格境内自然人投资者；
5. 发行方式：
本次发行将采取向网上投资者
定价发行的方式或监管部
门认可的其他方式；
6. 发行价格：
由发行人和主承销商根据询价情况协商确定发行价格或监管
部门认可的其他方式确定发
7. 拟上市地点：深圳证券交易所创业板
8. 本次决议有效期：
自本次会议作出决议之日起
（三）公司
股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理
本次发行上市相关的各项事宜，包括但不限于：
根据国家法律、法规
及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议制定、调整和实施本次
发行上市的具体方案；
按照公司股东大会决议、中国证监会核准情况
及证券市场情况，确定具体的发行时间、发行方式、定价方式、发行
、发行对象以及其他与本次发行上市有关的事项；办
理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于
就本次发行上市事宜向有
关政府机构、监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发
行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股说明书、保荐协议、
承销协议、公开承诺、上市后稳定公司股价措施的预案和各种公告等）；
在本次会议决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和
轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；在本次发行上市完成
后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；办理与本
次发行上市有关的其他一切事宜。
授权期限为自
东大会决议作出之日起
经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章
程》的规定，有关授权合法有效。
（四）本次发行
尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经
证券交易所同意。
二、相关承诺事项及约束措施
公司及公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等其他责任
据《创业板首发管理办法》、
中国证监会
关于进一步推进新股发行体
制改革的意见
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理
委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见
国证券监督管理委员会
股份锁定期限、
股份减持价格、
股份减持意向
、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及招股说明书内
容真实、准确、完整、及时且不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏、关于
填补被摊薄即期回报的措施和
等事项做出了公开承诺，并提出未能履行承诺
时的约束措施。
本所律师认为，上述责任主体所作出的相关承诺以及提出的未履行承诺时的
约束措施合法、有效。
三、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师就公司本次发行上市的主体资格进行了书面审查，
就公司的主要财
产及公司股份涉及的诉讼情况向相关部门进行了查询，对于有关重要事项取得了
公司或相关人员的书面确认，具体包括：核查公司的营业执照、验资报告、审计
的股东大会
、董事会、监事会决议资料
；向登记机关查询公司的
主要财产权属状况；
登录最高人民法院网站并
无锡高新技术产业开发区人民
法院、无锡市中级人民法院、上海
、苏州市吴江区人民
发行人总经理、
以上股东涉讼的情况进行查询，就公司不存在需要终止经
营、解散或吊销营业执照等情形登录
全国企业信用信息公示系统网站
查询；就公
在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情形以及公司的股份、主要资产
不存在权属纠纷分别
取得公司和相关人员的书面确认
基于上述核查，具体情况如下：
（一） 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
日经审计的净资产值折股整体变更为
股份有限公司。发行人于
工商局登记注册，领取了
统一社会信用代码为
的《营业执照》
（发行人的
具体设立过程参见本律师工作报告正文
发行人的设立
2. 发行人现持有
无锡市工商局
统一社会信用
的《营业执照》，注册资本为
无锡市新区鸿山街道
。公司股本总额为
万股，每股面值
3. 发行人《营业执照》上记载的营业期限为自
不存在经营期限届满的情形。
4. 经本所律师
股东大会决议
和《审计报告》，
经公司确认
，公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解
散的情形，亦无因不能清偿
到期债务而依法宣告破产的情形。
5. 经本所律师
全国企业信用信息公示系统网站
查询，并经公司确认，
公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
6. 根据发行人持股
以上的股东出具的确认，公司未出现被人民法院
依照《公司法》第
条的规定予以解散的情形。
经保荐机构
证券进行上市辅导。
（二） 发行人由威唐有限整体变更而设立，自威唐有限2008
立至今持续经营时间已经超过三年，符合《创业板首发管理办法》第
十一条第（一）款的规定。
根据《审计报告》，公司2013年度、2014年度、2015年度及2016
年1月1日至期间归属于发行人股东的净利润（以扣
除归属于发行人股东的非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
2,300.26万元、3,039.79万元、3,636.01万元及1,528.93万元，最近两
年净利润不少于一千万元，且持续增长。符合《创业板首发管理办法》
第十一条第（二）款的规定。
根据《审计报告》，截至日，发行人的净资产为
228,690,014.22元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创
业板首发管理办法》第十一条第（三）款的规定。
发行人目前的股本总额为5,895万元，本次发行后的股本总额将不少
于三千万元，《创业板首发管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（三） 根据天职国际
的《验资报告》
人设立时的注册资本人民币5,555万元已足额缴纳。根据公司确认，
并经本所律师查阅发行人
最近三年的《审计报告》
、抽查发行人主要
资产的权属证书或购置发票，
向产权登记机构查询发行人主要资产的
，公司的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工
作报告正文第
发行人的主要财产
本所律师认为
首发管理办法
条的规定。
（四） 发行人
汽车冲压模具的设计、研发、制造与销售
参见本律师工作报告正文
务”）。根据《审计报
告》，发行人报告期内的主营业务收入占营业收入的比例超过99%。
据此，发行人主要经营一种业务。本所律师认为，公司符合《创业板
首发管理办法》第十三条的规定。
（五） 根据公司确认，并经本所律师查阅公司《审计报告》、发行人工商登
记材料及公司
、董事会、监事会会议资料，
主营业务（具体参见本律师工作报告正文
）和董事、高级管理人员均没有发生重大变化（具体参
见本律师工作报告正文第
发行人董事
和高级管理人
员及其变化
），实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报告
股东和实际控制人
符合《创业板首发管理办法》
第十四条的规定。
（六） 根据发行人及其股东出具的确认，并经本所律师核查公司持股
上股东的涉讼情况（具体参见本律师工作报告正文第
讼、仲裁或行政处罚
股权清晰、
控股股东及
受控股股东、
实际控制人支配的股东
持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合
条的规定。
本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师就公司本次发行上市的实质条件进行了书面审查、实地调查，就有
关重要事项取得了相关政府部门、公司或相关人员的书面确认，包括但不限于：
《公司章程》
，公司聘任董事、监事、高级管理人员的决议，
公司提供的部门
职能的说明，
股东大会、董事会、监事会议事规则，《独立董事制度》、《董事会秘
书工作细则》、内控相关制度，《募集资金使用管理办法》，查阅
计报告》、《
内部控制鉴证报告
》、《纳税
等；实地调查公司的相关职能
部门；就公司最近三年无重大违法违规行为取得政府主管机关出具的证明，
司的对外担保情况查阅
《企业信用报告》
走访中国人民银行
公司财务总监进行了访谈
；就公司最近三年无重大违法行为、无违
规担保情形，公司的财务与会计相关事项，董事、监事、高级管理人员的任职资
格等情形分别取得公司和相关人员的书面确认
；查阅发行人及其股东、董事及高
级管理人员根据《
中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、
法规及《公司章程》的规定出具的各项承诺函等资料、
人股东所持股份的质押、冻结等信息进行核查。
基于上述核查，具体情况如下：
经对照《公司法》、《证券法》、《
首发管理办法》等法律、法规、规范
本所律师认为
，本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件在以下
方面规定的各项条件：
（一） 本次发行上市符合《公司法》的有关条件
1. 发行人由有限责任公司按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限
折合的股本总额为
万元，不高于发行人折股时的净资产，
符合《公司法》第九十
条的规定。
2. 本次发行的股票种类为每股面值
元的境内上市内资股
与发行人已发行的股份相同，每股具有同等的权利，每股发行价格不
低于票面金额，符合《公司法》第一百二十
条及第一百二十
（二） 本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人已聘请具有保荐资格的
证券担任本次发行上市的保荐人，
符合《证券法》第十一条及第四十九条的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1） 根据公司创立大会
董事会会议决议
以及公司提供
的关于部门职能的说明，发行人已经依照《公司法》及
了股东大会、董事会和监事
会，聘任了总经
理、副经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据
公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项
（2） 根据
出具的《审计报告》，发行人
于发行人股东的净利润（以扣除归属于发行人股东的非经常性
损益前后孰低者为计算依据）分别为2,300.26万元、3,039.79
万元、3,636.01万元及1,528.93万元，基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能
力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
（3） 经查阅
出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，
高新技术产业开发区国家税务局、江苏省无锡地
方税务局第一税务分局、
芜湖市国家税务局、
方税务局鸠江区分局、无锡市
、无锡新区
鸠江区市场监督管理局、
无锡市社会保险基金管理中心新区办
芜湖市鸠江区
人力资源和社会保障局
、无锡市住房公积
金管理中心营业部
芜湖市住房公积金管理中心
无锡市国土
芜湖市国土资源局鸠江分局、无锡市人民政
府新区管理委员会房产管理局、
无锡市规划局新区分局、芜湖
市城乡规划局、芜湖市住房和委员会、芜湖市鸠江区
公安消防大队、鸠江经济开发区安全生产监督管理站、
鸠江区安全生产监督管理局、无锡市新区安全生产监督管理局、
中华人民共和国无锡海关、安徽芜湖鸠江经济开发区管委会、
无锡市新区建设环保局、
无锡质量技术监督局高新技术产业开
发区（新区）分局、芜湖市质量技术监督局
等政府主管
具的关于发行人
、发行人子公司和
报告期内的
，并经本所律师查
全国企业信用信息公示
，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他
重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的
3. 本次发行上市符合《证券法》第五十条
第（一）款
规定的股票上市的
下列条件：
（1） 发行人本次发行前的股本总额为
元，本次发行
后的股本总额将不少于
元，符合《证券法》第
五十条第一款第（二）项的规定。
（2） 根据发行人
股东大会决议，发行人本次拟公
开发行不超过
万股，公开发行的股份达到股份总数的百
分之二十五以上，符合《证券法》第
五十条第一款第（三）项
（3） 根据
出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，
高新技术产业开发区国家税务局、江苏省无锡地
方税务局第一税务分局、
芜湖市国家税务局、
方税务局鸠江区分局、无锡市
、无锡新区
鸠江区市场监督管理局、
无锡市社会保险基金管理中心新区办
芜湖市鸠江区
人力资源和社会保障局
、无锡市住房公积
金管理中心营业部
芜湖市住房公积金管理中心
无锡市国土
资源局新吴分局、
芜湖市国土资源局鸠江分局、无锡市人民政
府新区管理委员会房产管理局、
无锡市规划局新区
分局、芜湖
市城乡规划局、芜湖市住房和委员会、芜湖市鸠江区
公安消防大队、鸠江经济开发区安全生产监督管理站、
鸠江区安全生产监督管理局、无锡市新区安全生产监督管理局、
中华人民共和国无锡海关、安徽芜湖鸠江经济开发区管委会、
无锡市新区建设环保局、
无锡质量技术监督局高新技术产业开
发区（新区）分局、芜湖市质量技术监督局
等政府主管
具的关于发行人
、发行人子公司及
无重大违法
违规行为的
说明或证明文件
，并经本所律师
进行网页搜索
行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符
合《证券法》第
五十条第一款第（四）项的规定。
（三） 本次发行上市
首发管理办法》规定的首次公开发行股票
1. 发行人的主体资格
本次发行股票并上市
首发管理办法》
条的规定（具体
参见本律师工作报告正文
发行人本次发行上市的主体资
2. 发行人的
（1） 根据发行人确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会
的会议资料，发行人建立了完善的公司治理结构，依法建立健
全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
战略发展委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委
员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建
立健全股东投票计票制度，已建立发行人与股东之间的多元化
纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参
与权、监督权、求偿权等股东权利。本所律师认为，发行人符
合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
（2） 根据发行人的确认并经本所律师对财务总监及经办会计师的访
谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际
已向发行人出具无保留意见的《审计报告》。本所律师认为，
发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
（3） 根据发行人
并经本所律师核查，发行人制定并实施了《对
外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》
等一系列内部控制制度。根据
就发行人的内部控制情
况出具的无保留
的《内部控制鉴证报告》，基于本所律师作
法律人员而
非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
、合法合规和财务报告的可靠性
。本所律师认为，发
行人符合《
首发管理办法》
条的规定。
（4） 根据公司董事、监事和高级管理人员的确认
户籍所在地
，并经本所律师
中国证监会网站、
证券交易所网站、上海证券交易所网站查询，公司董事、
监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资
前述人士不存在《
首发管理办法
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
受到中国证监会行政处罚，或者最近
到证券交易所公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（5） 根据发行人及其控股股东、实际控制人分别出具的声明与承诺、
上海市公安局虹口分局江湾派出所出具的实际控制人无犯罪记
录证明以及无锡
高新技术产业开发区国家税务局、江苏省无锡
地方税务局第一税务分局、
芜湖市国家税务局、
地方税务局鸠江区分局、无锡市
、无锡新区
市鸠江区市场监督管理局、
无锡市社会保险基金管理中心新区
芜湖市鸠江区
人力资源和社会保障局
、无锡市住房公
积金管理中心营业
芜湖市住房公积金管理中心
土资源局新吴分局、
芜湖市国土资源局鸠江分局、无锡市人民
政府新区管理委员会房产管理局、
无锡市规划局新区分局、芜
湖市城乡规划局、芜湖市住房和委员会、芜湖市鸠江
区公安消防大队、鸠江经济开发区安全生产监督管理站、
市鸠江区安全生产监督管理局、无锡市新区安全生产监督管理
局、中华人民共和国无锡海关、安徽芜湖鸠江经济开发区管委
会、无锡市新区建设环保局、
无锡质量技术监督局高新技术产
业开发区（新区）分局、芜湖市质量技术监督局
等政府主管
出具的关于发行人
、发行人子公司及分公司
违法违规行为的说明或证明文件
，并经本所律师查询全国企业
信用信息公示系统网站
、中国证监会网站、深圳证券交易所网
站、上海证券交易所网站，前往相关工商局进行工商调档、查
阅发行人提供的相关资料并与原件核对，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在《创业板首发管理办法》第二十条规定的情
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定
机关核准，擅自公开或者变现公开发行证券，或者有关违法行
为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，已经具备了本次发
行上市的实质条件。
五、发行人的设立
本所律师就公司的设立对公司工商登记档案进行了书面审查，包括但不限于
书面审查公司的工商登记档案，主要包括：营业执照、设立或变更登记申请书、
验资报告、决议、股权转让协议、发起人协议、《公司章程》或章程修正案等文件，
核查创立大会会议文件，主要包括会议通知、签到表、股东身份证明及授权委托
书、会议议案、表决
票、会议记录和决议等。
上述核查，具体情况如下：
(一) 发行人由
有限整体变更设立，
，发行人之前身，为依法
设立并合法存续的有限责任公司。其主要历史沿革情况如下：
张海、张锡亮、钱光红
日签署了《
无锡威唐金属制品
无锡新区分局于
司准予设立登记通知书》（公司设立
，核准威唐有
限设立登记。
日，威唐有限领取了无锡新区分局核发的
业法人营业执照》（注册号：
无锡金达信会计师事务所有限公司
锡金会师内
《验资报告》，对截止到
资本到位情况进行审验，
张海、张锡亮、钱光红
威唐有限设立时各股东出资情况如下：
认缴出资（人
实缴出资（人
占注册资本比例（
本所律师认为
上述发行人前身设立时的股权设置、股本结构
必要的工商登记手续
，其股东已足额缴付了认缴的出资，
立符合当时的法律法规规定，其设立合法有效，其股权界定和确认不存
在纠纷和风险。
日，张海与张锡亮签署《股权转让协议》，张海将其持有
的威唐有限
的股权（对应人民币
万元的出资额）以人民币
万元的价格转让给张锡亮。
日，张海与钱光红签署
《股权转让协议》，张海将其持有的威唐有限
的股权（对应人民币
资额）以人民币
万元的价格转让给钱光红。
日，威唐有限的股东共同签署修改后的《无锡威唐金属
制品有限公司章程》。
无锡新区分局核发《公司准予变更登记通知书》（公
号），同意变更
，无锡新区分局向威唐
有限核发变更后的《企业法人营业执照》
（注册号：
本次变更完成后，威唐有限各股东出资情况如下：
认缴出资（人
实缴出资（人
占注册资本比例（
根据公司书面说明、
张海、张锡亮、钱光红
的书面确认并经本所律师与
张海、张锡亮、钱光红
访谈确认，威唐有限的本次工商变更登
年期间张海、张锡亮、钱光红向公司员工合计转让
的股权且后续张海、张锡亮、钱光红内部进行了股权转让，但均
未进行工商变更登记（详见本律师工作报告正文第五部分“
股权转让”
内容）；（
）为体现前述股权转让后张海、张锡亮、钱光
红三人实际持有的股权表决权比例（当时张海、张锡亮、钱光红合计持
的股权比例，其中张海实际持股比例为
、张锡亮实际持股比
、钱光红实际持股比例为
经张海、张锡亮、钱光红协
）的比例进行相应调整
并相应办理本次工商变更登记
张海、张锡亮及钱光红
为办理本次工商变更登记的股权转让协议
并未实际履行、价款亦未实际支付。
日，威唐有限通过股东会决议，将公司的注册资本由人
万元增加至人民币
万元，实收资本由人民币
加至人民币
万元，新增注册资本中，张海认缴人民币
实缴人民币
万元；钱光红认缴人民币
万元，实缴人民币
万元；张锡亮认缴人民币
万元，实缴人民币
日，威唐有限的股东共同签署修改后的《无锡威唐金属
科技有限公司章程》。
日，无锡德恒方会计师事
出具《验资报告》
（锡德会验字（
号），截至
日止，威唐有
限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币
万元。公司变更后的累计
注册资本为人民币
万元，实收资本人民币
无锡新区分局核发《公司准予变更登记通知书》（公
号），同意变更
无锡新区分局向威唐
有限签发《企业法人营业执照》
本次变更完成后，威唐有限各股东出
资情况如下：
占注册资本比例
本所律师认为，
有限的本次
已履行了必要的工商变更登记
合法有效。
日，无锡风投与张锡亮、钱光红、张海签署《无锡威唐
金属科技有限公司增资协议书》，约定无锡风投以人民币
唐有限进行溢价增资，其中人民币
入新增注册资本、溢价
部分人民币
万元计入资本公积。
日，威唐有限通过股东会决议，同意增加股东无锡风投，
同意将公司的注册资本由人民币
万元增加至人民币
实收资本由人民币
万元增加至人民币
万元。本次增加的注册
资本由新股东无锡风投认缴人民币
万元，实缴人民币
日，威唐有限的股东共同签署修改后的《无锡威唐金属
科技有限公司章程》。
日，无锡华信资产评估事务所有限公司出
具《无锡高新
技术风险投资股份有限公司拟增资所涉及无锡威唐金属科技有限公司
股东全部权益评估报告》（华信评报字
日为基准日，威唐有限股东全部权益的市场价值为人民币
日，无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公
《国有资产评估项目备案表》（备案编号：锡新国资评备（
号），对无锡华信资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（华信
项下资产评估项目
予以备案。
，江苏正卓恒新会计师事务所有限公司出具《无锡威
唐金属科技有限公司验资报告》（苏正恒内验（
号），截至
日止，威唐有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收
资本）人民币
万元。变更后的公司注册资本为人民币
万元，累计实收资本人民币
无锡新区分局核发《公司准予变更登记通知书》（公
号），同意变更
无锡新区分局向威唐
有限核发《营业执照》。本次变更完成后，威唐有限各股东出资情况如
占注册资本比例
本所律师认为
有限的本次
已履行了必要的
国资评估备案及
商变更登记
合法有效。
增加实收资本
日，威唐有限通过
临时股东会决议
，同意公司实收资本
万元增加至人民币
万元，本次增加的实收资本
由张海实缴人民币
万元，钱光红实缴人民币
万元，张锡亮实
日，威唐有限的股东共同签署修改后的《无锡威唐金属
科技有限公司章程》。
日，江苏正卓恒新会计师事务所有限公司出具《无锡威
唐金属科技有限公司验资报告》（苏正恒内验（
号），截至
日止，威唐有限已收到股东缴纳的本期实收注册资本人
万元。变更后的公司注册资本为人民币
万元，累计
实收资本人民币
日，无锡新区分局向威唐有限签发《公司备案通知书》
（公司备案
，对修改后的公司章程予以备案
次变更完成后，威唐有限各股东出资情况如下：
占注册资本比例（
本所律师认为
工商变更登
记手续，本次
合法有效。
日，张海与张锡亮签署《股权转让协议》，钱光红与张锡
亮签署《股权转让协议》，钱光红与无锡博翱签署《股权转让协议》，张
海与无锡博翱签署《股权转让协议》，张锡亮与无锡博翱签署《股权转
让协议》。
日，威唐有限通过股东会决议，同意股东张海将其持有
的股权以人民币
万元的对价向股东张锡亮转让，
同意股东钱光红将其持有的威唐有限
的股权以人民币
对价向股东张锡亮转让
同意股东钱光红将其持有的威唐有限
股权以零对价向无锡博翱转让
同意股东张海将其持有的威唐有限
的股权以零对价向无锡博翱转让
同意股东张锡亮将其持有的威
的股权以零对价向无锡博翱转让
同意无锡博翱成为公司
其他股东放弃优先购买权。
经本所律师查阅张锡亮、钱光红、张海及无锡博翱
有限合伙人
及其出具的
唐有限的内部决议文件
并与张锡亮、
钱光红、张海及无锡博翱
各有限合伙人进行的访谈确认，就张
锡亮、钱光红及张海分别向无锡博翱零对价转让其各自持有的威唐有限
公司股权的原因如下：
（1） 根据《
威唐公司员工原始股发行说明书
张锡亮、钱光红及
张海三位创始人股东决定自
向公司员工转
让其持有的威唐有限部分股权
张锡亮、钱光红及张海
净资产总额为依据，参考盈利能力和无形资产等因
张锡亮、钱光红及张海
年公司原始股股价为
年股价为人民币
股价为人民币
1项目组律师注意到，尽管该文件名《威唐公司员工原始股发行说明书》且其内容中表述为
日起在公司内部发行员工股
，实质安排是由创始人股东向员工转让其持有的部分威唐有限股权，威唐有限并
未向公司员工发行员工股。
（2） 2010
张锡亮、钱光红及张海
的价格向王林、钟燕书、朱启敬、桂贤国、戈涛、金龙、尹相莉
名员工转让其持有的威唐
的股权，其中张海转让
，张锡亮转让
，钱光红转让
名员工分别签署了《认
股协议书》
王林受让威唐有限
的股权、钟燕书受让威
的股权、朱启敬受让威唐有限
的股权、桂贤国受
让威唐有限
的股权、戈涛受让威唐有限
的股权、金龙受让
的股权、尹相莉受让威唐有限
本次股权转让完成后，张海实际持有威唐
的股权，张锡
亮实际持有
的股权，钱光红实际持有
名员工合计持有
转让并未办理工商变更登记
（3） 2010
经友好协商，
张海以人民币
格向张锡亮、钱光红分别转让
。本次股权转
让完成后，张海实际持有
的股权，张锡亮实际持有
权，钱光红实际持有
，员工股东合计持股比例为
本次股权转让并未办理工商变更登记。
（4） 2011
威唐有限员工
胡承兴、肖鸿分别签署了《认
股协议书》，
张锡亮、钱光红及张海
向两位员工每人转让
的威唐有限股权
，即张海、张锡亮、
钱光红分别转让
的威唐有限股权。
本次股权转让完成后，
张海实际持有
的股权，张锡亮实际持有
钱光红实际持有
，员工股东合计持股比例为
本次股权转让并未办理工商变更登记。
（5） 2012
威唐有限员工
薛向东、张志兵分别签署了《认
股协议书》，
张锡亮、钱光红及张海
格向薛向东转让
，向张志兵转让
。本次股权转让完成后，张海实际持有
的股权，张锡
亮实际持有
的股权，钱光红实际持有
，员工股东
合计持股比例为
本次股权转让并未办理工商变更登记。
（6） 2012
通过股东会决议，将公司注册资本
万元增加至人民币
万元，实收资本由人民币
万元增加至人民币
增加的注册资本部分由
钱光红认缴
本次增资中，员工股东按其持股比例委托
张海、钱光红和张锡亮
代为认缴增资，并继续委托
张海、钱光红
代为持有股权
。本次股权变动
张海、钱光红和
认缴后的持股比例
办理了工商登记。
（详见本律师工作报
告正文第五部分“
（7） 2013
经与持股员工
友好协商，
张锡亮以人民币
元的对价受让员工股东合计持有的威唐
的股权，钱
光红以人民币
元的对价受让员工股东合计持有的威唐
的股权，张海以人民币
万元的对价受让员工股东合计持
，转让股权的员工股东签署《退股说
。持股员工中的
张志兵、胡承兴、肖鸿
未参与本次股权转让。
本次股权转让完成后，张海实际持有
的股权，张锡亮实际
的股权，钱光红实际持有
，员工股东
合计持股比例为
本次股权转让并未办理工商变更登记。
（8） 根据本所律师与公司经办人员
、张海、张锡亮、钱光红及持股员
并核查相应凭证文件
，上述历次股权转让
日的股权转让
日的股权转让价款人民币
由员工股东
海、张锡亮、钱光红
外，剩余股权转让
均系通过公司
行垫付、员工股东
后续向公司还款的方式支付至转让方
先行代持股员工
向转让方张锡亮、钱光红及张海
受让方陆续向公司归还该等垫付款项
截止本律师工作报告出具
日，前述股权转让价款已完成
且持股员工亦已向公司全
额归还公司垫付的部分股权转让价款
月，无锡风投对威唐有限溢价增资后，张锡亮、钱光
红、张海及持股员工持有的威唐有限股权被同比例稀释。同比例
稀释后的威唐有限实际股权情况如下：
工商登记持股
（10） 鉴于威唐有限正式启动国内
股上市方案，为符合首次公开
发行并上市的相关条件，经各方友好协商，
张锡亮、张海、钱光红、无锡风投与王林、桂贤国等
设立员工持股平台无锡博翱
、并通过无锡博翱持有
威唐有限公司股权方式对员工股权进行还原。
日，张锡亮与钱光红共同出资设立睿德投资。
日，睿德投资作为普通合伙人与张海及上述王林、桂贤国等
员工股东设立无锡博翱作为员工持股平台。
无锡博翱设立完成后，张
亮以零对价向无锡博翱转让其受托持有的
的员工股权及持有的威
的股权，钱光红以零对价向无锡博翱转让其受托持有的
的员工股权及持有的威唐有限
的股权，张海以零对价向无
锡博翱转让其受托持有的
的员工股权及持有的威唐有限
股权。无锡
设立时的各合伙人出资情况及对应间接持有威唐有限的
股权情况如下：
合伙人类型
间接持有威唐有
限股权比例（
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
日，威唐有限通过股东会决议，同意通过公司章程修正
日，威唐有限的法定代表人签署《无锡威唐金属科技有
限公司章程修正案》。
无锡新区分局核发《公司准予变更登记通知书》（公
号），同意变更
无锡新区分局向威唐
有限签发《营业执照》。本次股权转让完成后，威唐有限各股东出资情
占注册资本比例
根据张锡亮、张海、钱光红及
王林、桂贤国等
名员工股东
认并经本所律师与前述人员的当面访谈，其均确认
司员工原始股发行说明书
》中表述的是威唐有限董事会决定员工股权发
行事宜，但威唐有限当时工商登记的公司章程中并未设置董事会，该等
员工股权激励事宜
（包括但不限于价格及方式）
实际系由张锡亮、钱光
红、张海三位
创始人股东
共同协商确定
由张锡亮、钱光红及张海
一定比例的
转让给激励对象
的方式予以实现；
股权激励的
中，转让人和受让人并非一一对应关系，而是由张锡亮、钱光红、张海
出让一定比例股权，参与激励的员工将股款按照各自受让的比例分期缴
纳至公司，张锡亮、钱光红、张海根据各自出让比例提取相应金额的款
项。历次股权转让并未进行工商变更
，而是由张锡亮、钱光红、张
海代为持有，委托代持比例也非一一对应。
月份，张锡亮、张海、钱
光红内部各自与员工之间股权转让的比例，系由张锡亮、张海、钱光红
于转股或受让当时内部协商后达成的一致，转让价款均已足
额收悉、受
让价款均已足额支付，不存在任何争议事项；（
海以人民币
的价格向张锡亮、钱光红分别转让
系张海出于个人资金需求、与张锡亮及钱光红协商后达成的一致，系各
方的真实意思表示，相应股权转让价款均已及时足额支付，不存在任何
争议事项；（
本律师工作报告所述
之未进行工商变更登记的股权变
动情况外，
张锡亮、张海、钱光红
及员工股东之间不存在任何其他特殊
代持还原事宜
完成后，张锡亮、张海、钱光红之
间、张锡亮、张海、钱光红与员工股东之间的所有股权代持
均已清理完
出具之日，张锡亮、张海、钱光红所持有股
权真实、完整、有效，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方
式为他人持股或受托代持的情形；各员工股东持有的无锡博翱的权益真
实、完整、有效，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为
他人持股或受托代持的情形；（
出具之日，张锡亮、张
海、钱光红与员工股东之间不存在与关于股份事宜的任何纠纷
或争议，张锡亮、张海、钱光红及员工股东兹此确认并同意放弃后续就
股份事宜向其他任一其他股东或或任一员工股东提
性质的权利主张
或申诉的权利
确认函出具之日，
张海、钱光红及各员工股东
其他任一股东或其他
任一员工股东向
其提出任何权利主张或抗辩，亦不存在
其他任一股东或其他
员工股东可能提出的潜在权利主张或抗辩
本所律师认为
本次股权转让完成后，威唐有限的股权代持情况
已清理完毕，不存在潜在纠纷；
有限的本次
已履行了必要
的工商变更登记
合法有效。
张锡亮与上海国弘签署《股权转让协议》，张锡亮将
其持有的威唐有限
的股权作价
万元人民币转让给上海国
弘；同日，张锡亮与苏州清研签署《股权转让协议》，张锡亮将其持有
的威唐有限
的股权作价
万元人民币转让给苏州清研。
日，威唐有限通过股东会决议，同意张锡亮将其持有的
的股权以人民币
万元的对价向上海国弘转让，
同意张锡亮将其持有的威唐有限
的股权以人民币
对价向苏州清研转让
同意上海国弘、苏州清研成为公司新股东，其他
股东放弃优先购买权
。同意签署章程修正案。
日，威唐有限法定代表人签署《无锡威唐金属科技有限
公司章程修正案》。
无锡新区分局核发《公司准予变更登记通知书》（公
号），同意变更
无锡新区分局向威唐
《营业执照》。本次股权转让完成后，威唐有限各股东出
资情况如下：
占注册资本比例
本所律师认为，
有限的本次
已履行了必要的工商变更登记
合法有效。
上海国弘、苏州清
研、无锡风投、张锡亮、钱光红、
张海、无锡博翱签署《无锡威唐金属科技有限公司增资协议》，同意上
海国弘向威唐有限增资人民币
万元，其中人民币
入注册资本，其余部分计入资本公积；苏州清研向威唐有限增资人民币
万元，其中人民币
万元计入注册资本，其余部分计入资
本公积；无锡风投向威唐有限增资人民币
万元，其中人民币
万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
日，威唐有限通过股东会决议，同意公司注册资本由人
万元增加至人
2,328.7404
万元，本次新增注册资本由
上海国弘认缴人民币
万元，苏州清研认缴人民币
无锡风投认缴人民币
万元，其他股东放弃认缴本次增加注册资
同意公司章程相应修改。
日，威唐有限的法定代表人签署《无锡威唐金属科技有
限公司章程修正案》。
日，无锡华信资产评估事务所有限公司出具《无锡高新
技术风险投资股份有限公司拟增资所涉及无锡威唐金属科技有限公司
股东全部权益评估报告》（华信评报字
日为基准日，威唐有限股东全部权益的市场价值为人民币
日，无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公
《国有资产评估项目备案表》（备案编号：锡新国资评备（
号），对无锡华信资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（华
项下资产评估项目
予以备案。
无锡新区分局核发《公司准予变更登记通知书》（公
号），同意变更
无锡新区分局向威唐
有限签发《营业执照》。本
次增资完成后，
威唐有限各股东出资情况如
占注册资本比例
2,328.7404
本所律师认为
已履行了必要的
国资评估备案及
商变更登记手续，本次
合法有效。
增加实收资本
日，威唐有限通过股东会决议，同意对公司章程进行修
日，威唐有限的法定代表人签署《无锡威唐金属科技有
限公司章程修正案》。
日，天职国际出具《无锡威唐金属科技有限公司验资报告》
（天职业字
号），截至
日止，威唐有限已收
到股东上海国弘、苏州清研、无锡风投缴纳的新增注册资本（实收资本）
更后的公司注册资本为人民币
23,287,404
累计实收资本人民币
23,287,404
日，无锡新区分局向威唐有限签发《
公司备案通知书
（公司备案
对修改公司章程予以备案
完成后，威唐有限各股东出资情况如下：
占注册资本比例
2,328.7404
2,328.7404
本所律师认为
有限的本次
增加实收资本
已履行了必要的工商变更
登记手续，本次
增加实收资本
合法有效。
日，张锡亮与
签署《股权转让协议》
，张锡亮将
其持有的威唐有限
万元转让给无锡国经
日，威唐有限通过股东会决议，同意股东张锡亮将其持
有的威唐有限
的股权以人民币
万元的对价向
意通过公司章程修正案。
日，威唐有限的法定代表人签署《无锡技术有
限公司章程修正案》。
无锡新区分局核发《公司准予变更登记通知书》（公
号），同意变更
无锡新区分局向威唐
有限签发《营业执照》。本次股权转让完成后，威唐有限各股东出资情
占注册资本比例
2,328.7404
2,328.7404
有限整体变更为股份有限公司的情况
有限股东会作出决议，同意
有限整体变
更为股份有限公司。同日，
有限股东共同签署了《发起人协议》。
2. 天职国际
的净资产值为
143,817,045.78
沃克森评报字
资产评估报告书
有限净资产
评估值较账面净资产增值
《国有资产评估项
目备案表》（锡国资评备
对沃克森（北京）国际资产评估
有限公司出具的《
资产评估报告书
》（沃克森评报字
予以备案。
日，江苏省人民政府国有资产监督管理委
员会向公司出具《江苏省国资委关于无锡技术股份有限公司
国有股权管理事项的批复》（苏国资复
号），如公司在境内发
行股票并上市，无锡风投作为国有股东在中国证券登记结算有限公司
登记的证券账户应加注“
3. 根据上述股东会决议及《发起人协议》，
经审计后的净资产人
143,817,045.78
元扣除专项储备后人民币
140,793,369.58
55,550,000
每股面值为人民币一（
，共计股本
有限各股东按照各自在
有限的出资比例分别折为股份公司相
应数额的股份，超过股本部分
公司的资本公积。
，发行人召
了创立大会暨第一次股东大会。创立
大会通过了设立公司的决议，具体包括公司筹建工作报告、公司章程、
监事会等各项议案。
对发行人设立时的注册资本情况进行了审验。根据该《验资报告》，
，发行人的注册资本为
万元，股份总数
万股，各发起人出资情况如下：
占注册资本比例（
17,586,092
17,586,092
12,696,024
12,696,024
55,550,000
55,550,000
日，发行人在
市工商局办理完毕变更为股份公司
的工商登记，换领了《营业执照》
（统一社会信用代码
7. 发行人设立时发起人为
名中国境内自然人股东及
内机构股东（公司法人和非法人制企业）。上述
名发起人的住所均在
在中国境内，
具备担任股份公司发起人的资格。
8. 发行人由有限责任公司按经审计的净资产值折股整体变更为股份公
司，折合的实收资本总额不高于净资产，符合《公司法》的规定。
(三) 基于上述核查，
本所律师认为
，发行人设立的程序、资格、条件、方
式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
1. 关于发行人的设立方式
有限整体变更而设立，以
有限经审计的净资产中的
万元折合为发行人的总股本
有限各股东
按照各自在
有限变更前的出资比例持有相应数额的股份，其设立方
式符合《公司法》的规定。
2. 关于发行人的设立程序
有限股东会已就公司整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，
全体股东共同签订了《发起人协议》，
有限变更前的财务报表已经
委托具有证券业务资格的
进行了审计，
有限变更前的净资
产已经委托具有证券业务资格的
进行了评估；公司设立时的注册
资本的真实性和合法性已经
审验；公司已经召开创立大会，在
创立大会之后依法向公司登记机关履行了注册登记手续，取得《营业执
照》。据此，公司的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
3. 关于发行人设立的资格及条件
有限在变更为股份
有限公司之前，系依法设立并有效存续的有限责
任公司；公司设立时的发起人人数符合法定人数，发起人住所均在中国
境内；公司设立后的注册资本为
公司制定了章程，
并经创立大会审议通过；公司有自己的名称，建立了符合股份有限公司
要求的组织机构；公司有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，
有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
(四) 发行人设立过程中签订的改制重组合同
名发起人签署《发起人协议》，该协议就拟设
立股份公司的名称、宗旨、经营范围、发起人的出资、发起人的权利
内容作出了明确约定。
本所律师认为
，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
(五) 发行人设立时的审计、评估和验资
1. 天职国际
日的净资产进行了审计，并
《审计报告》，截
有限经审计的净资产为
143,817,045.78
有限评估基准日为
的净资产进行评估，
沃克森评报字
号《资产评
估报告书》，截至
有限净资产
评估价值为
评估值较账面净资产增值
告》，截至
，发行人已收到发行人股东缴纳的注册
万元，所有发起人均已足额缴纳出资。
本所律师认为
，发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合法
律、法规和规范性文件的规定
(六) 发行人创立大会的程序及所议事项
1. 发行人创立大会于
日以现场会议方式召开，股份公司
筹委会在创立大会召开
日前以书面方式向各发起人发出了关于召开
创立大会的通知，全体发起人股东（或授权代表）均出席了会议。
2. 发行人召开的创立大会审议通过了《公司
报告》、《
股份有限公司章程》
股份有限公司
开办费用的报告》
，选举产生了发行人第一届董事会成员，选
发行人第一届监事会
3. 创立大会采取记名的方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；大会所议事项均获
得公司全体股东一致通过。
本所律师认为
，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定。
六、发行人的独立性
本所律师就公司的独立性进行了书面审查、实地核查，并
相关部门登记情
况进行核对，就有关重要事项取得了公司的书面说明或向公司相关人员进行了访
谈，包括但不限于：审查公司主要资产的权属证书、抽查购买合同或购置发票，
查阅《审计报告》、
部控制鉴证
及公司关于其部门职能的书面说明；实
地查看公司的经营场所、职能部门、人员及机器设
劳动合同；
记机构查询
公司主要资产的权利状况；就公司的机构设置
总经理进行
，就高级管理人员是否在实际控制人控制的其他单位的兼职及领取薪酬分别
对高级管理人员、实际控制人进行
，就公司的财务人员是否在实际控制人控
制的其他单位兼职向公司财务总监进行
基于上述核查，具体情况如下：
（一） 发行人业务的完整性
根据公司的确认并经本所律师实地核查，公司已经根据业务运作的需要设置
了相应的内部职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；经
核查公司与供应商、客户签订的正在履行中的重大合同
及抽查已经履行完毕
的合同，公司独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的采购渠道和销售渠道。
江苏省科学技术厅
国家税务局及
地方税务局联合认定
的高新技术企业
备一定的技术创新能力和自主开发能力。
本所律师认为
，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人资产
1. 根据发行人设立时
告》，各发起人认缴的出资已全部缴足。
2. 发行人由
整体变更而设立，原
至发行人名下。
根据发行人商标代理机构无锡正开商标代理有限公
司出具的相关说明
并经本所律师
工商行政管理总局商标局
人名称变更
提交申请，
由威唐有限
尚在办理过程中
号《验资报告》，发行人设立
后增资，股东认缴的新增出资已全部缴足。
4. 经本所律师审查公司主要资产的权属证书
购置发票或相关合同，实
地查看主要资产的状况，以及向政府部门查询或网络查询的方式核查
公司主要资产的权利状况，并经公司确认，发行人已经具备与
关的完整业务体系，合法拥有与业务经营有关的商标、专利等财
产的所有权或使用权，具备与业务经营有关的车辆、生产经营设备等
经营系统及辅助系统、配套设施（详见本律师工作报告正文第
发行人的主要财产
出具的《审计报告》，发行人与控股股东、实际控制人及
其他关联方之间的产权关系清晰、明确
应收应付关联方款项
应收关联方款项
INDUSTRIES
1,230,477.97
1,103,153.87
AUTOMATION
247,764.38
上海威唐模具技
术发展有限公司
其他应收款
567,450.00
其他应收款
245,708.00
其他应收款
738,697.10
2,454,958.78
其他应收款
560,000.00
2,565,553.00
其他应收款
209,600.00
111,550.00
其他应收款
679,000.00
应付关联方款项：
INDUSTRIES
883,439.80
1,821,984.66
INDUSTRIES
213,682.50
其他应付款
HOLDINGS ASIA
其他应付款
其他应付款
232,347.90
根据发行人说明，
WARREN INDUSTRIES LTD
TRANSFER AUTOMATION
的应收账款系
唐模具技术发展有限公司的
应收账款系
威唐力捷的其
他应收款系
；与薛向东、张锡亮、钱光红、张志兵
主要系个人借款
WARREN INDUSTRIES LTD
，应付账款系应付
WARREN HOLDINGS ASIA
的其他应付款系
威唐沃伦的
超额投资款
；与钱光红的其他应
；与天泽精密的其他应付款系
关联方资金拆借
体参见本律师工作报告第十
部分“关联交易及同业竞争”）
以上股东出具的相关承诺：
除正常经营性往来外，本
所控制的其他企业不存在违规占用
及其子公司
借款、代偿债
任何形式违规变相占用
及其子公司
资金的情况
企业及本人
本企业所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律法规、
规范性文件以及
相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人
本企业及本人
本企业所控制的其他企业对及其子公司的非经
营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用及其
子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事
损害或可能损害及其他股东利益的行为；本人
对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上
若违反上述承诺，本人
本企业将承担因此给造成的
一切损失。
应收应付关联方
资金、资产及其他资源被控股股东
、实际控制人及其他关联方占用的
（三） 发行人人员的独立性
1. 根据发行人提供的员工清单，截至
日，发行人
。经发行人确认及本所律师抽查，上
控股子公司
签署《劳动合同》
为劳务派遣人员
根据发行人控股子公司威唐沃伦出具的书面说明，
该等劳务派遣人员主要系
辅助性、替代性或临时性用工
控股子公司
拥有独立的员工队伍和管理团队。
2. 根据发行人的声明并经本所律师
与公司高级管理人员进行访谈
人现任总经理、副经理
董事会秘书
总监等高级管理人员均在
发行人处领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其它企
业中担任任何职务，也没有在股东单位领取工资。发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职（具体参见本
律师工作报告正文第
发行人董事、监事和高级管理人员及
3. 本所律师核查
了发行人股东大会、董事会、监事会文件记录，从董事、
监事及高级管理人员人选产生过程看，发行人的董事、监事人选通过
合法程序选举产生，高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干
预发行人股东大会、董事会、监事会和股东大会已经作出的
决定的情况。
（四） 发行人财务的独立性
1. 经审查公司提供的
关于其部门职能的说明
实地考察公司财务部门并
经本所律师与公司财务
总监进行访谈
，发行人设有独立的财务部门，
配备了专门的财务人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；
发行人在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行帐户的情形，也不存在将资金存入控股股东、受控
股股东控制或影响的账户的情况；发行人依法独立纳税、独立作出财
务决策、独立对外签署合同。
出具的《审计报告》以及
发行人确认
，基于本所律师
非财务专业人员的理解和判断，公司财务独立。公司
建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对分公司及
控股子公司
的财务管理制度；
行人为控股股东及其下属单位提供担保
；报告期内，
应收应付关
联方款项如下
（1） 发行人
应收关联方款项
INDUSTRIES LTD
1,230,477.97
1,103,153.87
AUTOMATION
247,764.38
上海威唐模具技术
发展有限公司
其他应收款
327,785.60
567,450.00
其他应收款
245,708.00
其他应收款
2,454,958.78
其他应收款
560,000.00
2,565,553.00
其他应收款
209,600.00
111,550.00
其他应收款
679,000.00
（2） 发行人
应付关联方款项
INDUSTRIES
883,439.80
1,821,984.66
INDUSTRIES LTD
213,682.50
其他应付款
HOLDINGS ASIA
其他应付款
1,000,000.00
其他应付款
232,347.90
根据公司说明
上述款项中，
WARREN INDUSTRIES LTD
LINEAR TRANSFER AUT
应收账款系
上海威唐模具技术发展有限公司的
应收账款系
的其他应收款系
；与薛向东、张锡亮、钱光红、张志兵
其他应收款
WARREN INDUSTRIES LTD
，应付账款系应付
WARREN HOLDINGS
ASIA LIMITED
的其他应付款系
威唐沃伦的
超额投资款
；与钱光红的其
；与天泽精密的其他应付款系
关联方资金拆借
（具体参见本律师工作报告第十
部分“关联交易及同业竞争”
应收应付关联方
日起，不存在发行人的股
东或其他关联方占用发行人的货币资金或其他资产的情形
（五） 发行人机构的独立性
1. 经核查股东大会、董事会相关决议文件及公司制订的
部门职能说明书
实地调查公司各职能部门，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监
事会等法人治理结构
及相关议事规则和管理制度
，董事会下设战略
、审计、提名及薪
考核委员会，总经理负责日常生产经营和管理
2. 根据公司确认并经本所律师与董事
、董事会秘书
进行访谈，
发行人的组织机构独立于控股股东、实际控制人或其
他关联方，发行人
具有完整的组织机构设置。发行人及其职能部门、业务部门按照公司内
部管理制度的规定进行运作，独立行使经营管理职权，任何机构或个人
无权以任何形式干预发行人的经营活动，不存在与控股股东、实际控制
及其控制的其他企业
之间机构混同的情形。
（六） 发行人业务的独立性
的经营范围是
精密模具、五金冲压件、金属零配件、电子产品零
配件的研发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 根据发行人
控股股东、实际控制人
及其一致行动人
的确认及经本所
核查，发行人控股股东、实际控制人
及其一致行动人
未通过任何方式从
事与发行人相同、相近或构成竞争的业务。
发行人的重大关联交易均
根据发行人的公司章程及其他内部文件的规定履行了必要、规范的
程序，涉及的有关合同和协议均经交易方平等协商一致并依法签订。
出具的《审计报告》及发行人确认，发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人
及其一致行动人
他关联方，与其
其控制的其他企业
之间不存在同业竞争
显失公允的关联交易（详见
本律师工作报告正文第
关联交易及同业竞争
（七） 有关发行人独立性的其他重大事项
根据发行人的陈述并经
核查，发行人在独立性方面不存在其他严重
综上所述，
本所律师认为
，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力；发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
七、股东和实际控制人
本所律师就公
司股东及实际控制人的情况进行了书面审查及查询相关部门公
有关重要事项取得了股东、实际控制人的确认或向相关人员进行了访
，具体包括
核查股东的身份证明文件、营业执照、公司章程
合伙协议、
行动协议、
发行人工商登记材料、股东大会、董事会会议记录及决议等文件；对
公司股东及持股比例、公司最近
东、董事、总经理的变更登记信息
市工商局进行了工商调档；
并就股东在公司的任职情况对公司人事行政部负
责人进行访谈，并就股东与发行人及其董事、监事和高级管理人员之间的关联关
事行政部负责人和相关人员进行访谈，并取得了相关股东的书面确认。
基于上述核查，具体情况如下：
（一） 发行人目前
名发起人股东（具体参见本律师工
作报告正文第
发行人的设立
（具体参见本律师工作报告正文
发行人的股本及
（二） 经本所律师查阅各自然人股东的居民身份证，发行人的
名自然人股
东均为具有完全民事行为能力的中国公民；经本所律师审阅发行人的
家机构股东（中国境内公司法人和非法人制企业）的营业执照、公司
或合伙协议，该等机构股东均依照中国法律设
立并有效存续。
发行人的各股东均具有担任股份有限公司股东的资格。
根据各股东出
并经本所律师核查
工商股份质押登记信息
，发行人股
东所持发行人的股权权属清晰，不存在权属纠纷
、不存在任何质押、
冻结等情况，
亦不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为
他人持股或受托代持的情形。
发行人股东的基本情况如下：
自然人股东
身份证号码
17,586,092
江苏省姜堰市
12,696,024
安徽省巢湖市
《营业执照》（
统一社会信用代码
），营业期限：
。公司法定代表人为
，注册资本为
元，住所为：
，经营范围为：
业务；创业投资咨询；创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构。（
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经
各股东出具的承诺函
的出资资金来源合法，
的股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在以协议、委
托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。
截至本律师工作报告出具之日，
的股权结构如下：
金融创业投资集
团有限公司
无锡创业投资集
团有限公司
无锡国联环保能
源集团有限公司
集团有限公司
现持有发行
人3,624,117股股份，占发行人股本总额的
成立于日，现持有无锡市工商局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：742810），合伙
执行事务合伙
威唐睿德投资管理有限公司（委派代表：张锡亮）
主要经营场所
锡市新区太湖国际科技园清源路
，经营范围
利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；投资咨询
（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
出具的承诺函，
的出资资金来源合
权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在以
协议、委托、代持、信托
或任何其他方式为他人
或受托代持的情形。
截至本律师工作报告出具之日，
各合伙人出资情况
合伙人类型
普通合伙人
有限合伙人
董事长兼总
有限合伙人
市场部副经
有限合伙人
冲压部经理
有限合伙人
设备部经理
有限合伙人
芜湖威唐运
有限合伙人
组模部经理
有限合伙人
有限合伙人
销售部经理
有限合伙人
工程设计中
芜湖威唐组
有限合伙人
有限合伙人
检具部经理
有限合伙人
有限合伙人
人事部总监
有限合伙人
威唐沃伦财
有限合伙人
市场部经理
有限合伙人
经核查，睿德投资
无锡市工商局
《营业执照》（
统一社会信用代码
。公司法定代表人为
元，实收资本为
元，住所为：
无锡市新区太湖国际科
技园清源路
，经营范围为：
利用自有资产对
外投资；受托资产管理（不含
国有资产）；投资管理咨询；经济与商务咨
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现持有发行人
股份，占发行人股本总额的
静安区市场
监督管理局
《营业执照》（
统一社会信用代码
执行事务合伙人
上海长江国弘投资管理有限公司
（委派代表：
主要经营场所
实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
出具的承诺函
的出资资金来源合
权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在以
协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人
或受托代持的情形。
截至本律师工作报告出具之日，
各合伙人出资情况
合伙人名称
普通合伙人
江国弘投资
管理有限公司
有限合伙人
上海伟植投资中心
（有限合伙）
有限合伙人
上海泰卓投资中心
（有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
阳光华益投资有限
有限合伙人
企业（有限合伙）
有限合伙人
上海古美盛合创业
投资中心（有限合
有限合伙人
中心（有限合伙）
有限合伙人
嘉兴建元善达创业
投资合伙企业（有限
有限合伙人
江苏悦达善达紫荆
沿海股权投资母基
金一期（有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
上海长江国弘投资管理有限公司
静安区市场监督管理局
核发的《营业执照》（
统一社会信用代码
。公司法定代表人为
，注册资本为
元，住所为：
，经营范围为：
投资管理，投资咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
现持有发行人
股份，占发行人股本总额的
苏州市工商行政管
营业执照》（
统一社会信用代码
执行事务合伙
苏州清研资本管理企业
苏州市吴江区松陵镇人民路
，经营范围为：
创业投资业
务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
出具的承诺函，
的出资资金来源合
权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在以
协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人
或受托代持的情形。
截至本律师工作报告出具之日，
各合伙人出资情况
合伙人名称
普通合伙人
苏州清研资本管
有限合伙人
苏州华业汽车科
技发展有限公司
有限合伙人
北京紫荆华融股
权投资有限公司
有限合伙人
义乌惠商紫荆股
权投资有限公司
有限合伙人
江苏亨通投资控
股有限公司
湖北恒隆汽车系
统集团有限公司
有限合伙人
苏州市吴江创联
股权投资管理有
有限合伙人
苏州市吴江商业
资产管理有限公
有限合伙人
江苏亚威机床股
份有限公司
有限合伙人
嘉兴浙华紫旌投
资合伙企业（有限
有限合伙人
汽车技术开发有
苏州清研资本管理企业
苏州市工商行政管理局
核发的《营业执照》（
统一社会信用代码
执行事务合伙人
深圳市清创投资有限公司（委派代表：王邵
主要经营场所
江苏省苏州市吴江经济开发区长安路东侧
创业投资及股权投资提供管理服务，受托管理私募股权投资基金，
企业改制并购重组服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动
现持有发行人
股份，占发行人股本总额的
市工商局核发的
《营业执照》（
统一社会信用代码
），合伙期限
。执行事务合伙人：
投资管理有限公司（委派代表：）
，主要经营场所为：
无锡震泽路
号无锡软件园射手座
，经营范围为：
利用自有资金对外
投资；投资咨询（不含证券
类）。（依法须经批准的项目
部门批准后方可开展经营活动）
出具的承诺函
的出资资金来源合
权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在以
协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人
或受托代持的情形。
截至本律师工作报告出具之日，
无锡国经各合伙人
具体出资情况如下：
普通合伙人
无锡国经投资管
理有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
无锡国经投资管理有限公司
现持有无锡新
区分局核发的《营业执照》（
统一社会信用代码
法定代表人
无锡新区太湖国际科技园菱湖大道
号中国传感网国际创新园
，经营范围为
股权投资；受托管理私募股权投资基金；从事投
资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
现持有发行人
股份，占发行人股本总额的
市工商局核
发的《营业执照》（
社会信用代码
执行事务合伙人
无锡国经投资管理有限公司（委派代表：）
主要经营场所为
无锡市震泽路
号无锡软件园射手座
，经营范围为：
自有资金对外进行投资；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
出具的承诺函
的出资资金来源合
权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在以
协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人
或受托代持的情形。
截至本律师工作报告出具之日，
各合伙人出资情况
合伙人名称
无锡国经投资管理有
现持有发行人
股份，占发行人股本总额的
（三） 关于公司
股东的私募投资基金备案登记
发行人在册机构股东为无锡博翱、无锡风投、上海国弘、苏州清研、无锡国
经及国经制造。
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二条
第三款的规定：“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合
伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集
和投资运作适用本办法”。
私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》（以下简称“《备案办法》”）第二条
规定：“本办法所称私募投资基金
（以下简称
），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的
投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的
设立的公司或者合伙企业”。
经本所律师核查
机构股东现行有效的公司章程或合伙协议
、工商登记
中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示
系统及私募基金公
、全国企业信用信息公示系统
，发行人机构股东情况如下：
目前有效的公司章程
无锡风投的
经营方针、投资事宜均由其股东
未将资产委托基金管理人管
不属于《暂行办法》和《备案办法》中所定义的私募
基金，无需按照其规定办理备案手续。
2. 无锡博翱的合伙人均为公司及控股子公司员工，为公司员工持股平台
根据无锡博翱的书面确认
除持有公司股权外，无锡博翱未投资其他
、未持有其他资产
。无锡博翱
不属于《暂行办法》及《备案办法》
规定的私募基金，无需办理相关的备案登记手续
3. 无锡国经
属于私募基金，已于
日于中国证券投资基金
业协会备案并取得《私募投资基金
备案证明》（备案编号：
普通合伙人为无锡国经投资管理有限公司，
国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证
属于私募基金，已于
日于中国证券投资基金业
协会备案并取得《私募投资基金备案证明》（备案编号：
通合伙人为无锡国经投资管理有限公司，
证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证
5. 苏州清研属于私募
基金，经本所律师
中国证券投资基金业协会私募
基金管理人公示
系统及私募基金公示系统，苏州清研
中国证券投资基金业协会
完成私募基金
（基金编号：
其普通合伙人苏州清研资本管理企业（有限合伙）
中国证券投资基金业协会
完成私募基金管理人
（登记编号：
6. 上海国弘属于私募基金，
日于中国证券投资基金业
协会备案并取得《私募投资基金备案证明》
；其普通合伙人上海长江国
弘投资管理有限公司
中国证券投资基金业协会
私募投资基金管理人登记证
（登记编号：
（四） 实际控制人
发行人的实际控制人为张锡亮。最近两年内发行人一直由张锡亮控制，发行
的实际控制人未发生变化。
自威唐有限设立至今
自威唐有限成立以来至今，张锡亮
月，威唐有限成立
月，威唐有限第一次股权转让后
月，威唐有限第一次增资后
月，威唐有限第二次增资后
月，威唐有限第二次股权转让后
月，威唐有限第三次股权转让后
月，威唐有限第三次增资后
月，威唐有限第四次股权转让后
月，发行人第一次增资后
张锡亮持有威唐有限
的股份，其中
为员工委托持股，具体参见本律师工作报告第五部分“发
行人的设立”第
部分内容。
除上述直接持有发行人股份外，
合伙人持有无锡博翱
通过持有无锡博翱
普通合伙人睿德投资
间接持有无锡博翱
锡博翱作为发行
人员工持股平台，现持有发行人
张锡亮通过作为无锡博翱普通合伙人的控股股东、实际控制无锡博翱
持有的发行人
的任职情况
张锡亮长期担任公司董事
高级管理人员等重要职务，对公司经营决
策具有重大影响，具体情况如下：
兼总经理、法定代
3. 基于上述核查，
本所律师认为
是发行人的实际控制人，且
未发生变更：
一直是威唐有限
第一大股东
截至本律师工作报告出具日，其直接持有发行
的股份且通过其控制的无锡博翱控制发行人
的股份，合计控制发行人
月，张锡亮系威唐有限经理；自
有限的执行董事
、法定代表人
法定代表人
常经营及管理
4. 一致行动安排
基于共同的利益基础和经营理念，
日，张锡亮、钱光
红及无锡博翱签署《一致行动协议》，约定张锡亮、钱光红和无锡博翱
作为公司股东行使股东表决权
张锡亮和钱光红若后续担任公司董
各方委派的董事在行使董事表决权
，需就相关内容
进行协商并
就表决事项达成一致意见，若各方意见不能达成一致时，钱光红及无
锡博翱在股东大会及董事会层面意见均应以张锡亮意见为准，与张锡
亮意见保持一致，《一致行动协议》有效期为
（五） 发起人、股东的人数、住所、出资比例
发行人的发起人共
均为中国公民、中国境内公司法人或非法人制企业，
其住所均位于中国境内。根据
，各发起人均认缴并实缴了发行人设立时的全部注册资本。
发行人设立后进行了一次增加注册资本，由
无锡国经和国经制造
认购公司新
增全部股份，其中
系公司新增股东
新增股东为境内
号《验资报告》
无锡国经和国经制造
均认缴并实缴了发行人增加的全部注册资本。
本所律师认为
，发起人、股东的人数、住所和出资比例符合有关法律、法规
性文件的规定。
（六） 发起人、股东投入发行人的资产的产权
发行人系由有限公司整体变更设立的股份公司，经核查《发
人协议》及设
立时的《公司章程》，各发起人是根据法律法规之规定，按照各自持有
限的股权比例，以
日的净资产折为对发行人的
发行人设立后增加注册资本，根据
《验资报告》及认
缴新增注册资本的股东分别作出的书面确认，认缴新增注册资本的股东均以
货币出资，
对发行人投资的资金均由其以合法方式取得，不存在向发行人借
款、也不存在由发行人为其提供担保的
。认购新增注册资本的股东投入
发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
本所律师认为
，公司发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，不
存在法律障碍。
（七） 发起人、股东折价入股情况
经核查《发起人协议》及
《验资报告》
《验资报告》，并根据各发起人及股东的确认，发行
人设立、增资扩股过程中，不存在发起人、股东将其全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产折价入股的情形。发行人设立、增资扩股过程中，不存
、股东以在其它企业中的权益折价入股的情形。
（八） 发起人投入发行