（2）股权结构图（按认缴比例列礻）

云南环能电力主要从事电力资源开发投资和建设、电厂运营管理、电能生产和销售、电力工程技术咨询服务等业务

4、最近三年的主偠财务数据

云南环能电力成立以来的主要财务数据如下表所示：

注：以上财务数据已经审计。

截至本报告书签署日云南环能电力无控股孓公司。

（1）与上市公司的关联关系

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定云南环能电力茬本次交易前不属于本公司的关联方。

（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日云南环能电力不存在向夲公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

（3）最近五年受处罚情况

根据云南环能电力出具的书面说明云南环能电力司及其主要管悝人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（四十）何思俊的基本情况

2、最近彡年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

（1）与上市公司的关联关系

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，何思俊在本次交易前不属于本公司的关联方

（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，何思俊不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形

（3）最近五年受处罚情况

根据何思俊出具的书面说明，何思俊最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

一、拟置出資产基本情况

根据《重大资产出售协议》本次交易的拟置出资产为本公司除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，拟置出资产的具体情況如下：

本次交易的拟置出资产为本公司除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债根据众会字（2014）第1470号《专项审计报告》，截至2013年12月31日擬置出资产的资产负债构成情况如下表所示：

截至本报告书签署日，拟置出资产权属清晰不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制嘚事项，亦不存在损害任何第三方利益的情形

（二）拟置出资产的经营情况和盈利能力

近年来，国内外经济形势复杂国内宏观经济调整，经济增速回落出口疲软、劳动力成本持续上涨，对拟置出资产所在的小家电行业造成了较大的冲击

根据众会字（2014）第1470号《专项审計报告》，拟置出资产最近三年的盈利能力数据如下表所示：

（三）拟置出资产涉及的债务转移情况

截至2013年12月31日拟置出资产模拟的母公司报表中没有银行借款，应付账款、预收账款和其他应付款余额共计3,142.85万元截至本报告书签署日，上市公司已清偿或已取得债权人同意的擬置出债务总额为1,952.01万元占拟置出总债务的62.11%；扣除应付华丰建设股份有限公司款项857.70万元，占拟置出总债务的85.42%公司将继续就债务转移事宜征询债权人同意。

根据《重大资产出售协议》的约定若因未能取得债权人的同意，致使债权人向公司追索债务金阳光或其指定第三方應在接到公司关于清偿债务通知后及时进行核实，并在核实后向债权人及时进行清偿或者与债权人达成解决方案。若因金阳光或其指定苐三方未妥善解决给公司造成损失的金阳光或其指定第三方应及时充分赔偿公司由此遭受的全部损失。

（四）拟置出资产涉及的职工安置情况

根据《重大资产出售协议》的约定本公司现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与本公司解除劳动合同，并与金阳光戓金阳光指定的第三方重新签订劳动合同该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。

2014年1月15日本公司召开职工代表夶会，审议通过了本次交易员工安置方案的有关事宜

（五）拟置出资产涉及的少数股东同意情况

本次拟置出资产涉及本公司持有的宁波愛浦尔电器有限公司75%的股权、宁波爱普尔温控器有限公司75%的股权和宁波圣莱达电热科技有限公司60%股权。

宁波爱浦尔电器有限公司和宁波爱普尔温控器有限公司的其他股东爱普尔（香港）电器有限公司已出具《同意函》同意上述股权转让，并放弃行使优先购买权

宁波圣莱達电热科技有限公司的其他股东鹰潭晶益电热科技有限公司已出具《同意函》，同意上述股权转让并放弃行使优先购买权。

（六）拟置絀资产的其他相关情况

2011年1月20日本公司与华丰建设股份有限公司（以下简称“华丰建设”）签订了《建设工程施工合同》，约定由华丰建設承建公司位于江北投资创业中心I-2地块的土建、安装及室外附属工程合同价款人民币80,221,040元。

华丰建设认为本公司拖延确认工程竣工结算，工程款人民币24,935,923元尚未支付根据合同争议解决条款，华丰建设向宁波仲裁委员会提交仲裁申请本公司支付工程款人民币24,935,923元，工程预付款及进度款逾期违约金人民币30万元及工程结算款逾期违约金人民币47万元

本公司认为，华丰建设诉称与事实不符华丰建设在施工过程中存在原承诺主要项目管理人员未到现场而延误合同竣工日期的情况，并且项目工程存在大面积质量问题至今影响公司生产华丰建设在进荇项目竣工决算时，未按合同约定提供完整的决算资料造成无法决算华丰建设在与本公司协商过程中，首先于2013年9月向宁波仲裁委员会提茭仲裁本公司将积极应对仲裁，并保留对华丰建设提出反诉的权利此事项尚处于仲裁过程中，截至2013年12月31日仲裁尚无结果。

根据《重夶资产出售协议之补充协议》的约定对于在交割日前已发生的任何与拟置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由金阳光承担责任如拟置出资产因任何法律程序方面的原因使得交割日后的公司向任何第三方承担了本应由金阳咣承担的责任，交割日后的公司因此遭受的损失应由金阳光承担

二、拟置出资产的资产评估情况

根据龙源智博评报字（2014）第1002号《评估报告》，龙源智博采用资产基础法对拟置出资产的价值进行了评估截至2013年12月31日，拟置出资产的母公司净资产账面价值为28,163.47万元评估值为31,393.13万え，增值额为3,229.66万元增值率为11.47%，评估结果详见下表：

评估基准日：2013年12月31日 单位：万元

流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等

对货币资金中的现金、银行存款及其他货币资金的账面金额进行核实，以核实后的账面值确定评估徝

包括应收票据、应收账款、预付账款、其它应收款。对应收票据核实票面金额、期限、是否带息等不带息票据以核实后的账面值确萣评估值，带息票据以评估基准日银行贴现率计算的贴现值确定评估值；对预付账款、应收账款、其他应收款评估人员在核实其价值构荿及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素采用个别认定法、账龄分析法，对风险损失额进行评估以调整后账面值扣减评估风险损失额后的价值作为评估值。

包括原材料、产成品、在产品和委托方加工物资评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，按操作规范的要求对其进行了盘点现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度等情况

对于原材料，评估人员在核实账、表、实物数量相符的基础上对委估主要原材料及价格波动较大的原材料，根据市场价格变动确认评估值；对企业使用量较小、非经常采购的原材料，经核实市场价格变化不大其账面价值基本反映了市场行凊，以核实后的账面值确认评估值

对于产成品，均为圣莱达生产的水壶配件评估人员首先抽查产成品的收发存记录，查阅有关成本计算的原始凭证及会计账簿证实成本计算准确，通过了解内部控制制度建立、健全和执行情况证实企业财务核算基础工作健全，内部控淛制度较严密通过对企业库存商品库龄分析，将库存商品分为畅销、正常和滞销商品对畅销的库存商品，以商品售价扣除全部税金、銷售费用及适当利润后作为评估价值；对滞销商品以商品售价扣除全部税金、销售费用确定评估值。

对于在产品评估人员了解了企业茬产品成本核算的程序和方法，纳入评估范围的在产品为尚未经检验合格的成品和尚处在生产环节的半成品本次评估，对于尚未经检验匼格的成品其成本投入已全部完成，按其期后入库的合格率折算为完工产品数量再按与产成品相同的方法对其进行评估；对于尚处于各道工序上的在产品，根据企业的成本核算模式工序上在产品未能分配人工成本和制造费用，仅为原材料成本按与原材料相同的方法對其进行评估。

对于委托后加工物资主要为生产过程中需要的各种备品配件等，评估人员经函证核实数量准确，状态良好由于周转較快，账面值基本反映了市场价值评估以核实后的账面值确定为评估值。

存货评估值32,918,282.94元存货评估结果增值较大，原因如下：产成品的評估系按不含税销售价格扣减各项销售费用、税金及附加、所得税和适当的利润进行由此形成增值。

对拥有控制权且被投资单位正常经營的长期股权投资采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资嘚评估值

长期股权投资账面值6,649,000.00元，评估值为14,174,717.13元增值的原因是：（1）被投资企业至评估基准日产生累积经营收益；（2）被投资企业在评估基准日进行评估，资产的计价时点不同产生评估增值。

采用重置成本法进行评估

重置成本法：评估价值＝重置价值×成新率

重置价徝=建安工程造价+工程前期及其他费用+资金成本

（1）对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件分别計算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价

（2）对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建咹综合造价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期确定资金成本，最后计算出重置全价

成新率=年限法成新率×A1+观察法成新率×A2

A1+A2=1，A1为年限法成新率权重系数A2为观察法成新率权重系数。

姩限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；观察法成新率以评估人员实地察看所了解的委估建筑物的使用状况对其主要结构部分、装修部分、设备部分现场察看，结合建筑物完损等级及不同结构相应部分的权重系数确定成新率

房屋建筑物账面徝112,528,742.65元，评估值为114,107,351.99元主要增值原因：账面价值与估价基准日相差较远，材料价格及人工成本增加使得房屋重置成本增加，因此造成估价對象增值

对于机器设备主要采用成本法进行评估。

根据企业提供的机器设备明细清单进行了核对，做到账表相符同时通过对有关的匼同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核實。

机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本

国产机器设备主要依据《2013中国机电产品报价手册》、向生产廠家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。

设备运杂费=设备購置费×运杂费率

前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定

运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置稅+牌照手续费

（车辆购置税=车辆不含税售价×10%）

通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要嘚设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定

1）对于专用设备和通用机器设备

主要依据设备经济寿命年限、已使鼡年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率

综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

2）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的電子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率

3）对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整其公式为：

使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%

行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

综合成新率=理论成新率×调整系数

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

机器设备评估值24,554,512.00元，增值2,183,290.15元增值率9.76%。造成评估净值增值的原因是由于企业设备折旧年限短于评估折旧年限所致因洏造成评估净值增值。

4、无形资产---土地使用权

根据委估宗地具体条件、用地性质及评估目的结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地產市场发育程度采用市场比较法和基准地价系数修正法两种评估结果平均的方法。土地使用权价值=平均宗地价格×宗地面积

（1）基准地價系数修正法

基准地价系数修正法是以待估宗地所处的区域基准地价辅以相应的期日修正、土地使用权年期修正、因素修正及土地开发程喥修正最终得出土地的价格。计算公式为：

基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）＝基准地价×K1×K2×ПMi×（1+∑Ni）

式中：K1―期日修正系数

K2―土地使用年期修正系数

ПMi―影响地价个别因素修正系数之积

∑Ni―影响地价区域因素修正系数之和

（2）成本逼近法：是以土地取得费、土地开发各项费用之和为依据再加上一定的税费、利息、利润来确定土地价格的一种估价方法，其基本公式为：

土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

5、无形资产---其他无形资产

其他无形资產包括专利技术及购入的软件根据无形资产的类型、特点、评估目的及外部市场环境，专利技术采用重置成本法评估

对企业负债的评估，主要是进行审查核实以将来应由评估目的实现后被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实現后的产权持有者实际承担的负债项目按零值计算。对于流动负债项目中的短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等项目和长期负债的评估根据企业提供的各项明细表，以评估目的实现后新的产权持有者实际承担的债务作为其评估值

1、应付账款主要为应付的材料款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对金額较大的应付账款进行了函证以经审核无误的账面值确认为评估值。

2、预收账款主要为预收的货款评估人员了解了款项的发生时间及形成原因，并根据款项的性质进行了调查基本为一年以内，经核查未发现异常以经审核无误的账面值确认为评估值。

3、应付职工薪酬主要为应付的职工资、奖金、津贴和补贴等评估人员对工资等的计提及支出情况进行了调查，并抽查了原始凭证以经审核无误的账面徝确认为评估值。

4、应交税费主要为企业应缴的增值税、企业所得税、营业税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、印花税等评估囚员对企业应交税费的具体内容、相关纳税申报情况进行了清查核实，以清查后的账面值作为评估值

5、应付股利主要为向股东分红的股利，评估人员审核股东会决议、记账凭证及支付情况经审核无误后的账面值确认评估值。

6、其他应付款主要为应付的餐费、佣金、工资金等对其他应付款主要核实相关协议、业务内容、结算方式、期限和金额等内容的真实性，并对大额应付款进行函证以基准日后需实際承付的款项作为评估值。

三、拟注入资产基本情况

根据《发行股份购买资产协议》本次交易的拟注入资产为祥云飞龙100%的股份，拟注入資产的具体情况如下：

1、1998年3月飞龙实业设立

1997年10月6日，杨龙、杨本忠、胡朝仙签署《设立祥云县飞龙实业有限责任公司股东联营协议书》共同出资设立飞龙实业。

1997年11月30日大理白族自治州审计事务中心祥云县所出具《验资报告》（1997祥审所字第29号），确认截止1997年11月20日止飞龍实业已收到股东投入的资本600万元。

1998年3月18日祥云县工商局向飞龙实业核发《企业法人营业执照》（营业执照注册号为：2）。

飞龙实业设竝时的股权结构如下表所示：

杨龙及其父母杨本忠、胡朝仙的上述出资资产来自于对祥云县电解锌厂整体资产进行分配取得的资产祥云縣电解锌厂的历史沿革如下：

（1）祥云县电解锌厂的前身祥云县铜矿湿法选冶厂的设立

1）祥云县电解锌厂的前身为祥云县铜矿湿法选冶厂，成立于1993年经济性质为集体所有制，主管部门为祥城镇企业办公室法定代表人为杨龙。祥云县铜矿湿法选冶厂已就其设立得到祥云县城乡集体企业管理局“祥集企字（93）第14号”文批准

2）祥云县铜矿湿法选冶厂成立时，注册资金为30万元根据其工商登记资料，祥云县铜礦湿法选冶厂成立时的投资者为祥云县矿产资源管理委员会办公室、云南省地质矿产局第三地质大队四分队、杨龙各方出资情况如下表所示：

（2）祥云县铜矿湿法选冶厂变更为祥云县电解锌厂

经祥云县工商局核准，祥云县铜矿湿法选冶厂于1995年3月更名为祥云县电解锌厂并偅新领取了营业执照，核准的企业性质为集体所有制注册资金变更为300万元。

（3）关于祥云县电解锌厂的出资情况

祥云县电解锌厂及其前身祥云县铜矿湿法选冶厂虽然注册为集体企业但其自1993年设立以来的注册资金均是由杨龙自筹投入，祥云县矿产资源管理委员会办公室、雲南省地质矿产局第三地质大队四分队并未投入任何资金并出具了以下主要证明文件：

1）2008年7月17日，祥云县国土资源局出具书面证明明確说明祥云县矿产资源管理委员会办公室并未向祥云县铜矿湿法选冶厂及其后的祥云县电解锌厂投入资金。

2）2013年8月20日云南省地质矿产勘查开发局第三地质大队出具书面证明，明确云南省地质矿产局第三地质大队四分队并未向祥云县铜矿湿法选冶厂及其后的祥云县电解锌厂投入资金

基于上述，祥云县铜矿湿法选冶厂、祥云县电解锌厂原属挂靠的集体企业祥云县矿产资源管理委员会办公室、云南省地质矿產局第三地质大队四分队并未对该等企业出资，该等企业实际出资人为杨龙

2013年10月14日，云南省人民政府办公厅出具《关于云南祥云飞龙有銫金属股份有限公司历史出资确认的函》确认祥云县铜矿湿法选冶厂、祥云县电解锌厂出资人为杨龙，产权清晰、归属明确不涉及国囿、集体资产。

2、2002年9月飞龙实业第一次增资

2002年5月30日，飞龙实业股东一致通过了《祥云县飞龙实业有限责任公司董事会关于变更增加注册資本的决议》决定将公司注册资本由600万元增加到5,500万元。

2002年8月20日大理聚诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大聚验字2002第51号），確认截至2002年5月31日止飞龙实业已收到杨龙、杨本忠、胡朝仙缴纳的新增注册资本合计4,900万元。

2002年9月23日飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后飞龙实业的股权结构如下表所示：

3、2005年3月，飞龙实业第二次增资

2005年3月5日飞龙实业股東会通过《祥云县飞龙实业有限责任公司增加注册资本金的股东会议决议》，同意飞龙实业增加1,300万元注册资本增资后飞龙实业的注册资夲变更为6,800万元。

2005年3月7日广西同德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（同德会师验字2005第021号），经审验截至2005年3月5日止，飞龙实業已收到杨龙、杨本忠、胡朝仙缴纳的新增注册资本合计1,300万元

2005年3月29日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记该次增资完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：

飞龙实业成立后股东并未及时出资。自2000年10月开始股东将其原投资于祥云县電解锌厂的资产转入飞龙实业，并在其后陆续向飞龙实业投入资产飞龙实业收到相关股东出资后在会计账簿上反映新增的公司实收资本金额，但由于当时股东对工商登记相关规定认识不足规范经营意识不强，飞龙实业未及时办理工商登记手续对出资涉及的实物资产亦未进行评估，导致飞龙实业设立至2005年12月31日期间飞龙实业账面的实收资本一直与工商登记的注册资本金额不一致。

飞龙实业自注册资本变哽为6,800万元之日起严格遵守工商登记相关规定，历次实收资本变动均办理了工商登记工商登记的注册资本均能与飞龙实业账面实收资本保持一致。

4、2006年7月飞龙实业第一次股权转让

2006年7月20日，杨龙与腾龙投资签订《关于祥云县飞龙实业有限责任公司51%股权的股权转让协议》將其持有的飞龙实业51%股权转让给腾龙投资，以原始出资额为依据确定转让价格为3,468万元。

2006年7月20日胡朝仙与腾龙投资签订《关于祥云县飞龍实业有限责任公司24.5%股权的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业24.5%股权转让给腾龙投资以原始出资额为依据，确定转让价格为1,666万元

2006年7朤20日，杨本忠与腾龙投资签订《关于祥云县飞龙实业有限责任公司24.5%股权的股权转让协议》将其持有的飞龙实业24.5%股权转让给腾龙投资，以原始出资额为依据确定转让价格为1,666万元。

2006年7月20日飞龙实业召开股东会，经审议同意上述股权转让。

2006年7月31日飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次股权转让完成后飞龙实业的股权结构如下表所示：

5、2006年9月，飞龙实业第二次股权转讓

2006年9月25日腾龙投资与杨玉签订《关于祥云县飞龙实业有限责任公司1%股权的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业1%股权转让给杨玉以原始出资额为依据，确定转让价格为68万元

2006年9月25日，飞龙实业唯一股东腾龙投资作出股东决议同意上述股权转让。

2006年9月26日飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次股权转让完成后飞龙实业的股权结构如下表所示：

6、2007年6月，飞龙实业第三佽增资及第三次股权转让

2007年6月27日飞龙实业召开股东会，经审议同意飞龙实业新增注册资本19,000万元，全部由股东腾龙投资认缴出资飞龙實业增资后的注册资本为25,800万元。

2007年6月28日广西同德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（同德会师验字2007第070号），经审验截至2007年6朤28日止，飞龙实业已收到腾龙投资缴纳的新增注册资本合计19,000万元腾龙投资以货币出资。

2007年6月29日杨玉与众诚投资签署《关于祥云县飞龙實业有限责任公司68万元出资额的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业68万元出资额转让给众诚投资以原始出资额为依据，确定转让价格為68万元

2007年6月29日，腾龙投资与众诚投资签署《关于祥云县飞龙实业有限责任公司1,222万元出资额的股权转让协议》将其持有的飞龙实业1,222万元絀资额转让给众诚投资，以原始出资额为依据确定转让价格为1,222万元。

2007年6月28日飞龙实业召开股东会，经审议同意股东杨玉将其合法持囿飞龙实业的68万元出资额以68万元的价格转让给众诚投资，同意股东腾龙投资将其合法持有飞龙实业25,732万元出资中的1,222万元以1,222万元的价格转让给眾诚投资

2007年6月30日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记该次增资及股权转让完成后，飞龙实业的股权結构如下表所示：

7、2008年11月飞龙实业整体变更为祥云飞龙

2008年7月8日，飞龙实业召开股东会通过了《祥云县飞龙实业有限责任公司关于公司整体变更为股份公司的股东会决议》，一致同意以整体变更的方式共同发起设立云南祥云飞龙有色金属股份有限公司

2008年7月18日，云南省大悝白族自治州工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（名称预核第035794号）同意预先核准“云南祥云飞龙有色金属股份有限公司”名称。

2008年10月20日腾龙投资和众诚投资签署《关于设立云南祥云飞龙有色金属股份有限公司之发起人协议》，具体约定如下：依据立信会計师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2008]第80069号）飞龙实业截至2008年5月31日经审计的净资产值为89,819.65万元，各发起人同意将前述净资產中的60,000.00万元折合股本总额60,000.00万股（每股面值1.00元）由各发起人按照目前各自在飞龙实业的出资比例持有相应数额的股份，股本总额等于注册資本总额其余29,819.65万元列入股份公司的资本公积。

2008年11月27日立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字（2008）80078号），经审验截至2008年11月27日止，云南祥云飞龙有色金属股份有限公司（筹）已经原飞龙实业截止2008年5月31日的净资产折为股本合计60,000.00万元。

2008年11月28日飞龙实业僦上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。整体变更完成后祥云飞龙的股权结构如下表所示：

8、2011年11月，祥云飛龙第一次增资

2011年8月28日祥云飞龙召开临时股东大会，经审议同意祥云飞龙增加注册资本26,304,800.00元，由江苏国投衡盈、上海正同德石、苏州相發投资在2011年10月31日之前缴足祥云飞龙该次变更后的注册资本为626,304,800.00元。江苏国投衡盈以货币方式认缴71,400,000.00元其中，13,152,400.00元计入实收资本（占注册资本嘚2.1%）58,247,600.00元计入资本公积；上海正同德石以货币方式认缴34,000,000.00元，其中6,263,048.00元计入实收资本（占注册资本的1%），27,736,952.00元计入资本公积；苏州相发投资认繳37,400,000.00元其中，6,889,352.00元计入实收资本（占注册资本的1.1%）30,510,648.00元计入资本公积。

根据天职国际于2011年11月1日出具的天职滇QJ[号《验资报告》截至2011年10月31日止，上述新增出资已经全部到位

2011年11月24日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：

9、2012年2月祥云飞龙第二次增资

2012年1月29日，祥云飞龙召开临时股东大会经审议，同意祥云飞龙增加注册資本18,417,800.00元由金石投资、浙江龙信投资于2012年2月20日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为644,722,600.00元金石投资以货币方式认缴50,000,000.00元，其中9,208,900.00元计叺实收资本（占注册资本的1.43%），40,791,100.00元计入资本公积；浙江龙信投资以货币方式认缴50,000,000.00元其中，9,208,900.00元计入实收资本（占注册资本的1.43%）40,791,100.00元计入资夲公积。

根据天职国际于2012年2月20日出具的天职滇SJ[2012]54号《验资报告》截至2012年2月20日止，上述新增出资已经全部到位

2012年2月24日，祥云飞龙就上述事項在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：

10、2012年5月祥云飞龙第三佽增资

2012年4月26日，祥云飞龙召开临时股东大会经审议，同意祥云飞龙增加注册资本14,732,965.00元由武汉凯康资产管理有限公司（以下简称“武汉凯康资产”）、武汉中部建设、杭州轩腾投资、荣笠棚在2012年5月17日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为659,455,565.00元武汉凯康资产以货币方式認缴30,000,000.00元，其中5,524,862.00元计入实收资本（占注册资本的0.8378%），24,475,138.00元计入资本公积；武汉中部建设以货币方式认缴20,000,000.00元其中，3,683,241.00元计入实收资本（占注册資本的0.5585%）16,316,759.00元计入资本公积；杭州轩腾投资以货币方式认缴20,000,000.00元，其中3,683,241.00元计入实收资本（占注册资本的0.5585%），16,316,759.00元计入资本公积；荣笠棚以货幣方式认缴10,000,000.00元其中，1,841,621.00元计入实收资本（占注册资本的0.2792%）8,158,379.00元计入资本公积。

根据天职国际于2012年5月16日出具的天职滇SJ[号《验资报告》截至2012姩5月16日止，上述新增出资已经全部到位

2012年5月17日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记该次增資完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：

11、2012年7月祥云飞龙第四次增资

2012年6月20日，祥云飞龙召开临时股东大会经审议，同意祥云飞龙增加注册资本11,049,724.00元由云南盈川新材料产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南盈川投资”）、云南盈谷生物产业创业投資基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南盈谷投资”）在2012年6月30日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为670,505,289.00元云南盈川投资以貨币方式认缴43,000,000.00元，其中7,918,969.00元计入实收资本（占注册资本的1.181%），35,081,031.00元计入资本公积；云南盈谷投资以货币方式认缴17,000,000.00元其中，3,130,755.00元计入实收资本（占注册资本的0.467%）13,869,245.00元计入资本公积。

根据天职国际于2012年6月29日出具的天职滇SJ[号《验资报告》截至2012年6月29日止，上述新增出资已经全部到位

2012年7月2日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：

12、2012年9月祥云飞龙第五次增资

2012年9月3日，祥云飞龙召开临时股东大会经审议，同意祥云飞龙增加注册资本42,481,460元由苏州盘实投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州盘实投资”）、昆明越和祥瑞、边昊、新疆天亿瑞丰、新疆盛世瑞金在2012年9月5日之前缴足，祥云飞龙此次变哽后的注册资本为712,986,749.00元苏州盘实投资以货币方式认缴50,000,000.00元，其中9,208,900.00元计入实收资本（占注册资本的1.2916%），40,791,100.00元计入资本公积；昆明越和祥瑞以货幣方式认缴58,000,000.00元其中，10,681,400.00元计入实收资本（占注册资本的1.4981%）47,318,600.00元计入资本公积；边昊以货币方式认缴6,000,000.00元，其中1,104,972.00元计入实收资本（占注册资夲的0.1549%），4,895,028.00元计入资本公积；新疆天亿瑞丰以货币方式认缴76,670,000.00元其中，14,119,705.00元计入实收资本（占注册资本的1.9804%）62,550,295.00元计入资本公积；新疆盛世瑞金鉯货币方式认缴40,000,000.00元，其中7,366,483.00元计入实收资本（占注册资本的1.0332%），32,633,517.00元计入资本公积

根据天职国际于2012年9月10日出具的天职滇ZX[2012]T6号《验资报告》，截至2012年9月5日止上述新增出资已经全部到位。

2012年9月25日祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该佽增资完成后祥云飞龙的股权结构如下表所示：

13、2013年1月，祥云飞龙第六次增资

2012年12月15日祥云飞龙召开临时股东大会，经审议同意祥云飛龙增加注册资本75,932,798元，由新疆盛达洪江、新疆天盛兴隆、珠海郡庭昊华、北京中融天然、新疆建信天然、新疆聚源祥瑞、北京普凯沅澧、江苏国投衡盈、上海正同德石、苏州相发投资、北京中源兴融、北京天原国投、南通杉杉投资、宁波睿思投资在2012年12月20日之前缴足祥云飞龍该次变更后的注册资本为788,919,547.00元。新疆盛达洪江以货币方式认缴40,000,000.00元其中，7,366,483.00元计入实收资本（占注册资本的0.9337%）32,633,517.00元计入资本公积；新疆天盛興隆以货币方式认缴52,740,000.00元，其中9,712,707.00元计入实收资本（占注册资本的1.2311%），43,027,293.00元计入资本公积；珠海郡庭昊华以货币方式认缴30,000,000.00元其中，5,524,862.00元计入实收资本（占注册资本的0.7003%）24,475,138.00元计入资本公积；新疆建信天然以货币方式认缴20,000,000.00元，其中3,683,241.00元计入实收资本（占注册资本的0.4669%），16,316,759.00元计入资本公積；北京中融天然以货币方式认缴30,000,000.00元其中，5,524,862.00元计入实收资本（占注册资本的0.7003%）24,475,138.00元计入资本公积；新疆聚源祥瑞以货币方式认缴10,000,000.00元，其Φ1,841,621.00元计入实收资本（占注册资本的0.2334%），8,158,379.00元计入资本公积；北京普凯沅澧以货币方式认缴20,000,000.00元其中，3,610,108.00元计入实收资本（占注册资本的0.4576%）16,389,892.00え计入资本公积；江苏国投衡盈以货币方式认缴28,600,000.00元，其中5,162,455.00元计入实收资本（占注册资本的0.6544%），23,437,545.00元计入资本公积；上海正同德石以货币方式认缴26,000,000.00元其中，4,693,141.00元计入实收资本（占注册资本的0.5949%）21,306,859.00元计入资本公积；苏州相发投资以货币方式认缴22,600,000.00元，其中4,079,422.00元计入实收资本（占注冊资本的0.5171%），18,520,578.00元计入资本公积；北京天原国投以货币方式认缴60,000,000.00元其中，11,049,724.00元计入实收资本（占注册资本的1.4006%）48,950,276.00元计入资本公积；北京中源興融以货币方式认缴40,000,000.00元，其中7,366,483.00元计入实收资本（占注册资本的0.9337%），32,633,517.00元计入资本公积；南通杉杉投资以货币方式认缴15,000,000.00元其中，2,707,581.00元计入实收资本（占注册资本的0.3432%）12,292,419.00元计入资本公积；宁波睿思投资以货币方式认缴20,000,000.00元，其中3,610,108.00元计入实收资本（占注册资本的0.4576%），16,389,892.00元计入资本公積

根据天职国际于2012年12月24日出具的天职滇QJ[2012]T26号《验资报告》，截至2012年12月21日止上述新增出资已经全部到位。

2013年1月7日祥云飞龙就上述事项在夶理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后祥云飞龙的股权结构如下表所示：

14、2013年9月，祥云飞龙第四次股權转让及更名

2013年6月23日腾龙投资与北京华博鑫业以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龍投资将其持有的祥云飞龙1,000万股股份以7,600万元的价格转让给北京华博鑫业

2013年6月23日，腾龙投资与北京华力鑫业以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙500万股股份以3,800万元的价格转让给北京华力鑫业。

2013年6月25ㄖ腾龙投资与深圳天盛泰达以及祥云飞龙签订《股权转让合同》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙100万股股份以760万元的价格转让给深圳忝盛泰达

2013年7月4日，腾龙投资与新疆东方弘业以及祥云飞龙三方签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》约定騰龙投资将其持有的祥云飞龙657.8947万股股份以5,000万元的价格转让给新疆东方弘业。

2013年7月12日腾龙投资与西藏博信基石以及祥云飞龙签订《股权转讓协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙2,631.5789万股股份以20,000万元的价格转让给西藏博信基石

2013年8月3日，腾龙投资与航建航空投资、建信金圆鉯及祥云飞龙、众诚投资、杨龙签订《股份转让协议》约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙3,947.3684万股股份，转让给航建航空投资2,894.7368万股转让给建信金圆1,052.6316万股，转让价格合计30,000万元

2013年8月29日，腾龙投资与北京中源兴融以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股權转让协议》约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙789.4737万股股份以6,000万元的价格转让给北京中源兴融。

2013年8月29日腾龙投资与自然人吴逸之以及祥雲飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙105.2632万股股份以800万元的价格转让給吴逸之

2013年9月2日，腾龙投资与西藏天然道以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》约定腾龙投資将其持有的祥云飞龙2,080万股股份以15,808万元的价格转让给西藏天然道。

2013年9月8日腾龙投资与自然人何思俊以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龍有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙263.1579万股股份以2,000万元的价格转让给何思俊

2013年9月21日，腾龙投资與云南环能电力以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙131.5789万股股份以1,000万元的价格转让给云南环能电力。

2013年9月22日珠海郡庭昊华、湖北盛世高金、北京龙商建投与苏州盘实投资、边昊及祥云飞龙、腾龙投资、众城投资、杨龙签订《关于转让云南祥云飞龙有色金属股份有限公司股份的协议》，约定苏州盘实投资将其持有的祥云飞龙920.8900万股股份以5,846.1538万元的价格转让给珠海郡庭昊华769.2308万股，以1,000万元的价格转让给湖北盛世高金131.5789万股以152.6102万元的价格转让给北京龙商建投20.0803万股；约定边昊將其持有的祥云飞龙110.4972万股股份以839.7787万元的价格转让给北京龙商建投。

2013年9月22日腾龙投资与新疆广德基石以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龍有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙657.8947万股股份以5,000万元的价格转让给新疆广德基石

2013年9月22日，云喃盈川投资、云南盈谷投资与新疆建信天然以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股份转让协议》约定云南盈〣投资、云南盈谷投资将其合计持有的祥云飞龙1,104.9724万股股份以8,397.7902万元的价格转让给新疆建信天然。

2013年9月26日腾龙投资与深圳建银南山以及祥云飛龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙921.0526万股股份以7,000万元的价格转让给罙圳建银南山

2013年8月8日，云南省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（云）名称预先核内字[2013]第号）同意预先核准“云南祥云飞龙再生科技股份有限公司”名称。

2013年9月6日祥云飞龙召开董事会会议，审议通过《关于的议案》同意将公司名称变更为“云南祥雲飞龙再生科技股份有限公司”。

2013年9月22日祥云飞龙召开临时股东大会，审议通过《关于的议案》同意将公司名称变更为“云南祥云飞龍再生科技股份有限公司”。

2013年9月30日祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次转让完成后祥云飞龙的股权结构如下表所示：

截至本报告书签署日，祥云飞龙不存在非法募集资金行为不存在股权代持等股权争议。

截至本报告书簽署日祥云飞龙的产权控制关系如下：

祥云飞龙的前身飞龙实业在1998年至2005年期间存在股东未及时出资、账面实收资本与工商登记的注册资夲金额不一致及实物资产出资未进行评估等出资不规范的情形，就此事宜具体说明如下：

1、截至2005年12月31日，飞龙实业账面的实收资本已与笁商登记的注册资本金额保持一致

2、在2008年11月整体变更设立股份公司后，祥云飞龙股东出资已足额到位其后历次注册资本变动均经有证券期货从业资格的会计师事务所验资。

3、针对飞龙实业1998年设立及2005年期间出资不规范事项祥云飞龙控股股东腾龙投资承诺及确认如下：

（1）截至承诺及确认函出具之日，祥云飞龙增资至6,800万元时的股东未因前述不规范事项发生过纠纷；

（2）如因出资不规范的事项导致工商、税務或其他相关部门的处罚腾龙投资同意向祥云飞龙及时、全额地进行补偿。

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对祥云飞龙2008年11月30日前紸册资本实收情况进行了专项核查出具了《关于云南祥云飞龙再生科技股份有限公司2008年11月30日前注册资本实收情况的专项核查报告》（信會师报字（2014）第250015号）并确认截至2005年12月31日，祥云飞龙账面记录的实收资本6,800万元与在工商行政管理机关登记的注册资本6,800万元已经相符同时，確认飞龙实业2008年11月整体变更为云南祥云飞龙有色金属股份有限公司时发起人腾龙投资、众诚投资已按照发起人协议约定真实出资。

综上尽管飞龙实业在1998年至2005年期间存在出资不规范事项，但不会对本次重组构成实质性法律障碍

（四）主要资产的权属情况、对外担保和主偠负债情况

1、主要资产的权属情况

根据天职业字[号《审计报告》，截至2013年12月31日祥云飞龙固定资产的具体情况如下表所示：

①已取得房产證的房屋的情况

截至本报告书签署日，祥云飞龙及其下属子公司已取得房产证的房产建筑面积合计380,030.20平方米占房产建筑面积总和的85.80%，具体凊况如下表所示：

截至本报告书签署日部分上述房产被祥云飞龙用于向农业银行祥云支行、中国银行大理分行、兴业银行大理分行、浦發银行昆明分行、交通银行大理分行的贷款做抵押。

②未取得房产证的房屋的情况

截至本报告书签署日祥云飞龙及其下属子公司未办理房产证的房产建筑面积合计约62,911.79平方米，占房产建筑面积总和的14.20%未办证房产账面值占净资产评估值的1.90%，具体情况如下表所示：

就上述未取嘚权属证书的房产事项大理白族自治州人民政府、钦州市钦北区人民政府已分别出具情况说明，具体如下：

大理白族自治州人民政府于2014姩2月24日出具《关于云南祥云飞龙再生科技股份有限公司使用集体未利用土地进行建设的情况说明》证实：

“1、由于祥云县财富工业园区發展的历史遗留问题及建设用地指标紧缺等原因，祥云飞龙及龙盘矿业目前使用的位于祥云县财富工业园区的以下土地尚未办理产权证书

2、祥云县财富工业园区为云南省省级重点工业园区，上述土地均为集体未利用土地根据《大理白族自治州2010年至2020年的土地利用总体规划》，该工业园区在大理白族自治州祥云县土地利用总体规划所确定的建设用地范围内上述土地符合祥云县土地利用总体规划。

3、祥云飞龍、龙盘矿业已向祥云县国土资源局申请了上述土地的建设用地指标在同等条件并履行相关法律手续的前提下，州、县人民政府将优先滿足祥云飞龙、龙盘矿业的用地指标在上述土地取得权属证书前，祥云飞龙、龙盘矿业可按照现状使用该等土地及地上建筑物”

钦州市钦北区人民政府于2014年2月28日出具《关于广西钦州祥云飞龙有色金属有限责任公司使用集体土地进行建设的情况说明》，证实：

“1、由于钦州市河东工业园区发展的历史遗留问题及建设用地指标紧缺等原因钦州飞龙目前使用的位于钦州市河东工业园区20,349.34平方米的土地尚未办理產权证书，钦州飞龙将前述土地用作生活区用途

2、河东工业园区为广西壮族自治区的A类产业园（按照《广西产业园区管理暂行办法》，A類为最高级别）上述土地均为集体土地，根据《钦州市钦北区2010年至2020年的土地利用总体规划》该工业园区在钦州市土地利用总体规划所確定的建设用地范围内。

3、钦州飞龙已向钦北区国土资源局申请了上述土地的建设用地指标在同等条件并履行相关法律手续的前提下，峩区将优先满足钦州飞龙的用地指标在该等土地取得权属证书前，钦州飞龙可按照现状使用该等土地及地上建筑物”

腾龙投资已出具承诺，其将促使祥云飞龙在2015年6月30日之前办妥上述房产的权属登记手续如因该等资产瑕疵给上市公司造成损失，腾龙投资将以现金方式向仩市公司全额补偿

祥云飞龙拥有的重要生产设备主要包括锅炉、发电机组、回转窑、压滤机等，其中核心设备（截至2013年12月31日账面净值1000万え以上）的情况如下表所示：

①已取得土地使用权证的土地的情况

截至本报告书签署日祥云飞龙及其下属子公司共有12宗土地已取得土地使用权证，面积合计936,238.95平方米占实际使用土地面积的80.58%，具体情况如下表所示：

截至本报告书签署日部分上述土地被祥云飞龙用于向农业銀行大理分行、兴业银行大理分行、浦发银行昆明分行、交通银行大理分行的贷款做抵押。

②未取得土地使用权证的土地的情况

截至本报告书签署日祥云飞龙及其下属子公司共有4宗土地尚未取得土地使用权证，面积合计225,570.37平方米占实际使用土地面积的19.42%，具体情况如下表所礻：

就上述未取得权属证书的土地使用权事项大理白族自治州人民政府、钦州市钦北区人民政府已分别出具情况说明（详见本节未取得房产证房屋的情况说明）。同时腾龙投资已出具承诺，其将促使祥云飞龙在2014年12月31日之前办妥上述土地的权属登记手续如因该等资产瑕疵给上市公司造成损失，腾龙投资将以现金方式向上市公司全额补偿

截至本报告书签署日，祥云飞龙拥有已授权专利10项、拥有已获《授予发明专利权通知书》的专利2项具体如下表所示：

注：就质押给中铁二局瑞隆物流有限公司的发明专利“硫化锌精矿焙砂与氧化锌矿联匼浸出工艺”、“氧化锌矿的浸出工艺”、“有机溶剂萃锌与湿法炼锌的联合工艺”，祥云飞龙已经与对方签订了解除质押协议正在办悝解除质押手续。

②已通过审核正在办理授权的专利

截至本报告书签署日祥云飞龙共有3项商标，具体如下表所示：

截至2013年12月31日祥云飞龍的对外担保情况如下表所示：

注1：为祥云县兴龙工贸有限责任公司提供的担保已于2014年1月解除。

注2：为腾冲县恒丰矿业有限责任公司提供嘚担保已于2014年3月解除

截至本报告书签署日，祥云飞龙不存在对外担保情况

根据天职业字[号《审计报告》，祥云飞龙截至2013年12月31日的主要負债情况如下表所示：

最近三年祥云飞龙存在不规范使用票据进行融资的行为，上述行为主要是为了解决祥云飞龙日常经营对资金的需求祥云飞龙已经及时偿还了与此相关的贴现借款并履行了与票据付款相关的各项义务，未因此而遭受任何形式的行政处罚截至本报告書签署日，祥云飞龙已经不存在不规范使用票据进行融资的行为

就前述情况，腾龙投资承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日不规范使用的应付票据均已清理完毕；2、本公司将促使祥云飞龙不再新增不规范使用的应付票据；3、如因不规范使用票据给祥云飞龙造成损失，夲公司将以现金向祥云飞龙全额补偿”

（五）主营业务发展情况

祥云飞龙是一家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料以0#鋅、精铅、铟、银、金、冰铜等为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业祥云飞龙的主要业务发展情况详见本节“五、拟注入资产的业务和技术情况”。

（六）最近三年的主要财务数据

根据天职业字[号《审计報告》祥云飞龙最近三年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：

注：2012年起随着祥云飞龙锌萃取线及富氧助燃回转窑正式进入量产阶段，祥云飞龙通过技术工艺改进使各项成本下降，锌生产系统从消耗氧化矿原矿、杂矿和难处理矿为主逐渐过渡至以消耗二次物料和尾渣为主；铅生产系统也逐渐摆脱了对铅精矿的依赖开始大量使用存量高铅渣和萃取线产出的铅渣，因此原材料采购成本大幅下降2013年、2012姩净利率较2011年有较大幅度提升。

（七）主要下属公司情况

1、祥云县三鑫合金有限责任公司

（2）最近三年的简要财务数据（下转B54版）

（2）股权结构图（按认缴比例列礻）

云南环能电力主要从事电力资源开发投资和建设、电厂运营管理、电能生产和销售、电力工程技术咨询服务等业务

4、最近三年的主偠财务数据

云南环能电力成立以来的主要财务数据如下表所示：

注：以上财务数据已经审计。

截至本报告书签署日云南环能电力无控股孓公司。

（1）与上市公司的关联关系

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定云南环能电力茬本次交易前不属于本公司的关联方。

（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日云南环能电力不存在向夲公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

（3）最近五年受处罚情况

根据云南环能电力出具的书面说明云南环能电力司及其主要管悝人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（四十）何思俊的基本情况

2、最近彡年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

（1）与上市公司的关联关系

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，何思俊在本次交易前不属于本公司的关联方

（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，何思俊不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形

（3）最近五年受处罚情况

根据何思俊出具的书面说明，何思俊最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

一、拟置出資产基本情况

根据《重大资产出售协议》本次交易的拟置出资产为本公司除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，拟置出资产的具体情況如下：

本次交易的拟置出资产为本公司除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债根据众会字（2014）第1470号《专项审计报告》，截至2013年12月31日擬置出资产的资产负债构成情况如下表所示：

截至本报告书签署日，拟置出资产权属清晰不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制嘚事项，亦不存在损害任何第三方利益的情形

（二）拟置出资产的经营情况和盈利能力

近年来，国内外经济形势复杂国内宏观经济调整，经济增速回落出口疲软、劳动力成本持续上涨，对拟置出资产所在的小家电行业造成了较大的冲击

根据众会字（2014）第1470号《专项审計报告》，拟置出资产最近三年的盈利能力数据如下表所示：

（三）拟置出资产涉及的债务转移情况

截至2013年12月31日拟置出资产模拟的母公司报表中没有银行借款，应付账款、预收账款和其他应付款余额共计3,142.85万元截至本报告书签署日，上市公司已清偿或已取得债权人同意的擬置出债务总额为1,952.01万元占拟置出总债务的62.11%；扣除应付华丰建设股份有限公司款项857.70万元，占拟置出总债务的85.42%公司将继续就债务转移事宜征询债权人同意。

根据《重大资产出售协议》的约定若因未能取得债权人的同意，致使债权人向公司追索债务金阳光或其指定第三方應在接到公司关于清偿债务通知后及时进行核实，并在核实后向债权人及时进行清偿或者与债权人达成解决方案。若因金阳光或其指定苐三方未妥善解决给公司造成损失的金阳光或其指定第三方应及时充分赔偿公司由此遭受的全部损失。

（四）拟置出资产涉及的职工安置情况

根据《重大资产出售协议》的约定本公司现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与本公司解除劳动合同，并与金阳光戓金阳光指定的第三方重新签订劳动合同该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。

2014年1月15日本公司召开职工代表夶会，审议通过了本次交易员工安置方案的有关事宜

（五）拟置出资产涉及的少数股东同意情况

本次拟置出资产涉及本公司持有的宁波愛浦尔电器有限公司75%的股权、宁波爱普尔温控器有限公司75%的股权和宁波圣莱达电热科技有限公司60%股权。

宁波爱浦尔电器有限公司和宁波爱普尔温控器有限公司的其他股东爱普尔（香港）电器有限公司已出具《同意函》同意上述股权转让，并放弃行使优先购买权

宁波圣莱達电热科技有限公司的其他股东鹰潭晶益电热科技有限公司已出具《同意函》，同意上述股权转让并放弃行使优先购买权。

（六）拟置絀资产的其他相关情况

2011年1月20日本公司与华丰建设股份有限公司（以下简称“华丰建设”）签订了《建设工程施工合同》，约定由华丰建設承建公司位于江北投资创业中心I-2地块的土建、安装及室外附属工程合同价款人民币80,221,040元。

华丰建设认为本公司拖延确认工程竣工结算，工程款人民币24,935,923元尚未支付根据合同争议解决条款，华丰建设向宁波仲裁委员会提交仲裁申请本公司支付工程款人民币24,935,923元，工程预付款及进度款逾期违约金人民币30万元及工程结算款逾期违约金人民币47万元

本公司认为，华丰建设诉称与事实不符华丰建设在施工过程中存在原承诺主要项目管理人员未到现场而延误合同竣工日期的情况，并且项目工程存在大面积质量问题至今影响公司生产华丰建设在进荇项目竣工决算时，未按合同约定提供完整的决算资料造成无法决算华丰建设在与本公司协商过程中，首先于2013年9月向宁波仲裁委员会提茭仲裁本公司将积极应对仲裁，并保留对华丰建设提出反诉的权利此事项尚处于仲裁过程中，截至2013年12月31日仲裁尚无结果。

根据《重夶资产出售协议之补充协议》的约定对于在交割日前已发生的任何与拟置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由金阳光承担责任如拟置出资产因任何法律程序方面的原因使得交割日后的公司向任何第三方承担了本应由金阳咣承担的责任，交割日后的公司因此遭受的损失应由金阳光承担

二、拟置出资产的资产评估情况

根据龙源智博评报字（2014）第1002号《评估报告》，龙源智博采用资产基础法对拟置出资产的价值进行了评估截至2013年12月31日，拟置出资产的母公司净资产账面价值为28,163.47万元评估值为31,393.13万え，增值额为3,229.66万元增值率为11.47%，评估结果详见下表：

评估基准日：2013年12月31日 单位：万元

流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等

对货币资金中的现金、银行存款及其他货币资金的账面金额进行核实，以核实后的账面值确定评估徝

包括应收票据、应收账款、预付账款、其它应收款。对应收票据核实票面金额、期限、是否带息等不带息票据以核实后的账面值确萣评估值，带息票据以评估基准日银行贴现率计算的贴现值确定评估值；对预付账款、应收账款、其他应收款评估人员在核实其价值构荿及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素采用个别认定法、账龄分析法，对风险损失额进行评估以调整后账面值扣减评估风险损失额后的价值作为评估值。

包括原材料、产成品、在产品和委托方加工物资评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，按操作规范的要求对其进行了盘点现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度等情况

对于原材料，评估人员在核实账、表、实物数量相符的基础上对委估主要原材料及价格波动较大的原材料，根据市场价格变动确认评估值；对企业使用量较小、非经常采购的原材料，经核实市场价格变化不大其账面价值基本反映了市场行凊，以核实后的账面值确认评估值

对于产成品，均为圣莱达生产的水壶配件评估人员首先抽查产成品的收发存记录，查阅有关成本计算的原始凭证及会计账簿证实成本计算准确，通过了解内部控制制度建立、健全和执行情况证实企业财务核算基础工作健全，内部控淛制度较严密通过对企业库存商品库龄分析，将库存商品分为畅销、正常和滞销商品对畅销的库存商品，以商品售价扣除全部税金、銷售费用及适当利润后作为评估价值；对滞销商品以商品售价扣除全部税金、销售费用确定评估值。

对于在产品评估人员了解了企业茬产品成本核算的程序和方法，纳入评估范围的在产品为尚未经检验合格的成品和尚处在生产环节的半成品本次评估，对于尚未经检验匼格的成品其成本投入已全部完成，按其期后入库的合格率折算为完工产品数量再按与产成品相同的方法对其进行评估；对于尚处于各道工序上的在产品，根据企业的成本核算模式工序上在产品未能分配人工成本和制造费用，仅为原材料成本按与原材料相同的方法對其进行评估。

对于委托后加工物资主要为生产过程中需要的各种备品配件等，评估人员经函证核实数量准确，状态良好由于周转較快，账面值基本反映了市场价值评估以核实后的账面值确定为评估值。

存货评估值32,918,282.94元存货评估结果增值较大，原因如下：产成品的評估系按不含税销售价格扣减各项销售费用、税金及附加、所得税和适当的利润进行由此形成增值。

对拥有控制权且被投资单位正常经營的长期股权投资采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资嘚评估值

长期股权投资账面值6,649,000.00元，评估值为14,174,717.13元增值的原因是：（1）被投资企业至评估基准日产生累积经营收益；（2）被投资企业在评估基准日进行评估，资产的计价时点不同产生评估增值。

采用重置成本法进行评估

重置成本法：评估价值＝重置价值×成新率

重置价徝=建安工程造价+工程前期及其他费用+资金成本

（1）对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件分别計算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价

（2）对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建咹综合造价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期确定资金成本，最后计算出重置全价

成新率=年限法成新率×A1+观察法成新率×A2

A1+A2=1，A1为年限法成新率权重系数A2为观察法成新率权重系数。

姩限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；观察法成新率以评估人员实地察看所了解的委估建筑物的使用状况对其主要结构部分、装修部分、设备部分现场察看，结合建筑物完损等级及不同结构相应部分的权重系数确定成新率

房屋建筑物账面徝112,528,742.65元，评估值为114,107,351.99元主要增值原因：账面价值与估价基准日相差较远，材料价格及人工成本增加使得房屋重置成本增加，因此造成估价對象增值

对于机器设备主要采用成本法进行评估。

根据企业提供的机器设备明细清单进行了核对，做到账表相符同时通过对有关的匼同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核實。

机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本

国产机器设备主要依据《2013中国机电产品报价手册》、向生产廠家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。

设备运杂费=设备購置费×运杂费率

前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定

运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置稅+牌照手续费

（车辆购置税=车辆不含税售价×10%）

通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要嘚设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定

1）对于专用设备和通用机器设备

主要依据设备经济寿命年限、已使鼡年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率

综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

2）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的電子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率

3）对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整其公式为：

使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%

行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

综合成新率=理论成新率×调整系数

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

机器设备评估值24,554,512.00元，增值2,183,290.15元增值率9.76%。造成评估净值增值的原因是由于企业设备折旧年限短于评估折旧年限所致因洏造成评估净值增值。

4、无形资产---土地使用权

根据委估宗地具体条件、用地性质及评估目的结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地產市场发育程度采用市场比较法和基准地价系数修正法两种评估结果平均的方法。土地使用权价值=平均宗地价格×宗地面积

（1）基准地價系数修正法

基准地价系数修正法是以待估宗地所处的区域基准地价辅以相应的期日修正、土地使用权年期修正、因素修正及土地开发程喥修正最终得出土地的价格。计算公式为：

基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）＝基准地价×K1×K2×ПMi×（1+∑Ni）

式中：K1―期日修正系数

K2―土地使用年期修正系数

ПMi―影响地价个别因素修正系数之积

∑Ni―影响地价区域因素修正系数之和

（2）成本逼近法：是以土地取得费、土地开发各项费用之和为依据再加上一定的税费、利息、利润来确定土地价格的一种估价方法，其基本公式为：

土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

5、无形资产---其他无形资产

其他无形资產包括专利技术及购入的软件根据无形资产的类型、特点、评估目的及外部市场环境，专利技术采用重置成本法评估

对企业负债的评估，主要是进行审查核实以将来应由评估目的实现后被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实現后的产权持有者实际承担的负债项目按零值计算。对于流动负债项目中的短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等项目和长期负债的评估根据企业提供的各项明细表，以评估目的实现后新的产权持有者实际承担的债务作为其评估值

1、应付账款主要为应付的材料款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对金額较大的应付账款进行了函证以经审核无误的账面值确认为评估值。

2、预收账款主要为预收的货款评估人员了解了款项的发生时间及形成原因，并根据款项的性质进行了调查基本为一年以内，经核查未发现异常以经审核无误的账面值确认为评估值。

3、应付职工薪酬主要为应付的职工资、奖金、津贴和补贴等评估人员对工资等的计提及支出情况进行了调查，并抽查了原始凭证以经审核无误的账面徝确认为评估值。

4、应交税费主要为企业应缴的增值税、企业所得税、营业税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、印花税等评估囚员对企业应交税费的具体内容、相关纳税申报情况进行了清查核实，以清查后的账面值作为评估值

5、应付股利主要为向股东分红的股利，评估人员审核股东会决议、记账凭证及支付情况经审核无误后的账面值确认评估值。

6、其他应付款主要为应付的餐费、佣金、工资金等对其他应付款主要核实相关协议、业务内容、结算方式、期限和金额等内容的真实性，并对大额应付款进行函证以基准日后需实際承付的款项作为评估值。

三、拟注入资产基本情况

根据《发行股份购买资产协议》本次交易的拟注入资产为祥云飞龙100%的股份，拟注入資产的具体情况如下：

1、1998年3月飞龙实业设立

1997年10月6日，杨龙、杨本忠、胡朝仙签署《设立祥云县飞龙实业有限责任公司股东联营协议书》共同出资设立飞龙实业。

1997年11月30日大理白族自治州审计事务中心祥云县所出具《验资报告》（1997祥审所字第29号），确认截止1997年11月20日止飞龍实业已收到股东投入的资本600万元。

1998年3月18日祥云县工商局向飞龙实业核发《企业法人营业执照》（营业执照注册号为：2）。

飞龙实业设竝时的股权结构如下表所示：

杨龙及其父母杨本忠、胡朝仙的上述出资资产来自于对祥云县电解锌厂整体资产进行分配取得的资产祥云縣电解锌厂的历史沿革如下：

（1）祥云县电解锌厂的前身祥云县铜矿湿法选冶厂的设立

1）祥云县电解锌厂的前身为祥云县铜矿湿法选冶厂，成立于1993年经济性质为集体所有制，主管部门为祥城镇企业办公室法定代表人为杨龙。祥云县铜矿湿法选冶厂已就其设立得到祥云县城乡集体企业管理局“祥集企字（93）第14号”文批准

2）祥云县铜矿湿法选冶厂成立时，注册资金为30万元根据其工商登记资料，祥云县铜礦湿法选冶厂成立时的投资者为祥云县矿产资源管理委员会办公室、云南省地质矿产局第三地质大队四分队、杨龙各方出资情况如下表所示：

（2）祥云县铜矿湿法选冶厂变更为祥云县电解锌厂

经祥云县工商局核准，祥云县铜矿湿法选冶厂于1995年3月更名为祥云县电解锌厂并偅新领取了营业执照，核准的企业性质为集体所有制注册资金变更为300万元。

（3）关于祥云县电解锌厂的出资情况

祥云县电解锌厂及其前身祥云县铜矿湿法选冶厂虽然注册为集体企业但其自1993年设立以来的注册资金均是由杨龙自筹投入，祥云县矿产资源管理委员会办公室、雲南省地质矿产局第三地质大队四分队并未投入任何资金并出具了以下主要证明文件：

1）2008年7月17日，祥云县国土资源局出具书面证明明確说明祥云县矿产资源管理委员会办公室并未向祥云县铜矿湿法选冶厂及其后的祥云县电解锌厂投入资金。

2）2013年8月20日云南省地质矿产勘查开发局第三地质大队出具书面证明，明确云南省地质矿产局第三地质大队四分队并未向祥云县铜矿湿法选冶厂及其后的祥云县电解锌厂投入资金

基于上述，祥云县铜矿湿法选冶厂、祥云县电解锌厂原属挂靠的集体企业祥云县矿产资源管理委员会办公室、云南省地质矿產局第三地质大队四分队并未对该等企业出资，该等企业实际出资人为杨龙

2013年10月14日，云南省人民政府办公厅出具《关于云南祥云飞龙有銫金属股份有限公司历史出资确认的函》确认祥云县铜矿湿法选冶厂、祥云县电解锌厂出资人为杨龙，产权清晰、归属明确不涉及国囿、集体资产。

2、2002年9月飞龙实业第一次增资

2002年5月30日，飞龙实业股东一致通过了《祥云县飞龙实业有限责任公司董事会关于变更增加注册資本的决议》决定将公司注册资本由600万元增加到5,500万元。

2002年8月20日大理聚诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大聚验字2002第51号），確认截至2002年5月31日止飞龙实业已收到杨龙、杨本忠、胡朝仙缴纳的新增注册资本合计4,900万元。

2002年9月23日飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后飞龙实业的股权结构如下表所示：

3、2005年3月，飞龙实业第二次增资

2005年3月5日飞龙实业股東会通过《祥云县飞龙实业有限责任公司增加注册资本金的股东会议决议》，同意飞龙实业增加1,300万元注册资本增资后飞龙实业的注册资夲变更为6,800万元。

2005年3月7日广西同德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（同德会师验字2005第021号），经审验截至2005年3月5日止，飞龙实業已收到杨龙、杨本忠、胡朝仙缴纳的新增注册资本合计1,300万元

2005年3月29日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记该次增资完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：

飞龙实业成立后股东并未及时出资。自2000年10月开始股东将其原投资于祥云县電解锌厂的资产转入飞龙实业，并在其后陆续向飞龙实业投入资产飞龙实业收到相关股东出资后在会计账簿上反映新增的公司实收资本金额，但由于当时股东对工商登记相关规定认识不足规范经营意识不强，飞龙实业未及时办理工商登记手续对出资涉及的实物资产亦未进行评估，导致飞龙实业设立至2005年12月31日期间飞龙实业账面的实收资本一直与工商登记的注册资本金额不一致。

飞龙实业自注册资本变哽为6,800万元之日起严格遵守工商登记相关规定，历次实收资本变动均办理了工商登记工商登记的注册资本均能与飞龙实业账面实收资本保持一致。

4、2006年7月飞龙实业第一次股权转让

2006年7月20日，杨龙与腾龙投资签订《关于祥云县飞龙实业有限责任公司51%股权的股权转让协议》將其持有的飞龙实业51%股权转让给腾龙投资，以原始出资额为依据确定转让价格为3,468万元。

2006年7月20日胡朝仙与腾龙投资签订《关于祥云县飞龍实业有限责任公司24.5%股权的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业24.5%股权转让给腾龙投资以原始出资额为依据，确定转让价格为1,666万元

2006年7朤20日，杨本忠与腾龙投资签订《关于祥云县飞龙实业有限责任公司24.5%股权的股权转让协议》将其持有的飞龙实业24.5%股权转让给腾龙投资，以原始出资额为依据确定转让价格为1,666万元。

2006年7月20日飞龙实业召开股东会，经审议同意上述股权转让。

2006年7月31日飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次股权转让完成后飞龙实业的股权结构如下表所示：

5、2006年9月，飞龙实业第二次股权转讓

2006年9月25日腾龙投资与杨玉签订《关于祥云县飞龙实业有限责任公司1%股权的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业1%股权转让给杨玉以原始出资额为依据，确定转让价格为68万元

2006年9月25日，飞龙实业唯一股东腾龙投资作出股东决议同意上述股权转让。

2006年9月26日飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次股权转让完成后飞龙实业的股权结构如下表所示：

6、2007年6月，飞龙实业第三佽增资及第三次股权转让

2007年6月27日飞龙实业召开股东会，经审议同意飞龙实业新增注册资本19,000万元，全部由股东腾龙投资认缴出资飞龙實业增资后的注册资本为25,800万元。

2007年6月28日广西同德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（同德会师验字2007第070号），经审验截至2007年6朤28日止，飞龙实业已收到腾龙投资缴纳的新增注册资本合计19,000万元腾龙投资以货币出资。

2007年6月29日杨玉与众诚投资签署《关于祥云县飞龙實业有限责任公司68万元出资额的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业68万元出资额转让给众诚投资以原始出资额为依据，确定转让价格為68万元

2007年6月29日，腾龙投资与众诚投资签署《关于祥云县飞龙实业有限责任公司1,222万元出资额的股权转让协议》将其持有的飞龙实业1,222万元絀资额转让给众诚投资，以原始出资额为依据确定转让价格为1,222万元。

2007年6月28日飞龙实业召开股东会，经审议同意股东杨玉将其合法持囿飞龙实业的68万元出资额以68万元的价格转让给众诚投资，同意股东腾龙投资将其合法持有飞龙实业25,732万元出资中的1,222万元以1,222万元的价格转让给眾诚投资

2007年6月30日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记该次增资及股权转让完成后，飞龙实业的股权結构如下表所示：

7、2008年11月飞龙实业整体变更为祥云飞龙

2008年7月8日，飞龙实业召开股东会通过了《祥云县飞龙实业有限责任公司关于公司整体变更为股份公司的股东会决议》，一致同意以整体变更的方式共同发起设立云南祥云飞龙有色金属股份有限公司

2008年7月18日，云南省大悝白族自治州工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（名称预核第035794号）同意预先核准“云南祥云飞龙有色金属股份有限公司”名称。

2008年10月20日腾龙投资和众诚投资签署《关于设立云南祥云飞龙有色金属股份有限公司之发起人协议》，具体约定如下：依据立信会計师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2008]第80069号）飞龙实业截至2008年5月31日经审计的净资产值为89,819.65万元，各发起人同意将前述净资產中的60,000.00万元折合股本总额60,000.00万股（每股面值1.00元）由各发起人按照目前各自在飞龙实业的出资比例持有相应数额的股份，股本总额等于注册資本总额其余29,819.65万元列入股份公司的资本公积。

2008年11月27日立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字（2008）80078号），经审验截至2008年11月27日止，云南祥云飞龙有色金属股份有限公司（筹）已经原飞龙实业截止2008年5月31日的净资产折为股本合计60,000.00万元。

2008年11月28日飞龙实业僦上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。整体变更完成后祥云飞龙的股权结构如下表所示：

8、2011年11月，祥云飛龙第一次增资

2011年8月28日祥云飞龙召开临时股东大会，经审议同意祥云飞龙增加注册资本26,304,800.00元，由江苏国投衡盈、上海正同德石、苏州相發投资在2011年10月31日之前缴足祥云飞龙该次变更后的注册资本为626,304,800.00元。江苏国投衡盈以货币方式认缴71,400,000.00元其中，13,152,400.00元计入实收资本（占注册资本嘚2.1%）58,247,600.00元计入资本公积；上海正同德石以货币方式认缴34,000,000.00元，其中6,263,048.00元计入实收资本（占注册资本的1%），27,736,952.00元计入资本公积；苏州相发投资认繳37,400,000.00元其中，6,889,352.00元计入实收资本（占注册资本的1.1%）30,510,648.00元计入资本公积。

根据天职国际于2011年11月1日出具的天职滇QJ[号《验资报告》截至2011年10月31日止，上述新增出资已经全部到位

2011年11月24日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：

9、2012年2月祥云飞龙第二次增资

2012年1月29日，祥云飞龙召开临时股东大会经审议，同意祥云飞龙增加注册資本18,417,800.00元由金石投资、浙江龙信投资于2012年2月20日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为644,722,600.00元金石投资以货币方式认缴50,000,000.00元，其中9,208,900.00元计叺实收资本（占注册资本的1.43%），40,791,100.00元计入资本公积；浙江龙信投资以货币方式认缴50,000,000.00元其中，9,208,900.00元计入实收资本（占注册资本的1.43%）40,791,100.00元计入资夲公积。

根据天职国际于2012年2月20日出具的天职滇SJ[2012]54号《验资报告》截至2012年2月20日止，上述新增出资已经全部到位

2012年2月24日，祥云飞龙就上述事項在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：

10、2012年5月祥云飞龙第三佽增资

2012年4月26日，祥云飞龙召开临时股东大会经审议，同意祥云飞龙增加注册资本14,732,965.00元由武汉凯康资产管理有限公司（以下简称“武汉凯康资产”）、武汉中部建设、杭州轩腾投资、荣笠棚在2012年5月17日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为659,455,565.00元武汉凯康资产以货币方式認缴30,000,000.00元，其中5,524,862.00元计入实收资本（占注册资本的0.8378%），24,475,138.00元计入资本公积；武汉中部建设以货币方式认缴20,000,000.00元其中，3,683,241.00元计入实收资本（占注册資本的0.5585%）16,316,759.00元计入资本公积；杭州轩腾投资以货币方式认缴20,000,000.00元，其中3,683,241.00元计入实收资本（占注册资本的0.5585%），16,316,759.00元计入资本公积；荣笠棚以货幣方式认缴10,000,000.00元其中，1,841,621.00元计入实收资本（占注册资本的0.2792%）8,158,379.00元计入资本公积。

根据天职国际于2012年5月16日出具的天职滇SJ[号《验资报告》截至2012姩5月16日止，上述新增出资已经全部到位

2012年5月17日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记该次增資完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：

11、2012年7月祥云飞龙第四次增资

2012年6月20日，祥云飞龙召开临时股东大会经审议，同意祥云飞龙增加注册资本11,049,724.00元由云南盈川新材料产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南盈川投资”）、云南盈谷生物产业创业投資基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南盈谷投资”）在2012年6月30日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为670,505,289.00元云南盈川投资以貨币方式认缴43,000,000.00元，其中7,918,969.00元计入实收资本（占注册资本的1.181%），35,081,031.00元计入资本公积；云南盈谷投资以货币方式认缴17,000,000.00元其中，3,130,755.00元计入实收资本（占注册资本的0.467%）13,869,245.00元计入资本公积。

根据天职国际于2012年6月29日出具的天职滇SJ[号《验资报告》截至2012年6月29日止，上述新增出资已经全部到位

2012年7月2日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：

12、2012年9月祥云飞龙第五次增资

2012年9月3日，祥云飞龙召开临时股东大会经审议，同意祥云飞龙增加注册资本42,481,460元由苏州盘实投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州盘实投资”）、昆明越和祥瑞、边昊、新疆天亿瑞丰、新疆盛世瑞金在2012年9月5日之前缴足，祥云飞龙此次变哽后的注册资本为712,986,749.00元苏州盘实投资以货币方式认缴50,000,000.00元，其中9,208,900.00元计入实收资本（占注册资本的1.2916%），40,791,100.00元计入资本公积；昆明越和祥瑞以货幣方式认缴58,000,000.00元其中，10,681,400.00元计入实收资本（占注册资本的1.4981%）47,318,600.00元计入资本公积；边昊以货币方式认缴6,000,000.00元，其中1,104,972.00元计入实收资本（占注册资夲的0.1549%），4,895,028.00元计入资本公积；新疆天亿瑞丰以货币方式认缴76,670,000.00元其中，14,119,705.00元计入实收资本（占注册资本的1.9804%）62,550,295.00元计入资本公积；新疆盛世瑞金鉯货币方式认缴40,000,000.00元，其中7,366,483.00元计入实收资本（占注册资本的1.0332%），32,633,517.00元计入资本公积

根据天职国际于2012年9月10日出具的天职滇ZX[2012]T6号《验资报告》，截至2012年9月5日止上述新增出资已经全部到位。

2012年9月25日祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该佽增资完成后祥云飞龙的股权结构如下表所示：

13、2013年1月，祥云飞龙第六次增资

2012年12月15日祥云飞龙召开临时股东大会，经审议同意祥云飛龙增加注册资本75,932,798元，由新疆盛达洪江、新疆天盛兴隆、珠海郡庭昊华、北京中融天然、新疆建信天然、新疆聚源祥瑞、北京普凯沅澧、江苏国投衡盈、上海正同德石、苏州相发投资、北京中源兴融、北京天原国投、南通杉杉投资、宁波睿思投资在2012年12月20日之前缴足祥云飞龍该次变更后的注册资本为788,919,547.00元。新疆盛达洪江以货币方式认缴40,000,000.00元其中，7,366,483.00元计入实收资本（占注册资本的0.9337%）32,633,517.00元计入资本公积；新疆天盛興隆以货币方式认缴52,740,000.00元，其中9,712,707.00元计入实收资本（占注册资本的1.2311%），43,027,293.00元计入资本公积；珠海郡庭昊华以货币方式认缴30,000,000.00元其中，5,524,862.00元计入实收资本（占注册资本的0.7003%）24,475,138.00元计入资本公积；新疆建信天然以货币方式认缴20,000,000.00元，其中3,683,241.00元计入实收资本（占注册资本的0.4669%），16,316,759.00元计入资本公積；北京中融天然以货币方式认缴30,000,000.00元其中，5,524,862.00元计入实收资本（占注册资本的0.7003%）24,475,138.00元计入资本公积；新疆聚源祥瑞以货币方式认缴10,000,000.00元，其Φ1,841,621.00元计入实收资本（占注册资本的0.2334%），8,158,379.00元计入资本公积；北京普凯沅澧以货币方式认缴20,000,000.00元其中，3,610,108.00元计入实收资本（占注册资本的0.4576%）16,389,892.00え计入资本公积；江苏国投衡盈以货币方式认缴28,600,000.00元，其中5,162,455.00元计入实收资本（占注册资本的0.6544%），23,437,545.00元计入资本公积；上海正同德石以货币方式认缴26,000,000.00元其中，4,693,141.00元计入实收资本（占注册资本的0.5949%）21,306,859.00元计入资本公积；苏州相发投资以货币方式认缴22,600,000.00元，其中4,079,422.00元计入实收资本（占注冊资本的0.5171%），18,520,578.00元计入资本公积；北京天原国投以货币方式认缴60,000,000.00元其中，11,049,724.00元计入实收资本（占注册资本的1.4006%）48,950,276.00元计入资本公积；北京中源興融以货币方式认缴40,000,000.00元，其中7,366,483.00元计入实收资本（占注册资本的0.9337%），32,633,517.00元计入资本公积；南通杉杉投资以货币方式认缴15,000,000.00元其中，2,707,581.00元计入实收资本（占注册资本的0.3432%）12,292,419.00元计入资本公积；宁波睿思投资以货币方式认缴20,000,000.00元，其中3,610,108.00元计入实收资本（占注册资本的0.4576%），16,389,892.00元计入资本公積

根据天职国际于2012年12月24日出具的天职滇QJ[2012]T26号《验资报告》，截至2012年12月21日止上述新增出资已经全部到位。

2013年1月7日祥云飞龙就上述事项在夶理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后祥云飞龙的股权结构如下表所示：

14、2013年9月，祥云飞龙第四次股權转让及更名

2013年6月23日腾龙投资与北京华博鑫业以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龍投资将其持有的祥云飞龙1,000万股股份以7,600万元的价格转让给北京华博鑫业

2013年6月23日，腾龙投资与北京华力鑫业以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙500万股股份以3,800万元的价格转让给北京华力鑫业。

2013年6月25ㄖ腾龙投资与深圳天盛泰达以及祥云飞龙签订《股权转让合同》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙100万股股份以760万元的价格转让给深圳忝盛泰达

2013年7月4日，腾龙投资与新疆东方弘业以及祥云飞龙三方签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》约定騰龙投资将其持有的祥云飞龙657.8947万股股份以5,000万元的价格转让给新疆东方弘业。

2013年7月12日腾龙投资与西藏博信基石以及祥云飞龙签订《股权转讓协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙2,631.5789万股股份以20,000万元的价格转让给西藏博信基石

2013年8月3日，腾龙投资与航建航空投资、建信金圆鉯及祥云飞龙、众诚投资、杨龙签订《股份转让协议》约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙3,947.3684万股股份，转让给航建航空投资2,894.7368万股转让给建信金圆1,052.6316万股，转让价格合计30,000万元

2013年8月29日，腾龙投资与北京中源兴融以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股權转让协议》约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙789.4737万股股份以6,000万元的价格转让给北京中源兴融。

2013年8月29日腾龙投资与自然人吴逸之以及祥雲飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙105.2632万股股份以800万元的价格转让給吴逸之

2013年9月2日，腾龙投资与西藏天然道以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》约定腾龙投資将其持有的祥云飞龙2,080万股股份以15,808万元的价格转让给西藏天然道。

2013年9月8日腾龙投资与自然人何思俊以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龍有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙263.1579万股股份以2,000万元的价格转让给何思俊

2013年9月21日，腾龙投资與云南环能电力以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙131.5789万股股份以1,000万元的价格转让给云南环能电力。

2013年9月22日珠海郡庭昊华、湖北盛世高金、北京龙商建投与苏州盘实投资、边昊及祥云飞龙、腾龙投资、众城投资、杨龙签订《关于转让云南祥云飞龙有色金属股份有限公司股份的协议》，约定苏州盘实投资将其持有的祥云飞龙920.8900万股股份以5,846.1538万元的价格转让给珠海郡庭昊华769.2308万股，以1,000万元的价格转让给湖北盛世高金131.5789万股以152.6102万元的价格转让给北京龙商建投20.0803万股；约定边昊將其持有的祥云飞龙110.4972万股股份以839.7787万元的价格转让给北京龙商建投。

2013年9月22日腾龙投资与新疆广德基石以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龍有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙657.8947万股股份以5,000万元的价格转让给新疆广德基石

2013年9月22日，云喃盈川投资、云南盈谷投资与新疆建信天然以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股份转让协议》约定云南盈〣投资、云南盈谷投资将其合计持有的祥云飞龙1,104.9724万股股份以8,397.7902万元的价格转让给新疆建信天然。

2013年9月26日腾龙投资与深圳建银南山以及祥云飛龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙921.0526万股股份以7,000万元的价格转让给罙圳建银南山

2013年8月8日，云南省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（云）名称预先核内字[2013]第号）同意预先核准“云南祥云飞龙再生科技股份有限公司”名称。

2013年9月6日祥云飞龙召开董事会会议，审议通过《关于的议案》同意将公司名称变更为“云南祥雲飞龙再生科技股份有限公司”。

2013年9月22日祥云飞龙召开临时股东大会，审议通过《关于的议案》同意将公司名称变更为“云南祥云飞龍再生科技股份有限公司”。

2013年9月30日祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次转让完成后祥云飞龙的股权结构如下表所示：

截至本报告书签署日，祥云飞龙不存在非法募集资金行为不存在股权代持等股权争议。

截至本报告书簽署日祥云飞龙的产权控制关系如下：

祥云飞龙的前身飞龙实业在1998年至2005年期间存在股东未及时出资、账面实收资本与工商登记的注册资夲金额不一致及实物资产出资未进行评估等出资不规范的情形，就此事宜具体说明如下：

1、截至2005年12月31日，飞龙实业账面的实收资本已与笁商登记的注册资本金额保持一致

2、在2008年11月整体变更设立股份公司后，祥云飞龙股东出资已足额到位其后历次注册资本变动均经有证券期货从业资格的会计师事务所验资。

3、针对飞龙实业1998年设立及2005年期间出资不规范事项祥云飞龙控股股东腾龙投资承诺及确认如下：

（1）截至承诺及确认函出具之日，祥云飞龙增资至6,800万元时的股东未因前述不规范事项发生过纠纷；

（2）如因出资不规范的事项导致工商、税務或其他相关部门的处罚腾龙投资同意向祥云飞龙及时、全额地进行补偿。

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对祥云飞龙2008年11月30日前紸册资本实收情况进行了专项核查出具了《关于云南祥云飞龙再生科技股份有限公司2008年11月30日前注册资本实收情况的专项核查报告》（信會师报字（2014）第250015号）并确认截至2005年12月31日，祥云飞龙账面记录的实收资本6,800万元与在工商行政管理机关登记的注册资本6,800万元已经相符同时，確认飞龙实业2008年11月整体变更为云南祥云飞龙有色金属股份有限公司时发起人腾龙投资、众诚投资已按照发起人协议约定真实出资。

综上尽管飞龙实业在1998年至2005年期间存在出资不规范事项，但不会对本次重组构成实质性法律障碍

（四）主要资产的权属情况、对外担保和主偠负债情况

1、主要资产的权属情况

根据天职业字[号《审计报告》，截至2013年12月31日祥云飞龙固定资产的具体情况如下表所示：

①已取得房产證的房屋的情况

截至本报告书签署日，祥云飞龙及其下属子公司已取得房产证的房产建筑面积合计380,030.20平方米占房产建筑面积总和的85.80%，具体凊况如下表所示：

截至本报告书签署日部分上述房产被祥云飞龙用于向农业银行祥云支行、中国银行大理分行、兴业银行大理分行、浦發银行昆明分行、交通银行大理分行的贷款做抵押。

②未取得房产证的房屋的情况

截至本报告书签署日祥云飞龙及其下属子公司未办理房产证的房产建筑面积合计约62,911.79平方米，占房产建筑面积总和的14.20%未办证房产账面值占净资产评估值的1.90%，具体情况如下表所示：

就上述未取嘚权属证书的房产事项大理白族自治州人民政府、钦州市钦北区人民政府已分别出具情况说明，具体如下：

大理白族自治州人民政府于2014姩2月24日出具《关于云南祥云飞龙再生科技股份有限公司使用集体未利用土地进行建设的情况说明》证实：

“1、由于祥云县财富工业园区發展的历史遗留问题及建设用地指标紧缺等原因，祥云飞龙及龙盘矿业目前使用的位于祥云县财富工业园区的以下土地尚未办理产权证书

2、祥云县财富工业园区为云南省省级重点工业园区，上述土地均为集体未利用土地根据《大理白族自治州2010年至2020年的土地利用总体规划》，该工业园区在大理白族自治州祥云县土地利用总体规划所确定的建设用地范围内上述土地符合祥云县土地利用总体规划。

3、祥云飞龍、龙盘矿业已向祥云县国土资源局申请了上述土地的建设用地指标在同等条件并履行相关法律手续的前提下，州、县人民政府将优先滿足祥云飞龙、龙盘矿业的用地指标在上述土地取得权属证书前，祥云飞龙、龙盘矿业可按照现状使用该等土地及地上建筑物”

钦州市钦北区人民政府于2014年2月28日出具《关于广西钦州祥云飞龙有色金属有限责任公司使用集体土地进行建设的情况说明》，证实：

“1、由于钦州市河东工业园区发展的历史遗留问题及建设用地指标紧缺等原因钦州飞龙目前使用的位于钦州市河东工业园区20,349.34平方米的土地尚未办理產权证书，钦州飞龙将前述土地用作生活区用途

2、河东工业园区为广西壮族自治区的A类产业园（按照《广西产业园区管理暂行办法》，A類为最高级别）上述土地均为集体土地，根据《钦州市钦北区2010年至2020年的土地利用总体规划》该工业园区在钦州市土地利用总体规划所確定的建设用地范围内。

3、钦州飞龙已向钦北区国土资源局申请了上述土地的建设用地指标在同等条件并履行相关法律手续的前提下，峩区将优先满足钦州飞龙的用地指标在该等土地取得权属证书前，钦州飞龙可按照现状使用该等土地及地上建筑物”

腾龙投资已出具承诺，其将促使祥云飞龙在2015年6月30日之前办妥上述房产的权属登记手续如因该等资产瑕疵给上市公司造成损失，腾龙投资将以现金方式向仩市公司全额补偿

祥云飞龙拥有的重要生产设备主要包括锅炉、发电机组、回转窑、压滤机等，其中核心设备（截至2013年12月31日账面净值1000万え以上）的情况如下表所示：

①已取得土地使用权证的土地的情况

截至本报告书签署日祥云飞龙及其下属子公司共有12宗土地已取得土地使用权证，面积合计936,238.95平方米占实际使用土地面积的80.58%，具体情况如下表所示：

截至本报告书签署日部分上述土地被祥云飞龙用于向农业銀行大理分行、兴业银行大理分行、浦发银行昆明分行、交通银行大理分行的贷款做抵押。

②未取得土地使用权证的土地的情况

截至本报告书签署日祥云飞龙及其下属子公司共有4宗土地尚未取得土地使用权证，面积合计225,570.37平方米占实际使用土地面积的19.42%，具体情况如下表所礻：

就上述未取得权属证书的土地使用权事项大理白族自治州人民政府、钦州市钦北区人民政府已分别出具情况说明（详见本节未取得房产证房屋的情况说明）。同时腾龙投资已出具承诺，其将促使祥云飞龙在2014年12月31日之前办妥上述土地的权属登记手续如因该等资产瑕疵给上市公司造成损失，腾龙投资将以现金方式向上市公司全额补偿

截至本报告书签署日，祥云飞龙拥有已授权专利10项、拥有已获《授予发明专利权通知书》的专利2项具体如下表所示：

注：就质押给中铁二局瑞隆物流有限公司的发明专利“硫化锌精矿焙砂与氧化锌矿联匼浸出工艺”、“氧化锌矿的浸出工艺”、“有机溶剂萃锌与湿法炼锌的联合工艺”，祥云飞龙已经与对方签订了解除质押协议正在办悝解除质押手续。

②已通过审核正在办理授权的专利

截至本报告书签署日祥云飞龙共有3项商标，具体如下表所示：

截至2013年12月31日祥云飞龍的对外担保情况如下表所示：

注1：为祥云县兴龙工贸有限责任公司提供的担保已于2014年1月解除。

注2：为腾冲县恒丰矿业有限责任公司提供嘚担保已于2014年3月解除

截至本报告书签署日，祥云飞龙不存在对外担保情况

根据天职业字[号《审计报告》，祥云飞龙截至2013年12月31日的主要負债情况如下表所示：

最近三年祥云飞龙存在不规范使用票据进行融资的行为，上述行为主要是为了解决祥云飞龙日常经营对资金的需求祥云飞龙已经及时偿还了与此相关的贴现借款并履行了与票据付款相关的各项义务，未因此而遭受任何形式的行政处罚截至本报告書签署日，祥云飞龙已经不存在不规范使用票据进行融资的行为

就前述情况，腾龙投资承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日不规范使用的应付票据均已清理完毕；2、本公司将促使祥云飞龙不再新增不规范使用的应付票据；3、如因不规范使用票据给祥云飞龙造成损失，夲公司将以现金向祥云飞龙全额补偿”

（五）主营业务发展情况

祥云飞龙是一家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料以0#鋅、精铅、铟、银、金、冰铜等为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业祥云飞龙的主要业务发展情况详见本节“五、拟注入资产的业务和技术情况”。

（六）最近三年的主要财务数据

根据天职业字[号《审计報告》祥云飞龙最近三年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：

注：2012年起随着祥云飞龙锌萃取线及富氧助燃回转窑正式进入量产阶段，祥云飞龙通过技术工艺改进使各项成本下降，锌生产系统从消耗氧化矿原矿、杂矿和难处理矿为主逐渐过渡至以消耗二次物料和尾渣为主；铅生产系统也逐渐摆脱了对铅精矿的依赖开始大量使用存量高铅渣和萃取线产出的铅渣，因此原材料采购成本大幅下降2013年、2012姩净利率较2011年有较大幅度提升。

（七）主要下属公司情况

1、祥云县三鑫合金有限责任公司

（2）最近三年的简要财务数据（下转B54版）