宝能猎杀万科！一击得手还是两败俱伤？
万科股权之战，持续发酵。传闻王石已从中粮等提供的300亿元“弹药”，但200亿元已被否认——12月20日，中粮集团董事长宁高宁宣布，中粮不参与万科增发。同一天，前海人寿也发布声明解释，购买万科股票是相应国家号召。而王石则马不停蹄拜访华夏、博时等多家公募基金。万科股权之战，下一步走向如何？不妨看看此事的来龙去脉以及此前的收购和反收购案例。万科缘何被“野蛮人”盯上，或与股价被严重低估有关万科和宝能12月份的股权之争，成为2015年中国A股市场，乃至中国资本市场上的一件大事，吸引了几乎所有媒体、投资者的眼光，也得到了众多资金的追捧。据Wind数据显示，万科A从11月30日大阳线后，正式进入疯狂的加速期，短短15个交易日大幅上涨71.32%，远远强于同期深证成指7.26%的上涨。而万科A在12月1日、2日，12月17日、18日都是连续封在涨停板上，这种火爆的连续涨停在万科最近16年的历史上一共就出现了3次，除了12月份的2次外，还有一次是在日、9日，而当时是07年疯狂大牛市的背景下才出现的。虽然万科此时是如此的火爆，如果没有此次的股权之争，这个国内第一，号称世界最好，中国大陆首批公开上市的房地产公司，并没有受到市场大资金过多的青睐。Wind数据显示，目前万科资产达到5708亿，在2791家上市公司中排第30位。今年前三季度万科的利润总额达124.94亿，同比增长27.1%；净利润为95.39亿，同比增长25.43%。无论是利润总额还是净利润都是行业中第一位，在今年地产行业库存持续高涨的大背景下，老牌万科持续稳定的高增长确实很强。另外Wind房地产板块中剔除B股外，剩余139家地产企业，前三季度万科的利润总额占板块总利润的15%，净利润占16%，独当一面。而最新的市盈率（TTM）万科A仅有16.7倍，远低于Wind房地产行业的整体市盈率（TTM）30倍。如此庞大的规模和良好的业绩，股价表现却一般，自2000年开始，近16年之间，万科A一共才出现25次涨停板，排在所有2000年之前上市的848家上市公司涨停板次数榜的倒数第61位。另外自日本轮牛市启动以来，深证成指至今年11月27日上涨了64.43%，而万科仅上涨59.51%，弱于市场。因此说句好听的是万科一直被严重低估，说句不好听的是万科一直未受到市场大资金的追捧。其主要原因或与A股的市场风格有关。A股市场一直是喜欢追捧中小个股，这些个股利好题材众多，同时少量的资金就能拉动股价大幅上涨，而大盘蓝筹股则需要大量的资金进场才有起色，Wind数据统计也支持了这一说法。自去年7月份本轮牛市启动至今，涨幅翻倍的1522家上市公司，除了万科外，只有26家上市公司总股本超过100亿股，占比不到2%，而10个亿以下股本更是占了绝对优势，占比高达78%。其次是万科股权分散，大股东持股比例较小，这就形成了众多中小散户持股，而作为获取差价为主的散户来说，很难有价值投资者长期持有的耐心，因此卖盘也会相对很多，所以除非有超大资金接盘，否则很难形成强有力的上涨。而严重低估的股价和以差价为主的中小散户持有的万科，最终给携大量资金的野蛮人宝能进场提供了契机。狙击万科全记录！“野蛮人”剑指地产业背后的10万亿？宝能系，到底是哪路神仙？12月份以来，宝能系旗下的前海人寿和钜盛华，动用多层杠杆买入万科。据联交所披露，宝能系截至12月11日继续增持万科公司股份，持股比例已达22.45%宝能系成为第一大股东。公开资料显示，深圳市宝能投资集团有限公司是宝能系的核心。宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。集团核心净资产价值超百亿元。宝能集团在资本市场还控股宝诚股份，同时是深振业A的第二大股东。宝能集团前期主要集中于综合物业开发领域，2012年是对其发展比较关键的一年。这一年，宝能集团联合发起成立前海人寿保险股份有限公司，金融被纳入宝能核心业务范畴，同时宝能商业地产开始全国布局。业内人士称，前海人寿是保险界的一匹黑马，宝能系大举进行投资的背后就是前海人寿规模保费成倍地增长。此次举牌万科的，是宝能系旗下前海人寿与钜盛华两家公司，宝能集团持有钜盛华99%股权，而钜盛华又控股前海人寿。房地产是宝能系最重要的板块，前海人寿则是其核心金融平台。据不完全统计，目前前海人寿持股5%以上的A股上市公司有8家，其中6家A股公司的股份均为其通过二级市场买入，包括万科A、韶能股份、中炬高新、明星电力、合肥百货以及南宁百货。神秘的姚振华对于宝能系的实际控制人姚振华，资本市场还比较陌生。公开信息显示，今年45岁的姚振华，1988年到1992年就读于华南理工大学工业管理工程专业。目前，他担任着宝能集团董事长、前海人寿董事长、广东潮联会名誉会长等职务，而关于其发家史和出身公开资料目前难以寻觅。网上爆料称姚振华是在深圳布吉市场炸油条出身，也有人称他是菜贩子，靠卖蔬菜起家，后面不少土地与早期菜篮子工程有关，但这些传言均未获确证。姚振华更为人熟知的产业版图是房地产。2010年，他与王石等人一道，成为《特区拓荒牛卅载竞风流》上榜人物之一，被称为“隐形地产的大鳄”。宝能系的另一个神秘人物是姚建辉。宝能集团的工商信息显示，2010年起，姚建辉曾任宝能集团的法人代表、董事长、总经理等职务。此后，姚振华与姚建辉不断对换董事长、总经理等职位。目前，姚建辉是宝能系旗下深业物流、创邦集团、丰泰格瑞、兆都投资等公司的法人代表，自2006年6月起，其一直担任宝能控股（中国）有限公司董事长。姚振华与姚建辉的关系曾经是市场的一个谜团。直到近日，港交所的一份文件披露了两者的关系，姚建辉是姚振华的胞弟。通过资本运作，宝能系实际掌控了香港上市公司“世达科技”近七成股权，近日，宝能系将其改名为“中国金洋(1282.HK)”，并将其逐步打造成宝能系在香港的资本运作平台。根据《上海证券报》的一篇文章，姚氏兄弟曾在国企深业集团工作过，之后出来创业，最开始是蔬菜生意。姚氏兄弟很低调，极少接受媒体采访，外界对其的印象停留在几年前举牌深振业、掌控宝诚股份时的“资本新贵”印象。从港交所披露的文件来看，姚氏兄弟正试图打造一个宝能系的金融和地产王国。“中国金洋”在港交所的公告披露的信息显示，其正在中国金融业探寻新商机及物色合适的目标，中国金洋亦有意通过收购或注资一家内地金融机构。频繁举牌万科，或者这只是他们庞大计划的开始。宝能如何融资的？万科是一个总资产规模接近6000亿的庞然大物，而且有1200亿净资产。这里宝能的数据是钜盛华，因为这个是宝能系重要的投融资平台，有非常多的资产，也是这次举牌万科的主力。而钜盛华下面，还有一块非常重要的资产：前海人寿。前海人寿成立没几年，但是总资产增加特别快，到日，已经达到1260亿规模。钜盛华持有前海人寿51%股权，是前海人寿的实际控制人。然而，我们在工商信息查到的信息，之前钜盛华只是持有20%，深圳凯诚、华南汽车、广州立白（这个也是有名的潮汕人企业，对，就是生产立白洗衣粉那家）把前海人寿的股权转让给钜盛华，达到51%。公开信息显示，前海人寿基本所有都是宝能的。很多朋友不知道这个为啥， 但是我们可以先讲结论：成为前海人寿的实际控制人，前海人寿将成为钜盛华重要的融资工具。而且，扣除掉这51%的股份，其实那些持有49%股权的们也是和钜盛华一伙的，粤商物流、深粤控股、凯诚恒信、大Boss钜盛华今年均质押了前海人寿股权。我们回过头来看看钜盛华的情况。钜盛华从2014年起，实收资本大幅度的飙升。在2014年年中时，才17.6亿。最新的是163亿。钜盛华在2014年一年里，增加了近130亿（142-12=130）的存货。从它本身的业务和报表里面的信息，我们推断是放进来一些不动产物业，这些物业到后面从“存货”转成“投资性房地产”。钜盛华的资产负债表，我们不仅要问，他哪来那么多钱去抢购万科300亿的市值呢？答案就是杠杆之上加杠杆。我们做一个简单梳理。时间质押方 / 借款方质押标的质押股数/ 亿股质押标的注册资本 / 亿元质押标的净资产 / 亿元抵押率估计融资额 /亿元7月钜盛华 + 一致行动人前海人寿8.94511250%118月钜盛华 + 一致行动人前海人寿4.24511250%59月钜盛华 + 一致行动人前海人寿8.54511250%1111月钜盛华万科7.311118650%5111月宝能钜盛华3116318640%1412月钜盛华前海人寿94511250%1112月姚振华宝能0.93估算 20030%18根据上表，以及目前金融市场对质押标的的融资比例，我们估算出钜盛华及一致行动一共融出了89亿元，宝能集团融出了14亿元，姚振华融出了18亿元，一共融出了121亿元。其中在10月31日（这是我们能见到的最新的报表日）之前钜盛华及小伙伴们一共融出了27亿元，可以推断，这些钱全部用来支援钜盛华了，在前面的报表分析里已经详细说明这些资金的使用情况。10月31日之后一共融出了94亿元，但是还没完，他准备在杠杆之上再加杠杆，怎么加杠杆呢？他选择了日成立深圳市浙商宝能产业投资合伙企业（有限合伙），该公司出资额是200亿，宝能集团出资67亿（94亿资金还剩27亿元），华福证券出资133亿（这笔钱不一定是华福证券自有资金）。月，浙商宝能可能通过股权和债权的方式将这200亿资金注入到钜盛华。钜盛华拿了200亿，该怎么使用呢? 具体情况如下表所示：期间买入金额钜盛华资管计划截至 2015 年 10 月底80 亿02015 年 11-12 月130 亿99 亿元（数据来源：Wind资讯）钜盛华的200亿资金是在11-12月期间拿到的，同时又支付了130亿的现金，剩下了70亿作为劣后级用于成立了优先：劣后=140：70的资管计划，一共资金是210亿元，其中直接在二级市场购买万科股票耗资99亿元，目前资管计划尚有可使用额度为111亿元。另外宝能及关联方还有27亿元可使用。宝能系买入手法隐蔽半年前，当宝能系持有万科股票达到10%的时候，王石就曾找姚振华面谈，提出了“不欢迎”的观点。那么，半年过去，事情依然没有转机，为何？王石也直言：作为一家上市公司，公司的管理层对谁是大股东这件事无能为力。换句话说，股票在那儿放着，谁都可以买，股权分散的万科基本很难预料到今天的局面。答案同样很简单。按照万科的体量，即使是超过华润15%的持股比例，也是相当大的资金量，没有实力的企业很难涉足；而作为机构，即使是持有超过5%的股份，也需要按照规定去披露信息，这样万科方面就会有所警觉。但这次宝能操作的高明之处就在于，它是通过旗下控制的多个资方“一致行动”，多次收购万科股权，具备了极强的隐蔽性。无论是钜盛华、前海人寿、还是后来加入战局的安邦，万科都是在收购之后发现，原来这些人的行动和目的都是一致的。其中的前海人寿，甚至是拿着“万能险”、也就是投保人的钱在买股票，以1：2的杠杆建仓持股——换句话说，能以高成本的资金入股，宝能本身就已经将资本借贷的利息考虑在内，几乎是孤注一掷、下定决心了。狙击万科，宝能投入近400亿此次宝能系动用旗下几家公司和产品来购买万科股份，其中包括前海人寿、钜盛华、以及与钜盛华签订的资产管理计划，包括安盛1、2、3号资管计划，西部立德宝禄1号资管计划、西部利得金裕1号资管计划、泰信价值1号特定客户资管计划。从今年一月份至八月份，前海人寿累计买入万科A股股票约11.94亿股，其中2月份和4月份有过小幅减持，分别为114.01万股和3050万股。按收盘价计算，前海人寿此次买入万科股票的成交价格区间在12.62元~15.41元/股。此后同属宝能系的钜盛华接力，自今年7月，钜盛华买入万科A股股票4.50亿股，成交价格在13.28~15.99元之间；8月买入4.76亿股，成交价区间为12.66元/股~14.06元/股；10月份买入3.3亿股。11月又买入6499.69万股，价格区间为14.37元/股~15.23元/股。不仅如此，钜盛华A股、H股全面出击，据港交所披露的权益公告显示，宝能系下属公司钜盛华12月11日以平均每股19.728港元的价格再一次增持7864.15万股万科H股。另外宝能系还通过资管计划买入万科股份包括，11月27日-12月3日，南方资本管理有限公司分别买入万科A共9764.91万股、8972.45万股、8454.06万股、1.63亿股，占总股本3.94%。12月3日-12月4日，泰信基金管理有限公司买入万科A股共8269.94万股，交易价格18.56-19.80元/股，占总股本0.75%；西部利得基金管理有限公司分别买入1260万股、1839.57万股，价格19.20-19.80元/股，占总股本0.28%。估算显示，宝能系此次收购万科股份累计约花了400亿元人民币，至此，宝能系持股万科已超20%，，再次超过华润成为万科第一大股东。龙虎榜席位中的万科股权战近一个月来（日至日，下同）龙虎榜席位大力抢筹地产股，其中万科A被买入金额最多，甚至出现3家通过龙虎榜买入超10亿元的券商营业部。从龙虎榜成交金额来看，两只地产股成交金额最多，其中万科A以324亿元的金额遥遥领先，位居首位，保利地产以61亿元的成交金额居于第二。这一时期龙虎榜成交和净买入金额最大的营业部基本上为另一批。数据显示，近一个月来龙虎榜净买入金额最多的是西南证券深圳滨河大道营业部，该营业部龙虎榜上净买入金额接近70亿元。其次是申万宏源上海闵行区东川路营业部，净买入金额达39.7亿元，中金公司深圳福华一路营业部居于第三，净买入金额为32.1亿元。值得注意的是，统计期内龙虎榜成交金额最多的万科近来亦成为市场绝对焦点。事实上，万科股权争夺战亦能通过龙虎榜席位数据找到一些蛛丝马迹。除了机构席位外，多个券商营业部席位也加入抢筹万科A股份的行列。数据显示，近一个月来已有4个交易日出现券商商营业部席位龙虎榜抢筹万科达10亿元以上情形，这些营业部全部为深圳地区营业部，其中西南证券深圳滨河大道营业部在12月1日、12月2日连续两天分别买入万科A股票13.6亿元和21.6亿元。另外两家营业部中金公司深圳福华一路营业部，以及财富证券深圳深南大道营业部则于12月2日和12月9日分别买入万科A股票15.5亿元和18亿元。单日买入万科 A超 10亿龙虎榜席位均在深圳日期营业部名称买入金额（亿元）12 月 1日西南证券券深圳滨河大道营业部13.6312 月 2日西南债券深圳滨河大道营业部21.5812 月 2日中金公司深圳福华一路营业部15.4512 月 9日财富证券深圳深南大道营业部18.02（数据来源：Wind资讯 统计区间为11月18日至12月18日）宝能们剑指“万科”背后的10万亿？万科与宝能之战，其背后是万科代表的房地产行业与宝能系代表的保险行业的合纵连横。目前房地产资金面有所收紧，而保险资金投资方面逐渐放开，前者需要注资，后者需要寻找投资管道，保险公司想吃掉房地产企业，但“宝能们”的目标不止万科，还有“万科”背后地产业的10万亿……既然房地产已不是香饽饽，为什么保险公司仍对之情有独钟？第一，房地产行业整体上较高的经营稳定性和预期回报契合保险资金投资的特点。第二，保险资金增持房地产个股股份有助于增大其话语权，对于其未来养老、医疗等业务的整合也有一定帮助，而且很多保险公司的股东具有房地产行业背景，在把握市场资源方面具有一定优势。第三，也是最关键的一点，未来针对商业地产、产业地产的REITs（房地产信托投资基金）可能为保险资金运用带来更大想象空间。足够好的现金流加上足够高的分红，本身就具有债券的性质，万科债今年的被追捧已经是个鲜明的例子，而近似于国外的公司制REITs，将使得地产上市公司有从股票特性变为债券特性的倾向。什么是REITs（房地产信托投资基金）？举个栗子，比如你看中了迪拜的七星级酒店或央视的“大裤衩"，想享受它的运营收益，没有REITs的时候，你可能需要花几百万买下其中一间才可以，但REITs可以把“大裤衩"资产打包分成好多份，比如1000元或10000元，你只用花很少的钱就可以了。这是房地产证券化的重要形式，也意味着房产商又有了一个很大的现金流来源。今年，万科和万达都已经开展了相关的业务试点。事实上，不仅是万科、万达，国内大型地产公司基本都有将商业资产证券化的打算，比如华润置地(1109.HK)、保利地产、龙湖集团、中海外、恒大地产(3333.HK)等房企。“在推动相关立法改革的前提下，三年内，国内将会有REITs上市”，一位业内人士说。据相关部门统计，截至2014年底，全国逾70万亿信贷余额中商业性房地产贷款余额为15万亿，按照上市银行60%抵押质押类贷款的比重估算，全面启动资产证券化业务将对接一个总量约为10万亿的巨大市场。这对于金融类企业是难以抵制的诱惑。盘点A股的收购反收购案例，万科股权争夺战走向何方？万科股权争夺战，最后走向何方，结局如何，不妨看看A股影响较大收购反收购案例：1、鄂武商A控制权争夺守擂方：武商联（国资）攻擂方：银泰百货（产业资本）2004年，银泰百货作为战略投资者，被引进到武汉。按当时的计划，武汉拟将三家商业上市公司的股权整合在一起，成立武汉大商业集团，银泰百货出资5亿元，成为武汉大商业集团的二股东，作为战略投资者参与武商、中商和中百三家上市公司的经营和管理。不过，始终未能进入武商集团最高决策层的银泰系开始了对控制权的进攻。攻方战术一：增持股份2005年，浙江银泰系作为战略投资方进入鄂武商后，银泰系持股达18.11%，成为鄂武商第一大股东。守方战术一：联合一致行动人面对浙江银泰系的“逼宫”，武汉国资公司与天泽控股有限公司结为一致行动人，夺回第一大股东地位。攻方战术二：继续增持股份在第一次的控制权争夺后，虽然平静了几年，但是在2011年3月至4月，银泰系通过二级市场再次连续增持，欲从武商联手中抢夺鄂武商控制权。守方战术二：继续联合一致行动人此次，武商联及关联方与武汉经发投、武汉开发投、武钢实业等签订一致行动人协议，以0.04%微弱股权优势保住控制权。守方战术三：提出要约收购2011年，武商联与一致行动人发出要约收购，以5.38亿元增持5%股权，并最终以10%的持股优势，逼退银泰系。结局：面对武商联与一致行动人发出要约收购，银泰系高价出售鄂武商股份，获利1.35亿。武商联则保住了鄂武商第一大股东的地位。2、孟凯入主三特索道失败守擂方：武汉东湖新技术开发区发展总公司（国资）攻擂方：湘鄂情实际控制人孟凯（民资）2013年，湘鄂情实际控制人孟凯及其旗下的克州湘鄂情突然举牌三特索道，并高调宣称将谋求公司控股权。攻方战术：增持股份、两度举牌日，三特索道发出公告，孟凯在一个多月时间完成两次举牌。两次举牌后，孟凯持有三特索道的股份达到10.04%，并有意成为三特索道大股东。守方战术：定增反击几乎是在孟凯高调宣称将夺取三特索道控制权的同时，三特索道抛出了针对现有股东以及部分高管的定向增发计划并获通过，以阻止孟凯对公司控制权的争夺。结局：孟凯退出三特索道股权争夺，持股比例逐渐下降。而三特索道控股权由此前的武汉国资委转给武汉本地民企当代科技。3、丰琪投资成功上位东百集团攻擂方：丰琪投资（民资）守擂方：姚建华（民资）新进投资者也有“逼宫”成功的例子。福建丰琪投资通过不断的举牌和增持，最终持有东百集团股份超过三成，达31.85%。攻方战术一：首次举牌早在2012年3月，丰琪投资就开始增持东百集团，至日完成对东百集团第一次举牌。守方战术一：增资在丰琪投资举牌前的日，姚建华通过对钦舟实业增资的方式，一举“上位”获得东百集团的实际控制权。攻方战术二：再来四次举牌此后，丰琪投资连续四次举牌，持有东百集团的股份超过原第一大股东姚建华。而且丰琪投资还表示，未来不排除将进一步增持。结局：获得东百集团控制权仅一年多的姚建华，就因丰琪投资的连续举牌，步步蚕食，最终丢掉了控制权。而丰琪投资也成为了“门口的野蛮人”成功夺权的例子。4、股权争夺致上海新梅“披星戴月”命悬一线守擂方：上海兴盛实业发展（集团）公司（民资）攻擂方：开南系（民资）*ST新梅的股权争夺可谓各种招式用尽，最终对薄公堂，但是上市公司并没有出现转机，甚至到了退市的边缘。攻方战术一：联合一致行动人日，兰州鸿祥与上海开南等6家公司宣布结为一致行动人（以下简称“开南系”），开南系持有上海新梅的股份达到14.23%，成为上市公司大股东。守方战术一：修改公司章程几乎在开南系宣布成为上海新梅第一大股东同时，上海新梅宣布将修改公司章程。意在阻止开南系的进攻。守方战术二：提起诉讼今年3月，上海兴盛实业向上海市第一中级人民法院提起诉讼，认为开南系违反民法通则及证券法的相关规定。同时认为开南系通过恶意串通的方式向上市公司和上市公司股东隐瞒了其控制账户组的事实，严重损害了上市公司和上市公司股东的利益。攻方战术二：同样提起诉讼此后，开南系向上海市闸北区人民法院提起诉讼，认为上海新梅违法了《公司法》的相关规定。结局：通过股东恶斗走司法程序之后，目前双方似乎还没有罢手。而上市公司已经披星戴月，走到了退市的边缘。5、大商股份股权分散被茂业、安邦盯上攻擂方：深圳茂业(民资)守擂方：大连大商（民资和国资）茂业系可谓是国内零售业的举牌“专业户”，旗下就有成商集团。而大商股份分散的股权状况，正是新进“野蛮人”喜欢的。攻方战术一：举牌日，大商股份发出一份简式权益变动报告书，深圳茂业持有大商股份的比例为5%。守方战术一：停牌启动重组就在深圳茂业举牌的同一天，大商股份宣布停牌，称有重大事项，并迅速启动重组计划。攻方战术二：反对重组计划此前大商股份启动了重组计划，意在增加大连大商及一致行动人的持股比例。但是茂业系和机构投资者联合反对，重组计划最终被否。而此后大商股份的控制权争夺似乎趋于平静。结局：目前大商股份仍没有控股股东及实际控制人，大连大商仍是第一大股东。不过值得注意的是，在控制权悬而未决的时候，今年12月12日，实力更大的安邦系也举牌了大商股份，安邦系与深圳茂业一样分别持有大商股份5%的股权。6、“李超人”退出长园集团引来意外“接盘侠”守擂方：长和(0001.HK)投资（民资）攻擂方1：长园集团管理层及复星集团（民资）攻擂方2：沃尔核材(002130)（民资）2014年，李嘉诚旗下长和投资撤出长园集团。上市公司顿时失去了控股股东，此后长园集团成了各方嘴边的一块“肥肉”。守方战术：主动退出李嘉诚旗下长和投资主动撤出长园集团。攻擂方1战术：修改章程及搬救兵本来希望在李嘉诚退出后顺理其章接手长园集团的管理层被半路杀出的沃尔核材打乱了计划。并在日公告发布长园集团修订公司章程议案等。此外在同一年的6月5日，复星集团受让长和投资持有的5%长园集团股份，成为持股最多的单一股东。攻擂方2战术：五度举牌沃尔核材在日第五次举牌长园集团，长园集团在当天公告表示，沃尔核材及一致行动人持有长园集团的股份比例达到了26.7938%，并称沃尔核材及其一致行动人不排除在未来12个月继续增持长园集团股份的计划，并坐稳长园集团大股东之位。结局：沃尔核材坐稳长园集团第一大股东之位，复星集团完全退出长园集团股东身份。7、中兴商业遭两公司迅猛扫货守擂方：沈阳中兴商业集团（国资）攻擂方1：大商系（民资及国资）攻擂方2：如山创投（民资）天下功夫唯快不破，自日大商系首度举牌中兴商业后，在不到2个月的时间里，大商系已经在8月2日持有中兴商业15%的股份。此外，如山创投也在2014年持有了中兴商业10.34%的股份。守方战术：以不变应万变沈阳中兴商业集团持有中兴商业的股份在30%以上，面临两家公司争相举牌的局面，沈阳中兴商业集团并没有更多的动作，以不变应万变。攻方1战术：火速举牌大商系从日首次举牌到8月2日第三次举牌，仅用了不到2个月，让局面出现了巨大变化。攻方2战术：隔岸观火如山创投2014年持有中兴商业10.34%的股份，成为重要的第三大股东。结局：虽然举牌不断，但是沈阳中兴商业集团的控股权并没有动摇，持股比例达33.86%。值得注意的是，第二大股东大商系持有中兴商业20%的股份，第三大股东如山创投持有10.04%的股份。虽然第二、三大股东并非一致行动人，但这可能也是一个潜在的威胁。万科大战宝能系，看看海外恶意收购结局如何？万科宝能大战，谁能笑到最后，不妨看看海外影响较大恶意收购案例：一、 大众和保时捷的狼堡攻防战(参考知乎作者张Lenny)守擂方：大 众→保时捷攻擂方：保时捷→大 众2005年到2012年大众和保时捷的狼堡攻防战，堪称商业收购的经典案例。l 暗度陈仓保时捷创始人亦是大众汽车公司的创始人，不过后者实控人是政府。2007年，保时捷集团推动废除了“大众法”，该法案是为了防止大众集团在财政紧张时被国外的财团兼并。保时捷集团此时已拥有大众31%的股份，成为大众最大的股东。2008年6月，保时捷集团宣布：目标是收购大众50%的股份！大众的最大股东德国政府惊慌增持50万股以保证其股东地位。与此同时，保时捷SE通过期权（option)而不是购买现货隐秘地继续增持大众。l 全球基金遭疯狂血洗日周日，保时捷集团宣布：已持有42.6%大众股份，并已购买了31.5%的股份期权。这意味着，保时捷有望在未来持股75%。日周一，大众疯涨147%！不少前期做空大众的基金瞬间爆仓。周二，疯涨继续，大众超过美孚成为市值最大上市公司！周三，保时捷集团放出5%大众股份以平抑股价波动，大众跌48%，疯狂告一段落……谁料，突如其来的金融危机彻底打乱了保时捷的美梦。保时捷集团2008年之前寻求到90亿欧元低息长期商业贷款。金融危机影响下，营收缩水，加上90亿商贷到期（被迫提息），保时捷内忧外患，对大众的增持计划止步于50.7%。l 攻防转换大众汽车公司终于等来了反击的机会。大众引入了卡塔尔主权财富基金这个“土豪”战友。2009年8月，保时捷集团同意向大众出售旗下公司——保时捷汽车49%的股权，以缓解公司资金压力。日，大众再次购买剩下的50.1%股权。l 结局到日，保时捷汽车彻底成为了大众旗下品牌，而保时捷集团则持有大众50.7%股份。二、首例遵循美国法律进行并购的中国案例：新浪盛大攻防战守擂方：新浪攻擂方：盛大新浪盛大的攻防战应记载于中国企业并购史，这是首例遵循美国法律进行并购的中国案例。l 蓄谋已久的突击日，盛大单方面宣布通过二级市场收购新浪19.5%股份，成为新浪第一大股东，并希望获得控制权。盛大是通过公开市场逐渐完成股份积累，因此事发突然很难察觉。次日，新浪股票最大涨幅高达10.8%，盛大也上涨2.8%。2 月24 日，新浪正式表态：不欢迎通过购买股票的方式控制新浪。同时其管理层抛出“毒丸”计划：当盛大持股权超过20%时，每位当前的新浪股东都能半价购买新增发的新浪股票。l “毒丸计划”根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。l 结局最终盛大选择减持新浪，持股比例减少到11.4%。新浪守擂成功！三、美国的世纪并购大案：1989年KKR敌意收购的RJR Nabisco烟草公司守擂方：RJR-Nabisco公司攻擂方：KKRl RJR-Nabisco元气大伤，KKR高价收购RJR-Nabisco公司是美国最大的食品和烟草生产商，烟草业务占到总利润58％左右。然而，由于多家烟草公司遭到吸烟人的起诉，投资者对烟草行业信心低迷， RJR-Nabisco的元气大伤。为了使公司摆脱困境，RJR-Nabisco管理层于日发动融资收购：以每股75美元低价向股东发出收购要约。KKR迅速出价90美元，随后，又提高至109美元。RJR Nabisco管理层一度发起了反收购，将价格抬高至112美元。最后RJR Nabisco接受了KKR公司109美元的价格。最后，这宗敌意收购涉及金额高达311亿美元，KKR却因各大银行介入只动用了3000万美元的自有资金。l 结局KKR公司接手RJR-Nabisco之后大幅度削减成本，后者利润在1990年上半年增加了46％。但在随后的几年内业绩持续下滑。终于，执掌7年之后，KKR公司不得不剥离了其RJR-Nabisco的剩余股权，至此，RJR烟草控股公司、Nabisco公司成为独立的企业，又回到了原点。四、美国百得公司与美国标准公司的“教科书式”拉锯战（参考知乎作者李金源）守擂方：美国标准公司攻擂方：美国百得公司另一经典案例是美国百得公司试图收购美国标准公司，在这一役中，攻守双方交替使用了多种经典策略，非常精彩。l 宣战日，百得公司的全资子公司百得对美国标准公司提出大幅溢价的收购要约。美标的管理层和董事会一致反对，立即对百得进行了舆论回击。l “毒丸计划”与近身对峙日，美标启动“毒丸计划”：现有股东每持有1股，就有权利购买5股美标普通股。如果敌意收购方持有了公司15%发行在外的普通股，美标有权停止实施该计划。百得通过代理权争夺将美标董事会的席位从10个减少到5个，并安插了3个自己公司的董事席位。百得起诉美标的毒丸措施。l “金色降落伞”阻击2月18日，美标董事会通过了一项“金色降落伞”计划提高管理层解职成本，同时溢价回购流通在外的普通股。2月23日，百得将收购价格提高到每股68美元。l 缠斗3月3日，美标提升了认购新股的价格，并与爱默生公司达成了一项认购新股协定。百得将收购要约价提高到每股73美元。l 结局：“白衣骑士”救驾3月15日，法院冻结了美标的金色降落伞计划，并规定美标的董事会将承担“露华浓”责任：面临竞购时必须首要考虑股东利益。3月17日，美标宣布其以每股78美元的价格同“白衣骑士”——科尔索公司签订并购协议。3月22日，百得宣布停止对美标的收购要约并归还股份。
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