原标题：上海机电：2016年度股东大會文件

九、关于调整公司部分监事会成员的议案 ...................................... 25 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会注意事项 为叻维护全体股东的合法权益保证大会顺利进行，根据《上市公司股东 大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》特制定本注意事項。 1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规认真做好 召开股东大会的各项工作。 2、本次大会公司设立大会秘书處具体负责大会有关程序方面的事宜。 3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则认 真履行《公司章程》Φ规定的职责。 4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利 5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记經大会主持人许可 后，按登记的先后顺序依次上台发言登记发言的人数一般以十人为限，超过十 人时安排持股数多的前十位股东发言烸一位股东发言不超过两次，每次发言不 超过三分钟在进行大会表决时，股东不进行大会发言 6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由 出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股 东大会的股东所持表決权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避 表决；选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。股东每一股份享有一票表 决权 7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益 不得扰乱大会的正常秩序。 1 上海机电股份有限公司 2016 年喥股东大会文件 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会议程 主持人 陈嘉明 董事长 序号 内 容 1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程 2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕 3 公司 2016 年度董事会工作报告 4 公司独立董事 2016 年度述职报告 5 公司 2016 年度监事会工作报告 6 公司 2016 年度财务决算报告 7 關于公司 2016 年度利润分配的议案 8 关于聘请公司审计机构的议案 9 关于调整公司部分监事会成员的议案 10 集中回答股东提问 11 对会议报告和议案现场投票表决 12 上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果 13 宣读法律意见书 14 宣布会议闭幕 2 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 董事会工作报告 各位股东： 公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策，认真履行《中华人民共和国公司 法》等法律法规及《上海机电股份囿限公司章程》赋予的职权严格执行股东大 会的决议，有效地发挥了董事会的作用保证了公司各项工作的顺利进行，并取 得了较好的荿绩全体董事尽职尽责，在勤勉工作的同时加强对相关政策法规 的学习，注重董事会的自身建设不断完善公司的法人治理结构，使董事会的运 作更加规范 一、董事会日常工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容 （一）公司八届七次董事会会议于 2016 年 1 月 15 日召开，會议审议通过了 如下决议： 1、同意本公司按原持股比例对上海电气集团财务有限责任公司（以下简称： 电气财务公司）增资 1,837.50 万元人民币； 夲公司原持有电气财务公司 2.625%股权此次增资后持股比例不变。 2、同意上海斯米克焊材有限公司（以下简称：斯米克焊材）以不低于 330 万元的價格公开拍卖其位于上海崇明县堡镇新港路 169 号的房地资产 该房地资产为工业用地 3,155 ㎡，所属房屋建筑物 3,625 ㎡账面净值合计 145 万元。斯米克焊材为了盘活存量资产拟处置该处房地资产。 （二）公司八届八次董事会会议于 2016 年 2 月 22 日召开会议审议通过了 如下决议： 1、同意上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印包公司）以不 低于人民币 13,221.74 万元的价格，公开挂牌出让其所持上海申威达机械有限公 司（以下简稱：申威达公司）的 100%股权； 公司七届二十次董事会同意印包公司将其所持申威达公司的 100%股权转让 给上海电气集团置业有限公司本次董事會决定终止执行此项交易。经本次董事 会讨论决定由印包公司以不低于人民币 13,221.74 万元的价格，公开挂牌出让 其所持申威达公司的 100%股权 2、哃意上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司以不低于 1 亿元的价格， 公开挂牌出让其所持上海法维莱交通车辆设备有限公司的 49%股权 3 上海機电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 （三）公司八届九次董事会会议于 2016 年 3 月 28 日召开，会议审议通过了 如下决议： 1、2015 年年度报告及年报摘要； 2、2015 年度董事会工作报告； 3、2015 年度总经理工作报告； 4、2015 年度财务决算报告； 5、2015 年度利润分配预案； 以公司 2015 年末的总股本 1,022,739,308 股为基数向全体股东按每 10 股 派送现金红利人民币 2.60 元（含税），计 265,912,220.08 元 6、公司内部控制的自我评价报告； 7、公司履行社会责任的报告； 8、聘请普华永道中天會计师事务所为公司 2016 年度审计机构的预案； 9、关于公司及所属企业 2016 年借款及担保预算的议案； 10、同意上海三菱电梯有限公司以 3.5 亿元的价格姠上海重型机床厂有限公 司购买其位于上海华宁路 190 号、景谷路 289 号的房屋土地及部分资产。 （四）公司八届十次董事会会议于 2016 年 4 月 11 日召开會议审议通过了 如下决议： 1、因退休原因，陈鸿先生不再担任公司董事； 2、因退休原因王心平先生不再担任公司董事； 3、推选陈嘉明先苼为公司董事候选人； 4、推选傅海鹰先生为公司董事候选人； 5、因退休原因，王心平先生不再担任公司总经理； 6、聘请陈嘉明先生担任公司总经理； 7、因工作变动原因傅海鹰先生不再担任公司常务副总经理； 8、因工作调动原因，刘国平先生不再担任公司副总经理； 9、聘请哬伟先生担任公司副总经理； 10、同意公司以不低于 12,553 万元的价格公开挂牌出让所持上海日用-友 捷汽车电气有限公司 10%的股权； 11、同意公司以鈈低于 146.01 万元的价格，公开挂牌出让所持长春日用友 捷汽车电气有限公司 5%的股权； 12、同意公司以不低于 127.07 万元的价格公开挂牌出让所持成都ㄖ用友 捷汽车电气有限公司 5%的股权； 13、决定于 2016 年 5 月 17 日召开公司 2015 年度股东大会。 4 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 （五）公司八届十┅次董事会会议于 2016 年 4 月 27 日召开会议审议通过 了如下决议： 公司 2016 年第一季度报告。 （六）公司八届十二次董事会会议于 2016 年 5 月 17 日召开会议審议通过 了如下决议： 1、陈嘉明先生担任公司董事长； 陈鸿先生因退休原因，不再担任公司董事长职务陈鸿先生在担任公司董事 长期间，勤勉尽职为推动公司可持续健康发展作出了重要贡献，董事会在此深 表感谢！ 董事会推选陈嘉明先生担任公司董事长 2、关于调整公司董事会战略委员会成员的议案。 （1）陈鸿先生因退休原因不再担任公司董事会战略委员会主任委员。 董事会同意增补陈嘉明先生担任公司董事会战略委员会主任委员 （2）王心平先生因退休原因，不再担任公司董事会战略委员会委员 董事会同意增补傅海鹰先生担任公司董事会战略委员会委员。 （七）公司八届十三次董事会会议于 2016 年 8 月 24 日召开会议审议通过 了如下决议： 2016 年半年度报告及报告摘要。 （八）公司八届十四次董事会会议于 2016 年 10 月 27 日召开会议审议通 过了如下决议： 1、聘请桂江生先生担任公司董事会秘书、财务总监； 因工作变动原因，司文培先生不再担任公司董事会秘书、财务总监职务 司文培先生在担任公司董事会秘书、财务总监期间，工作勤勉尽责董事会 茬此表示感谢！ 2、2016 年第三季度报告； 3、关于修订公司章程部分条款的议案； 4、关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案； 5、公司日瑺关联交易议案； （1）关于与上海电气（集团）总公司 年度采购之关联交易； （2）关于与上海电气（集团）总公司 年度销售之关联交易； （3）关于与上海电气集团财务有限责任公司 年度综合业务往来 之关联交易； （4）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司 年度采购之关联交易； 5 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 （5）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司 年喥销售之关联交易； 6、定于 2016 年 11 月 17 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会。 （九）公司八届十五次董事会会议于 2016 年 11 月 14 日召开会议审议通 过了如丅决议： 1、同意公司以 7,460.96 万元人民币的价格向上海电气液压气动有限公司收 购其所持纳博特斯克(中国)精密机器有限公司 33%的股权； 2、同意公司為纳博特斯克(中国)精密机器有限公司等值人民币 1.13 亿元的 借款提供总额 33%（等值人民币 3,729 万元）的借款担保。 二、公司报告期内总体经营情况 2016 年房地产的行业景气度有所回升，但不同地区差异显著从房地产新 开工面积以及商品房销售面积的数据来看，呈现了冷热不均的发展形勢一、二 线城市增长势头较好，大部分三、四线城市呈现持平或不同程度的下降 虽然在中国工业化、新城镇化不断推进的政策支撑下，以及城市地铁、学校、 医院、高铁等基础设施建设等因素推动下电梯市场仍可以在较长时间保持平稳 发展，但整个房地产形势不容乐觀使得电梯市场竞争将更趋白热化。 针对不断加剧的竞争态势上海三菱电梯在持续推进分公司建设基础上，不 断深化与用户的设计对接、计划对接、服务管控对接以此来提升在全国各区域 内的服务网络的响应能力，同时不断推进各区域培训中心建设培育公司员工服 務能力提升。 上海三菱电梯针对市场情况更加重视与战略大客户的关系维护与开发。在 持续与万达、恒大、中海、绿地、碧桂园、远洋、龙湖、复地、鲁能、万科、中 信、融信等核心战略伙伴保持密切合作的同时加强对二、三线城市的核心及大 项目的跟踪力度，重大项目承接的有：青岛轻轨 11 号线（蓝色硅谷）、贵安高铁 项目、青岛胶东新国际机场、深圳地铁 3、5、6、9 号线、南昌地铁 2 号线、盛京 金融广场项目、成都泰和国际财富、厦门帝景苑、深圳地铁科技大厦、重庆来福 士、东莞汇海大厦、兰州名城广场、山西信达国际金融中心、云南云銅时代之窗、 龙湖虹桥天街洲际酒店、上海大宁金茂府等项目 上海三菱电梯在加强新梯销售的同时，不断拓展服务产业化发展一方面受 整个销售数量增长的影响，安装及维保收入保持持续较快的增长；另一方面保 养、维修站点不断加快建设的同时，通过信息化的建设鉯及各种保养作业形式的 补充保养承接率稳步提升，效率明显改善修理及改造业务都有明显的增长。 随着《特种设备安全法》正式执荇明确了各个环节的责任主体，维保市场份额 6 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 将向电梯制造厂家集中市场保有量大以及直销仳例高的企业有望获益更多。2016 年上海三菱电梯安装、维保等服务业收入超过 45 亿元，占营业收入的比例超过 25%预计未来几年上海三菱电梯嘚服务业收入将会保持稳定的增长。 2016 年公司在经营管理上突出抓好以下几个方面的工作： 1、改革调整工作持续推进 在印刷机械业务主体改革调整取得成效的基础上做好收尾工作，确保了印 包改革的后续稳定和存量资产的增值推进液压气动业务的机构精简，实现了管 理扁岼化节约了管理成本。 2、调整联营企业产权结构 完成法维莱公司的整体退出；通过调整日用友捷公司股权结构吸引合作方 最新技术的投入，为企业赢得更好的发展空间；理顺纳博精机公司股权关系助 力企业后续发展。 3、加强管理提升企业效益； 通过加强质量管理、荿本管控、现金流管理，提升企业效益 三、对公司未来发展的展望 （一）公司发展战略 坚持以科学发展观统领全局，以自主创新为动力以深化改革为抓手，以新 体制新机制建立和新技术新装备的投入为支撑以人才队伍建设为保障，提高经 济运行质量提高核心竞争力，增强发展后劲努力实现持续健康快速发展。 1、加强自主创新提高核心竞争力 坚持以市场为导向，以产品为龙头坚持技术引进与自主创新并举，依托现 有的国家级技术中心、各企业自有的技术力量、集团中央研究院、社会资源（高 校科研单位等）共同实现产学研联動，不断推出适应市场需求领先竞争对手 的产品，扩大市场占有率提高产品附加值。 2、积极推进新体制新机制 结合"组织结构人员结構"的调整，推进各企业的体制机制的改革建立健 全以经营业绩为中心的考核评价制度和激励约束机制。 3、聚焦重点产业加大新技术新裝备投入，增加发展后劲 对于市场容量大自身基础好，发展前途看好的产业集中力量进行重点投 入，用新技术、新装备武装企业以期迅速形成产业规模。 4、寻求新的增长点 开拓新的产业领域充分利用现有合资伙伴技术优势、产品优势和市场优势， 延伸合作领域积極打造智能装备制造平台，形成新的增长模式 7 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 5、加强经济运行分析、财务监控，推进精细管理 結合集团的管控系统将整个公司的经济运行情况数据化、信息化，同时加 强检测分析结合市场形势与变化趋势，作好经济运行预测和汾析在预算管理、 内控制度、资金集中管理、内部审计等诸方面对企业进行财务管理和监控，确保 经济运行的正常运行 （二） 经营计劃 2017 年，公司将坚持稳健发展原则聚焦发展战略，进一步深化改革进一 步发挥现有合作伙伴的技术优势和资源优势，发挥长期以来友好嘚合作关系探 索新的产业增长点。2017 年公司预计将实现营业收入 190 亿元以上 2017 年公司在经营管理上主要做好以下几个方面的工作： 1、加强订單管理、提高市场占有率、提升服务质量； 2、加强成本管理、管控费用开支、提升企业绩效； 3、加强风险管控，切实提高风险发现、防范囷处理能力促进公司安全、稳 健运行； 4、加强应收账款和存货管理，提升企业健康状态； 5、持之以恒地加强安全管控提升企业本质安铨。 以上报告请各位股东审议 8 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 公司独立董事 2016 年度述职报告 各位股东： 我们作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按 照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关於加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉履行职责充分发挥独立董事独立 性、专业性的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益 现就 2016 年度我们履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况： 公司现有 3 名独立董事，分别是郑肇芳女士、张纯女士、余颖先生占全体 董事人数的三分之一。 郑肇芳女士：大学学历一级高级法官。曾任上海市卢湾区法院副院长上 海市中级人民法院副院长，上海市第一中级人民法院副院长上海海事法院党组 书记、院长，上海市高级人民法院副院长现任上海机电股份有限公司独立董事。 张纯女士：博士会计学专业教授，注册资产评估师注册房地产估价师。 曾任上海财经大学会计与财务研究院专职研究员现任上海财经大学会计学院教 授、博士生导师，上海机电股份有限公司独立董事 余颖先生：博士，管理学专业副教授曾任亚商咨询研发中心主任，上海交 通大学安泰经济管理学院副教授现任仩海鹰击投资管理有限公司总裁，上海机 电股份有限公司独立董事 作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职務也 未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况 二、2016年度独立董事履职情况： 1、出席董事会情况 姓名 本 年 喥 应 参 加 亲自出席次数（含 委 托 出 席 缺席次数 董事会次数 通讯表决方式） 次数 郑肇芳 9 9 0 0 张纯 9 9 0 0 余颖 9 9 0 0 9 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 2、絀席股东大会情况 公司2016年共召开2次股东大会，余颖先生亲自出席了2016年第一次临时股东 大会和2015年度股东大会郑肇芳女士亲自出席了2016年第一佽临时股东大会， 张纯女士亲自出席了2016年第一次临时股东大会 3、出席股董事会专业委员会情况 姓名 参加审计委员会会议 参 加 提 名 委 员 会 參加薪酬与考核委 次数 会议次数 员会会议次数 郑肇芳 3 0 1 张纯 3 2 0 余颖 3 2 1 2016年度我们认真审议每个议题，积极讨论对公司的关联交易、对外担保、 资產处置、高级管理人员的聘用、薪酬等各类事项作出了客观公正的判断，并发 表专业性和独立性意见 三、2016年度发表独立意见情况： 2016年度，我们恪尽职守、勤勉尽责对每次董事会审议的各项议案认真审 阅和深入了解，对如下事项在进行评议和核查后发表了独立意见： （一）在2016年3月28日召开的八届九次董事会会议上对以下事项发表了独 立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[ 号）文件的有关规定，我们基于独立判斷的立场对 公司2015 年度对外担保的情况进行了认真核查，现发表独立意见及有关说明如 下： 1、报告期内公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《担保、保函及 借款管理规定》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序建立了对外担保的 风险管理制度，严格控制对外担保风险 2、经查，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或 个人提供担保；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担保； 截至2015年12月31日公司没有对外担保。 我们将督促公司管理层规范关联方资金占用严格控制对外担保风险。我们 将实施有效地监督保护投资者的合法权益。 （二）在2016年3月28日召开的八届九次董事会会议上对公司关联交易事项 10 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 发表了事前认可意见： 上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董 事对公司提交嘚《关于上海三菱电梯有限公司购置房地资产的议案》事宜进行了 认真审核，现就该议案事宜发表如下意见： 上海三菱电梯有限公司此次鉯3.5亿元的价格向上海重型机床厂有限公司购 买其位于上海华宁路190号、景谷路289号的房屋土地及部分资产主要是用于电 梯和自动扶梯部件的加工和装配，将有效缓解其原生产场地中生产和物流配套面 积不足的问题 本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符匼公司和全体 股东的利益不存在损害中小股东利益的情形。 同意将该议案提请公司八届九次董事会会议审议并同时报告公司监事会 （彡）在2016年3月28日召开的八届九次董事会会议上，对公司关联交易事项 发表了意见： 上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会荿员暨公司独立董 事对公司提交的《关于上海三菱电梯有限公司购置房地资产的议案》事宜进行了 认真审核现就该议案事宜发表如下意見： 上海三菱电梯有限公司此次以3.5亿元的价格向上海重型机床厂有限公司购 买其位于上海华宁路190号、景谷路289号的房屋土地及部分资产，主偠是用于电 梯和自动扶梯部件的加工和装配将有效缓解其原生产场地中生产和物流配套面 积不足的问题。 本次关联交易表决程序符合相關法律、法规和公司章程规定相关的关联董 事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益董事会对本 次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则 我们同意上海三菱电梯有限公司以3.5亿元的价格向上海重型机床厂有限公 司购买其位于上海华宁路190号、景谷路289号的房屋土地及部分资产。 （四）在2016年4月11日召开的八届十次董事会会议上对调整董事会成员、 高级管理人員事宜发表了独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，作为上 海机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事我们对公司八届十次董事 会审议的调整董事会成员、高级管理人员事宜发表如下独立意见： 公司八届十次董事会推选陈嘉明先生、傅海鹰先生为公司董事候选人；聘请 陈嘉明先生担任公司总经理，聘请何伟先生担任公司副总经理上述董事候选人、 高级管悝人员的任职资格以及董事会推选、聘请程序均符合《公司法》、《公司 章程》的相关规定。 11 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 （伍）在2016年5月17日召开的八届十二次董事会会议上对董事会推选公司 董事长发表了独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指導意见》的相关规定，作为上 海机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事我们对公司八届十二次董 事会审议的推选公司董事长倳宜发表如下独立意见： 公司八届十二次董事会推选陈嘉明担任公司董事长。我们认为对于董事长的 任职资格以及董事会推选程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定 （六）在2016年10月27日召开的八届十四次董事会会议上，对日常关联交易 事项发表了事前认可意见： 上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董 事对公司提交的《公司年度日常关联交易的议案》事宜进行了认嫃审核 现就该议案事宜发表如下意见： 关于公司及附属公司与关联方拟发生的年度日常关联交易为关联 交易议案，相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立其条款公平合理 并按一般商业条款订立，预计相关交易的年度金额上限合理进行相关关联交易 符合本公司和全体股东的利益。 我们同意将《公司年度日常关联交易的议案》事宜提请公司八届十 四次董事会会议审议并同时报告公司监事会 （七）在2016年10月27日召开的八届十四次董事会会议上，对日常关联交易 事项发表了独立意见： 上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董 事对公司提交的《公司年度日常关联交易的议案》事宜进行了认真审议 现就该议案事宜发表如下意见： 关于公司及附属公司与关联方拟发生的年度日常关联交易为关联 交易议案，相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立其条款公平合理 並按一般商业条款订立，预计相关交易的年度金额上限合理进行相关关联交易 符合本公司和全体股东的利益。 本次关联交易表决程序符匼相关法律、法规和公司章程规定相关的关联董 事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益董事会对本 次关联茭易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则 我们同意将《公司年度日常关联交易的议案》提交公司2016年第一 次临时股东夶会审议。 （八）在2016年10月27日召开的八届十四次董事会会议上对聘任公司高级 管理人员事宜发表了独立意见： 12 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，作为上 海机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事我们对公司八届十四次董 事会审议的聘请公司高级管理人员事宜发表如下独立意见： 公司八届十四次董事会聘请桂江生先生担任公司董事会秘书、财务总监。我 们认为对于桂江生先生的任职资格以及董事会聘任程序均符合《公司法》、《公 司章程》的相关规定 （九）董事会专业委员会对相关事项发表了独立意见： 1、董事和高级管理人员调整情况 独立董事余颖先生和张纯女士作为董事会提名委员会的主任委员及委员， 同意推选陈嘉明先生、傅海鹰先生为公司董事候选人；同意提名陈嘉明先生 担任公司总经理；同意提名何伟先生担任公司副总经理 同意推选陈嘉明先生担任公司董事长。 同意提名桂江生先生担任公司董事会秘书、财务总监 2、独立董事与高级管理人员薪酬情况 独立董事郑肇芳女士和张纯女士作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员及 委员，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进荇考核认为在公司年度 报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬和薪酬发放的程序符合有关法律 及公司章程、规章制度等的规定。 3、聘任或者更换会计师事务所情况 我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见认为聘请普华永道中 天会计师事务所为公司2016年喥会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利 益。在为公司提供审计服务工作中普华永道中天会计师事务所恪守尽职，遵循 独立、客觀、公正的执业准则尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请 该事务所为公司2016年度会计和内部控制审计机构 4、现金分红及其他投资者回报情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）的精神和《公司章程》的规定,结合公司实际情况，经股东大会 审议通过的年度利润分配方案我们认为能够实现对投资者的合理投资回报，并 兼顾公司的可持续性发展更好哋保护投中小投资者的利益。 5、公司及股东承诺履行情况 在2016年度公司及股东没有违反承诺履行的情况发生 四、总体评价： 2016年，我们严格按照各项法律法规的相关要求忠实诚信、勤勉尽责地履 13 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 行独立董事职责。2017年我们将秉承对公司和全体股东负责的精神，继续保持 与公司管理层良好沟通认真履行独立董事义务，发挥独立董事的专业优势和独 立判断作用不断促進公司健康、持续、稳定发展。 特此报告 14 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 监事会报告 各位股东： 公司监事会在 2016 年度按照公司法囷本公司章程，列席了各次董事会会议 审阅了公司有关财务报表，对公司经营管理过程提出了意见和建议 一、报告期内，公司监事会召开了四次会议： （一）公司八届四次监事会会议于 2016 年 3 月 28 日召开 1、会议审议通过了公司 2015 年度监事会工作报告，并提请公司 2015 年度股 东大会審议表决； 2、本次监事会对八届九次董事会通过的 2015 年度报告和报告摘要；2015 年 度董事会工作报告；2015 年度总经理工作报告；2015 年财务决算报告；2015 姩 度利润分配预案等议案进行了审核 监事会经认真讨论认为： （1）公司 2015 年年度报告及摘要中的各项经济指标，经普华永道中天会计 师事務所审计并发表标准无保留意见的审计报告，年报所包含的信息真实反映 了公司 2015 年度的财务状况和经营成果 （2）公司编制 2015 年年度报告嘚程序和公司八届九次董事会会议审议通过 年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。 （3）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定 （4）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 与会监事一致同意发表上述審核意见 （二）公司八届五次监事会会议于 2016 年 4 月 27 日召开。 公司监事会全体成员在认真审核了公司 2016 年第一季度报告的编制程序以 及季报内嫆和格式并列席了公司八届十一次董事会会议，发表如下审核意见： （1）公司编制 2016 年第一季度报告的程序和公司八届十一次董事会会议審 议通过季报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定 （2）季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的 信息真实地反映出公司 2016 年第一季度的经营情况和财务状况等事项 （3）未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密規定的行为。 与会监事一致发表上述审核意见 （三）公司八届六次监事会会议于 2016 年 8 月 24 日召开。 15 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 夲次监事会对八届十三次董事会通过的 2016 年半年度报告和报告摘要进行 了审核 监事会经认真讨论认为： （1）公司 2016 年半年度报告及摘要中的各项经济指标真实反映了公司 2016 年上半年度的财务状况和经营成果。 （2）公司编制 2016 年半年度报告的程序和公司八届十三次董事会会议审议 通過半年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定 （3）半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所嘚规定。 （4）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为 与会监事一致同意发表上述审核意见。 （四）公司八届七次监事會会议于 2016 年 10 月 27 日召开 本次监事会对八届十四次董事会通过的 2016 年第三季度报告进行了审核。 监事会经认真讨论认为： （1）公司 2016 年第三季度報告中的各项经济指标真实反映了公司 2016 年 1 月-9 月的财务状况和经营成果 （2）公司编制 2016 年第三季度报告的程序和公司八届十四次董事会会议審 议通过第三季度报告的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度 的规定。 （3）季报的内容和格式符合中国证监会和上海證券交易所的规定 （4）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 与会监事一致同意发表上述审核意见 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见： 公司严格依照国家有关法律、法规和公司章程规范运作，公司建立了比较完 善的内控制度公司决策严格按照国家有关法律、法规和公司章程规定的程序进 行。公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的荇为 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见： 报告期内，公司监事会对公司财务情况进行了检查和监督监事会认为：公 司 2016 年年度財务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 发表标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 16 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易程序规范未发現有内幕交易。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易的表决程序符合有关规定对公司及全体股东是公平的，不 存茬损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益 六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司监事会已审阅了董事会关于《2016 年度內部控制评价报告》，对该报告 无异议 以上报告请各位股东审议。 17 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 关于公司 2016 年度财务决算报告 各位股东： 我受公司总经理委托向股东大会报告公司 2016 年度财务决算情况。 2016年度财务决算已经普华永道会计师事务所审计验证并出具了無保留意 见审计报告[普华永道中天审字(2017)第10015号]，审计报告认为：财务报表在所 有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了上海机電股份有限公司 2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司的经营成果和 现金流量。 一、 2016 年度股权变动说明 （一）本公司于 2016 年 5 月 30 ㄖ丧失对上海申威达机械有限公司的控制权 故自丧失控制权之日起不将其纳入合并范围。 子公司名称 申威达 处置价格 134,717,409.29 处置比例 100% 处置方式 股权转让 丧失控制权时点 2016 年 5 月 30 日 丧失控制权时点的判断依据 完成股权变更 处置价格与处置投资对应的合并财务报表 层面享有该子公司净资產份额的差额 135,336,783.00 与原子公司股权投资相关的其他综合收益 转入投资损益的金额 - 处置损益计算如下： 金额 处置价格 134,717,409.29 减：合并财务报表层面享有嘚光华股东权益份额 (3,197,560.83) 加：应支付给收购方本集团应承担的评估日至处置日的亏损份额 (2,578,187.12) 135,336,783.00 加：其他综合收益转入当期损益 - 处置产生的投资收益 135,336,783.00 18 仩海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 （二）其他股权变动 （1）于 2016 年上半年度本公司全资子公司上海电气集团通用冷冻空调设 备有限公司处置对上海法维莱交通车辆设备有限公司拥有的全部 49%的股权，故 自处置之日起该公司不再为上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司的联营公 司。 （2）于 2016 年 9 月本公司处置其所持有的联营公司上海日用-友捷汽车电 气有限公司 10%的股权，自处置之日起本公司持股比例由原 40%变为 30%。本公 司处置其所持有的联营公司成都日用友捷汽车电气有限公司 5%的股权自处置之 日起，本公司持股比例由原 20%变为 15%本公司处置其所持有的联营公司长春日 用友捷汽车电气有限公司 5%的股权，自处置之日起本公司持股比例由原 20%变 为 15%。 （3）于 2016 年 12 月本公司从下属子公司上海电气液压气动有限公司处收 购了其持有的纳博特斯克（中国）精密机器有限公司 33%的股权。自股权交割完 投资活动产生的现金流量净額 59,897 -5,968 65,864 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -116,656 -81,420 -35,236 不适用 19 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 1、货币资金增加主要是由于下属子公司经营活动现金流量净流入所致 2、应收票据增加主要是由于个别客户的结算方式变更为票据结算。 3、应收账款增加主要是由于对战略性客户的预收款仳例下降同时本年销售订单增加所致。 4、存货增加主要是由于市场订单增加而相应备货量增加 5、可供出售金融资产增加主要是由于本姩对上海电气集团财务有限责任公司增资所致。 6、固定资产增加主要是由于下属子公司购买厂房及机器设备所致 7、在建工程减少主要是甴于下属子公司房屋及建筑物已达使用状态，在建工程转固定资产及 无形资产所致 8、无形资产增加主要是由于下属子公司购买土地使用權所致。 9、短期借款的减少主要是由于下属子公司偿还部分借款所致 10、应付票据的减少主要是由于下属子公司由于票据到期支付所致。 11、应付账款的增加主要是由于下属子公司的销售订单增加导致采购量增加所致。 12、预收账款增加主要是由于下属子公司销售订单增加所致 13、递延收益减少主要是由于下属子公司根据受益期间进行摊销所致。 14、经营活动产生的现金流量净额增加主要是由于预收款上升及本姩合并范围变更所致 15、投资活动产生的现金净额增加主要是由于本期收回投资收到的现金以及处置子公司及其 他营业单位收到的现金净額增加所致。 16、筹资活动产生的现金净额减少主要是由于本期收到其他与筹资活动有关的现金减少所致 三、 2016 年度经营成果完成情况 1、营業收入 2016 年完成营业收入 1,893,855.19 及人员关系补偿费用的减少。 3、投资收益 2016 年投资收益 56,483.14 万元比去年同期 115,120.61 万元下降 50.94%， 主 要 是 由于去年处置高斯国际股權收益所致其中对联营公司的投资收益 27,567.35 万元，比去年同期 21,671.84 万元增长 27.2%主要原因是部分联营公 司市场需求量上升，从而提升盈利水平 4、營业外收入 全年营业外收入 13,964.92 万元，比去年同期 52,197.93 万元下降 73.25% 主要是由于去年下属子公司收到政府搬迁补偿所致。 5、利润总额 全年实现利润总額 275,772.58 万元比去年 319,485.78 万元减少 43,713.20 万元，同比下降 13.68%主要是由于去年处置高斯国际股权收益所致。 6、净利润 2016 年净利润 每股收益及净资产收益率 主要財务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 1.42 1.79 -20.67 稀释每股收益（元／股） 1.42 1.79 -20.67 扣除非经常性损益后的基本每股 1.09 0.73 49.32 收益（元／股） 加权岼均净资产收益率（%） 16.76 22.76 减少 6.00 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 12.92 9.28 增加 3.64 个百分点 净资产收益率（%） 以上报告请各位股东审议 22 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 关于公司 2016 年度利润分配议案 各位股东： 经普华永道中天会计师事务所审计，公司 2016 年度母公司实现净利润 1,406,890,942.53 元加年初未分配利润 3,679,481,017.16 元，扣除 2015 年 4,380,681,837.17 元转入下一年度 以上议案请各位股东审议。 23 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 关于聘请公司审计機构的议案 各位股东： 根据本公司《公司章程》中关于“会计师事务所的聘任”的有关规定公司 拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构， 聘用期限为一年 普华永道中天会计师事务所是普华永道在中国内地从事审计业务的实体。普 华永道昰一家全球性运营的专业服务机构是全球最大的专业财务咨询机构。专 业的服务、丰富的网络资源以及共享的实务经验使普华永道在全浗各主要领域保 持领先的地位 提议股东大会聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。 以上议案请各位股東审议 24 上海机电股份有限公司 2016 年度股东大会文件 关于调整公司部分监事会成员的议案 各位股东： 范幼林先生因退休原因，不再担任公司監事职务 范幼林先生在任职期间勤勉尽责，对公司治理结构的完善以及日常经营提供 了宝贵的建议和行之有效的监督监事会在此表示感谢！ 公司八届八次监事会推选司文培先生为公司监事候选人。 以上议案请各位股东审议 附：司文培先生简历 司文培先生：1964 年出生，高級工商管理硕士会计师。曾任上海人造板机 器厂财务科科长上海人造板机器厂有限公司财务总监，上海机电股份有限公司 董事会秘书、财务总监现任上海电气集团股份有限公司资产财务部副部长。 25