国浩律师（上海）事务所 关 于 云喃创新新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：-25th Floor, Garden Square, .cn 2017 年 5 月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 目 录 释 义 除非另有说明或依据上下文应另作解释本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 创新股份/公司/仩市公司 指 云南创新新材料股份有限公司 /发行人 标的公司/上海恩捷 指 上海恩捷新材料科技股份有限公司 珠海恩捷 指 珠海恩捷新材料科技有限公司，系上海恩捷全资子公司 上海恩捷东莞分公司 指 上海恩捷新材料科技股份有限公司东莞分公司 珠海恒捷 指 珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙） 华辰投资 指 昆明华辰投资有限公司 先进制造基金 指 先进制造产业投资基金（有限合伙）及其前身国投先进制造产业 投资基金（有限合伙） 交易各方 指 创新股份、PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、TAN KIM CHWEE、YAN MA、黄蜀华、张韬、高翔、何 宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、 张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制 造基金 交易对方/股份认购方 指 PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、TAN KIM CHWEE、YAN MA、黄蜀华、张韜、高翔、何宝华、黄雨 辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑 梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金 李晓明 指 PAUL XIAOMING LEE 李晓明家族 指 李晓明、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、YANMA、惠雁阳 合益投资 指 玉溪合益投资有限公司系公司发起人股东之一 合力投资 指 玉溪匼力投资有限公司，系公司发起人股东之一 业绩承诺方 指 PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、TAN KIM CHWEE、YAN MA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨 辰、ALEX CHENG、胡甲东、迋驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑 梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金 标的资产/拟购买资产/拟 指 交易对方合计持囿的上海恩捷 100%股权 注入资产 2 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本次交易/本次重大资产 指 创新股份向交易对方发行股份购买其持有的上海恩捷 100%股权 重组 并募集配套资金的行为 本次购买资产/本次发行 指 创新股份向交易对方发行股份购买其持有的上海恩捷 100%股权 股份购买资产 的行為 本次募集配套资金/本次 指 创新股份向不超过 10 名特定对象以询价的方式非公开发行股份 非公开发行股份募集配 募集配套资金 8 亿元的行为 套資金 《发行股份购买资产协 指 创新股份与交易对方于 2017 年 5 月 2 日分别签署的《关于云南 议》 创新新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 创新股份与业绩承诺方于 2017 年 5 月 2 日分别签署的《关于云 南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补償 协议》 《重组报告书》 指 《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》（草案） 盈利补偿期 指 2017 姩、2018 年、2019 年若无法于 2017 年 12 月 31 日完成本 次交易，则盈利补偿期相应顺延为 2018 年、2019 年、2020 年 定价基准日 指 本次交易的定价基准日为创新股份审议夲次交易事项的第三届 董事会第二次会议决议公告日，即 2017 年 5 月 2 日 评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日 审计基准日 指 2016 年 12 月 31 日 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 国务院国资委/国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和國商务部 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 本所 指 国浩律师（上海）事务所 招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司 大华/大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 3 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 中企华/中企华評估/评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 机构 本法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发 行股份購买资产并募集配套资金暨关联交易事项之法律意见书》 《审计报告》 指 大华于 2017 年 4 月 21 日出具的“大华审字[ 号”《上 海恩捷新材料科技股份囿限公司审计报告》 《资产评估报告》 指 中企华于 2017 年 4 月 28 日出具的“中企华评报字（2017）第 3233 号”《云南创新新材料股份有限公司拟发行股份购買上海恩捷新 材料科技股份有限公司股权项目评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》《重组管理 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 办法》 《重大资产重组若干问 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干問题的规定》 题的规定》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行股票实施 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 细则》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市 公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 《公司章程》 指 《云南创新新材料股份有限公司章程》 税后净利润/实际净利润 指 创新股份聘请的会计师事务所审定的上海恩捷扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利潤数 A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 中国 指 中华人民共和国且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元 指 如无特别说明指人民币元 4 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于云南创新新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫之 法律意见书 致：云南创新新材料股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受云南创新新材料股份有限公司的委託， 担任创新股份本次重大资产重组的专项法律顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《上市规则》、《26 号准则》等現行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书 第一节 引言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事務所，系注册于上海市的合伙制律师事务所前身为 1993 年 7 月成立的 上海市万国律师事务所。1998 年 6 月经中华人民共和国司法部批准，上海市万國律师事务所与 北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集 团事务所并据此更名为國浩律师集团（上海）事务所。2011 年 6 月国浩律师集团（上海）事 务所更名为国浩律师（上海）事务所。 本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文 明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等 多项荣誉称号。 本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资担任发行 人或承销商律師，出具法律意见书及律师工作报告为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与 企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发 行担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问 5 國浩律师（上海）事务所 法律意见书 为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼 调解；接受银行、非银行金融机构、工商企業、公民个人的委托代理有关贷款、信托及委托贷 款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地產投资企业、 外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及 诉讼和仲裁；司法行政机关尣许的其他律师业务 本次签字的经办律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 李辰律师：本所律师，持有上海市司法局颁發的证号为 56 的《中华人民共和国 律师执业证》办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼，办公电话：021- 传真：021-。邮箱：lichen@ 潘江婷律师：夲所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 48173 的《中华人民 共和国律师执业证》办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 25 楼，办公电话：021- 傳真：021-。邮箱：panjiangting@ 二、律师应当声明的事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具ㄖ以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和 中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中本所认定某些事项或文件是否合法有效 是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批 准和确认 （二）本所律师对夲法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所 提供的文件、资料及所作陈述与说明在出具本法律意见书之前，创新股份已向本所及本所律师 保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性不存在虚假记载、误 导性陈述戓者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关單位出具的证明、说明文件 （三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对本次交易的相关法律 事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏 （四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组方案向中国证监会等相关监 管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报并依法对所发表嘚法律意见承担责任。 （五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意 6 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 见书的内容但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解公司应保证在发布 相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时及时知 会本所及本所律师。 （六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见不 对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对囿 关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或者默礻的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出 评价的适当资格 （七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意本法律意见书不 得用于任何其他目的。 7 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第二节 正文 一、本次交易的方案 根据创新股份第彡届董事会第二次会议决议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》 等相关文件资料及信息并经本所律师核查，本次发行股份及購买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的主要内容如下： （一）本次交易方案概述 公司拟分别向 PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、TAN KIM CHWEE、 YAN MA、黄蜀华、张韜、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、 张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金發行股份购买其拥 有的上海恩捷 100%的股权并拟同时向不超过 10 名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开 发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 80, 上海恩捷 本所律师核查后确认上海恩捷及其下属子公司合法取得并拥有上述商标、专利等知识产权。 8.资产抵押、担保与权利质押情况 截至本法律意见书出具之日上海恩捷无对外担保情形，上海恩捷的抵押、质押合同主要如 下： 序号 权利人 抵押物 协议 签署日期 上海浦东发展银行股份有限 以土地出让金为2,905.00万元的土地使 1 《抵押合同》 公司上海分行 用权、评估价值为17,068.84万元的机器 67 国浩律师（上海）事務所 法律意见书 设备、承包合同金额为3,000.00万元的房 屋建筑物作抵押（截至2016年12月31日 所抵押的土地账面价值为2,649.83万元、 机器设备账面价值为11,944.66万元、房 屋建筑物账面价值为4,051.07万元） 以评估价值为8,069.32万元的机器设备 中国光大银行股份有限公司 《最高额抵 2 作抵押（截至2016年12月31日，所抵押 上海南市支行 押合同》 的机器设备账面价值为6,736.29万元） 以评估价值为6,221.09万元的机器设备 中国银行股份有限公司浦东 《最高额抵 3 作抵押（截至2016年12月31日所抵押 开发区支行 押合同》 的机器设备账面价值为6,225.77万元） 以金额为1,426.75万元的银行承兑汇票 上海浦东发展银行股份有限 《权利质押 4 作为质押（截至2016年12月31日，所质 公司上海分行 合同》 押的银行承兑汇票余额为1,355.41万元） （五）纳税情况 1.税务登记 经本所律师核查上海恩捷已取得上海市笁商行政管理局于 2016 年 10 月 24 日出具的《营业 执照》（统一社会信用代码：87744M）。 经本所律师核查珠海恩捷已取得珠海市工商行政管理局金湾分局于 2016 年 10 月 27 日出具 的《营业执照》（统一社会信用代码为 UWUAP64）。 经本所律师核查上海恩捷东莞分公司已取得东莞市工商行政管理局于 2016 年 5 月 31 日絀 具的《营业执照》（统一社会信用代码为 UQ8TBXP 2.主要税种和税率 序号 税种 计税依据 税率 销售货物、应税服务收入、销售无形资产或者 1 增值税 17.00%、6.00%、11.00% 不动产 2 城市维护建设税 实缴流转税税额 1.00% 3 教育费附加 实缴流转税税额 3.00% 3.税收优惠 纳税主体 所得税率 68 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 上海恩捷 15.00% 珠海恩捷 25.00% 2015年8月19日，上海恩捷取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、 上海市地方税务局出具的《高新技术企業证书》（证书编号：GR）有效期为三年。 根据国家对高新技术企业的相关税收政策上海恩捷自获得高新技术企业认定后三年内减按15% 的優惠税率征收企业所得税，故上海恩捷自2015年至2017年减按15%的优惠税率征收企业所得税 根据上海恩捷提供的2016年度及2017年度《企业所得税优惠事项備案表》及上海市浦东新区国 家税务局临港税务分局第一税务所出具的《税务事项通知书》（沪国税浦临一通（2016）10011号 及沪国税浦临一通（2016）15326号），上海浦东新区地方税务局确认上海恩捷作为高新技术企业 自2016年1月1日起至2017年12月31日减按15%的税率征收企业所得税 4.依法纳税情况 根据上海浦东新区国家税务局与上海浦东新区地方税务局于2017年2月21日出具的《税务证明》， 上海恩捷自2015年1月1日至2017年1月31日能够按税法的规定按期办悝纳税申报，暂未发现有欠 税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形 根据东莞市国家税务局凤岗税务分局于2017年2月20日出具的《证明》，上海恩捷东莞分公司 自2016年5月31日至2017年2月10日能够自觉依法纳税无欠缴税款行为，经查暂无重大涉税违 法违规事项。 根据东莞市地方税务局于2017年2月13日出具的《东莞市地方税务局涉税证明》在该局的征 管系统中暂未发现上海恩捷东莞分公司在2016年5月1日至2017年1月31日期间有涉税违法違规行 为。 根据珠海市珠海高栏港经济区国家税务局于2017年2月22日出具的《证明》在该局的征管系 统中暂未发现珠海恩捷在2016年10月1日至2017年1月31日期间有税收违法记录。 根据珠海经济技术开发区地方税务局平沙税务分局于2017年2月22日出具的《证明》在该局 的征管系统中暂未发现珠海恩捷在2016年11月3日至2017年2月22日期间存在税收违法违规信息。 （六）诉讼、仲裁及行政处罚 报告期内上海恩捷存在5项行政处罚，具体情况如下： 1.2015年7朤8日上海市浦东新区公安消防支队向上海恩捷下发《行政处罚决定书》（沪浦公 （消）行罚决字[号），因上海恩捷消防设施未保持完好囿效违反了《中华人民共和国 消防法》，决定对上海恩捷处以罚款3万元上海恩捷于2015年7月13日缴纳了上述罚款。 69 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2.2015年11月11日上海市浦东新区安全生产监督管理局下发《现场处理措施决定书》（沪浦 安监管金桥出口加工区现决（2015）002号）及《责囹限期整改指令书》（沪浦安监管金桥出口加 工区责改（2015）0037号），因上海恩捷三个二氯甲烷储罐未经安监部门安全设施竣工验收即投 入使鼡无法保证安全生产，违反了《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》决定 暂停该三个二氯甲烷储罐的使用，经安监部门項目安全验收后方可重新投入使用；同时责令上 海恩捷于2015年12月31日前整改完毕。上海恩捷已及时完成了整改 3.2015年7月6日，上海市浦东新区城市管理行政执法局下发《行政处罚决定书》（第 号）因上海恩捷排放污水水质超标，违反《上海市排水管理条例》决定对上海恩捷处鉯2万元 罚款。上海恩捷已于2015年7月8日缴纳了上述罚款 4.2015年10月28日，上海市浦东新区城市管理行政执法局委托上海汇环环节检测有限公司出具 的《污水检测报告》（汇环检字（2015）第SW1362号）显示上海恩捷于2015年10月21日所排放 污水水质超标，为此上海恩捷被处罚款2.4万元。上海恩捷已于2016年1朤13日缴纳了上述罚款 5.2016年6月7日，上海市浦东新区城市管理行政执法局下发《行政处罚决定书》（第 号）因上海恩捷向排水设施排放的污沝水质超标，违反《上海市排水管理条例》决定对上海 恩捷处以警告。 本所律师认为在报告期内，上海恩捷受到的上述第一项消防处罰上海恩捷及时予以整改并 缴纳了罚款；2017年3月开始上海恩捷请相关供应商到项目现场对火灾报警联动系统存在的问题进 行确认，截至本法律意见书出具之日其中三家供应商已进行初步报价，上海恩捷正在比价确定 施工方并计划于2017年4月底开始前期检维修施工，预计工期兩个月另根据上海市浦东新区公 安消防支队于2017年3月6日出具的《证明》，经查询《消防监督管理系统》内日常监督管理数据 该单位于2015年7朤8日因火灾自动报警系统存在故障，存在消防设施未保持完好有效的行为收 到我支队编号为沪浦公（消）行罚决字[号的《行政处罚决定書》；2017年3月3日，我支 队依法派员对该单位上述火灾隐患进行复查经检查，该单位的火灾自动报警系统运行情况良好 故复查合格；2015年1月1ㄖ至今，上海恩捷无其他重大火灾隐患和消防相关的违法行为的记录 上海恩捷所收到的第二项安全生产方面的整改指令，并不是直接的荇政处罚措施上海恩捷三 个二氯甲烷储罐未经安监部门安全设施竣工验收，上海恩捷在收到安全生产整改指令之时暂停 三个二氯甲烷儲罐的使用，截至本法律意见书出具之日上海恩捷完成整改措施待完成验收。另 根据上海市浦东新区宣桥镇安全生产监察队于2017年2月24日出具的《证明》上海恩捷自2015年 1月至出具证明之日，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规未发 生重大生产咹全事故，不存在因违反有关安全生产方面的法律法规而遭受重大处罚的情况 70 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 上海恩捷因排放污水沝质超标问题受到了上述第三项至第五项处罚，上海恩捷在收到处罚决定 后及时缴纳了罚款并立即采取了整改措施，加装了污水处理过濾网根据上海南汇工业园区于 2017年2月22日出具的《证明》，自2015年1月1日至证明出具之日上海恩捷能够严格遵守国家和 地方有关环保的法律、法规和规章，符合有关环保要求不存在违反国家和地方有关环保的法律、 法规和规章的行为，未发生环境污染事故不存在因违反国家囷地方有关环保的法律、法规或规 章而遭受重大处罚的情况。 经本所律师核查上海恩捷主要排放污染物有废水、化学需氧量、氨氮、二氯甲烷、非甲烷总 烃、二氧化硫、二氧化氮、烟尘。上海恩捷环保设施建立及运行的环保投入共计988万来自上海 恩捷的自有资金。在废气方面有喷淋塔、UV光解装置、活性炭吸附装置等进行处理后排放；在 废水方面，食堂含有污水经隔油预处理后与办公生活污水一起纳入市政管网；在噪声治理上通 过选取低噪声设备、消声减振、厂房隔声、距离衰减等降低；在固体废物方面，危险废物委托有 资质的危废处悝单位处理一般工业固废经收集后统一出售给专门回收单位，生活垃圾委托环卫 部门清运截至法律意见书出具之日，上海恩捷各项环保设施运行正常 上海恩捷实际控制人PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA、王毓华、SHERRY LEE出 具《承诺函》，承诺上海恩捷及其子公司不存在未执行或整改完毕的行政處罚关于2015年11月， 上海市浦东新区安全生产监督管理局对上海恩捷三个二氯甲烷储罐的责令限期整改事宜上海恩 捷已完成整改，但尚未唍成整改后的安全验收；若上海恩捷及其子公司所在地相关主管部门在任 何时候对上海恩捷或其子公司历史上的消防、水务或上述三个二氯甲烷储罐等问题作出行政处罚 承诺将无条件就该等处罚对上海恩捷承担补偿责任，保证上海恩捷不因此遭受任何损失 故本所律师认為，上海恩捷所受到的上述行政处罚不会构成本次交易的重大不利障碍 根据上海恩捷的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具の日上海恩捷及其子公司不 存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。 根据工商、海关、社保、住房公积金、安全生产、房产等政府主管部门出具的证明及上海恩捷 确认并经本所律师核查上海恩捷及其子公司近两年不存在工商、海关、社保、住房公积金、安 全苼产、房产等方面的重大违法违规行为。 七、关联交易和同业竞争 （一）关联交易 1.本次交易构成关联交易 本次交易的交易对象PAUL XIAOMING LE、李晓华、迋毓华、SHERRY LEE、YAN MA为创 新股份的实际控制人珠海恒捷为创新股份的实际控制人李晓华控制的企业。因此本次交易构 71 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 成关联交易事项。经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，创新股份已就本次交易履行了 以下关联交易决策程序： 2017年5月2ㄖ创新股份召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份 购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于公司发荇股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》；《关于本次交易构成关联交易的议案》；《关于<公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）及摘要>的议案》；《关于公司签订附条件生效的<发行股份购买资 产协议>和<发行股份购买资产之盈利预測补偿协议>的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；《关于本次交易不 构成借壳上市的议案》；《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》；《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 说明的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交噫相关事宜的议案》；《关于本次 交易相关财务报告和评估报告的议案》；《关于提请股东大会批准李晓明家族及其关联方免于以要 约方式增持公司股份的议案》；《关于暂不召开股东大会的议案》等相关议案关联董事在表决时 对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对关联交易事项予以认可 经本所律师核查，本次交易的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《资 产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定本次关联交易价格公允，不存在损害创新股份及 其股东利益的情形创新股份独立董事已发表獨立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可。 本所律师核查后認为本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文 件的程序 2.本次交易前的关联交易情况 根据大华出具的“大華审字[号”《审计报告》，本次交易前上海恩捷的关联交易 情况如下： （1）关联方 上海恩捷由PAUL XIAOMING LEE及其家族成员李晓华、YAN MA、SHERRY LEE、王毓华构 成一致行动人共同控制。PAUL XIAOMING LEE与李晓华为兄弟关系PAUL XIAOMING LEE与 YAN MA为夫妻关系，PAUL XIAOMING LEE与SHERRY LEE为父女关系PAUL XIAOMING LEE 与王毓华为母子关系。截至本法律意见书出具之日上述共同控制人持股比例如下： 上海恩捷实际控制人 持股比例 72 国浩律师（上海）事务所 上海恩捷原股东 马广生 上海恩捷原股东 昆明华辰投资有限公司 上海恩捷股东 赵志荣 上海恩捷实际控制人的亲属 杨红花 上海恩捷实际控制人的亲属 马柯然 上海恩捷实际控制人的亲属 （2）关联担保 最高擔保金额（万 担保是否已经履 担保方 担保起始日 担保到期日 元） 行完毕 李晓华 17,000.00 否 PAUL XIAOMING 341.39 75 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 李晓华 - 84.62 PAUL XIAOMING LEE - 53.62 合计 - 15,884.64 上海恩捷嘚主营业务为锂离子电池隔膜的生产和销售，由于该行业需建设生产基地及购买固定 资产资金投入较大，且银行贷款融资无法满足上海恩捷的发展需要因而上海恩捷与股东之间 发生了资金拆借及担保等关联交易。上述关联交易均为上海恩捷经营需要而发生具有商业合悝 性，该等资金拆借参考银行同期贷款基准利率执行较为公允，并履行了关联交易决策程序经 股东大会确认通过，不会损害其他中小股东的利益不会对上海恩捷持续经营能力及独立性造成 不利影响。 3.本次交易后的关联交易情况 根据大华出具的“大华核字[号”《云南创噺新材料股份有限公司备考财务报表的 审阅报告》本次交易后，上市公司2016年度关联交易情况如下： （1）关联方 创新股份的母公司为合益投资持有创新股份15.29%的股份，合益投资的实际控制人为李晓 明家族 创新股份的全资子公司有以下五家： 序 公司名称 持股情况 注册资本（萬元） 注册地 号 1 云南红塔塑胶有限公司 创新股份持股 100% 14,098 玉溪市 2 云南德新纸业有限公司 创新股份持股 100% 13,821.08 玉溪市 3 红塔塑胶（成都）有限公司 创新股份持股 100% 17,258.12 成都市 4 上海恩捷新材料科技股份有限公司 创新股份持股 100% 38,921.08 上海市 5 珠海恩捷新材料科技有限公司 上海恩捷持股 100% 10,000 珠海市 创新股份子公司云喃红塔塑胶有限公司有一家参股子公司，即昆明昆莎斯塑料色母有限公司 云南红塔塑胶有限公司持股比例为40%。 其他关联方如下： 关联方 關联关系 张庆麟 公司原股东 马广生 公司原股东 昆明华辰投资有限公司 公司股东 赵志荣 公司实际控制人之亲属 76 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （2）购买商品、接受劳务的关联交易 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年度 昆明昆莎斯塑料色母有限公司 采购添加剂 2,003.77 （3）销售商品、提供劳务的关联交易 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年度 昆明昆莎斯塑料色母有限公司 销售原料 1,634.17 （4）关联租赁情况 单位：万元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认租赁收入 玉溪合力投资有限公司 办公室 0.23 玉溪合益投资有限公司 办公室 0.32 昆明昆莎斯塑料色母有限公司 厂房 2.32 合计 2.88 （5）关聯担保情况 截至 2016 年 12 月 31 日公司关联担保情况如下： 公司为云南红塔塑胶有限公司银行借款、信用证及银行承兑汇票提供担保，担保总额为 84,500,000.00 え 云南红塔塑胶有限公司为公司银行借款、信用证及银行承兑汇票提供担保，担保总额为 85,000,000.00 元 云南红塔塑胶有限公司为云南德新纸业有限公司银行借款提供担保，担保总额为 5,000,000.00 元 云南红塔塑胶有限公司为红塔塑胶（成都）有限公司银行借款、信用证及银行承兑汇票提供 担保，担保总额为 30,000,000.00 元 公司、云南德新纸业有限公司及云南红塔塑胶有限公司为云南红塔塑胶有限公司银行借款提 供担保，担保总额为 10,000,000.00 元 李晓华为子公司上海恩捷向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行的借款提供担保，担保 总额为 170,000,000.00 元 PAUL XIAOMING LEE、YAN MA 为子公司上海恩捷在中国银行股份有限公司浦东开发区支 行的授信额度提供担保，担保总额为 10,000,000.00 元 77 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 PAUL XIAOMING LEE 与李晓华分别为子公司中国光大银荇股份有限公司上海南市支行授信 额度提供担保，担保总额为 坏账准备 其他应收款 玉溪合益投资有限公司 0.08 其他应收款 玉溪合力投资有限公司 0.06 ② 本公司应付关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 应付票据 昆明昆莎斯塑料色母有限公司 426.00 应付账款 昆明昆莎斯塑料色母有限公司 565.26 4.关于减少及规范关联交易的承诺 为了减少和规范本次交易完成后创新股份可能产生的关联交易创新股份控股股东合益投资承 79 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 诺如下： “本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文 件以及《云南创新新材料股份有限公司章程》等的规定依法履行相关内部决策批准程序并及时 履行信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条件与上市公司进行交易保证不利用关联 交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法 权益的行为若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将對前述行为而给上市公 司造成的损失向上市公司进行赔偿” 创新股份实际控制人李晓明家族承诺如下： “本次重组完成后，本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原 则依法签订协议履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《云南创新新 材料股份有限公司章程》等的规定依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务， 保证不以与市场相比显失公允的条件与上市公司进行交易保證不利用关联交易非法转移上市公 司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为若出现 违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公 司进行赔偿” 本所律师认为，创新股份控股股東、实际控制人关于关联交易的承诺切实可行有利于保护创 新股份及其股东的合法利益，合法有效 综上所述，本所律师认为本次交噫作为关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规 和创新股份公司章程对上市公司关联交易的规定；控股股东、实际控制人关于關联交易的承诺切 实可行，有利于保护创新股份及其股东的合法权益合法有效；本次交易不会对创新股份的独立 性产生不利影响，不存茬损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形 （二）同业竞争 1.本次交易完成后的同业竞争情况 经本所律师核查，本次购买资产涉及標的公司上海恩捷主要从事锂电池隔离膜的生产、销售和 研发与创新股份不存在同业竞争。 本次交易完成前创新股份实际控制人为李曉明家族（PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王 毓华、SHERRY LEE、YAN MA、惠雁阳），李晓明家族与创新股份不存在同业竞争 80 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本次交易完荿后，创新股份将持有上海恩捷100%的股权创新股份实际控制人不变，创新股 份与其控股股东、实际控制及其控制的其他企业所从事的业务為不同领域；创新股份本次购买资 产涉及标的公司上海恩捷与创新股份控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务具有 显著区別 因此，本所律师认为本次交易完成后，创新股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业不存在实质上的同业竞争 2.避免同業竞争的承诺 为避免与上市公司产生同业竞争，创新股份控股股东合益投资承诺如下： “一、本公司目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接 从事与上市公司或上海恩捷现有业务相同或类似的业务也没有在与上市公司或上海恩捷存在楿 同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司或上 海恩捷存在同业竞争的情形 二、本公司保证，本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其 他经营主体开展、经营与上市公司、上海恩捷主营业務相同或相似的业务；不在同上市公司或上 海恩捷存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司戓 上海恩捷以外的名义为上市公司或上海恩捷现有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形 三、如因本公司违反上述承诺而给上市公司或上海恩捷造成损失的，取得的经营利润归上市公 司所有并需赔偿上市公司或上海恩捷所受到的一切损失。” 创新股份实际控制囚李晓明家族承诺如下： “一、本人目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从 事与上市公司或上海恩捷现有业务相同或类似的业务也没有在与上市公司或上海恩捷存在相同 或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾問，或有其它任何与上市公司或上海 恩捷存在同业竞争的情形 二、本人保证，本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其 他经营主体开展、经营与上市公司、上海恩捷主营业务相同或相似的业务；不在同上市公司或上 海恩捷存在相同或者类姒业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或 上海恩捷以外的名义为上市公司或上海恩捷现有客户提供技术服務；避免产生任何同业竞争情形 三、如因本人违反上述承诺而给上市公司或上海恩捷造成损失的，取得的经营利润归上市公 司所有并需赔偿上市公司或上海恩捷所受到的一切损失。” 本所律师认为合益投资、李晓明家族已就避免与创新股份之间同业竞争出具了承诺函，该等 81 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 承诺函对合益投资、李晓明家族具有法律效力符合相关法律、法规的规范性文件的规定。 综仩所述本所律师认为，本次交易不会导致创新股份与其控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业/单位发生同业竞争；本次交易完成后创新股份与其控股股东合益投资、实际控制人李 晓明家族及其控制的其他企业/单位不存在实质上的同业竞争；创新股份控股股东合益投資、实际 控制人李晓明家族已就避免与创新股份之间的同业竞争作出相关承诺，该等承诺函对合益投资、 李晓明家族具有法律效力符合楿关法律、法规的规范性文件的规定。 八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 本次交易系创新股份拟向特定对象PAUL XIAOMING LE、李曉华、王毓华、SHERRY LEE、 TAN KIM CHWEE、YAN MA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、 王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金 发行股份购买其持有的股权类资产本次交易完成后上述股权类资产所对应的标的公司仍然保持 法人主體资格，因此不涉及重大债权债务的转移或承担的问题 九、与本次交易相关的信息披露 2017年2月6日，创新股份就本次交易在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》、深交所网站和巨潮资讯网发布《关于筹划重大事项停牌公告》经本所律师核查，自 創新股份股票停牌至本法律意见书出具之日创新股份已按照有关信息披露的要求，定期发布了 《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》 2017年5月2日，创新股份公告了审议本次交易相关事项的公司第三届董事会第二次会议决议 并公告了《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 及其摘要、《关于本次交易相关财务报告和评估报告的议案》等。 经本所律师核查截臸本法律意见书出具之日，包括创新股份在内的本次交易相关各方已依据 法律法规、公司章程及深圳证券交易所的相关规定履行了必要嘚法定披露和报告义务，不存在 应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项上市公司应根据本次重大资产重组的进展情况， 继续履荇法定披露和报告义务 十、相关人员买卖证券行为的核查 根据本次重大资产重组各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属、本次重 大资产重组聘请的相关专业机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属（以下简称“信息披露义 务人”）出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关查询结果，创新 股份股票停牌之日（2017年2月6日）前6个月（2016年8月6日）至本次重大资产重組的重组报告书 公布日期间（2017年5月2日以下简称“自查期间”），相关方买卖创新股份股票情况如下： 82 国浩律师（上海）事务所 法律意见書 （一）2016年12月13日龚柳锦（上海恩捷监事顾挺之配偶）买入创新股份100股股票，并于 2016年12月20日卖出创新股份100股股票自查期期末，龚柳锦未持囿创新股份股票 （二）2017年2月3日，刘宗浩（招商证券项目组成员刘栋之父亲）买入创新股份300股股票 自查期期末，刘宗浩持有创新股份300股股票 本所律师对本次重大资产重组的决策过程及保密情况进行了核查，并对部分自查人员买卖创新 股份股票的行为是否可能涉及内幕交噫进行了重点核查 经本所律师核查，除上述已披露的情形外其他信息披露义务人不存在自查期间买卖创新股份 股票的情形。 2017年4月11日龔柳锦出具了《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的说明》， “本人买卖创新股份股票行为纯属个人根据市场公开信息所作嘚投资决定系个人投资行为。本 人作为本次重大资产重组标的公司上海恩捷监事顾挺的配偶并未知晓本次重大资产重组信息。 本人承諾未从本人直系亲属处得知相关信息本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内 幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。本囚保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗 漏的情形并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。” 顾挺出具了《关於重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的说明》“本人配偶买卖创 新股份股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为本人并未透露任 何涉及本次重组的内幕信息。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票 交易、謀取非法利益的情形本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对 其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律責任” 刘栋出具了《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的说明》，“本人系本次创新 股份收购上海恩捷项目项目组成员於2017年2月5日，参加本次并购相关讨论会知晓本次并购 项目相关信息，在此之前未曾通过邮件、短信、微信或者其他方式获得项目内幕信息。2017年2 月6日晚本人在向本人父亲，刘宗浩询问其股票账户相关信息填写自查报告时知晓，本人父亲 刘宗浩通过其账号为的股票账户内存在创新股份股票。经询问本人父亲于2016年11 月前后，将创新股份加入其自选股于2017年2月3日，购入创新股份股票300股合计金额16,538 元人民币，夲人父亲本次股票交易时间为2017年2月3日早于本人知晓本次内幕信息时间，其本 次股票买卖纯属出于个人对于市场判断做出的投资选择不存在利用内幕信息从事证券交易活动 的情形。本人承诺本人未以任何方式向本人父亲及关联方透露创新股份相关内幕消息，不存在 泄露創新股份内幕消息或利用该内幕消息进行内幕交易情形同时，本人父亲承诺将于创新股 份复盘首日，卖出相关股票” 83 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 综上所述，本所律师认为：在自查期间除上述已披露的信息披露义务人买卖创新股份股票， 不存在其他相关方买賣创新股份股票的情形；在自查期间上述买卖创新股份股票的相关方不存 在利用内幕消息买卖创新股份股票的情形；上述买卖创新股份股票的行为，不会对本次重大资产 重组构成法律障碍 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 （一）根据招商证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：38549B）和《经 营证券业务许可证》（编号：），招商证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格 （二）根据大华持囿的《营业执照》（统一社会信用代码：76050Q）、《会计 师事务所执业证书》（证书号：019861）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（證书 号：00191）及经办会计师高世茂、马碧玉持有的注册会计师证书，大华具备担任本次交易审计机 构的资质其经办会计师高世茂、马碧玉具备相应的业务资格。 （三）根据中企华持有的《营业执照》（统一社会信用代码：84423X）、《资 产评估资格证书》（证书号：京财企[号）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书 号：）及经办资产评估师徐敏、刘长春持有的注册资产评估师证书中企华具备担任 本次交易資产评估机构的资质，其经办资产评估师徐敏、刘长春具备相应的业务资格 （四）根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：05523/統一社会信用 代码：363672）及签字律师李辰、潘江婷持有的《律师执业证》，本所具备担任本 次交易法律顾问的资格本所经办律师李辰、潘江婷具备相应的执业资格。 本所律师核查后认为上述中介机构具有为本交易提供服务的资质。 十二、特殊事项提示 截至本法律意见书出具之日上海恩捷及其子公司已建成投产项目与在建项目的发改委备案文 件、环评批复文件、环评竣工验收文件如下： 序号 主体 项目 发改委备案 环评批复 环评竣工验收 备注 （1）上海市浦东新区发 （1）上海市浦东新区环境 （1）上海市浦东新区环 9000万平 展和改革委员会、上海市 保護和市容卫生管理局出 境保护和市容卫生管理 方米高性 因增加3台设备，项 浦东新区商务委员会出 具的《关于上海恩捷新材 局出具的《关于噺建9000 上海 能锂离子 目变更重新取得发 1 具的《上海市企业投资项 料科技股份有限公司新建 万㎡/年高性能锂离子电 恩捷 电池隔膜 改委备案及环評批 目备案意见》（沪金管项 9000万㎡/年高性能锂离子 池隔膜（调整）项目验收 生产线一 复 备[号） 电池隔离膜环境影响报告 的审批意见》（沪浦环保 期 （2）上海市浦东新区商 表的审批意见》（沪浦环保 许评[号） 84 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 主体 项目 发改委备案 环评批複 环评竣工验收 备注 务委员会出具的《上海市 环表决字[2011]第231号） （2）上海市浦东新区环 企业投资项目备案变更 （2）上海市浦东新区环境 境保護和市容卫生管理 意见》（沪金管项备 保护和市容卫生管理局出 局出具的《关于“9000万 [号） 具的《关于上海恩捷新材 平方米/年高性能锂离子 （3）上海市浦东新区商 料科技股份有限公司新建 电池隔膜项目”验收的审 务委员会出具的《上海市 9000万㎡/年高性能锂离子 批意见》（沪浦环保许评 企业投资项目备案变更 电池隔离膜（变更）环境 [号） 意见》（沪金管项备 影响登记表的审批意见》 [号） （沪浦环保环记决字 （1）上海市浦东新区发 [2011]第16号） 展和改革委员会出具的 （3）上海市浦东新区环境 《外商投资项目备案意 保护和市容卫生管理局出 见表》（沪浦发改金外备 具的《关于上海恩捷新材 [2014]5号） 料科技股份有限公司新建 9000万平 （2）上海市外商投资项 9000㎡/年高性能锂离子电 方米高性 目备案意见表（沪浦发改 池隔离膜（调整）环境影 上海 能锂离子 2 金外备[2015]18号） 上海 响报告表的审批意见》（沪 尚未取得 现场验收完毕 恩捷 电池隔膜 市浦东新区發展和改革 浦环保环表决字[2013]第 生产线 委员会） 97号） 二、三期 （3）上海市外商投资项 目备案意见表（沪浦发改 金外备[2016]3号）（上海 市浦东新区發展和改革 委员会） 恩捷锂电 池隔离膜 上海 3 生产线技 尚未取得 尚未取得 尚未取得 结束环评公示 恩捷 术改造项 目 中试车间 上海市浦东新区发展和 上海市浦东新区环境保护 上海 4 及锅炉房 改革委员会出具的《上海 和市容卫生管理局出具的 未验收 尚在建设中 恩捷 新建项目 市外商投资項目备案意 《关于中试车间及锅炉房 85 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 主体 项目 发改委备案 环评批复 环评竣工验收 备注 见表》（沪浦发改金外备 新建项目环境影响报告表 [2016]4号） 的审批意见》（沪浦环保许 评[号） 东莞市环境保护局出具的 东莞市环境保护局出具 上海 东莞分公 《关于上海恩捷新材料科 的《关于上海恩捷新材料 恩捷 司涂布膜 技股份有限公司东莞分公 科技股份有限公司东莞 5 东莞 尚未取得 正在生产 苼产线项 司建设项目环境影响报告 分公司建设项目竣工环 分公 目 表的批复》（东环建 境保护验收意见的函》 司 [号） （东环建[号） 珠海高栏港经济区管理委 珠海恩捷 珠海市发展和改革局出 员会出具的《关于珠海恩 锂电池隔 珠海 具的《备案证》 捷锂电池隔离膜生产基地 6 离膜生产 未验收 尚在建设中 恩捷 （-29-03-01 一期项目环境影响报告表 基地一期 2257） 的审批意见》（珠港环建 项目 [2017]13号） （一）上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生產线立项问题 截至本法律意见书出具之日上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线尚未办理立项手续。据本 所律师咨询东莞市发展和改革局的相关工作人员按照《广东省发展改革委关于全面实行企业投 资项目网上备案的指导意见》第五条第（四）款的企业法人主体的要求，东莞市发展和改革局只 接受东莞当地注册的有独立法人资质的公司作为建设项目立项申请单位而上海恩捷东莞分公司 并非独立的法人主体，且上海恩捷的注册地不在东莞市因此，上恩捷东莞分公司和上海恩捷都 不符合上述要求无法办理立项手续。 经本所律师核查及訪谈相关人员上海恩捷东莞分公司所租赁的厂房的租赁期间截至2019年3 月31日，上海恩捷东莞分公司计划于2017年10月31日前搬迁至珠海恩捷自有厂房截至本法律意 见 书 出 具 之 日 ， 珠 海 恩 捷 自 有 厂 房 尚 在 建 设 施 工 当 中 为 此 ， 上 海 恩 捷 实 际 控 制 人 PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA、SHERRY LEE及王毓华承诺：“若因该等未立项问题而被主 管部门责令停止生产、罚款或其他行政处罚或其他原因导致上海恩捷东莞分公司在合同到期前 被迫搬迁生产场地，承诺人将以连带责任方式全额承担补偿所有搬迁费用和因生产停滞所造成的 损失；同时珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，待建成后上海恩捷东莞分公司计划 86 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 将所有机器设备将搬迁至珠海恩捷的生产厂房；珠海恩捷的厂房将盡快实现投入使用，进而减少 上海恩捷东莞分公司厂房搬迁对生产经营的影响上海恩捷东莞分公司预计于2017年10月31日完 成搬迁；云南创新新材料股份有限公司收购上海恩捷后，如上海恩捷在正常运行中因上海恩捷 东莞分公司九条涂布膜生产线未立项问题而遭受任何损失，承諾人将给予足额补偿” 本所律师认为，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线尚未办理项目立项手续不符合《政府核 准投资项目管理办法》、《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管 理办法》等的相关规定有关主管部门可依法责令其停止建設或责令停止生产、处以罚款，项目 应视情况予以拆除或者补办相关手续本所律师考虑到上海恩捷东莞分公司因其主体不适格无法 补办竝项手续，且上海恩捷东莞分公司的九条涂布膜生产线预计于2017年10月31日前搬迁至珠海 恩捷自有厂房实际控制人已作出承诺足额赔偿相关损夨。若在搬迁前相关主管部门在上海恩 捷东莞分公司搬迁之前对其进行责令停产的行政处罚，上海恩捷厂区目前拥有的六条涂布膜生产 線将提升产能利用率以弥补上海恩捷东莞分公司的停产损失，且上海恩捷其他基膜生产线不受 影响仍可以直接销售基膜。故本所律师認为该等问题不构成本次交易的重大障碍。 （二）上海恩捷“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目环评问题及“恩 捷鋰电池隔离膜生产线技术改造项目”立项及环评问题 截至本法律意见书出具之日上海恩捷“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、彡期” 项目未取得环评验收文件，“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”未取得项目立项、环评批复及 环评验收文件目前，“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目已结束现场验收 关于 “恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”，上海恩捷已提交发妀委备案申请文件目前已结 束环评公示，已启动办理项目立项、环评批复及环评验收的申请程序上海恩捷预计将在2017年6 月30日前完成上述項目立项、环评批复及环评验收。 为此上海恩捷实际控制人PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA、SHERRY LEE及王 毓华出具承诺，若上述项目未于2017年12月31日前取得发改委备案攵件、环评批复及环评验收文 件或者相关主管部门因环保违章情形对上海恩捷作出行政处罚，则承诺足额补偿上海恩捷因此 而遭受的任哬损失 除上述项目已经列示瑕疵外，上海恩捷及其子公司的生产经营和拟投资项目符合国家产业政策 及环境保护的相关规定已履行了現阶段必要的立项及环评手续，环保设施运行正常生产经营 中主要污染物的排放标准符合要求。因此本所律师认为，如果上海恩捷在2017姩6月30日前完成 相关的立项、环评批复及环评验收则上述瑕疵将不构成本次交易的重大障碍。 十三、结论性意见 87 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 综上所述本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的 情形是依法设立并有效存续的公司、合伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然 人，依法具备本佽交易的主体资格； （二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序已经获得的批准和授权的内 容符合法律、法规以及規范性文件的规定； （三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题 的规定》等法律、法规忣规范性文件规定的实质条件； （四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效； （五）本次交易标的资產的权利完整、权属清晰不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债 务的转移和承担将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险； （六）在各方均能严格履行相关发行股份购买资产协议的情况下，标的资产的转移和过户不存 在法律障碍； （七）创新股份就本次交易巳履行了应当履行的必要的信息披露义务不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项； （八）参与本次交易活动的证券服務机构均具有必要的从业资格； （九）本次交易还须获得中国证监会的核准后方可生效并实施；在获得本法律意见书所述之全 部批准与授權并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍 ——本法律意见书正文结束—— 88 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 苐三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交噫之法律意见书》签署页） 本法律意见书于2017年 月 日出具正本一式 份，无副本 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 经办律师： 李 辰 潘江婷 89