600401:*ST海润关于与联合光伏集团有限公司签署下属930兆瓦光伏电站项目投资合作框架协议的公告_*ST海润(600401)_公告正文
600401:*ST海润关于与联合光伏集团有限公司签署下属930兆瓦光伏电站项目投资合作框架协议的公告
公告日期：
证券代码：600401
证券简称：海润光伏
公告编号：临
海润光伏科技股份有限公司
关于与联合光伏集团有限公司签署下属930兆瓦光伏电站项目投资合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
合同类型及金额：公司拟与联合光伏集团有限公司签署《关于海润光伏科技股份有限公司下属930兆瓦光伏电站项目投资合作框架协议》，交易总价暂估约人民币88亿元。
合同生效条件：经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效。
合同双方：甲方：联合光伏集团有限公司；乙方：海润光伏科技股份有限公司
合同履行期限：合作标的公司的合作条件，须于日前得以满足，否则，乙方应无条件提供同等规模且符合上述合作条件的已建成光伏电站项目置换本协议附件项目清单所列的不能满足合作条件的光伏电站项目。
对于不能满足合作条件的光伏电站项目，甲方于本协议项下的付款时间相应顺延。
对上市公司当期业绩的影响：如本次电站项目转让能够顺利完成，将对公司资金回笼以及利润增长产生积极的影响，也是公司将战略重心向下游光伏电站业务发展过程中所迈出的具有重要意义的一步。
特别风险提示：详见本公告的第五项合同履行的风险分析
一、审议程序情况
本协议已经过公司第五届董事会第五十一次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后生效。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
于本协议项下双方进行合作投资的标的为，乙方单独或者与他人共同持有的或者由乙方实际控制的光伏电站项目公司（以下称为“合作标的公司”）所合法拥有（含正在开发）的共计930兆瓦光伏电站并网发电项目（以下称为“目标电站项目”），交易总价暂估约人民币88亿元。目标电站项目清单详见本协议附件一。
（二）合同对方当事人情况。
1、公司名称：联合光伏集团有限公司（系招商新能源集团有限公司的下属公司，是目前中国专注于投资、开发及运营太阳能光伏电站的平台，上市股票代码为HK00686。）
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：百慕大
4、主要办公地点：香港干诺道中168-200号信德中心西翼10楼1012室5、注册资本：不适用（百慕大和香港没有“注册资本”的这一概念，本公司的授权股本为港币10亿元）
6、主营业务：太阳能发电站的开发、投资、运营及管理。
7、法人代表：不适用（董事长兼CEO为李原先生，但百慕大和香港均无“法人代表”的概念）
8、主要股东或实际控制人：系招商新能源集团有限公司的下属公司。
9、合同对方与公司及控股子公司之间不存在关联关系、产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
10、联合光伏集团有限公司2014年度资产总额为港币9,086,130,000元，资产净额为港币1,875,958,000元，营业收入为港币523,988,000元，净利润为港币377,094,000元。
三、合同主要条款
（一）项目合作交易安排
本协议经双方签署生效后三个工作日内，甲方向乙方支付总计1.5亿港币作
为项目收购预付款。甲方同意向乙方发行价值10亿港币的可转换债券（CB），原则上该CB利率不高于年化6%，从对应的合作标的电站项目并网之日起计息，原则上该CB转股价不得低于本合作协议公告之日的前五个交易日均价溢价11%。上述CB的发行需要按照香港联交所的要求完成审批后方可执行。同时，乙方同意向甲方转让合作标的公司不低于10%的股权，且乙方配合签署相应的股权转让变更所需要的全部文件（具体根据项目情况由双方协商确定）；或者经双方协商后，乙方将合作标的公司的部分股权质押给甲方，作为履行本协议项下合作标的公司股权转让的担保，并配合甲方办妥质押登记。上述甲方向乙方发行的CB作为本框架协议预付款的一部分，发行时点乙方不必向甲方支付任何价款，待以后标的公司项目并网后进行结算抵扣。
本协议签署后，甲方组织安排金融机构对乙方提供的武安、柯坪、哈密三个电站项目进行尽调，乙方应配合该金融机构完成对项目的尽调工作。在尽调结论符合金融机构要求的前提下，甲方同意安排在不晚于6月5日向乙方再支付第二笔预付款3.5亿港币，及甲方同意安排在不晚于6月20日向乙方再支付第三笔预付款5亿元港币。
本协议经双方签署生效后，合作标的公司电站项目主体设备到场80%并经甲方确认后七个工作日内，甲方安排向乙方或乙方指定的项目公司的债权方支付收购对价的46.82%用于该电站项目建设。甲方支付完上述进度款后十个工作日内，乙方配合甲方完成合作标的公司电站项目股权质押，或提供甲方认可的其他担保方式。
本协议经双方签署生效后，乙方完成合作标的公司电站项目竣工及并网验收工作并经甲方确认后七个工作日内，甲方安排向乙方或乙方指定的项目公司的债权方支付收购对价款的20%用于该电站项目建设。
本协议经双方签署生效后，合作标的公司在满足双方合作条件后七个工作日内，乙方和甲方签订股权转让协议，并分别报各自有权审批机构批准后（如需），尽快按照股权转让协议的约定完成股权交割。同时，双方协调签署协议，对甲方对应该项目已支付的预付款进行充抵。
合作标的公司完成电站项目消缺及工程决算，且合作标的公司电站项目满足列入当批次国家发改委《可再生能源电价附加资金补助名录》申报条件并经甲方确认后七个工作日内，甲方向乙方安排支付收购对价款的5%用于该电站项目建设。
合作标的公司电站项目建设工程质保期为12个月，自电站项目完成并网之日起算。合作标的公司预留项目交易总价的10%作为质保金。质保期满后，待甲方委托的第三方检测机构对合作标的公司电站项目检测完成并出具检测报告，检测报告结果（系统发电效率不低于80%、设备质量等）满足经甲方书面确认的项目技术协议等合同的要求，且项目用地取得相应的手续及证照（建设用地取得永久建设用地使用权证，其他用地通过租赁、划拨流转等方式取得土地使用权及相关文件）后七个工作日内甲方将10%质保金支付给乙方。
为完成本协议项下的合作安排，双方应根据上述交易安排另行签署对应的书面协议予以具体明确。如本协议项下合作标的公司对应的电站项目未完成交割的，经双方协商，乙方应退还甲方已支付的预付款。
本协议所有以港币等境外货币结算的，以甲方支付款项到达乙方指定账户之日及CB发行之日的中国银行公布的该境外货币兑换人民币的中间价为结算汇率。
上述合作标的公司的合作条件，须于日前得以满足，否则，乙方应无条件提供同等规模且符合上述合作条件的已建成光伏电站项目置换本协议附件项目清单所列的不能满足合作条件的光伏电站项目。对于不能满足合作条件的光伏电站项目，甲方于本协议项下的付款时间相应顺延。
（二）违约责任
本协议签署后，如果任何一方违反本协议项下约定，从而使得另一方（“守约方”）直接或间接承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任。
自本协议生效之日起6个月内，未经甲方书面同意，乙方不得与第三方以任何方式就合作标的公司股权或目标电站项目转让事宜进行协商、谈判或者将合作标的公司股权或目标电站项目另行转让给其他人；否则，违约方应按照协议约定的项目收购预付款金额的三倍标准向甲方支付违约金。届时，违约方应在甲方书面通知所要求的时间内按照协议约定支付违约金。
本协议执行过程中，甲方付款条件成熟的情况下，未经乙方书面同意，如甲方未能按照本协议约定向乙方支付相应款项的，经乙方书面通知后七个工作日内，如果甲方仍不能履行付款义务，乙方有权自逾期之日起按照每日万分之五的标准对甲方到期应付未付的款项收取违约金，违约金金额不超过甲方到期应付未付款项金额的30%。
如乙方没有按照本协议约定配合甲方签署对应合作标的公司的股权转让变更所需要的全部文件，或者没有配合甲方完成项目公司股权质押或提供有效担保，乙方需按协议约定甲方已支付金额的30%向甲方支付违约金。
甲方付款条件成就的情况下，甲方未按协议约定在规定时间内向乙方支付预付款并经乙方书面通知后十五个工作日内或项目并网后符合协议约定的交割条件，因甲方原因未能在十五个工作日内办理交易交割手续。则乙方可以单方面解除拟合作标的公司签署的相关协议，乙方可以将该拟交割合作标的公司出售给其他人。该合作标的公司已转让给甲方的股权（若有），在乙方转让该标的公司股权时，甲方有义务配合乙方将该标的公司股权一并转让给第三方。
甲方组织安排金融机构对乙方提供的武安、柯坪、哈密三个电站项目进行尽调满足要求后，如果甲方没有在6月5日向乙方支付第二笔预付款3.5亿港币的，乙方有权解除本协议并没收甲方已支付的1.5亿港元预付款(武安、柯坪、哈密三个电站项目尽调结果没有满足金融机构要求的除外)。
四、说明合同履行对上市公司的影响
如本次电站项目转让能够顺利完成，将对公司资金回笼以及利润增长产生积极的影响，也是公司将战略重心向下游光伏电站业务发展过程中所迈出的具有重要意义的一步。
五、合同履行的风险分析
1、本次签订的协议为框架协议，属于双方合作意愿、意向性约定，收购事项是否正式实施以及实施过程中均存在变动的可能性。上述协议须经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效。
2、本框架协议是双方对本协议约定的标的公司的电站项目的合作基础，每个标的公司签署相关正式股权转让交易协议并实施时，首先该标的公司的电站项目需完成并网运营，其次需分别报各自有权审批机构批准后（如需），才能尽快按照股权转让协议的约定完成股权交割。因此该电站项目的收购事项尚存在不确定性。
3、上述930兆瓦光伏电站并网发电项目中包含正在开发的项目，并且合作标的公司目标电站项目需满足双方约定的合作条件，上述项目后续的具体实施尚存在不确定性。
4、本框架协议签署后，如果甲方未能按框架协议约定付款，存在我司有权解除该协议的风险。
5、本框架协议签署后，如果我司与第三方以任何方式就合作标的公司股权或目标电站项目转让事宜进行协商、谈判或者将合作标的公司股权或目标电站项目另行转让给其他人，则我司属于违反本框架协议，违约方应按照甲方已支付的项目收购预付款金额的三倍标准向甲方支付违约金。
6、公司将密切关注上述事项的进展情况，并承诺依照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查附件
《关于海润光伏科技股份有限公司下属930兆瓦光伏电站项目投资合作框架协议》
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
附件一、合作项目清单
项目所在地
装机容量（MW）
预计交易总价
沙河邵武泰安
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
建议及投诉热线：021-&&&&
证券投资咨询资质：上海东方财富证券研究所 编号：ZX0064
&沪ICP证：沪B2-&&版权所有：东方财富网可转换债券走俏香港市场_债券资讯_理财频道_全景网
可转换债券走俏香港市场
　　伴随“沪港通”交易机制的建立，在港交所上市的内地中型企业将成为南下资金的重点掘金地带。对于专业投资者来说，当务之急是克服资本市场的一致性预期，发挥对本土企业研究的优势，运用可换股债券等多种交易工具实现投资增值。
　　南方/文
　　日，Twitter（TWTR.NYSE）通过发行可转换债券融资18亿美元，实际发行数量比公司原本计划的多出5亿美元。此次债券发行是Twitter自2013年11月进行首次公开招股以来，在公开市场进行的最大规模融资。Twitter向美国证券交易委员会提交的报告显示，该公司分别发行了9亿美元2019年到期和2021年到期的可转换债券。
　　除此之外，2014年2月，备受瞩目的特斯拉汽车也发行了16亿美元的可转换债券，是美国近两年来债券发行规模最大的。此前，谷歌、雅虎、Netflix等公司都曾经通过发行可转换债券进行融资。
　　作为一种“攻守兼备”的投资工具，可转换债券可以让企业在不稀释公司股权的情况，以低利率成本进行融资。而对投资者来说，在目前的低收益率环境中，投资一家高增长企业并获得稳定的债券利息，在未来，一旦股价上涨超过保本利息，还可以转换为公司股票获得更高的收益。
　　香港市场表现活跃
　　可转换债券作为上市公司融资的重要工具，在香港市场同样受到追捧。由于前期不摊薄股份及“攻守兼备”等特点，上市公司和投资者可以最大化的平衡利益实现双赢。近期，多家香港的内地背景上市公司通过发行可转换债券进行融资（表1）。另外，值得一提的是，知名投资者认购上市公司发行的可换股债券，有利于改善上市公司治理结构，提升上市公司的市场形象。
　　以华南城为例，日，其发布公告，拟发行在2018年到期、金额为9.75亿港币的可转换债券，兑换价格为每股1.56港元（表2）。
　　华南城的主要业务是在中国开发和经营大型综合商贸物流及商品交易中心，为内地和国际批发供应商、买家、制造商以及分销商提供原料和制成品的全面交易平台。2004年深圳华南城正式投入运营，随着其项目的发展以及商户对服务需求的上升，年，其将经营范围扩大至南昌、南宁、西安、哈尔滨、郑州以及合肥等城市。
　　然而，一系列业务的扩张无一例外地需要资金的支持。之所以选择通过发行可转换债券进行融资，主要出于三方面的考量：第一，可转换债券的利率适中。华南城在2013财年年末有三笔即将到期的银行贷款，平均利率大致为6%-7.5%，另外，其在2012年10月曾发行了为期五年的优先票据，年利率为13.5%，与这二者相比较，发行可转换债券的年利率仅为6.5%，即使考虑回购溢价，此利率也在可接受范围之内。从另一方面来看，这也说明了公司对股价未来上升的信心也比较大。第二，华南城股东应该可以接受每股1.56港元的换股价格。在该可转债发行的两个月之前，华南城曾以类似的价格出售过公司的股票。作为大股东之一的达成集团（00126.HK），通过其间接附属公司佳宁娜发展有限公司以每股1.55港元的价格卖出华南城12.39%的股份。第三，华南城在港股中的关注度有限，借助引入太盟投资集团（PAG，前身为“太平洋投资集团”），可以让投资者迅速扩大其知名度。
　　此次可转换债券对于发行方华南城的好处体现在：一方面，快速获得低成本资金，扩大资金池，加快其业务发展速度；另一方面，它还能够起到风险转移的作用，当未来表现不及预期时，仅需要付出非常低的资金成本。而这种风险转移往往能引入真正关心公司成长的战略性投资者，而不是单单寄希望于高利率的普通投资人。
　　与此同时，这种投资方式也同样有利于投资者。作为此次可转换债券的买方，太盟投资集团在投资华南城仅一年多后，于日，将9.75亿港元的本金，按照每股1.56港元转换为股股份，占总发行股份的8.23%。紧接着7月29日，又以每股4.02-4.1港元配售2.5亿股，实现了约10亿港元的套现。
　　在此项目中，可转换债券“进可攻，退可守”的特征尽显。当华南城的股价表现一般甚至下滑时，作为可转债的投资方仍可享每年6.5%的投资收益率；然而，当华南城的股价有较大飞跃时，投资方便可以享受其带来的收益。
　　“沪港通”扩大掘金机会
　　近年来，有很多的内地中型企业，尤其是民营企业，选择在香港地区上市。然而，硬币总是有两面性，内地企业在香港挂牌上市之后，会面临一些不利因素的困扰。首先，由于内地在港上市企业的规模偏小，较少受到市场的关注。在缺乏充分信息来源和持续投资建议的情况下，香港市场的主流机构较少专门研究内地的中小型公司，仅仅依靠每年两次的例行业绩发布会的信息，难以作出投资判断。其次，内地在港上市企业的市值普遍较低，多数在10亿美元以下，发行在外的公司股份在20-30%左右，实际流通在外的股份比例不高，且股票交易不活跃，日成交规模经常在百万美元以下。
　　关注度不高，股票交易清淡，这两个因素的叠加，导致公司价值通常被严重低估，上市公司很难以合理价格完成资本市场的再融资。
　　伴随“沪港通”交易机制的建立，使得内地投资者能够便利地买卖香港上市的公司股票，而这些在香港上市的内地中型企业将成为“沪港通”南下资金的重点掘金地带，尤其是稀缺行业和具备估值优势的公司股票。
　　对于投资者来说，针对内地背景上市公司的股票投资，首先要关注公司的业绩成长性，基于此判断公司的合理估值水平。而可转换债券的作用，在于提高投资的安全边际。因为投资者不仅需要考虑公司所处行业的景气度演变、经营业绩是否顺利达标，而且需要兼顾资本市场气氛、投资者偏好以及减持套现的交易成本等因素。
　　在“沪港通”开放初期，内地和香港两地交易市场的投资标的范围会有所限制。但可以预见的是，随着两地资本市场交流加深，越来越多的内地投资者参与香港股票交易，必然会增加对内地背景在港上市企业的关注。同时，随着中国经济步入新的发展周期，部分行业的景气度持续改善，对标企业的经营业绩也面临底部反转的契机。
　　对于专业投资者来说，当务之急是克服资本市场的一致性预期，发挥对本土企业研究便利性的优势，对在香港上市的内地中型企业中积极展开价值挖掘，并运用可转换债券等多种交易工具实现投资增值。
　　作者南方（CFA）系工银国际投资管理有限公司副总裁
主办方欢迎投资者的广泛意见，但为了共同营造和谐的交流气氛，需提醒投资者的是，投资者提出的问题内容不得含有中伤他人的、辱骂性的、攻击性的、缺乏事实依据的和违反当前法律的语言信息，相关重复问题不再提交。
(请登录或输入用户名提问，并遵守相关规定)
正在努力加载...*ST海润拟签88亿元光伏电站合作协议_集贤新闻网 梦三国甘宁,明日黄花的意思,无限挑战120929中字,黑莓 8820,太原奇案
您现在的位置： >>
*ST海润拟签88亿元光伏电站合作协议
*ST海润拟签88亿元光伏电站合作协议
时间： 17:11:00 来源：网络整理 作者：匿名 阅读：182次
　　全景网5月13日讯 *ST海润（600401）周三晚间公告称，公司拟与联合光伏集团有限公司签署《关于海润光伏科技股份有限公司下属930兆瓦光伏电站项目投资合作框架协议》，交易总价暂估约88亿元。公司股票将于日起复牌。　　联合光伏集团有限公司(00686.HK)系招商新能源集团有限公司的下属公司，是目前中国专注于投资、开发及运营太阳能光伏电站的平台。　　公告显示，该协议的主要内容为，在协议经双方签署生效后三个工作日内，联合光伏向*ST海润支付总计1.5亿港币作为项目收购预付款。联合光伏同意向*ST海润发行价值10亿港币的可转换债券（CB），同时，*ST海润同意向联合光伏转让合作标的公司不低于10%的股权，或者将合作标的公司的部分股权质押给联合光伏，作为履行协议项下合作标的公司股权转让的担保。合作标的公司电站项目建设工程质保期为12个月，自电站项目完成并网之日起算。　　此外，合作标的公司的合作条件，须于日前得以满足，否则，*ST海润应无条件提供同等规模且符合上述合作条件的已建成光伏电站项目置换协议附件项目清单所列的不能满足合作条件的光伏电站项目。　　*ST海润表示，如本次电站项目转让能够顺利完成，将对公司资金回笼以及利润增长产生积极的影响，也是公司将战略重心向下游光伏电站业务发展过程中所迈出的具有重要意义的一步。（全景网/王爽）　　.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//50514_5.pdf　　.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//50514_2.pdf　　作者：王爽更多精彩: /1139721
作者：不详　
人员认证 |
集贤新闻网() & 2014 版权所有 All Rights Reserved.评论该主题
作者：您目前是匿名发表 &
作者：，欢迎留言培训与发展
专题&&&策划
活动&&&推荐
推动管理会计理念优秀实践经验传
你可能感兴趣的课程
财经热搜榜
融资后管理
　　无论是国有还是民营企业，&融资后管理&似乎都未得到应有的关注。公司的精力更多地集中在如何融得足够的资金。然而，如何融得资金只是债务管理的第一阶段。事实上债务管理是个动态的不断持续的全过程，对于融资后的管理，同样是债务管理的关键环节。
　　良好的企业融资后管理，可以优化债务结构，降低债务成本及风险，甚至可以创造价值;而忽视企业债务的融资后管理，会加大企业的债务风险，甚者影响企业的持续经营能力。
　　因此，公司要从内部债务管理效益着手，锤炼债务管理内功，加强全过程管理能力，对债务结构、成本、风险进行恰当的管理。
　　案件一
　　日，国家工商行政管理总局局务会颁布了审议通过的《公司债权转股权登记管理办法》，新办法将于日开始施行。办法规定了3种&债转股&的情况：公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或公司章程的禁止性规定;人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权;公司破产重整或和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。
　　武夷山市永兴机械制造有限公司因借贷形成的180万元债务经工商部门的变更登记，正式转为公司股权。永兴成为国家工商总局公布《公司债权转股权登记管理办法》(下文简称《办法》)后南平首个成功实现&债转股&的企业。
　　永兴成立于2000年7月，是我省茶叶加工设备定点生产厂家，原注册资本350万元。2010年，永兴扩大经营，由于资金短缺向张某借180余万元购地，双方签订借款合同，约定一年还款。2011年7月，步入良性发展轨道的永兴正是用钱之际，未能按时还款。股东们一心希望张某能将&债转股&，当时苦于无法可依。《办法》一公布，武夷山市工商局就立即与南平市工商局联系，对永兴&债转股&登记事宜开展前期行政指导，还积极联系会计师事务所对债权这一新的出资类型进行评估验资。新年上班第一天，永兴负责人就从武夷山市工商局注册登记部门拿到了变更后的企业法人营业执照，赶上了头班车。
　　永兴负责人说，通过&债转股&，企业不仅降低了负债额度，还享受到土地增值带来的直接利益，对企业持续经营助力不小。
　　南平市工商局注册科科长何智平说，据不完全统计，仅南平市符合条件进行&债转股&的资本就近千万元，&债转股&无疑是企业打破资金困局和盘活沉淀债权的好思路，&不仅棘手的三角债难题能迎刃而解，甚至一些曾因债务纠纷对簿公堂的企业，也有望化干戈为玉帛，结成利益共同体。&
　　早在 2010年，国家出台外资企业可实施&债转股&新政后，广州就办理了第一张外资&债转股&营业执照。2010年7月初，周生生(中国)商业有限公司向广州市工商局提出&债转股&申请，成为广州市第一家尝试办理该项业务的外商投资企业。工商干部指导周生生(中国)商业有限公司去市外经贸委取得相关变更许可并获得批准后，仅用2天时间就为企业办理了变更手续并核发了新的营业执照。这样外资企业可以通过债转股实现利用债权增资融资，扩股的目的。
　　合理的管理企业融资形成的债务，如上例中的公司的利用债转股，不仅解决了偿债压力，还增加了公司资本，最终提高了公司的竞争力。
　　补充1：&债转股&是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。为帮助企业降低资产负债率、提高竞争力。
　　案件二
　　2012年首个交易日，债市连现两起信用风险事件，先是鞍钢3年期中票兑付资金未按点到账，后是2010年中关村高新技术中小企业集合债券曝出首例信用事件，这些无疑都提醒企业关注自己的信用风险，重视融资后的债务管理。
　　日，大公国际资信评估有限公司在中国债券信息网(简称&中债网&)发布公告称，维持10中关村债信用等级AA+，但对发行人北京地杰通信设备股份有限公司(简称&地杰通信&)信用等级由BBB+下调至CC，评级展望为负面。原因是地杰通信受市场风险及产品结构单一影响，主营产品销售大幅减少，2010年以来持续严重亏损，多笔贷款出现逾期、银行账户和库存早查封、应收账款无法正常收回，现已不能维持正常的生产经营且未来1至2年仍难有改观。
　　鞍钢中票乌龙&违约门&暴露了企业的信用意识欠缺，10中关村债信用事件虽未出现实质性违约，但显示了处于经济下行、流动性紧张局面下中小企业的资金困局，今后相关企业尤其是中小私营企业应该关注自己的偿债风险。
　　地杰通信2012年1月在中债网发布公告称，公司目前经营状况恶化，自主偿债能力较低，已向债券担保人中关村科技担保有限公司申请，请其履行担保责任，确保本金及利息按时全额兑付。同时，作为担保人，中关村科技担保公司也发布公告表示，公司已于日向北京市长安公证处提存资金4414 .42万元，包含全部本金和至2013年债券到期剩余期限内所需支付的利息，以确保本息兑付。
　　无独有偶，当天中央国债登记结算有限责任公司(简称&中央结算公司&)发布免责公告，称未及时收到08鞍钢MTN1兑付资金。而鞍钢集团相关负责人对记者表示，已经于上午10点39分前将资金划到中央结算公司账户上。下午，中央结算公司发布公告称足额收到鞍山钢铁集团公司支付的08鞍钢MTN1的兑付资金。
　　两起事件性质不同，鞍钢中票延迟兑付说明相关方信用意识欠缺，而10中关村债背后的信用事件，提醒部分中小私营企业注视信用事件，否则甚至有破产的可能性。
　　回望2011年债市，从7月份城投债信用风险到12月山东海龙主体信用评级被降，债市信用风险阴霾一直未散。中金公司研究报告称，由于评级公司评级的调整具有一定的滞后性，2012年随着企业盈利能力的逐步恶化，负面评级行动次数将进一步增多，信用资质在同评级中不占优或行业景气显著恶化的个券将面临评级下调带来的估值风险。我国债市信用事件在一定程度上反映了我国企业债市违约风险大，一旦陷入偿债风险，可能导致企业经营中断。
　　有分析人士认为，集合债信用事件表明在2012年经济增速下滑预期加大的背景下，中小企业现金流出现紧张的概率加大，信用风险事件将逐步暴露。
　　同时值得注意的是，金融危机后大量发行的信用债将在2012年逐渐迎来集中偿付期，。据中金公司报告显示，低评级债券在月和10到11月集中到期或进入回售期，前一个时期处于经济下滑、政策尚未全面放松阶段，发生兑付危机的概率更高。
　　在公司债兑付风险上， 2012年上半年银行贷款和信托融资都面临集中偿付，在一、二季度之交便会显现，但银行信贷是否放松不能确定。相关发债公司如资金紧张，在前半年得不到银行新增贷款的流动性支持或贷款展期时，就比较危险，尤其是很难从银行融资的中小私营企业。
　　在这种环境下，企业的融资后管理显得尤为重要，债券的违约风险威胁着企业的持续经营，风险不容忽视。鞍钢及关村高新技术中小企业的信用事件，无疑给企业敲响了融资后管理的警钟。
企业的债务江湖
　　债务管理的理论
　　债务管理是指企业通过银行贷款、发行债券、商业信用等方式来筹集经营所需资金并对其运营全过程进行管理。借款是指企业向银行等金融机构借入的款项。按债务形成分为借款性债务、往来性债务和自发性债务管理。借款性债务管理，是指对企业在向银行和社会筹资过程中有意识地主动增加的债务进行管理，如对银行借款、应付债券的管理。往来性债务管理是指对在外部交易中形成的应付账款、应付票据、预收账款等债务的管理。自发性债务管理，是指对在生产经营活动中自动形成和增加的债务进行管理，如应交税金、应付福利费、应付工资、应付利润等的管理。
　　任何一种债务的经营管理都必须经历资金融入、日常运营、到期偿还三个阶段。资金筹集时应考虑相关问题如债务时机、规模、比例结构、和还款期限分布等。债务运营的关键是要处理好投资报酬率问题，同时要关注恰当的债务结构。
　　从财务角度思考，企业经营管理注重以资产为表现形式的资金管理及运作，而不重视债务的融资后管理。重视资产的经营运作当然无可厚非，但企业因债务运作及融资后管理不善而导致亏损、陷入财务困境的现象比比皆是。究其根源，在于企业轻视信用、忽略债务运营及融资后管理，使企业最终经营窘困。
　　而建立债务管理机制可以保证资金的需求，向市场传达良好的信用信号，避免财务风险，能给投资者带来&财务杠杆效应&等等，因此研究债务的运营及融资后势在必行。
　　融资后管理不容忽视
　　企业融资解决了用钱荒，这只是第一阶段，债务是有成本和风险的，企业需要对债务进行积极管理;否则，可能会给企业带来巨大损失，甚至威胁企业的持续经营。
　　对公司已经融到的资金，面临的风险主要是偿债风险，企业应不断评估风险，避免面临偿债危机。在融资时，合理考虑到融资工具的利与弊，避免过度依赖某种融资工具;同时，还要避免低估债务风险，过于乐观的估计形势。企业在融资时，经常会签订一些附带的协议，这些协议中的部分条款一旦触动，可能会对公司经营产生重大的危害。例如对赌协议，对赌协议往往对财务绩效有一定的要求，如企业实现一定销售额、总利润或税前利润、净利润或利润率、资产净值或几年内的复合增长率等财务性指标，则投资方按照事先约定的价格进行第二轮注资(或出让一部分股权给管理层。虽然对赌协议的签订能够帮助企业获得更多的融资，但是也带来的巨大的风险，这都是不容忽视的。例如，2008年，飞鹤成为仅存几家未被三聚氰胺波及的乳企之一，它迫切想抓住发展的机会，信心满满的飞鹤在2009年与红杉中国签订了对赌协议，引资6300万美元。然而，此后，飞鹤未达对赌目标。2012年3月，据对赌协议，飞鹤向红杉支付最终剩余的1630万美元，提前终止双方之前签署的协议。
　　如果企业可以有效的管理自己的债务，例如适时的债券折价回购、债转股、债券打包出售，可以改善企业的财务结构，增强财务稳健性，甚至可以创造价值。
　　负债也都是一种资产，有钱也不付全款，只想还债我就成不了富豪，安德烈&雪铁龙(法国雪铁龙汽车公司创始人)曾说。对待债务我们到底该有一种怎样的态度。不同的时代管理者对债务有着不同的见解，在现代，我们想说的是债务不可怕，可怕的是无知。对融资后管理的无知，不懂得对债务进行良好的运作。
　　债务能够创造价值，这也许是很多经营人员忽略的一点。当然企业借债后最重要的是合理的利用借来的资金，进行资金良好的运作，将资金投放到可以产生利润的项目上。然而，除此外，对公司已经融到的资金，就听之任之?这就大错特错了。在现代，我们坚持认为要进行动态的债务管理过程，首先在其他条件不变的情况下，企业总要寻找成本最低风险最小的的融资方式。
　　当前企业债务融资的途径方式不断拓宽，从原来传统的银行贷款、发普通债券等方式，发展到多种债务融资工具，债务融资方式越来越灵活，也给企业带来了越来越多的选择。企业要不断根据市场环境、宏观环境、利率等影响因素，对已有债务进行管理。如企业根据不同的财务安排和需要可以进行债转股、债券回购、应用对赌协议等方式，重新安排公司的债务结构，不断改善企业的债务状况。
成功案例：&催命索&成利润水池 绿城回购债券获利
　　回购方案的公布意味着绿城中国成为第一家回购债券的内地房地产公司。回购债券若能成行，绿城中国获利至少超过5亿元人民币。这一数字超过绿城2007年净利润的一半。
　　绿城回购债券
　　发行信托、与九龙仓置换项目，2008年绿城进行了一系列动作，终于2009年我们有了最准确的答案。
　　绿城中国控股(3900.HK)5月宣布，将以展开以现金收购2013年到期的4亿美元优先票据。绿城中国在公告中表示，自周二起发出开始以现金购买任何未清偿的2013年到期的9%优先票据的要约.截至周二，该等票据的未清偿本金为4亿美元.票据于2006年11月发行，并于新加坡证券交易所上市。
　　根据收购要约，该票据每1，000美元本金将可获支付850美元的全部对价，其中包含775美元的购买价格，提早收购金额59美元，以及16美元的同意付款，再加上直到付款日为止的累计未付利息。
　　绿城中国称，是次完成要约所需资金主要来自其内部资源，包括旗下子公司的股息根据信托出售杭州绿城和无锡绿城的股权以及杭州绿城和无锡绿城提供的股东贷款的部分还款。.德意志银行为是次交易经办行。
　　提前四年八五折还债，绿城打的是什么算盘?亚洲最大的包装用纸生产商&&玖龙纸业(2689.HK)早前回购债券的行动可谓绿城的范例。
　　玖龙纸业以现金收购于2013年到期的，票面固定利率定在7.875%的优先票据，百元面值的收购价格仅为53美元。
　　摩根士丹利就玖龙纸业的债券回购发表报告称，若只计算回购债券，估计玖龙纸业可削减1.2亿美元的总借贷，以玖龙纸业用0.53美元回购1美元的债券而言，由于债券面值及实际收购价的价差，通过此次的高卖低买，预计玖龙纸业应可得到1.2亿美元的一次性入帐收益。此外，摩根士丹利预期，玖龙纸业还可藉此减低2，000万美元的利息支出，令2010年及2011年的每股盈利预测，分别上升10%及13%.
　　用远远低于面值的价格回购债券，对企业可谓一举两得：既能获得债券面值及实际收购价的价差带来的巨大收益，又能减少利息支付。作为债券持有人的海外机构急于变现的心理也使得这种收购能够得到债券持有人的放行。
　　回购方案的公布意味着绿城成为第一家回购债券的内地房地产公司。据此类推，回购债券若能成行，绿城获利至少超过5亿元人民币。中新地产事件还未被遗忘，此前市场一度担心房地产公司的外债造成资金链断裂，而如今，昔日催命索成为利润水池。
　　提前回购或成潮流
　　实际上，这并不是绿城中国发行债券第一次受到关注。
　　从日39元的低价，到3月27日的68元，在香港上市交易、代码为GRNCH005/18/12的绿城可转债短短两个月大幅飙升。由于可转债市场单位交易额较大入场门槛高等原因，其投资主力一直以机构为主，绿城中国债券价格的飙升反映出市场认为绿城的偿债能力增强，破产的可能性也大大降低。
　　39元的价格意味着，若2008年绿城没有破产并且能够偿还这笔债券，投资者将以100美元面值收回投资，这还不包括其中的利息。
　　在号，瑞银证券房地产行业分析师王震宇发表名为《香港/大陆房地产业-房地产公司应该回购债券么?》的研究报告指出，对那些融资前景稳定的公司来说，回购那些两位数收益率的债券将是一个非常好的机会，绿城的债券回购让可能成为现实。
　　招商证券香港公司投行部董事总经理温天纳接受媒体采访时曾指出，不少中资企业的美元债券基本是在年初发行的，特别是以房地产企业较为集中.当时正值全球金融市场盛世，中国经济增长的前景也令全球投资者着迷，中资房地产企业的债券普遍被看好，但投行雷曼的倒闭给国际债券市场沉重一击.抛售债券以求变现，是金融海啸下国际投资机构求自保的无奈之举;再加之对中国经济成长前景的担忧，这些投资者纷纷选择加速出脱手中的中资企业海外债券。
　　此外，其中许多债券都是场外交易，交易不活跃，这些债券的价格最终出现大跌.甚至一度有包括绿城中国在内的多家房地产100美元面值的债券价格仅为30、40美元，场面可谓极其惨烈。
　　在这种情况下，用远远低于面值的价格回购债券，对企业可谓一举两得：既能获得债券面值及实际收购价的价差带来的巨大收益，又能减少利息支付，这种收益往往会处理为当期的年报利润。为债券持有人的海外机构急于变现的心理也使得这种收购能够得到债券持有人的放行。
　　有业内人士指出，除绿城中国之外，合生创展、雅居乐、世茂房地产、路劲基建、沿海绿色家园、上置集团、上海证大等企业均发行有和绿城类似的债券或者票据，只要财力允许，都可以进行类似的债券回购，从而获得巨大的收益。
　　&对许多房地产公司而言，如此低的估值使得债券回购有利可图&&预计08年能够产生2.7倍的税后净利以及高达196%的净资产回报率。&按照瑞银的分析，对于许多内地房地产公司而言，回购债券产生的收益甚至会大于开发项目。
　　随着去库存化的顺利进行，银行对大型房企贷款的支持力度的加大，不少房地产企业的资金链已经大大宽裕，在这样的背景下，房地产企业提前回购债券有可能成为一种潮流，绿城则很可能成为一个样板。
失败案例：福记可转债&馅饼&变&陷阱&?
　　日，停牌近三个月的送餐服务业巨头福记食品(或&福记&)发布公告：已于19日向香港高等法院提出清盘申请，当日，高等法院委任德勤为临时清盘人，接管及重组公司资产。而在2008年《新财富500富人榜》中，福记的创始人魏东、姚娟夫妇还以47.7亿元的身家位居中国内地富豪第141位。究竟是什么因素使福记的经营发生过山车般的变化?我们不得不从福记在香港联交所上市说起。
　　福记于2004年12月登陆香港联交所。之后，福记食品凭借其商业模式和经营思路，为无数基金所宠爱。2007年，福记食品创办人魏东以50亿元财富登上胡润富豪榜，排名148位&&从创业时的一文不名到位列百富榜，魏东只用了大约5年时间。
　　这时候的魏东，已经跟投行打得火热，并开始迷上可转换债。
　　补充2：可转债的本质是一个公司债券加一个看涨期权，转债的到期日也正是该看涨期权的到期日。根据期权原理，在其他条件既定的情况下，期权的到期日时间越长，则期权的价值越大;公司发行转债成功之后，公司面临着现有股东和持有转债的潜在股东之间的利益分配问题，到期日时间越长，则相当于分配给潜在股东的利益越大，公司故意缩短转债的到期日，其本质相当于迫使转债持有人早日换股，把剩余的利益留给自己。
　　初试可转债，&一石多鸟&
　　2005年10月，魏东通过摩根大通发行6.2亿港元CB，约定的条件是，若这批CB到期时(2010年)福记食品股价低于10.25元，则公司偿还全部现金，反之债券将全部转换为股票。
　　事实上，福记的业绩也的确没有让投资者失望，在资本市场资金的支持下，截至日止的会计年度，福记的营业额达近7.97亿元元，比年会计年度上升75.2%;而年内的净利润达到2.52亿元，较上一个会计年度上升52.0%;每股基本盈利达到人民币0.565元，而上年度的每股盈利为人民币0.498元，上升幅度达13.5%。飙升的业绩令股市投资者疯狂，福记股价从日的8.4港元起步，截至日，福记股价收于16港元，这几乎是可转债发行时股价的两倍，远远超过了换股价。
　　福记的股价表现得如此卓越，以至于福记可转债的持有者都按捺不住心中喜悦，纷纷将转债实施换股。日，2010年未偿还债券本金额已减至港币8000万港元。
　　因此，总的来说，福记本次可转债的发行极为成功，一方面从市场上募集了大量的资金;另一方面又避开了沉重的债务负担;更为有利的是，采用可转债的方式募集资金，比直接发行股票省下13.3%的成本(按照公告可转换债券发行前一天(即日)9.05港元的股价计算)。
　　 &食髓知味&，再试可转债
　　伴随着福记业务的进一步扩张，管理层决定进一步加强产能以及物流实力。鉴于第一次可转债的成功发行，尝到了甜头的福记管理层再一次把目光投向可转债。
　　日，福记食品与牵头经办人UBS订立认购协议，福记按面值发行本金总额为8亿港元的可转换公司债券;此外，福记向UBS授出一项期权&以按面值再认购本金总额最高为2亿港元的可转换债券，该期权可于截止日期后30日或之前任何时间一次或多次悉数或部分行使。UBS于日全面行使期权，据此，福记本次可转债本金总额将为10亿港元。债券持有人将有权于日至日的任何时间，将持有的债券按初步换股价17.51港元转换为股份; 按照日的收盘价格计算，此次转债(简称&UBS转债&)的溢价为26%，远高于福记初次发行可转债的溢价率，按此前20个交易日的平均价格来计算，更有27.1%的溢价。
　　截至2007年会计年度(即日)，福记的业绩也再创新高，全年营业额近12亿元，比上个会计年度增长50.5%。年度利润也达到近3.5亿元，比上年增长38.5%。由于股价的上升，刺激了UBS转债的换股行为，截至日，共有总本金额5.28亿港元的UBS转债成功换股。
　　部分转债的成功换股大大减轻了福记的债务负担，截至日，福记的资产负债比率下降到33.9%，财务风险再度下降。
　　&事不过三&?三用可转债埋下隐患
　　2007年11月，福记再发第三批三年期共15亿元人民币可换股债券，换股价定为32.825元，按此前20个交易日的平均价格来计算，溢价更是高达35.5%。
　　在资本市场支持下，迅速扩张再次让福记的经营收获颇丰。福记2008年年报显示，在过去的一个会计年度里面，营业额再上新高，达到近20亿元，比上年增长近60%;另一方面，年度利润也达到近4.3亿元，比上年增长22.5%。
　　但是，这一次业绩的高速增长并没有像前两次那样刺激股价的飙升，相反在福记发行花旗转债之后，次贷危机的冲击波已经传导至中国的资本市场，受股市系统性风险的影响，福记的股价一路下行。在花旗转债上市之后，截至日，并无UBS转债(兑换价于日调整至17.18港元)和花旗转债换股。受此影响，福记的账面债务负担变重，资产负债率达到90.4%。
　　金融危机下转债引发困境
　　尽管2008年福记的财报显示其业绩有大幅提升，但是整个2008年金融危机对中国企业的影响开始显现，宏观环境的恶劣使得福记利用资本市场快速扩张的模式受到严峻考验。
　　从2004年到2008年，福记的投资现金流支出一直处于高速增长状态。事实上，研究福记过去的的现金流量表很容易发现：福记的经营现金流尽管在持续增长，但是增长速度较慢，且绝对数额较少;另一方面，福记的投资现金流支出却在大幅上升;支持投资支出的主要力量来源于福记的融资现金流&实际上，福记几乎把大部分能用的现金流都用于投资支出。30亿元债务，而公司只有不到7亿元现金――卖出旗下优质资产，也只有6亿可以马上变现。根据事前约定条款，这家企业无力回天。现在，福记食品已经平静地等待&被收购&。
　　债之训
　　从福记三次可转债融资来看，可以归结出三个特征：第一，募集资金额越来越高，从第一次的JPM转债6亿港元，到UBS的10亿港元，再到花旗转债的15亿元，不仅金额越来越高，而且增加幅度越来越大;第二，福记三次转债的溢价越来越高，发行JPM转债时的溢价为13%，到花旗转债时，溢价以经达到30%;第三，转债的期限越来越短，JPM转债期限为5年，但后两次转债的时间已经缩短为3年(表1)。募集资金越来越高和溢价越来越高很容易理解是公司管理层对福记的前景十分看好，而期限越来越短也是表明公司管理层的自信，这种盲目的自信忽略了对债务风险的管理。
　　事情总是有两面性。在股市节节上升的时候，&发行转债&股价上升&转债换股&这个循环似乎可以成为是融资必胜方程式，借钱可以永远不还，缩短期限能节约成本。但是在可转债换股之前，转债仍是债务，欠债要还钱&这是硬性约束，从这一点上考虑，缩短转债期限则意味着转债成功换股的可能性更小，因此公司陷入财务困境的可能性更高。福记用创新的融资工具但又不懂如何进行融资后管理，规避风险，导致最后被自己设定的游戏规则绊住，无法解套时，只有猝死。
　　债&，一边是人一边是责。人对债负责，首先要诚实，比如借钱投资，投资目标的收益究竟如何，不要抱幻想，要面对现实认真计算;其次，债信债信，债就是信，信用至关紧要。稳增长，必然要扩张资产负债表，希望这种扩张是诚实、有效率、讲信用、不透支的扩张。
融资后管理之内功锤炼
　　利用可转换债券适时债转股
　　可转换债券并非纯粹债券，它包含股票、债券及期权，持有人可在转换期内，按行使价转换协议定下的股数。股价上升时，可换股债价格随此上升，会提供资本增值机会;相反，股价跌至低过行使价时，理论上可换股债券变成债券，具有控制风险功能。
　　对发行可转换债券企业来说，可降低集资成本，互惠互利。对投资者而言，可换股债券比普通股或优先股更具防守性，因为可换股债券的价值通常不会低于债券的基本价值。而债券在未行使转换股份前，有些还会定时派发票面利息;它的可兑换性质，就可在公司股价上升时，让投资者有获利机会。同时，可换股债券持有人，需接受较低的票面息率回报。投资者更可同时买入可换股债券，以及沽空该发行商的股份，以缔造套戥获利机会，因为可换股债券的波幅较低，较易有获利空间。
　　可转换债券最大风险就是违约，一旦股市长期低迷，在可换股期限内无人愿意换股就带来公司大额赎回的巨大财务压力。而且，可换股债券非纯粹债券，尽管可自由流通，但可换股债券市场很小，流动性有限，熊市时，二手市场无人问津。因此股市好时，换股可互利双方，但一旦股价低迷，发债公司须具备足够资金应付，不然坐艇沉舟，只是一瞬间。
　　2011年5月开市的第一天，塔牌转债(128233)便以169.00元的价格再次创出新高，最终以168.31元收盘。截至2011年4月，5%的塔牌转债完成了转股。据悉，随着二级市场价格不断走高，塔牌转债在当年4月份进入&转股高峰期&后，日前已步入最后的冲刺阶段。
　　塔牌集团(002233)此前公告表示：&自日起，塔牌转债将停止交易和转股。& 据了解，塔牌集团的初始转股价格为13.31元。日至3月30日连续20个交易日，塔牌集团的收盘价均高于转股价格的130%，由此触发了提前赎回条款，经第二届董事会第十三次会议审议通过，塔牌集团将5月31日确定为赎回日。
　　3月1日起，塔牌集团进入转股期。数据显示，截至3月31日，共计6926.27万元塔牌转债成功转股，累计转股数量为520.38万股，累计转股数量占塔牌转债开始转股前公司股份总数4亿股的1.301%。4月22日，塔牌集团靓丽的一季报公布，产品涨价、业绩翻番成了塔牌转债成功转股的&催化剂&。仅2011年4月份，塔牌转债即完成了逾70%比例的转股。
　　从以往发行的可转债来看，大部分公司都在进入转股期后半年的时间里完成了债转股。塔牌集团也不例外，塔牌转债需在三个月的时间里，完成债转股。企业债务的成功管理依赖于经营业绩的不断提升，盈利能力的不断提高。在适当时机，可以通过债转股，为企业创造价值。
　　适当运用对赌协议
　　对赌协议这个词语作为一种新事物，自从蒙牛与摩根士丹利等投资银行签订对赌协议一举取得成功以后，在国内逐渐被认知、被运用，同时也掀起了一股前所未有的对赌热潮。在目睹了对赌协议的签订给蒙牛带来快速发展的良好契机之后，创业者的激情并不都带来成功的结局，失败者比比皆是，如永乐电器、昌盛中国、太子奶、物美、碧桂园、春天百货等。一时间市场上质疑对赌协议的声音此起彼伏，对赌协议究竟是玫瑰，还是毒药?
　　补充3：对赌协议就是投资方与融资方在达成者融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
　　1、正确认识对赌协议：本身没有罪
　　对赌协议只是一种金融工具，从本质上没有对与错，本身并没有罪，就看如何运用。如果用错了却把罪怪到工具上去，而不在使用人身上找原因，那就永远找不到答案了。对赌协议很多种情况下都存在，像蒙牛这种属于股权融资领域。中信泰富与外资投行签订了一个外汇衍生品对赌协议，实际上是购买了一款与汇率挂钩的结构性外汇理财产品，属于滥用对冲工具。在这里我们要说的仅限于企业股权融资中的对赌协议。
　　在股权融资领域，一般把对赌协议的概念定义为是一种估值调整机制，是指投资者与融资者对于企业未来经营绩效的不确定性暂不争议，而是约定根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。它独特的功能在于一种双向激励，激励双方能够都取得盈利，获取共赢。而这种独特的功能也决定了它是一把双刃剑，一方面能给投资者带来高收益，为融资者提供巨额资金，另一方面也带来了较高的投资和融资风险。
　　2、无奈的融资渠道选择
　　对赌协议能在国内大行其道的主要原因是企业发展受到资金短缺瓶颈影响，而融资渠道不畅，企业接受以追逐最大利润为本质的资本投资实属在融资渠道上选择的无奈。双方谈判时由于对公司的价值没有一个公允的价格，而处于成长期的企业又无法被充分地信任，对PE(私募股权投资)而言，更关注的是短期效益和全身安全而退，这时选择对赌协议，为未来不确定因素买份保险，符合双方的利益要求。
　　从对赌协议的内容看，主要是一种基于公司未来业绩而在PE和原股东之间进行股权调整的约定。由于存在股份转让的约定，有可能使公司股权结构发生重大变化和存在不确定性，并且有可能导致公司管理层甚至控股股东和实际控制人发生变化，在目前的监管法规框架下，这是监管部门所不能允许的。此外，对于存在现金补偿的对赌协议，监管部门可能担心企业IPO完成后募集的资金被控股股东用来偿还PE，从而损害中小股东的利益。因此在企业申报上市前，对赌协议被要求中止。放弃对赌协议，对PE而言，风险骤然增大，但如果不放弃，企业IPO成功的可能性就大打折扣，PE的退出机制就面临困境。
　　为避免上述监管风险，目前有些PE与企业除签署主要协议外，还有若干份补充协议，同时在主协议里约定对赌终止条件，即在企业申报上市材料时，对赌协议自动终止，或在企业申报上市材料时，双方再签署协议终止对赌。但实际上，PE与企业只终止了主要协议，并未披露部分补充协议。
　　3、合理并不代表没有风险
　　一般而言，对赌协议的核心条款包括两个方面内容：一是对赌目标，即约定未来某一时间判断企业经营业绩的标准;二是对赌目标未实现时，企业补偿投资方损失的方式和尺度。
　　从现有的情况来看，企业在对赌协议中约定的盈利水平过高，目标实现时间期限较严格，对企业管理层的压力很大。因此，企业在签订对赌协议时，可以在协议条款中多设计一些盈利水平之外的柔性指标作为评价标准，约定可上下浮动的弹性标准。对于上市时间的约定，尽量作一个较为宽松的预期。例如，国际知名风投IFC与广西丰林木业的对赌中，出具承诺函：若丰林木业在日前将IPO申报材料上报证监会并于日之前挂牌上市，则IFC不会行使卖出期权。因此，虽然广西丰林木业在日IPO被否，但根据此承诺约定，在2012年末，仍有翻盘的机会。同时，还应充分考虑宏观经济环境、整个行业趋势。这次全球性金融危机让很多企业不能完成对赌协议约定的各种指标，众多投资人也受损惨重。
　　人贵有自知之明。企业要对影响自身发展的经营模式、市场前景、宏观环境、竞争对手、资金来源、客户需求、原材料供给等内外因素，作充分了解和合理评估。要客观估量自己的成长能力，钱并非融得越多越好。
　　企业价值的最终判断依赖于未来的实际业绩体现，通常由企业未来的盈利能力、盈利质量体现出来。认真分析企业自身条件和需求，优先选择风险较低的借款方式筹集资金，无奈之下再选择对赌协议方式。
　　中国动向对赌大摩、雨润食品对赌高盛投资等成功案例进一步证实了对赌协议存在的合理性，企业如果对自己的经营及盈利状况很有信心，在借债的同时，适当的引入对赌协议，可以取得投资者的信任，也体现了公司对自己的信心，但是并不是所有企业都适合引入对赌协议这种方式，企业要充分认识到其中的风险。
　　债转股
　　债转股&即债权转股权，是指债务人的债权人将其对该债务人的所持有债权转变为其对债务人的投资之行为或制度，该债权人成为债务人企业的股东。目前我国并存着两种债权转股权的形式，一是国有企业政策性债权转股权，二是非政策性债权转股权。
　　非政策性债权转股权，指当事人完全出于自由意愿达成协议，债权人将其对债务人所享有的债权依法转变为对债务人投资的行为。非政策性债权转股权的债权人是指非金融企业，可以是法人公司或其它企业，但是组建的新企业必须是法人公司，债权人在新公司中享有股份，拥有股权。目前主要有两种：
　　第一种是债权、债务企业自愿的合同安排，债权人企业把债权变换为股权。债权人为了在债务人企业从事的经济领域中渗透，或是看到债务企业发展前景诱人，想分享胜利成果;债务企业则为了拓宽融资渠道，避免发行股票的种种障碍，同时增加了资本金额，创建了关联企业，为公司日后的综合化发展创造条件。或者是债务企业本身无力清偿债务，债权人收取债权无望，双方在考虑各自利益的基础上达成的以债换股协议。
　　第二种可称为执行中的债转股，是处理&三角债&的一种新思维，债务企业本身濒临破产，在法院的主持下，双方在考虑各自利益的基础上达成的以债换股，抵销债务的契约。
　　企业在面临不同的债务状况时，可以适当考虑根据当前情况利用债转股实现对债务的适当管理，达到融资目的，避免债务清偿。
　　债券折价回购
　　在企业债券的价格较低的情况下，公司有机会通过低价回购来积极地管理他们的债务，降低他们的负债比率和利息成本。尤其在公司负债比率较高，同时又面临融资困难的情况下，回购公司债券可以一定程度上避免公司破产。
　　2008年10月，在企业债券价格跳水和资本市场借贷成本升高的情况下，和记黄埔(0013.HK)回购了面值总额为25亿港元的债券。另外，澳门的银河娱乐集团(0027.HK)和新加坡的来宝集团(NOBL)近期也曾有回购债券的行动。
　　日，中新地产通过债券回购方案，原本以本金的120.01%回购债券的价格(即1万港元本金支付1.201万港元)收购的可转债，被降至63%的票面价格(即1万港元本金支付6300港元)。由于整个可转债的总额高达11亿港元，中新地产节省的费用在5亿港元左右。
　　坐拥60亿港元现金的银河娱乐去年宣布拟回购两项分别于2010年和2012年到期的优先票据，涉及总本金额3.5亿美元(约27.1亿港元)，折让价最高逾六成，有分析员预计最多可有1.8亿美元(约14亿港元)的利差收益入帐，每年更节省1亿美元(约7.8亿港元)的利息开支。经济持续衰退，投资者出于避险的考虑，开始加快撤离除最安全投资之外的所有投资，股票和债券共同基金等均成为被甩卖的对象，高利率、高风险的亚洲美元公司债更首当其冲，不少发行债券的企业纷纷以低价回购未到期的债务。
　　日，中国具有领导地位的综合房地产开发企业之一&碧桂园控股有限公司宣布邀请接纳收购未赎回之本金总额为人民币4，314，000，000元于二零一三年到期的可换股债券，并拟定发行七年期优先票据。
　　据了解，碧桂园将拟定回购价，邀请可换股债持有人决定是否在此价格同意(或接纳)公司回购。倘若发行票据，碧桂园计划将拟定票据发行所得款项用作根据邀请接纳购回未赎回的可换股债券。
　　对于这次在国际资本市场的大手笔运作，碧桂园认为，邀请接纳及拟定票据发行充分显示了集团积极主动的融资后管理。拟定票据发行及邀请接纳如顺利完成，可延长集团的平均债务期，有助于维持稳健的流动资金水平。集团认为，拟定票据发行亦可进一步提高集团的国际资本市场地位，加强集团于国际债务资本市场的集资能力，为集团未来发展提供更多空间。
　　碧桂园相关负责人表示，2009年和2010年年初至今的销售合同表现强劲、现金充足，集团内部已在假设不考虑海外资本市场融资的情形下，于全年现金流预算中作出了回购可换股债券的资金预留。但通过积极跟进资本市场动态，目前出现了一个良好的市场窗口，适宜提早进行再融资并延长集团平均债务期。因此，此次拟发行债券最首要的目的是通过海外资本市场的融资，作出回购可换股债券的资金安排，以达到融资后管理的主动性，从而维持强健的财务结构，为公司未来发展提供更大空间。
　　债务打包销售
　　随着国家优化资本结构政策的出台，&债券打包&成为企业改革脱困的重要方法之一。即根据国家处置金融不良债权的优惠政策，由资产经营部门对其所在地的金融不良债权进行重组和打包、打折实施统一收购，分期偿还，从而达到优化资本结构，改善金融环境，减轻企业债务包袱。实施&债务打包&可以降低企业负债，缓解企业压力，有效地促进兼并重组业主的介入。其次，债务打包可以盘活资产。不少企业为了筹集生产流动资金，大量向银行贷款，致使企业土地、房产等有效资产被抵押，既不能使其资产增值，又不能及时还贷，本息相加债台越筑越高。实施债权打包后，及时解除有关抵押，并迅速发挥出这部分资产的作用。
　　债务打包处置企业落实偿债资金，要从以下几方面做起：一是负债企业要认真落实偿债义务，充分挖掘潜力，最大限度自筹偿债资金。二是负债企业和平台企业要加强与各级财政部门沟通，积极争取财政支持。三是加强与金融机构合作特别是政策性银行，争取贷款支持;四是平台企业要坚持边处置、边回收、循环使用的原则开展债务处置工作，加快资金周转，提高资金使用效率。
　　企业可以参考的打包方式如下①按行业打包。即将债务按某一行业或一定地区内某一行业进行打包。这类打包方式常常要借助于行业主管部门或地方政府的积极支持。②按地区打包。将一定地区内的若干企业债务进行打包，这类打包适用于规模较大的跨地区历史债务处置，同样需要地方政府的支持和配合。③按集团所属打包。即将某一企业集团的若干企业的债务进行打包，然后整体转让给企业集团。这一方式利用了集团企业内部仍拥有一些优质企业的特点，通过发挥优质企业的作用来减轻一些低效率企业的债务负担，从而有利于集团内部企业整合，提高企业集团的资产价值。④按资产担保方打包。即将拥有共同担保人的债务进行打包。这一打包方式充分利用了债务企业和担保企业之间存在的特殊关系，通过这一方式，配合打折等手段，既可以实现债务回收价值的最大化，又可以避免担保企业和债务企业由于清偿债务全部陷入债务危机甚至破产。
　　负债高达4.69亿元的宜昌三峡机场有限责任公司，在2006年通过债务和解，以1.6亿元清偿，实现海南航空公司成功入主;负债高达1.51亿元的湖北富磷集团公司通过债务和解以1650万元清偿，并成功完成改制。这是湖北宜昌实施债务打包后的成功事例。
　　由于历史的原因，宜昌市相当一部分国有企业靠全额贷款兴建，从建厂之日起，企业就背上沉重的包袱，加上产品市场不适应新形势发展要求，亏损逐年加剧。不少企业国有净资产已成负数，政府年增负担近亿元。仅市直28家企业，总负债就达100.3亿元，资产负债率达101.1%。其中9家企业高达200%以上，财政每年需支付困难企业生产流动资金和职工生活费等数千万元，企业累计拖欠职工工资、劳动统筹等权益4.55亿元。一批困难企业因流动资金短缺，处于停产或半停产状态，数十亿资产难以有效启动和盘活，既争取不到银行贷款，又不能有效吸引外来资本。
　　在学习借鉴外地先进经验的基础上，宜昌市利用国家处置金融不良债权的优惠政策，由国有资产经营公司对国企债务进行打包、打折，收购金融机构在国有企业的不良债权，对债务进行重组和清偿。
　　债务打包　分期清偿
　　经过有关部门认真研究分析发现，宜昌企业债权方主要集中在信达、长城、华融、东方4家资产管理公司。其中，仅信达资产管理公司在宜债权就达25.21亿元，共涉及债务企业76家。要使这些企业起死回生和对这些企业进行改制，首先要争取债权方支持，虽然这些金融资产管理公司具有依法处置国有商业银行的不良资产，防范和化解金融风险，促进国有企业扭亏脱困和改制发展的职责，但依法合规清收企业债务，不仅关系到债权方利益，还关系到政府形象，直接影响到国有企业改革改制工作的顺利进行。为此，宜昌市委、市政府决定，责成一名副市长专门分管此项工作，以宜昌市夷陵国有资产经营公司为主导，与中国信达等资产管理公司签定《不良贷款债权转让合同》整体受让信达等公司政策性不良贷款债权，从而拉开债务打包、分期清偿的序幕。富磷集团公司欠中国信达资产经营公司债务本息合计1.5亿元，通过债务和解用不良资产处置，以1650万元清偿，减轻了企业债务包袱1.35亿元。通过实施债务打包，解除有关抵押和争取新的资金注入，盘活存量资产达100多亿元。
相关新闻&&