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金盾股份(300411)公告正文
金盾股份：华西证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
&&&&华西证券股份有限公司文件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华证股[&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华西证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于浙江金盾风机股份有限公司
&&&&&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
&&&&&&&&&保荐机构声明:本保荐机构及保荐代表人费春成、尹利才根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&本次证券发行基本情况
&&&&&&&&&一、保荐机构、保荐代表人及项目人员
&&&&(一)保荐机构名称
&&&&华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”)
&&&&(二)保荐代表人及其执业情况
&&&&华西证券指定保荐代表人费春成、尹利才具体负责浙江金盾风机股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“金盾风机”)首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)项目的尽职推荐工作。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-1
&&&&费春成和尹利才的具体执业情况如下:
&&&&费春成先生,经济学硕士,华西证券投资银行总部董事副总经理、保荐代表人。曾就职于兴业证券,拥有多年投资银行及相关行业的工作经验。曾主持或参与了鼎汉技术&IPO&项目,华兰生物、龙元建设、建设机械非公开发行项目及吴通通讯重大资产重组项目等。
&&&&尹利才先生,法学硕士,华西证券投资银行总部副总经理、保荐代表人。曾就职于东北证券,拥有多年投资银行及相关行业的工作经验。曾主持或参与了通化金马配股项目,江苏申龙&IPO&项目、华录百纳创业板&IPO&项目,天威保变、宗申动力非公开发行项目,哈投股份重大资产重组暨股权分置改革项目,珠江控股、珠海中富股权分置改革项目。
&&&&(三)项目协办人及其执业情况
&&&&华西证券指定余烯键为本次发行的项目协办人。
&&&&余烯键的具体执业情况如下:
&&&&余烯键先生,工学硕士,华西证券投资银行总部董事。曾就职于普华永道中天会计师事务所,拥有多年投资银行及相关行业工作经验。曾参与陕西黑猫焦化股份有限公司&IPO&项目、建设机械非公开发行项目等。2011&年通过保荐代表人考试。
&&&&(四)项目组其他成员
&&&&项目组其他成员包括:李正、王倩春、邱宇、杨鑫
&&&&二、发行人情况
&&&&(一)发行人概况
&&&&注册名称:浙江金盾风机股份有限公司
&&&&英文名称:ZHEJIANG&JINDUN&FANS&CO.,LTD.
&&&&注册资本:6,000&万元
&&&&法定代表人:王淼根
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-2
&&&&成立日期:2005&年&12&月&28&日
&&&&整体变更日期:2011&年&9&月&27&日
&&&&住&&&&所:浙江省上虞市章镇镇工业园区
&&&&经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:风机,风冷、水冷、空调设备、消声器、组合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、加工、销售;通风空调工程的安装;机电设备销售;锅炉、工业炉窑的附属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安装;风能、生物能、废弃物再利用的新能源技术的开发;进出口贸易业务。&上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
&&&&邮政编码:312363
&&&&联系电话:2
&&&&传&&&&真:8
&&&&互联网地址:/
&&&&电子信箱:zqb@jindun.cc
&&&&负责信息披露和投资者关系的部门:证券部
&&&&证券部负责人:郭嘉凯(董事会秘书)
&&&&证券部联系电话:2
&&&&(二)本次证券发行类型
&&&&首次公开发行人民币普通股(A&股)并在创业板上市。
&&&&三、保荐机构与发行人关联关系
&&&&(一)本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
&&&&(二)发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
&&&&(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益,未在发行人任职。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-3
&&&&(四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。
&&&&(五)本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
&&&&四、保荐机构内部审核程序和内核意见
&&&&(一)保荐机构关于本项目的内部审核程序
&&&&华西证券投资银行业务内核小组(以下简称“内核小组”)依照华西证券内核工作程序对本项目实施了内核,主要工作程序如下:
&&&&1、2012&年&1&月&18&日,两名签字保荐代表人费春成、尹利才组织项目组对本项目进行了自查和评议。
&&&&2、2012&年&1&月&31&日,项目组向投资银行总部质量控制部(以下简称“质量控制部”)提起内核申请,获得质量控制部受理并将申报材料发送内核小组成员和合规和风险控制总部。2012&年&2&月&2&日至&2&月&3&日,质量控制部、合规和风险控制总部审核人员对本项目进行了现场核查。
&&&&3、质量控制部、合规和风险控制总部分别对本项目进行审核,质量控制部审核人员出具了初审意见,合规和风险控制总部出具了评价意见。质量控制部将初审意见和合规和风险控制总部评价意见发送项目组。
&&&&4、项目组对质量控制部、合规和风险控制总部出具的审核反馈意见进行了答复,修改了申报材料并发送质量控制部。质量控制部将修改后的申报材料发送内核小组成员和合规和风险控制总部,同时经内核负责人同意,定于&2012&年&2月&10&日召开内核会议审议本项目。
&&&&5、2012&年&2&月&10&日,内核小组召开内核会议,本项目获得了审核通过。
&&&&6、内核小组会议形成的初步意见,经质量控制部整理后交项目组进行答复、修改。项目组对申请文件修订完毕并由质量控制部复核后,提请投资银行管理委员会审批。
&&&&(二)保荐机构关于本项目内核意见
&&&&1、2012&年&2&月&10&日,华西证券召开内核小组会议对本项目进行了审核。
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&&&&出席本次会议的无关联内核小组成员&6&人,占全体内核小组成员的&2/3。
&&&&会议经过规定流程,最终表决结果为:6&票“同意”、0&票“反对”、0&票“暂缓表决”,“同意”票占出席会议内核小组无关联成员的&100%。本项目获得内核小组审议通过。
&&&&2、2012&年&2&月&27&日,本保荐机构召开投资银行管理委员会会议,经讨论,决定将本项目上报中国证监会。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&保荐机构承诺事项
&&&&(一)本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。
&&&&(二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺如下:
&&&&1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
&&&&2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
&&&&3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
&&&&4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
&&&&5、保证所指定的保荐代表人及其他相关人员已勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
&&&&6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
&&&&7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
&&&&8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-5
&&&&&&&&&&&&&&第三节&对本次证券发行的推荐意见
&&&&一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
&&&&本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查,认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《创业板首发办法》”)等法律、法规、规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市条件的规定;本次募集资金投向符合国家产业政策。本项目申请文件已达到有关法律法规的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人不存在影响首次公开发行股票并在创业板上市的重大法律和政策障碍;发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件。华西证券同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
&&&&二、发行人本次证券发行履行的决策程序
&&&&2012&年&1&月&14&日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
&&&&2012&年&2&月&4&日,发行人召开&2011&年度股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
&&&&2013&年&2&月&22&日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
&&&&2013&年&3&月&14&日,发行人召开&2012&年度股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
&&&&2014&年&1&月&11&日,发行人召开第一届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-6
&&&&2014&年&1&月&26&日,发行人召开&2014&年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
&&&&经核查,发行人已分别召开董事会及股东大会就本次股票发行的具体方案、募集资金运用、本次发行股票前滚存利润分配及其他需明确的事项作出决议,上述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》、发行人《公司章程》的相关规定。
&&&&综上,本保荐机构认为,发行人已就本次证券发行履行了法律、法规规定的必要决策程序。
&&&&三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
&&&&本保荐机构依据《证券法》,对发行人进行逐项核查,核查结果如下:
&&&&1、发行人具备健全且运行良好的组织机构;
&&&&2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好;
&&&&3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;
&&&&4、发行人符合经中国证监会规定的其他条件。
&&&&四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件
&&&&(一)发行人符合《创业板首发办法》第十一条相关发行条件
&&&&1、经查阅发行人的工商登记文件,其前身浙江金盾风机风冷设备有限公司(以下简称“金盾有限”)成立于&2005&年&12&月&28&日,2011&年&9&月&27&日金盾有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,本保荐机构确认发行人是依法设立的股份有限公司,自&2005&年成立至今已持续经营三年以上。
&&&&2、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(]号《审计报告》,发行人&2012&年、2013&年净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为&3,839.93&万元、4,467.91&万元,最近&2&个会计年度净利润均为正数,累计不少于人民币一千万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-7
&&&&3、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(]号《审计报告》,发行人最近一期末净资产为&27,105.20&万元,不少于人民币两千万元;未分配利润为&11,911.58&万元,不存在未弥补亏损。
&&&&4、本次发行前,发行人股本总额为&6,000&万元,本次拟公开发行不超过&2,000万股,发行后股本总额不少于人民币&3,000&万元。
&&&&综上,本保荐机构认为,发行人符合《创业板首发办法》第十条的规定。
&&&&(二)发行人符合《创业板首发办法》第十二条相关发行条件
&&&&经查阅天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验(&号《验资报告》以及发行人主要资产的权属证明文件,本保荐机构确认发行人设立时注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
&&&&综上,本保荐机构认为,发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
&&&&(三)发行人符合《创业板首发办法》第十三条相关发行条件
&&&&发行人主要从事风机、消声器、风阀等通风设备及通风系统的研发、生产和销售。根据发行人所在地的国税部门、地税部门、环保部门、工商部门、质量技术监督部门、外汇管理部门、海关、国土资源部门、房地产管理部门、公安部门、劳动仲裁部门、社会保障部门及住房公积金管理中心等出具的合规证明,并根据《产业结构调整指导目录》(2013&年)等政策,确认发行人的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。
&&&&综上,本保荐机构认为,发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
&&&&(四)发行人符合《创业板首发办法》第十四条相关发行条件
&&&&发行人自成立以来,一直从事风机、消声器、风阀等通风设备及通风系统的研发、生产和销售,近两年主营业务未发生变化。
&&&&通过核查发行人最近两年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录等方式,本保荐机构确认发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
&&&&通过核查发行人最近两年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料等方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-8式,本保荐机构确认发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
&&&&&&&经保荐机构核查,2005&年&12&月&28&日至&2011&年&6&月&21&日,发行人控股股东为金盾控股,持股比例为&51.00%;2011&年&6&月&22&日至&2011&年&7&月&25&日,发行人控股股东为周建灿(第一大股东)及其子周纯(第四大股东),二人合计持股比例为&49.47%;2011&年&7&月&26&日至今,公司控股股东为周建灿(第一大股东)及其子周纯(第四大股东),二人合计持股比例为&43.04%。金盾控股自&2004&年2&月成立以来控股股东一直为周建灿(持股比例为&90%,其中&2011&年&6&月&22&日至今周建灿及其之子周纯合计持股比例为&100%)。报告期内,周建灿一直担任金盾控股执行董事及公司董事长。周建灿在公司历次董事会、周建灿及其子周纯在历次股东(大)会的重大决策中,均对表决结果产生决定性影响。
&&&&综上,本保荐机构认为,发行人符合《创业板首发办法》第十四条的规定。
&&&&(五)发行人符合《创业板首发办法》第十五条相关发行条件
&&&&根据向发行人所在地工商部门查询的结果,确认发行人的股权清晰,控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,除控股股东外的其他股东不存在受控股股东、实际控制人支配的情形。
&&&&综上,本保荐机构认为,发行人符合《创业板首发办法》第十五条的规定。
&&&&(六)发行人符合《创业板首发办法》第十六条相关发行条件
&&&&1、根据对发行人的工商登记资料、相关许可证、产权登记等文件的查阅,确认发行人系金盾有限整体变更设立,承继了金盾有限的所有资产、负债及权益,整体变更设立后,公司依法办理了相关资产产权变更登记手续,厂房及办公楼等经营性房产、土地使用权、机器设备、商标、专利等资产全部为公司独立拥有。公司资产独立于控股股东和其他发起人,发起人投入资产足额到位。
&&&&2、通过核查发行人业务流程及其运行情况和与业务经营有关资产权属资料,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人相同、相似业务的情形,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-9
&&&&3、根据对发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的访谈以及上述人员出具的相关书面声明文件,确认发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
&&&&4、根据对发行人银行账户资料及相关财务制度的核查、对发行人财务人员的访谈,以及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(]号《内部控制鉴证报告》,确认发行人设立以来,在银行单独开立账户,并依法独立纳税;确认发行人设有独立的财务部和审计部,配备了专职的财务人员和内部审计人员,独立开展财务工作和进行财务决策。发行人已建立了规范的会计核算体系和财务管理制度。
&&&&5、发行人已依照《公司法》等法律法规,设有股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、执行和监督机构,各机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。
&&&&6、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。经保荐机构核查,周建灿、周纯父子控制的金盾消防器材等其他&12&家企业的所处行业、主要业务情况如下表:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&生产的具体
&&&&公司名称&&&&&&&&行业分类&&&&&&&&&&&经营范围&&&&&&&&&&&&&&主要业务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产品
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&许可经营项目:无;一般经
&&&&&&&&&&&&&&&&S90&综合-综&&&营项目:制造、加工、销售
&&&&金盾控股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管理、投资&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&&&&&&&&&&各类金属件,收购、销售工
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业品,实业投资,资金管理。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&灭火器、干
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&粉灭火剂、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&泡沫灭火系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&许可经营项目:无;一般经&&&&&消防器材、&&&统、泡沫/水
&&&&&&&&&&&&&&&&C34&制造业-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营项目:消防器材、灭火器、&&&灭火器及钢&&&喷淋自动灭
&&&&金盾消防器材&&&&通用设备制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&灭火剂、阀门及钢瓶的制造、&&&瓶制造加工&&&火系统、气
&&&&&&&&&&&&&&&&造业&&&&&&&&&&加工;进出口业务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&体&灭&火&系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和销售
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&统、各类消
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&防阀门及消
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&防水带系统
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&许可经营项目:无;一般经&&&&&新能源汽车&&&汽油/CNG
&&&&蓝邦控制系统&&&&C36&制造业-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营项目:新能源汽车控制技&&&&&控制系统及&&&电控喷射系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-10
&&&&&&&&&&&&&&&&&汽车制造业&&&&术开发及应用服务;汽车零&&&&&其配件集成&&&统、CNG&单
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&部件开发、制造、销售及售&&&&&和销售&&&&&&&燃料电控喷
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&后服务;压力容器瓶、消防&&&&&&&&&&&&&&&&&&射系统、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&器材、发动机整机销售;压&&&&&&&&&&&&&&&&&&LNG&单燃料
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&力容器安装服务;进出口业&&&&&&&&&&&&&&&&&&供气系统
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制造汽车燃&&&汽车燃气动
&&&&&&&&&&&&&&&&&C36&制造业-&&&制造:汽车燃气动力缸及转
&&&&金盾汽车零部件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&气动力缸及&&&力缸及转换
&&&&&&&&&&&&&&&&&汽车制造业&&&&换系统;销售:自产产品
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转换系统&&&&&系统
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&许可经营项目:房地产开发;
&&&&&&&&&&&&&&&&&K70&房地产&&&&一般经营项目:房产租赁服&房地产开发
&&&&金盾家园置业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商业房产
&&&&&&&&&&&&&&&&&业-房地产业&&&务,基础设施工程、建筑工&业务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&程的承包施工
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&消&防&用&钢
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&钢制无缝气瓶、车用压缩天&&&&&&&&&&&&&&&&&&瓶、标准车
&&&&&&&&&&&&&&&&&C34&制造业-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&各种规格钢&&&用压缩天然
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&然气钢瓶制造销售及相关技
&&&&金盾压力容器&&&&&通用设备制&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&瓶的生产销&&&气钢瓶、加
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&术服务(凭有效许可证件经
&&&&&&&&&&&&&&&&&造业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&售&&&&&&&&&&&气站用压缩
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天然气钢瓶
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&等
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&加气站用瓶、化工机械、燃
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&气设备、车载压缩及液化气
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&设备、压力容器的制造、安
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&装及相关技术咨询服务;车&&&&&生产和销售
&&&&&&&&&&&&&&&&&C34&制造业-&&&载压缩及液化气设备的改装&&&&&多种规格的&&&大容积钢质
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&加工;瓶的集装管束及钢管&&&&&大容积钢制&&&无缝气瓶、
&&&&蓝能燃气设备&&&&&通用设备制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长管并组加工(以上特种设&&&&&无缝气瓶及&&&长管拖车、
&&&&&&&&&&&&&&&&&造业&&&&&&&&&&备凭资质证书经营,国家限&&&&&管束式集装&&&储气瓶组等
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制、禁止的除外)商用车销&&&&&箱
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&售;进出口业务(国家法律
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法规禁止项目除外,限制项
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目凭许可经营)。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&低中压锅炉
&&&&&&&&&&&&&&&&&C34&制造业-&&&许可经营项目:无;一般经&大无缝钢管&&&&&&&无缝钢管、
&&&&格洛斯无缝钢管&&&通用设备制&&&&营项目:厚壁高压管道制造;&的生产和销&&&&&结构用无线
&&&&&&&&&&&&&&&&&造业&&&&&&&&&&金属管件加工;进出口业务&售&&&&&&&&&&&&&&&管、高压锅
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&炉管等
&&&&&&&&&&&&&&&&&S90&综合-综
&&&&金盾能源装备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无特殊限制的经营业务&&&&&&&&&贸易及投资&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&合
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专用车辆制造、销售、技术
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&生产车厢可
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&开发、服务;制造、加工、&&&&&&&&&&&&&&&&&&车厢可卸式
&&&&&&&&&&&&&&&&&C36&制造业-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&卸式垃圾
&&&&恒康专用车辆&&&&&&&&&&&&&&&&&&&销售、技术服务;环卫设备、&&&&&&&&&&&&&&&&垃圾车、工
&&&&&&&&&&&&&&&&&汽车制造业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&车、工程抢
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&汽车配件、道路安全设施(防&&&&&&&&&&&&&&&&程抢险车
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&险车
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&撞护栏);货物进出口
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&许可经营项目:无;一般经
&&&&&&&&&&&&&&&&&F51&批发和&&&&营项目:钢管、管材及配套
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&钢管、管件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&材料、建筑材料、五金交电、
&&&&格洛斯钢管销售&&&零售业-批发&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及配套产品&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&化工产品(除危险化学品和
&&&&&&&&&&&&&&&&&业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&销售
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易制毒品外)、机电产品(不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&含汽车)、日用百货、汽车
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-11
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配件、计算机及配件销售;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进出口业务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对外投资,
&&&&&&&&&&&&&&&S90&综合-综
&&&&金晖投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目投资及经营管理&&&&&&&&&现仅投资金&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&合
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&盾压力容器
&&&&保荐机构查阅了《上市公司行业分类指引(2012&年修订)》,周建灿、周纯父子控制的其他&12&家企业的《企业法人营业执照》及说明,取得控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺。
&&&&综上,保荐机构认为:周建灿、周纯父子控制的其他&12&家企业与发行人属于不同行业,其各自经核准的经营范围与发行人不存在相同或相似情形,其各自实际所从事的主营业务与发行人不同,与发行人不存在相同、相似或构成竞争的业务,亦不构成上下游业务关系,不存在同业竞争的情况。
&&&&7、发行人不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。经保荐机构核查,申报期内发行人与关联方存在关联交易及资金往来。发行人与关联方发生的关联交易均为偶发性关联交易,关联交易金额相对较小,且定价公允,发行人已在招股说明书中对关联交易的公允性做了详细披露。发行人与关联方往来均发生在金盾有限启动改制上市工作之前,金盾有限当时的公司章程尚未就关联交易的程序做出明确规定,金盾有限在上述借款发生时未能按照上市公司的规范要求履行关联交易程序,发行人整体变更为股份公司后,依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度,并在《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等文件中规定了关联交易决策的程序和权限,股份公司设立以来未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
&&&&综上,本保荐机构认为,发行人符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
&&&&(七)发行人符合《创业板首发办法》第十七条相关发行条件
&&&&经过对发行人《公司章程》、历次董事会、监事会、股东大会(股东会)会议召开通知、会议议案、会议决议、会议记录以及相关制度文件的核查,确认发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,各相关机构和人员能够依照法律法规、《公司章程》及议事规则等履行职责。
&&&&综上,本保荐机构认为,发行人符合《创业板首发办法》第十七条的规定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-12
&&&&(八)发行人符合《创业板首发办法》第十八条、第十九条相关发行条件
&&&&经查阅和分析天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(]号《审计报告》及天健审(]号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、主管税务机关出具的纳税证明、关联交易有关会议记录等文件,本保荐机构认为发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告和无保留结论的内部控制鉴证报告。
&&&&综上,本保荐机构认为,发行人符合《创业板首发办法》第十八条、第十九条的规定。
&&&&(九)发行人符合《创业板首发办法》第二十条相关发行条件
&&&&经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明,查询上述人员相关诚信记录,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:
&&&&1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
&&&&2、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
&&&&3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。
&&&&综上,本保荐机构认为,发行人符合《创业板首发办法》第二十条的规定。
&&&&(十)发行人符合《创业板首发办法》第二十一条相关发行条件
&&&&经核查有关部门出具的证明及对相关人员的访谈,并结合发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明,本保荐机构认为:
&&&&1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-13
&&&&2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。
&&&&综上,本保荐机构认为,发行人符合《创业板首发办法》第二十一条的规定。
&&&&(十一)发行人符合《创业板首发办法》第二十二条相关发行条件
&&&&1、发行人本次募股资金拟用于投资地铁、隧道智能通风系统投资项目、三代核电(AP1000)通风空调系统产业化项目及补充流动资金,用途明确,募集资金投向与发行人主营业务一致;
&&&&2、经查阅和分析发行人募集资金投资项目可行性研究报告、募集资金投资项目的备案文件、发行人的书面说明文件,发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
&&&&综上,本保荐机构认为,发行人符合《创业板首发办法》第二十二条的规定。
&&&&五、本保荐机构提示投资者应注意的主要风险
&&&&(一)市场风险
&&&&地铁、隧道类通风设备及系统作为公司的主要产品,主要应用于地铁、公路等国家重大基本建设项目。&年、2013&年和&2014&年&1-6&月,公司地铁和隧道领域产品的销售收入占营业收入的比例分别为&64.40%、71.45%、78.20%和&66.28%。截至&2013&年末,我国大陆地区城镇人口比重达到&53.73%,城市化进程的快速发展要求继续加强城市基础设施的建设;为满足国家经济高速发展的需求,解决我国交通运输不足的发展瓶颈,公路建设也将进一步加强,未来地铁、公路等基础设施建设领域投资仍将保持较高水平。
&&&&虽然从长期来看,我国地铁、公路建设投资巨大,但是欧洲债务危机的爆发对全球经济造成的不利影响短期内仍将存在,如果未来宏观经济形势发生重大变化,可能导致地铁、公路等基础设施建设投资放缓或缩减投资,进而对公司营业收入和盈利的增长带来不利影响。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-14
&&&&(二)技术风险
&&&&1、核心技术流失风险
&&&&公司主要产品的技术含量较高,多数核心技术为公司自主创新。公司具有良好的人才“外部引进”与“内部培养”制度和比较完善的约束与激励机制,加强了对知识产权的保护,建立了一套核心技术开发的保密制度,并与核心技术人员签署《保密与竞业限制协议》,对可能产生的泄密问题严加防范。但是随着通风机行业的发展,业内人才需求增大,人才竞争日益激烈,如果发生研发和技术队伍人才流失或技术泄密现象,将对公司持续发展带来不利影响。
&&&&2、技术创新风险
&&&&随着通风机行业的发展、市场竞争的加剧以及客户对产品个性化需求的不断提高,新技术、新产品不断涌现,产品科技含量和持续创新能力日渐成为通风设备及系统供应商的核心竞争力中最重要的组成部分,只有始终处于技术创新的前沿并紧跟市场需求,加快研发成果产业化的进程,才能获得高于行业平均水平的利润,并保持持续的盈利能力。
&&&&公司重视技术创新与新产品研发工作,坚持高端产品的开发和生产,积累了丰富的经验,形成了具备相应高素质的技术团队。公司通过与行业内权威研发机构、高等院校等建立密切合作关系,通过积极引进高素质人才等方式,提高企业的自主创新与联合开发能力。
&&&&若公司不能紧跟国内外通风机行业技术的发展趋势,充分满足客户多样化的个性需求,后续研发投入不足,或在技术更新、新产品研发过程中出现研究方向偏差、无法逾越的技术问题、产业化转化不力等情况,将可能使公司丧失技术和市场的领先地位,从而对公司的经营业绩带来不利影响。
&&&&(三)募集资金投资项目风险
&&&&1、新增产能消化风险
&&&&本次募集资金投资项目“地铁、隧道智能通风系统投资项目”是对公司现有地铁、隧道通风系统产能的扩建,并充分发挥公司的技术优势、系统集成优势、差异化的定制优势等,重点向系统集成方向拓展。本次募集资金投资项目技术成
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-15熟,市场前景良好,项目的建成将有利于公司扩大生产能力,提高市场地位,进一步增强竞争力和盈利能力,为公司持续稳定发展奠定基础,但同时对公司的市场拓展能力也提出了较高要求。虽然公司在确定投资项目之前已对项目可行性进行了充分论证,但项目建成后,如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化,致使公司销售渠道无法形成有力支撑等,可能导致公司市场拓展发生较大困难,从而面临生产能力扩大后市场规模增长缓慢、利润水平下降的风险。
&&&&2、核电市场投资风险
&&&&与发达国家相比,我国核电占比较低,目前仍以火电为主,其能耗高、污染重,严重阻碍了国民经济健康、可持续发展。核电作为一种清洁、稳定、高效的能源取得形式,从长期发展来看,是中国调整能源结构、缓解常规能源供应压力和实现减少温室气体排放目标的必然选择。在当前中国加速经济转型的背景下,煤炭等化石燃料无法解决电力供应紧张和节能减排压力等问题,新能源如风电、太阳能等因为受地理环境、气候条件、架设线路等因素制约,在未来国家经济发展过程中只能起到补充和调节效果,难以发挥主要作用。另外,中国大江、大河上的水电站也基本饱和,水电资源开发潜力已经十分有限,选择清洁高效的核电能源,已成为中国能源发展的一个必然趋势。
&&&&福岛核事故后,我国政府在对核设施进行全面安全检查与核查外,提出要严格审批新上核电项目,抓紧编制核安全规划,调整完善核电发展中长期规划,核安全规划批准前,暂停审批核电项目。我国批准核电规划调整还需要一个过程,在一定程度上影响核电装备企业的发展,从而给公司带来一定的投资风险。
&&&&(四)成长性风险
&&&&公司产品主要用于地铁、隧道、核电等领域。报告期内,地铁、隧道及核电类产品合计收入占营业收入的比例均高于60%。地铁、隧道、核电类项目主要为政府主导型投资建设项目。如果国家及地方政府放缓地铁、隧道的投资建设;国家核电项目重启时间推迟,公司主要产品及募投项目是否能够取得良好的投资回报具有一定的不确定性,因此公司存在一定的成长性风险。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-16
&&&&六、保荐机构对发行人发展前景的评价
&&&&发行人所处行业发展空间广阔,自身发展前景看好。
&&&&(一)下游行业巨大发展空间为公司长期持续成长提供坚实基础
&&&&地铁、公路以及核电等行业的快速发展为发行人提供了良好市场机遇。
&&&&1、2012&年&9&月&5&日,国家发改委公示了批准的铁路建设项目,其中包括城市轨道交通建设项目&43&个,城际铁路建设项目&7&个,铁路增线建设项目&1&个,建设周期主要集中于未来&4-5&年。我国轨道交通运营里程到&2015&年有望达到4,103&公里,到&2020&年达到&7,395&公里,我国城市轨道交通建设将迎来黄金十年。根据《中国城市轨道交通年度报告&2012》,中国内地共有&53&个城市正在建设或规划新的城市轨道交通线路,总规划里程超过&14,000&公里。
&&&&2、根据《交通运输“十二五”规划》,到&2015&年,我国公路总里程将达到450&万公里,较&2010&年底增加&50&万公里,公路建设的快速发展为隧道风机提供了良好的市场前景。
&&&&3、目前,我国核电装机容量占比仅为&1.1%,发电量占比仅为&1.8%,远低于世界平均水平。火力发电耗能高、污染重,大力发展清洁、稳定、高效的核电项目,是中国大幅降低对于火力发电依赖的重要途径,核电势必将在我国能源规划中占有重要的位置。按照中电联公布的核电已运行、在建和规划中的项目建设情况,2010&年核电累计装机容量达到&1,081.5&万千瓦,2012&年,核电累计装机容量达到&1,257&万千瓦,与上年持平。2013&年&1&月,国务院正式印发《能源发展“十二五”规划》,规划指出到&2015&年,运行核电装机达到&4,000&万千瓦,在建规模1,800&万千瓦。2012&至&2015&年新增装机容量&2,781.7&万千瓦,到&2020&年总装机容量有望达到&7,000&万千瓦,核电市场空间巨大。
&&&&另外,我国工业的结构调整、产业升级、节能降耗、环境保护以及持续发展带来的新型工业化建设项目对通风系统的需求为本行业提供了发展机遇。
&&&&(二)本次募集资金项目实施将进一步增强发行人的成长性
&&&&经公司&2012&年年度股东大会及&2014&年第一次临时股东大会审议通过,发行人本次募集资金投资项目如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-17
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&固定资产&&&&&&&铺底流动
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总投资
&&&&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资&&&&&&&&&&&资金
&&&&1&&&&地铁、隧道智能通风系统投资项目&&&&&&&&&&&&&&11,530.00&&&&9,630.00&&&&&&&&1,900.00
&&&&2&&&&三代核电(AP1000)通风空调系统产业化项目&&&&&7,878.00&&&&6,598.00&&&&&&&&1,280.00
&&&&3&&&&补充流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000.00&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24,408.00&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&1、本次募集资金有助于扩大公司生产规模,满足持续发展的需要
&&&&随着市场需求的不断增长,发行人现有产能已经难以满足订单需求,建设年产&2,000&套地铁、隧道智能通风系统项目,有利于公司扩大产能、把握发展机遇,巩固公司在地铁、隧道通风系统市场的领先地位,满足持续发展需要。
&&&&2、本次募集资金有助于增强市场竞争力
&&&&公司自创立以来,坚持依靠科技进步,不断加大研发投入,以高新工艺、高新技术发展企业,推行现代企业制度,注重质量管理,企业综合实力得以增强。本项目的实施将优化公司产品结构、形成新的利润增长点,从而增强竞争力,满足发展要求。本项目的实施,对公司突出主业,提高自主创新能力和生产规模,树立知名品牌、提高核心竞争能力具有重要的意义。
&&&&七、保荐机构关于专项通知相关问题的核查结论
&&&&本保荐机构比照中国证监会&2012&年&12&月&28&日发布的《关于做好首次公开发行股票公司&2012&年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[号)(以下简称“551&号通知”)、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(以下简称“14&号文”)的相关要求,对发行人报告期内的运行情况,履行了必要的核查程序,取得了相应的核查底稿,现将核查结论披露如下:
&&&&第一部分&根据&14&号文逐项发表意见
&&&&本保荐机构核查过程及发表核查意见如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-18
&&&&(一)&发行人应建立健全财务报告内部控制制度,合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
&&&&事项&1、发行人应建立规范的财务会计核算体系,保证财务部门岗位齐备,所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验,能够胜任该岗位工作,各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法,确保企业会计基础工作规范,财务报告编制有良好基础。
&&&&针对此问题,本保荐机构查阅了发行人财务会计核算制度、财务会计政策、会计科目、会计报告制度及其他相关财务会计制度,访谈了发行人财务部人员,了解了财务会计核算、会计电算化的相关情况;并访谈发行人财务部门岗位设置及职责,查阅财务人员简历、关键岗位人员设置不相容情况。
&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,发行人已建立规范的财务会计核算体系,财务部门岗位齐备,所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验,能够胜任该岗位工作,各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人企业会计基础工作规范,财务报告编制有良好基础。
&&&&事项&2、发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态,对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查,并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查,并记录在工作底稿中。
&&&&针对此问题,本保荐机构查阅了发行人董事会审计委员会工作制度、内部审计制度等监督性内控工作规章;查阅了董事会审计委员会、内部审计部门人员设置及人员简历,并查看董事会审计委员会、内部审计部门的会议决议、工作计划和总结。
&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,发行人已设立审计委员会,审计委员会能够主动了解内部审计部门的工作动态,对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查,并就其
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-19独立性发表意见。
&&&&事项&3、发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同,并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证,确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
&&&&针对此问题,本保荐机构通过获取发行人采购流程相关规定文件,并对采购部门负责人进行访谈,了解公司采购模式,并对发行人采购流程进行了穿行测试。
&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,发行人的各项规定设计合理、执行有效,存货的管理工作良好且有序,公司相关部门严格按照所授权限订立采购合同,并保留采购合同、采购单、验收证明、入库凭证、采购发票、采购付款单等相关记录;生产和仓储相关部门严格按照公司的相关规定执行,并形成相应的调拨申请单、生产计划、领料单、产品验收合格单、产成品入库单、调拨单等相关记录。公司财务管理部对上述记录进行验证,确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
&&&&事项&4、发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节,并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性,客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性,关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动,核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性。
&&&&针对此问题,本保荐机构获取了发行人销售流程相关规定文件,并对销售部门负责人进行访谈,了解公司销售模式;对发行人销售流程进行穿行测试;通过走访报告期内主要客户,确认客户的真实性,并确认客户所购货物是否具有合理用途;对期末大额应收账款进行期后回款测试,确认货款回收的及时性及真实性;并从报告期内银行对账单抽取大额交易,确认发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-20
&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,发行人的销售客户真实存在,且所购货物用途、数量合理,确认客户的付款能力和货款回收的及时性,确认发行人与客户之间不存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动,同时确认发行人不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
&&&&事项&5、发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度,加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况,存在上述情况的,应要求发行人采取切实措施予以整改。
&&&&针对此问题,本保荐机构核查了发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》、《货币资金管理制度》、《借款和各项费用管理制度》、会计账簿、审计报告,并查阅了相关会议资料;同时,抽查了公司银行存款明细账、银行对账单、余额调节表、收付款银行回单和往来款明细账。
&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,报告期内,发行人不存在利用员工账户进行货款收取的不规范情形,收入是真实、完整的,报告期内发行人已建立和健全了与销售和收款相关的内部控制制度,且有效执行。
&&&&事项&6、对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的,保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录,并将整改措施和整改结果记录在案;会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度,测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。
&&&&针对此问题,本保荐机构查阅了发行人各项业务及管理规章制度及记录、发行人董事会《关于内部控制的自我评价报告》;核查了发行人的内部控制环境及执行情况;并了解会计师对发行人内部控制有效性发表的鉴证意见。
&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,发行人不存在财务会计基础薄弱且存在内部控
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-21制严重缺陷的情形。公司根据自身的经营特点建立并逐步完善内部控制制度,并且严格遵守执行。这些内部控制的设计是合理的,执行是有效的,能够适应公司管理的要求和发展的需要,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。在所有重大方面,不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
&&&&(二)发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况
&&&&事项&1、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况,将财务信息与非财务信息进行相互印证,判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。
&&&&针对此问题,本保荐机构通过取得公司生产能耗凭证,分析公司能耗与相关经营数据的匹配;分析公司主要产品投入产出比的合理性;并与可比上市公司的主要财务指标进行对比,分析其合理性;
&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,保荐机构在出具保荐工作报告时已认真分析公司经营的总体情况,将财务信息与非财务信息进行了相互印证;公司财务信息披露是真实、准确、完整地反映其经营情况。
&&&&(三)相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易,防范利润操纵
&&&&事项&1、如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度,保荐机构应对上述事项发表核查意见,并督促发行人在招股说明书中作补充披露。
&&&&针对此问题,本保荐机构核查了报告期内公司销售收入的真实性;并分析公司毛利率的合理性及毛利率变动原因;通过获取报告期内公司期间费用明细账,分析其变动的合理性。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-22
&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,发行人在报告期内营业收入、营业毛利和净利润增长真实、合理;发行人已在在招股说明书中对上述情况进行了披露。
&&&&事项&2、如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态(例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等)、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易,保荐机构应对上述交易进行核查,关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等,并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。
&&&&针对此问题,本保荐机构核查了公司主要销售合同及其他业务合同、营业收入和营业成本明细账、及期间费用明细账以及公司营业外收支明细账;并与审计机构沟通。
&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常交易价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
&&&&(四)发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方关系及其交易
&&&&事项&1、发行人应严格按照《企业会计准则&36&号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定,完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。
&&&&通过核查,本保荐机构认为,发行人已严格按照《企业会计准则&36&号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定,在招股书中完整、准确地披露关联方关系及其交易。
&&&&事项&2、保荐机构在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时,不应仅限于查阅书面资料,应采取实地走访,核对工商、税务、银行等部门
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-23提供的资料,甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。
&&&&针对此问题,本保荐机构获取了公司管理层按《企业会计准则第&36&号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准编制的关联方清单;并通过查阅已获取的保荐机构询证函回函、律师询证函回函,网上查询、获取工商资料、访谈等方式,了解公司交易额&80%以上的客户和供应商的股东构成、法定代表人、董事会构成等情况,判断该等公司是否与公司构成关联方;再次,通过实地走访主要供应商和客户,了解该等公司的实际控制人的相关信息,并对该等公司的关键经办人员进行访谈,甄别该等公司的实际控制人与关键经办人员是否与公司存在关联方关系。
&&&&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,发行人主要客户和供应商及其实际控制人、关键经办人员与发行人不存在关联方关系。
&&&&事项&3、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商(含外协厂商)是否存在关联方关系。
&&&&针对此问题,本保荐机构获取了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员清单及其对外投资和任职的说明,了解该等家庭成员的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况;通过获取公司主要和新增客户和供应商的工商资料或其他注册资料,了解该等企业的股东构成、法定代表人、董事会构成等情况;并根据了解到的情况,检查公司主要客户和供应商与上述家庭成员是否存在关联方关系。
&&&&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商不存在关联方关系。
&&&&事项&4、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。
&&&&发行人未设立子公司,故本条不适用。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-24
&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,发行人未设立子公司,故不存在发行人子公司少数股东与发行人有其他利益关系的情形。
&&&&事项&5、对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况,发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露;保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
&&&&针对此问题,本保荐机构获取了已处理关联方的注销资料或非关联化资料、了解已处理关联方的资产、人员处置情况;并与审计机构沟通,核查公司采购、销售及往来账明细账,了解是否存在与原关联方存在后续交易的情况。
&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,报告期内发行人不存在关联方注销的情形;不存在关联方非关联化的情形。
&&&&(五)发行人应结合经济交易的实际情况,谨慎、合理地进行收入确认,相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
&&&&针对此问题,本保荐机构查阅了销售合同之交货条款、结算条款及退换货条款,以及特别检查报告各期主要客户销售之对应产品发运和结算资料。
&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,发行人收入确认政策符合会计准则,不存在提前确认收入的情形。经比较,发行人收入确认政策与同行业公司基本一致,确认合理。
&&&&事项&1、当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时,发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性,定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查,保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。
&&&&保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-25申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。
&&&&针对此问题,本保荐机构访谈了发行人董事长、总经理和销售、财务部业务负责人,向会计师了解报告期内发行人销售模式,获取发行人销售管理制度,并核查了报告期内发行人的销售客户。
&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,报告期内发行人采取直接销售的模式进行销售。
&&&&事项&2、当发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的,应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响,关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等;保荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。
&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,公司不存在特殊交易模式或创新交易模式。
&&&&事项&3、相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。
&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,公司毛利率的变动符合实际经营情况,与行业及市场变化趋势、产品销售价格、产品成本要素等方面的变化情况一致。
&&&&(六)相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
&&&&保荐机构应对发行人主要客户和供应商(例如,前十名客户或供应商)情况进行核查,并根据重要性原则进行实地走访或核查,上述核查情况应记录在工作底稿中。
&&&&针对此问题,本保荐机构核查了本报告第一部分第&1&题之回复内容。
&&&&核查结论
&&&&本保荐机构核查了公司报告期内主要客户和供应商的基本信息,函证了与公司的业务往来情况,并将核查情况记录在工作底稿中。
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&&&&(七)发行人应完善存货盘点制度,相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提
&&&&事项&1、在发行人申报期末存货余额较大的情况下,保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明,与会计师事务所主动进行沟通,并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。
&&&&针对该问题,本保荐机构检查了发行人各报告期末存货余额情况,各年末存货跌价准备计提情况,并结合公司业务模式以及同行业上市公司情况进行分析。
&&&&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,发行人已建立健全期末存货盘点制度等存货管理制度,并能够严格执行,定期对存货余额进行全面、仔细盘点。报告期内年末存货余额真实、合理,无重大异常;存货跌价准备计提谨慎、充分。
&&&&(八)发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响
&&&&&&&发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的,发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例,减少现金交易比例;对现金交易部分,应建立现代化的收银系统,防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销商交易过程中,在缺乏外部凭证的情况下,发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录,提高自制凭证的可靠性。
&&&&针对此问题,本保荐机构核查了公司现金管理相关制度、公司报告期内现金日记账、统计分析报告期现金销售和采购交易的总体情况、取得公司报告期内现金收支明细表;并通过访谈财务相关人员了解发行人现金收支成因,检查现金交易真实性。本保荐机构通过抽查大额库存现金收支,核查相关原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符,财务处理是否正确、现金收取是否确实由客户支付等。通过抽查公司采购和销售合同,了解合同约定支付方式。并了解行业经营模式。与审计机构就相关问题进行了沟通。
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&&&&核查结论
&&&&通过核查,本保荐机构认为,发行人报告期内现金销售交易和现金采购交易记录完整并与财务记录相应印证,现金收付交易规范。
&&&&(九)相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度,防范利润操纵
&&&&保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润,如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。
&&&&针对此问题,本保荐机构通过询问发行人财务负责人,了解发行人报告期内是否存在会计政策和会计估计变更情形、变更原因及变更合理性;通过检查发行人会计政策的选择与应用,核查发行人是否与同行业公司存在明显差异,是否按适用的会计准则和相关会计制度规定编制财务报表,是否能够如实反映企业的交易或事项;
&&&&针对是否人为改变正常经营活动以粉饰业绩,如放宽付款条件、延期付款增加现金流、推迟广告投入、短期降低员工工资、引进临时客户等,本保荐机构通过了解发行人信用政策,分析改变信用政策、放宽付款条件的合理性;确定