小飞的爸爸月收入二千八百元超出一千六百元部分如果按百分之五的税率缴纳个人所得税他每月应缴纳个人所得_百度知道
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《攻城掠地》傲世堂1471服火爆开启603199:九华旅游首次公开发行股票招股意向书_九华旅游(603199)_公告正文
603199:九华旅游首次公开发行股票招股意向书
公告日期：
安徽九华山旅游发展股份有限公司
ANHUIJIUHUASHANTOURISMDEVELOPMENTCO.,LTD.
（安徽省池州市九华山风景名胜区九华街）
首次公开发行股票招股意向书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
发行股票类型
人民币普通股
公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司股东
公开发售股份。公司公开发行股票数量为2,768万股，占发行后总
股本的25.01%。
人民币1.00元
预计发行日期
发行后总股本
11,068万股
拟上市证券交易所
上海证券交易所
每股发行价格【
本公司控股股东九华集团承诺：本公司自九华股份股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的
九华股份公开发行股票前已发行的股份，也不由九华股份回购该等
股份。所持九华股份股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于发行价；九华股份上市后6个月内如公司股票价格连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价，所持九华股份的股票的锁定期限自动延长6个月。
本次发行前股
东所持股份的
本公司股东创业投资、嘉润金地、担保集团、安徽国资、安
限制流通及自
粮兴业、青阳城建均承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月
愿锁定承诺
内，本公司不转让或者委托他人管理所持有的股份公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金
实施办法》（财企【2009】94号）的有关规定，本公司首次公开
发行股票并上市后，九华集团、创业投资、担保集团、安徽国资、
青阳城建转由社保基金会持有的国有股，社保基金会将承继原股
东的禁售期义务。
保荐机构（主承销商）： 国元证券股份有限公司
招股意向书签署日期：
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、股东关于股份锁定及减持价格的承诺
本公司控股股东九华集团承诺：本公司自九华股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的九华股份公开发行股票前已发行的股份，也不由九华股份回购该等股份。所持九华股份股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；九华股份上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持九华股份的股票的锁定期限自动延长6个月。
本公司股东创业投资、嘉润金地、担保集团、安徽国资、安粮兴业、青阳城建均承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号）以及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《省国资委关于安徽九华山旅游发展股份有限公司国有股转持有关事项的批复》（皖国资产权函【号），在本公司首次公开发行股票并上市时，公司各国有股东划转由社保基金会持有的股份合计2,768,000股，为本次发行股份数量的10%，其中九华集团划转1,626,324股、创业投资划转732,662股、担保集团划转173,680股、安徽国资划转119,549股、青阳城建划转115,785股。
二、滚存利润的分配安排
根据日本公司2013年年度股东大会决议通过的《2013年度利润分配方案》，公司以日股份总数8,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.2元（含税），共派发现金股利996万元。截至本招股意向书签署日，上述现金股利已支付完毕。
根据本公司股东大会决议：公司公开发行股票前所滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
三、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例
根据公司修订后的《公司章程（草案）》，公司本次发行并上市后的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、实施现金分红及发放股票股利的具体条件
公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。
4、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利
分配政策”。
四、稳定股价的方案
经公司第五届董事会第三次会议、2013年年度股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现连续20个交易日收盘价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将启动稳定股价预案。
（二）稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司将在5个工作日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，该方案包括但不限于符合法律、法规规定的公司回购股份及公司控股股东增持公司股份、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份、减薪等，如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。
如各方最终确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时，最近一期经审计的可供分配利润10%的资金回购社会公众股。
控股股东承诺在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额。
董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，增持公司股票。
购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬的15%。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时的董事、监事、高级管理人员已做出的承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
（三）公告程序
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，在10个交易日内由董事会制定股价稳定具体措施并进行公告。在股东大会审议通过股价稳定具体措施后的5个交易日内启动实施工作。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
五、相关责任主体关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
发行人承诺：“若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。
若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
控股股东承诺：“若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定时，依法购回已转让的原限售股份（如有），并于5个交易日内启动购回程序，购回价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺:“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本委/本人将依法赔偿投资者损失。”
保荐机构国元证券股份有限公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师安徽天禾律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
六、持股5%以上股东持股意向及减持意向
九华集团持股意向及减持意向如下：
1、拟长期持有发行人股票。
2、九华集团将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施的承诺，在锁定期满后两年内减持股份数量不超过发行人总股本的3%，且减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。减持公司股份具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
4、若九华集团未履行上述承诺，超额减持股份所得归九华股份所有。
除控股股东外的持股5%以上的股东创业投资、嘉润金地持股意向及减持意向如下：
1、公司股票上市后一年内不减持发行人股份。
2、在锁定期满后的二年内减持发行人股份不超过发行人总股本的3%，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。减持公司股份具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟
继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
4、若公司未履行上述承诺，超额减持股份所得归九华股份所有。
七、未履行承诺的约束措施
非因不可抗力致未能履行承诺的约束措施：
发行人若非因不可抗力致未能履行承诺，需提出新承诺并接受如下约束措施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得进行公开再融资；（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（4）不得批准未履行承诺的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；（5）给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任。
控股股东若非因不可抗力致未能履行承诺，需提出新承诺并接受如下约束措施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；（5）给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员若非因不可抗力致未能履行承诺，需提出新承诺并接受如下约束措施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）可以职务变更但不得主动要求离职；（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。（6）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。其中，独立董事不适用上述的第（2）条约束
不可抗力致未能履行承诺的约束措施：
发行人、控股股东及董事、监事、高级管理人员若因不可抗力致未能履行承诺，均需提出新承诺并接受如下约束措施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
八、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书第四节“风险因素”中的下列风险
（一）业务依托九华山旅游资源的风险
本公司业务主要分布于九华山风景区及其周边，以九华山的旅游资源为依托，来九华山旅游观光、休闲度假的游客是公司的主要服务对象。因此，公司的发展对九华山旅游资源存在较大的依赖性。如果国内国际发生不利于九华山的事件，或者九华山的自然资源及人文景观由于意外原因遭到破坏，都将对本公司的业务造成不利影响。
（二）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
重大疫情、自然灾害是旅游业以及本公司在经营中的不可抗力因素，特别是在旅游旺季，将直接对公司的经营业绩产生不利影响。近年来在全球和中国相继发生的非典型性肺炎疫情、H7N9、甲型H1N1流感等高传染性疾病以及2008年的特大雪灾和汶川大地震等自然灾害都对旅游业和公司经营产生了不同程度的影响。虽然公司已建立针对重大疫情、自然灾害风险的应急机制，力图将由此可能带来的损失降低到最小化，但不排除今后重大疫情以及自然灾害等不可抗力风险的发生对公司业绩造成不利影响的可能性。
（三）政策风险
本公司所处的九华山风景区为首批国家级风景名胜区、首批国家5A级旅游
景区、首批中国国家自然与文化双遗产、全国文明风景旅游区，由于风景名胜资源具有稀缺性和不可再生性，国家一直重视对风景区的保护和规划管理，以避免风景区的旅游资源遭到破坏，确保风景区旅游事业的可持续发展。因此，国家对风景区开发的严格控制将在一定程度上限制本公司的业务拓展。
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日（日）后的主要财务信息及经营状况，2014年财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。2014年，公司实现营业收入41,073.85万元，较上年同期增长6.47%；净利润6,598.68万元，较上年同期增长5.00%。预计公司2015年1季度营业收入增长幅度为0-10%，净利润增长幅度为0-10%。
财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，经营模式未发生变化。因公司客户较多且分散，主要客户群为个人消费者或旅行社，不同期间会发生变化，但单个客户的销售额占总体销售额的比例非常低；公司供应商较为稳定，销售价格亦未出现大幅波动，主要原材料的采购规模及采购价格均未发生重大变化；税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014年财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014年财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。
第一节释义 ????????????????????????? 18
第二节概览 ????????????????????????? 24
一、发行人简介?????????????????????????24
二、发行人控股股东及实际控制人简介???????????????26
三、发行人主要财务数据?????????????????????26
四、本次发行情况????????????????????????28
五、募集资金用途????????????????????????29
本次发行概况 ?????????????????????? 30
一、本次发行的基本情况?????????????????????30
二、本次发行的有关机构?????????????????????31
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系????????33
四、与本次发行上市有关的重要日期????????????????33
风险因素 ???????????????????????? 34
一、市场风险??????????????????????????34
二、重大疫情、自然灾害等不可抗力风险??????????????34
三、财务风险??????????????????????????35
四、募集资金使用风险??????????????????????35
五、资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险??????????36
六、大股东控制风险???????????????????????36
七、政策风险??????????????????????????37
八、安全性风险?????????????????????????37
九、股票投资风险????????????????????????38
发行人基本情况 ????????????????????? 39
一、发行人基本情况???????????????????????39
二、发行人设立情况???????????????????????39
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况?????????43
四、发行人历次验资及设立时投入资产的计量属性??????????64
五、发行人股东结构和组织结构??????????????????66
六、发行人控股、参股公司基本情况????????????????70
七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
八、发行人股本情况???????????????????????86
九、发行人内部职工股的情况???????????????????88
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况?????88
十一、发行人员工及其社会保障情况????????????????88
十二、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺和声明96
业务和技术 ??????????????????????? 98
一、发行人主营业务及其变化情况?????????????????98
二、发行人所处行业基本情况???????????????????98
三、发行人的行业竞争地位??????????????????? 120
四、发行人主营业务具体情况?????????????????? 127
五、安全生产情况??????????????????????? 153
六、发行人与业务相关的主要固定资产、无形资产情况??????? 161
七、发行人质量控制情况???????????????????? 176
八、发行人环保情况?????????????????????? 177
同业竞争与关联交易 ???????????????????178
一、同业竞争????????????????????????? 178
二、关联方、关联关系和关联交易???????????????? 179
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ?????????193
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介???????? 193
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有
发行人股份的情况??????????????????????? 199
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况? 199
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况????? 199
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况?????? 200六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
??????????????????????????????? 203七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签定的协议及作出
的重要承诺?????????????????????????? 203
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格???????????? 203
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况????????? 204第九节
公司治理 ????????????????????????206
一、股东大会制度的建立健全及其运行情况???????????? 206
二、董事会制度的建立健全及其运行情况????????????? 208
三、监事会制度的建立健全及其运行情况????????????? 210
四、独立董事制度的建立健全及其运行情况???????????? 211
五、董事会秘书制度的建立健全及其运行情况??????????? 212
六、董事会专门委员会的设置情况???????????????? 214
七、发行人最近三年违法违规行为情况?????????????? 216
八、发行人最近三年资金占用和对外担保情况??????????? 217
九、发行人内部控制制度情况?????????????????? 217
十、发行人法人治理制度运行情况的说明????????????? 223
财务会计信息 ??????????????????????230
一、发行人的财务报表????????????????????? 230
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况?????? 241
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计??????????? 241
四、税项??????????????????????????? 269
五、分部报告????????????????????????? 270
六、发行人报告期内的收购兼并情况??????????????? 270
七、非经常性损益明细表???????????????????? 271
八、最近一期末主要资产情况?????????????????? 272
九、最近一期末主要负债情况?????????????????? 273
十、股东权益????????????????????????? 276
十一、现金流量表主要项目??????????????????? 276
十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项??????? 277
十三、财务指标???????????????????????? 278
十四、资产评估情况?????????????????????? 280
十五、历次验资情况?????????????????????? 282
第十一节管理层讨论与分析 ???????????????????283
一、财务状况分析??????????????????????? 283
二、盈利能力分析??????????????????????? 300
三、现金流量状况分析????????????????????? 322
四、资本性支出分析?????????????????????? 323
五、财务状况、盈利能力未来发展趋势分析???????????? 323
六、股东分红回报规划分析??????????????????? 324
七、其他事项????????????????????????? 328
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况???????? 330
第十二节业务发展目标 ?????????????????????333
一、公司当年和未来两年的发展计划??????????????? 333
二、公司的发展计划?????????????????????? 334
三、上述发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难??????? 337
四、确保实现上述发展计划的主要措施?????????????? 337
五、发展计划与现有业务的关系????????????????? 338
六、本次募集资金对实现上述发展目标的作用??????????? 338
募集资金运用 ?????????????????????340
一、预计募集资金数额????????????????????? 340
二、募集资金运用项目安排??????????????????? 340
三、募集资金运用项目的市场前景???????????????? 340
四、募集资金运用项目具体情况????????????????? 341
五、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响?????????? 357
第十四节股利分配政策 ?????????????????????359
一、股利分配政策??????????????????????? 359
二、近三年的股利分配情况??????????????????? 362
三、滚存利润的分配安排???????????????????? 362
四、保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见????????? 362
第十五节其他重要事项 ?????????????????????363
一、信息披露制度及为投资者服务的安排????????????? 363
二、重要合同????????????????????????? 363
三、对外担保的有关情况???????????????????? 365
四、重大诉讼和仲裁事项???????????????????? 365
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构人员声明 ????367
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明?????????? 367
二、保荐人（主承销商）声明?????????????????? 369
三、发行人律师声明?????????????????????? 370
四、审计机构声明??????????????????????? 371
五、资产评估机构声明????????????????????? 372
六、土地估价机构声明????????????????????? 374
七、验资机构声明??????????????????????? 375
第十七节备查文件 ???????????????????????376
一、备查文件????????????????????????? 376
二、备查文件的查阅时间???????????????????? 376
三、备查文件的查阅地点???????????????????? 376
第一节释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、本公司、公司、指
安徽九华山旅游发展股份有限公司
股份公司、九华股份
安徽九华山旅游（集团）有限公司、安徽省国有
资产运营有限公司、安徽省创新投资有限公司、
青阳县城市建设经营发展有限公司及安徽省九华
山佛茶有限责任公司
九华集团、集团公司指
安徽九华山旅游（集团）有限公司，系本公司主
发起人及控股股东，其前身为安徽九华山旅游发
展有限公司
安徽省国有资产运营有限公司，系本公司发起人
及现有股东之一
安徽省创新投资有限公司，系本公司发起人及原
有股东之一
青阳县城市建设经营发展有限公司（原名为青阳
县国有资产经营发展有限公司），系本公司发起
人及现有股东之一
安徽省九华山佛茶有限责任公司，系本公司发起
人及原有股东之一
安徽安粮兴业有限公司，系本公司现有股东之一
安徽省投资集团有限责任公司（现已更名为安徽
省投资集团控股有限公司），系本公司原有股东
安徽省创业投资有限公司，系安徽省投资集团控
股有限公司的全资子公司，本公司现有股东之一
安徽嘉润投资控股集团有限公司，系本公司原有
安徽嘉润金地投资管理有限公司，系本公司现有
安徽省信用担保集团有限公司，系本公司现有股
东之一，其是在本公司发起人安徽省创新投资有
限公司的基础上，吸纳了安徽省科技产业投资有
限公司及安徽省经贸投资有限公司，经安徽省工
商行政管理局核准成立
汇智创业投资有限公司
安徽九华山润地建设投资有限公司
安徽九华山龙溪山庄酒店有限公司，现已更名为
安徽龙溪置业有限公司
安徽九华山旅游客运有限责任公司，系本公司的
全资子公司
索道分公司
安徽九华山旅游发展股份有限公司索道分公司，
负责天台索道的经营，系本公司的分公司
缆车分公司
安徽九华山旅游发展股份有限公司缆车分公司，
负责百岁宫缆车的经营，系本公司的分公司
花台索道分公司
安徽九华山旅游发展股份有限公司花台索道分公
司，负责花台索道的经营，系本公司的分公司
安徽九华山旅游发展股份有限公司东崖宾馆，位
于九华山核心景区内，系本公司的分公司
聚龙大酒店
安徽九华山旅游发展股份有限公司聚龙大酒店，
位于九华山核心景区内，系本公司的分公司
安徽九华山旅游发展股份有限公司青阳西峰山
庄，位于九华山下的青阳县城，系本公司的分公
大九华宾馆
安徽九华山旅游发展股份有限公司大九华宾馆，
位于九华山下的池州市区，系本公司的分公司
平天半岛大酒店
安徽九华山旅游发展股份有限公司平天半岛大酒
店分公司，位于九华山下的池州市区，系本公司
五溪山色大酒店
安徽九华山旅游发展股份有限公司五溪山色大酒
店，位于九华山风景区入口处的青阳县五溪新城
区，系本公司的分公司
168快捷酒店
安徽九华山旅游发展股份有限公司九华壹陆捌快
捷酒店分公司，位于九华山风景区入口处的青阳
县五溪新城区，系本公司的分公司，已于2012年
中旅分公司
安徽九华山旅游发展股份有限公司九华山中国旅
行社，系本公司的分公司
国旅分公司
安徽九华山旅游发展股份有限公司九华山中国国
际旅行社，系本公司的分公司
聚龙旅行社
安徽九华山旅游发展股份有限公司聚龙商务旅行
社，系本公司的分公司
西峰旅行社
安徽九华山旅游发展股份有限公司西峰旅行社，
系本公司的分公司
东崖旅行社
安徽九华山旅游发展股份有限公司东崖旅行社，
系本公司的分公司
九之旅旅行社
安徽九华山旅游发展股份有限公司池州九之旅旅
行社，系本公司的分公司
九华山在线
安徽九华山旅游发展股份有限公司九华山旅游在
线电子商务分公司，系本公司的分公司
旅游商品公司
安徽池州市九华山旅游商品开发有限公司，系九
华集团的子公司
新区开发公司
安徽省九华山新区开发建设有限责任公司，系九
华集团的子公司
金地发展公司
安徽九华山金地旅游发展有限公司，系九华集团
供排水公司
池州市九华山供排水有限公司，系九华集团的子
皖之韵旅行社
池州皖之韵旅行社有限公司，系九华集团的子公
司，已于日注销
九华山印象
安徽九华山印象旅游文化发展有限公司，系九华
集团的子公司，已于日注销
大愿纪念品公司
安徽省池州市九华大愿旅游纪念品有限公司
九华机场公司
池州市九华山机场建设投资有限公司
九华山管委会
九华山风景区管理委员会，为安徽省池州市人民
政府的派出机构，依法行使对九华山风景区的管
理职权，负责九华山风景区的保护、利用和统一
九华山国资委
九华山风景区国有资产管理委员会，系本公司的
实际控制人，负责九华山风景区国有资产监督管
国家级风景名胜区
原称国家重点风景名胜区，由国务院批准公布。
根据中华人民共和国国务院于日
公布并自日起施行的《风景名胜
区条例》，风景名胜区是指具有观赏、文化或者
科学价值，自然景观、人文景观比较集中，环境
优美，可供人们游览或者进行科学、文化活动的
区域。风景名胜区划分为国家级风景名胜区和省
级风景名胜区，其中自然景观和人文景观能够反
映重要自然变化过程和重大历史文化发展过程，
基本处于自然状态或者保持历史原貌，具有国家
代表性的，可以申请设立国家级风景名胜区，报
国务院批准公布
国家5A级旅游景区
经全国旅游景区质量等级评定委员会组织评定的
目前最高质量等级的全国旅游景区（点）
中国国家自然与文化双指
列入住房与城乡建设部《中国国家自然与文化双
遗产预备名录》的风景名胜区、文化遗存
全国文明风景旅游区指
中央文明办、住房与城乡建设部、国家旅游局授
予积极开展创建文明风景旅游区活动，成绩突出
的风景名胜区、旅游区（点）的荣誉称号
以黄山、九华山、太平湖为重点的，包括黄山市、
池州市及宣城市部分地区的旅游经济区
发行人本次向社会公众公开发行新股和股东公开
社会公众股、A股
境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票
中国证监会
中国证券监督管理委员会
社保基金会
全国社会保障基金理事会
安徽省产权交易中心指
安徽省产权交易中心有限责任公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商指
国元证券股份有限公司
发行人律师
安徽天禾律师事务所
申报会计师、华普天健指
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），原用
名华普天健会计师事务所（北京）有限公司
本招股意向书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
公司名称：
安徽九华山旅游发展股份有限公司
英文名称：
Anhui Jiuhuashan Tourism Development Co., Ltd.
注册资本：
成立日期：
安徽省池州市九华山风景名胜区九华街
法定代表人： 舒畅
企业类型：
股份有限公司
邮政编码：
互联网网址： http://www.jiuhuashan.cc
电子信箱：
jhgf@jiuhuashan.cc
营业范围：
许可经营项目：国内、入境旅游业务（凭有效许可证经营）；
一般经营项目：旅游索道、住宿、餐饮（以上由分公司凭许
可证经营）；旅游景区景点资源开发，园林经营管理；电子
商务、信息咨询；旅游商品销售（国家规定实行许可证管理
的商品需凭许可证经营）
主营业务：
酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务
本公司系经安徽省体改委《关于同意设立安徽九华山旅游发展股份有限公司的批复》（皖体改函【号）及安徽省人民政府《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字【2000】第55号）的批准，由九华集团作为主发起人，联合安徽国资、安徽创新、青阳城建、佛茶公司共同发起设立的股份有限公司。
日，公司取得了安徽省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本公司是知名的旅游企业，主营业务为酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务。公司构建了完整的旅游业务链，具有较强的旅游综合服务能力：公司拥有的六家宾馆酒店在九华山风景区及周边中高档酒店市场占据着主导地位，已形成规模化经营的格局，客源稳定，入住率较高；公司拥有九华山风景区的两条索道和一条缆车，索道和缆车业务具有独特的优势地位，效益良好，是公司稳定的收入来源之一；公司下属全资子公司客运公司是九华山风景区内旅游客运企业，公司通过旅游客运业务把酒店业务、索道缆车业务及旅行社业务有机地结合在一起，通过有效的客流引导，为游客提供全过程、全方位的优质服务，从而创造公司整体价值；公司下属六家旅行社，在游客市场上拥有稳定的客源和较为完善的营销网络。
本公司所处的九华山风景区作为皖南国际旅游文化示范区的重要组成部分，是首批国家级风景名胜区、首批国家5A级旅游景区、首批中国国家自然与文化双遗产、全国文明风景旅游区，与山西五台山、浙江普陀山、四川峨眉山并称为我国四大佛教名山，为大愿地藏王菩萨的道场。九华山不仅自然风光神奇灵秀，而且佛教文化博大精深，佛教文化与秀丽山水在这里完美融合，是“景佛合一”的旅游胜地及佛教道场，素有“灵山仙境”、“莲花佛国”、“东南第一山”之美称。
近年来，随着中国旅游经济的快速发展以及安徽省“两山一湖”旅游资源综合开发战略的实施，来九华山旅游的人数逐年增加，本公司的业绩也随之稳步增长。报告期内，本公司营业收入从2011年的35,301.24万元增长到2013年的38,578.55万元；净利润从2011年的5,852.79万元增长到2013年的6,284.27万元。
随着国民经济的持续快速健康发展、居民收入水平的稳步提高、法定节假日
调整和带薪休假制度的实施，以及九华山风景区外部交通基础设施的改善、景区市场化运作水平的提高及媒体宣传投入力度的加大，拥有优质旅游资源和独特佛教文化的九华山必将吸引越来越多的游客。因此，本公司具有持续、稳定的发展前景。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
（一）公司控股股东九华集团
公司名称：
安徽九华山旅游（集团）有限公司
注册资本：
成立日期：
安徽九华山风景区柯村新区
法定代表人： 张其斌
企业类型：
有限责任公司（国有独资）
营业范围：
国有资本运营，旅游服务及其原料供应，旅游商品开发与销
售，门票专营，新旅游项目和新景点开发，信息咨询。客运
索道、餐饮、住宿（限秋浦胜境分公司经营）
截至本招股意向书签署日，九华集团持有本公司3,773.57万股，占股本总额的45.46%，系本公司控股股东。
（二）公司实际控制人九华山国资委
本公司实际控制人为九华山国资委。九华山国资委是九华山管委会下属的国有资产监督管理机构，负责九华山风景区国有资产监督管理工作，为九华集团的唯一出资人。
三、发行人主要财务数据
报告期内，本公司主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
75,023,020.74
60,918,800.36
72,123,701.84
146,384,423.43
非流动资产
853,509,058.77 857,105,046.45 797,297,865.76 721,404,175.49
928,532,079.51 918,023,846.81 869,421,567.60 867,788,598.92
157,552,876.95 155,834,100.21 190,695,129.11 298,175,182.50
非流动负债
250,419,829.34 284,851,929.95 254,232,323.10 197,645,000.00
407,972,706.29 440,686,030.16 444,927,452.21 495,820,182.50
股东权益合计
520,559,373.22 477,337,816.65 424,494,115.39 371,968,416.42
归属于母公司
520,559,373.22 477,337,816.65 424,494,115.39 371,968,416.42
股东权益合计
（二）合并利润表主要数据
316,901,297.45
385,785,484.43 386,307,282.09
353,012,436.87
70,449,184.11
77,750,111.35
83,296,714.47
82,141,220.83
70,548,174.08
83,953,000.98
83,104,927.13
77,562,175.20
52,781,029.57
62,842,735.26
62,109,441.90
58,527,900.09
归属于母公司所有
52,781,029.57
62,842,735.26
62,109,441.90
58,527,900.09
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通
52,706,787.09
58,190,568.04
62,253,282.41
60,713,038.25
股股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现
100,713,422.00
135,548,971.89
135,320,697.53
136,527,102.65
金流量净额
投资活动产生的现
-45,127,154.81 -105,129,629.64 -144,862,557.01 -158,812,761.56
金流量净额
筹资活动产生的现
-64,359,478.75
-40,616,163.08
-50,295,250.40
94,971,559.67
金流量净额
汇率变动对现金及
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-8,773,208.18
-10,196,832.29
-59,839,616.82
72,681,660.97
（四）主要财务指标
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率（母公司,%）
无形资产（土地使用权除外）占净
资产的比例(%)
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
息税折旧摊销前利润（万元）
利息保障倍数（倍）
每股经营活动产生的现金流量
每股净现金流量（元）
四、本次发行情况
股票种类：
人民币普通股（A股）
每股面值：
人民币1.00元
发行股数：
公司公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公
司股东公开发售股份。公司公开发行股票数量为
2,768万股，占发行后总股本的25.01%
发行价格：
发行方式：
采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会
公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会
要求或认可的其他方式
发行对象：
符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券
账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法
规禁止购买者除外）
承销方式：
五、募集资金用途
经本公司2011年第一次临时股东大会及2014年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急分别用于以下项目：
项目核准文件
安徽省发展和改革委员会
环境保护部
皖发改社会函【号
安徽省发展和改革委员会
池州市环境保护局
皖发改社会【2012】26号
池环审登记表【2011】16号
青阳县发展和改革委员会
青阳县环境保护局
青发改【2012】50号
青环管【2012】05号
上述四个项目所需资金总额为30,516.60万元。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自有资金或银行借款弥补资金缺口。具体内容详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”。
本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：
人民币普通股（A股）
每股面值：
人民币1.00元
发行股数：
公司公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司股
东公开发售股份。公司公开发行股票数量为2,768万
股，占发行后总股本的25.01%。
发行后总股本：
发行价格：
发行市盈率：
】倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每
股收益按照【
】年经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：
6.27元/股（按日经审计的净资产除以
本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：
】元/股（按【
计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发
行后总股本计算）
发行市净率：
】倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
发行方式：
采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公
众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或
认可的其他方式
发行对象：
符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账
户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）
承销方式：
拟上市地：
上海证券交易所
预计募集资金总额：
预计募集资金净额：
本次发行费用概算：
承销、保荐费用：
实际募集资金总额w6%且不低于
审计费用：
律师费用：
发行手续费：70万元
用于本次发行的信息披露费用：
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：
安徽九华山旅游发展股份有限公司
安徽省池州市九华山风景名胜区九华街
法定代表人：
（二）保荐机构（主承销商）：
国元证券股份有限公司
安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：
保荐代表人：
马志涛 戚科仁
项目总协调人：
项目协办人：
其他经办人员：
胡伟 李辉 李峻 刘晋华 王晓虎
（三）律师事务所：
安徽天禾律师事务所
合肥市濉溪路278号财富广场B座16楼
经办律师：
张大林 孙箫
（四）审计机构/验资机构：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大
厦901-22至901-26
法定代表人：
经办注册会计师：
朱宗瑞 张良文
（五）资产评估机构：
安徽中联国信资产评估有限责任公司
合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层
法定代表人：
经办注册评估师：
杨明开 耿晓玲
（六）土地评估机构：
安徽地源不动产咨询评估有限责任公司
合肥市濉溪路1号嘉华中心B座1301室
法定代表人：
经办土地估价师：
蒋雪松 戴涛 唐若镜
（七）股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路166号
（八）收款银行：
安徽省工商银行合肥市四牌楼支行
国元证券股份有限公司
安徽省工商银行合肥市四牌楼支行
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
发行公告刊登日期：
询价推介时间：
定价公告刊登日期：
申购日期和缴款日期：日
股票上市日期：
【 】年【 】月【 】日
一、市场风险
（一）业务依托九华山旅游资源的风险
本公司业务主要分布于九华山风景区及其周边，以九华山的旅游资源为依托，来九华山旅游观光、休闲度假的游客是公司的主要服务对象。因此，公司的发展对九华山旅游资源存在较大的依赖性。如果国内国际发生不利于九华山的事件，或者九华山的自然资源及人文景观由于意外原因遭到破坏，都将对本公司的业务造成不利影响。
（二）市场环境变化风险
一方面，随着旅游市场的日趋成熟、旅游者消费观念的改变，旅游业向休闲度假旅游发展,散客自由行已经成为一种趋势。相较于传统的旅游团体模式，消费者的需求更为多元化和个性化，对旅游业企业服务水平提出了更高的要求；另一方面，2013年以来,国家出台了厉行节约、反对浪费相关规定，促进了消费者健康理性消费，主要表现为高端消费、公务接待等市场需求下降，大众化消费市场需求上升。若未来公司不能尽快调整市场结构，加快企业转型，适应市场环境的变化，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
二、重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
重大疫情、自然灾害是旅游业以及本公司在经营中的不可抗力因素，特别是在旅游旺季，将直接对公司的经营业绩产生不利影响。近年来在全球和中国相继发生的非典型性肺炎疫情、H7N9、甲型H1N1流感等高传染性疾病以及2008年的特大雪灾和汶川大地震等自然灾害都对旅游业和公司经营产生了不同程度的影响。虽然公司已建立针对重大疫情、自然灾害风险的应急机制，力图将由此可能带来的损失降低到最小化，但不排除今后重大疫情以及自然灾害等不可抗力风险
的发生对公司业绩造成不利影响的可能性。
三、财务风险
（一）变动成本上升的风险
本公司索道缆车业务的变动成本主要是电费和发电燃料费，酒店业务的变动成本主要是客房使用的低值易耗品、菜肴酒水及水电燃料支出，客运业务的变动成本主要为油料、轮胎、修理费、过路过桥费及其他费用等。随着物价水平的上涨，公司的变动成本也不断上升，若公司不能采取有效控制措施，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）短期偿债风险
2011年末、2012年末、2013年末、日，本公司流动比率分别为0.49、0.38、0.39、0.48，速动比率分别为0.46、0.33、0.33、0.43，相对同行业上市公司偏低，主要是由于公司根据发展需要借入较多的短期借款所致。因此，公司面临短期偿债风险。
（三）“营改增”税收政策风险
自日起，安徽省实行营业税改征增值税试点工作，此次“营改增”包括：交通运输业（包括陆路、水路、航空、管道运输）和部分现代服务业（包括研发和技术、信息技术、文化创意、物流辅助、有形动产租赁和鉴证咨询）。由于发行人隶属旅游业，因此，发行人主管税务机关确定发行人各项业务仍按旅游业务缴纳营业税。
根据报告期相关数据测算，如发行人在报告期内实施营业税改缴增值税，则影响发行人净利润约9%。因此，未来发行人索道缆车及客运业务如实施营业税改缴增值税，将会对发行人净利润产生一定的影响。
四、募集资金使用风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于天台索道改建项目、东崖宾馆改造项目、西峰山庄扩建项目及偿还银行贷款。上述募集资金投资项目是在考虑目前公司业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上确定的，涵盖酒店、索道两大主营业务领域。如果募投项目能够得到顺利实施，公司的旅游综合接待能力和服务质量将得到进一步提高，业务规模将进一步扩展，核心竞争力将进一步增强。
然而，在募集资金投资项目的实施进程中，不能排除经济环境、工程进度等因素发生变化致使项目的实际盈利水平及开始盈利时间与预期出现差异的风险。
（二）东崖宾馆改造项目导致酒店业务收入暂时性下降的风险
公司拟使用募集资金中的4,800.60万元投向东崖宾馆改造项目，项目将对东崖宾馆内部设施进行五星级标准的升级改造，项目工期为12个月。改造完成后，东崖宾馆的综合接待能力和服务质量将得到大幅提高。在项目实施的过程中，东崖宾馆将分区进行改造，部分客房届时将暂时停止营业。因此，公司将会面临因实施东崖宾馆改造项目造成东崖宾馆业务收入和利润暂时性下降的风险。
（三）本次发行导致公司净资产收益率下降的风险
本公司2013年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为13.05%，若本次发行股票成功，公司的净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施有一定的建设期，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，故短期内公司净资产收益率存在下降的风险。
五、资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险
随着业务的快速发展，公司的资产规模和业务规模逐年扩大。公司目前拥有16家分公司、1家全资子公司，业务领域涵盖酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务。本次公开发行股票完成后，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，管理难度将会日益增加。如果公司发展战略、管理体系、内控制度、人力资源配置的完善速度未能跟上公司快速发展的节奏，则公司的发展将受到一定制约，在市场竞争中处于不利地位。
六、大股东控制风险
本次发行前，九华集团持有本公司3,773.57万股，占公司股本总额的45.46%，是本公司的控股股东。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号）以及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《省国资委关于安徽九华山旅游发展股份有限公司国有股转持有关事项的批复》（皖国资产权函[号）的规定，本次发行后九华集团须将其持有的本公司不超过1,626,324股国有股转由社保基金会持有。完成国有股转持后，九华集团仍为本公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。
七、政策风险
本公司所处的九华山风景区为首批国家级风景名胜区、首批国家5A级旅游景区、首批中国国家自然与文化双遗产、全国文明风景旅游区，由于风景名胜资源具有稀缺性和不可再生性，国家一直重视对风景区的保护和规划管理，以避免风景区的旅游资源遭到破坏，确保风景区旅游事业的可持续发展。因此，国家对风景区开发的严格控制将在一定程度上限制本公司的业务拓展。
八、安全性风险
（一）索道缆车业务的安全性风险
本公司的架空索道及地面缆车是将游客在旅游景区的不同景点之间进行运输的特种设备，其安全性直接关系到游客的人身和财产安全。因此，本公司历来高度重视客运索道、缆车的安全性，对其实施严格的安全保障措施。公司通过建立一整套规范的安全保障制度及完善的安全生产管理体系，保持客运索道、缆车业务自营运以来一直安全营运“零事故”的优良记录。然而，如果在营运过程中公司出现管理不到位或者发生某种不可抗拒的自然灾害，有可能引发安全事故，造成人员伤亡和财产损失，从而对公司的形象和经营产生不利影响。
（二）旅游客运业务的安全事故风险
本公司通过客运子公司经营旅游客运业务，因此道路运输安全事故是公司面
临的风险之一。一旦发生安全事故，公司可能面临车辆损失、伤亡人员赔付、交通以及安全生产主管部门处罚等风险，会对公司生产经营产生不同程度的影响。
针对此风险，公司建立了一系列安全管理制度，制度涵盖车辆的采购、维护保养，司乘人员的安全教育及培训，安全生产专项储备的提取、使用等多方面内容；公司还通过加大GPS等安全监控检测设备投入、提高购买保险额度等措施最大可能的控制和转移风险。虽然公司已经采取上述风险防范及应对措施，但不排除由于天气、路况、车流、不可抗力等复杂原因引发安全事故，从而给公司经营带来不利影响的风险。
九、股票投资风险
由于股票的市场价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到国内外政治经济形势和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系息息相关。因此，本公司股票的市场价格可能会由于以上原因背离其内在价值，从而给投资者造成损失。在此，公司郑重提醒投资者在投资本公司股票时，应充分了解股票市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：
安徽九华山旅游发展股份有限公司
英文名称：
Anhui Jiuhuashan Tourism Development Co., Ltd.
注册资本：
成立日期：
安徽省池州市九华山风景名胜区九华街
法定代表人： 舒畅
企业类型：
股份有限公司
邮政编码：
互联网网址： http://www.jiuhuashan.cc
电子信箱：
jhgf@jiuhuashan.cc
营业范围：
许可经营项目：国内、入境旅游业务（凭有效许可证经营）；
一般经营项目：旅游索道、住宿、餐饮（以上由分公司凭许
可证经营）；旅游景区景点资源开发，园林经营管理；电子商
务、信息咨询；旅游商品销售（国家规定实行许可证管理的
商品需凭许可证经营）
主营业务：
酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务
二、发行人设立情况
（一）设立方式
经安徽省体改委《关于同意设立安徽九华山旅游发展股份有限公司的批复》（皖体改函【号）及安徽省人民政府《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字【2000】第55号）的批准，九华集团作为主发起人，联合安徽创新、安徽国资、青阳城建、佛茶公司共同发起设立本公司。发起人的出资经安徽华普会计师事务所会事验字【2000】第240号《验资报告》审验确认。
日，公司在安徽省工商行政管理局登记注册，注册号为8，注册资本5,000万元。
（二）发起人
发行人设立时，各发起人持有公司股本情况如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人设立前，主发起人九华集团拥有的主要资产为全资子公司安徽省九华山索道公司、安徽省九华山百岁宫缆车有限公司、九华山中国旅行社和九华山中国国际旅行社，安徽九华山聚龙大酒店50%的股权，安徽九华山东崖宾馆股份有限公司51%的股权，九华山水电有限公司95.8%的股权及国有土地使用权等；实际从事的主要业务为索道缆车、酒店、旅行社及水电供应。
发行人设立后，主发起人九华集团拥有的主要资产为公司75.47%的股权、安徽九华山东崖宾馆股份有限公司51%的股权、九华山水电有限公司95.8%的股权及国有土地使用权等；实际从事的主要业务为对本公司股权投资、酒店及水电供应。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时拥有的主要资产为九华山索道缆车设备、西峰山庄、九华山中国旅行社、九华山中国国际旅行社、聚龙大酒店50%股权及安徽国资、佛茶公司投入的600万元现金；实际从事的主要业务为索道缆车业务、酒店业务及旅行社业务。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
发起设立后，公司业务流程与设立前基本一致，详见本招股意向书“第六节发行人业务与技术”之“四、发行人主营业务具体情况”之“（二）主要业务流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人九华集团的经常性关联交易主要如下：
发行人部分分子公司用水由九华集团子公司供排水公司供应
发行人向九华集团购买大愿文化园景区门票
发行人为九华集团提供索道缆车、客运及酒店餐饮服务
2007年初发行人收购客运整体项目之前，九华集团的全资子公司客运公司
接受客运服务 为发行人提供客运服务。收购完成后，客运公司成为发行人的全资子公司，
不存在同类关联交易
发行人2000年12月开始向九华集团租赁索道、缆车及中旅分公司使用的
土地；2002年9月开始向九华集团租赁东崖宾馆使用的土地；2006年12
月开始向九华集团租赁游客服务中心使用的土地
注：2011年12月，发行人完成对九华集团租赁土地的收购；收购完成后，公司不再向九华集团租赁土地，不存在该关联交易。
上述情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易”。
除上述经常性关联交易外，发行人还存在收购九华集团下属东崖宾馆和大九华宾馆、客运项目、土地使用权等偶发性关联交易，详见本节“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发起人作为出资的资产均已办理了移交手续以及工商变更登记手续。
（八）发行人独立运行情况
自设立以来，公司注意规范与股东之间的关系，严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规范运作；公司建立健全法人治理结构及各项管理制度，并有效执行；在资产、人员、财务、机构、业务等各方面，公司与股东分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，具体情况如下：
1、业务独立情况
公司主营业务为酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务，具有完全独立的业务运作系统，拥有必要的人员、资金和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，生产经营完全独立进行，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。因此，公司业务独立完整，完全具备自主经营、参与市场竞争的能力。
2、资产独立及完整情况
公司具有独立完整的经营资产，合法拥有与经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标等资产的所有权或使用权，公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。公司不存在以公司资产或权益为股东或其他关联企业提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、财务独立情况
公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出经营和财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。
公司独立开设银行账号，基本开户银行为中国建设银行股份有限公司池州九华山柯村支行，银行账号为，不存在与股东共用银行账号的情况。本公司依法独立纳税，取得了安徽省池州市地方税务局九华山风景区分局签发的《税务登记证》（皖地税池字190号），在安徽省池州市地方税务局九华山风景区分局依法纳税。
5、机构独立情况
本公司建立了健全的法人治理结构和独立的运营执行机构，具有分工合理、责任明确的职能管理部室和业务经营单位，公司的决策、执行、监督等各层次的机构设置已与股东严格分开，不存在混合经营或合署办公的情况。股东单位及其职能部门与股份公司及其职能部门、分子公司之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预股份公司生产经营活动的情况。
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成及其变化
1、公司设立
经安徽省体改委《关于同意设立安徽九华山旅游发展股份有限公司的批复》（皖体改函【号）及安徽省人民政府《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字【2000】第55号）的批准，九华集团作为主发起人，联合安徽创新、安徽国资、青阳城建及佛茶公司，发起设立本公司，股本为5,000万股。
日，发行人全体发起股东签订《安徽九华山旅游发展股份
有限公司发起人协议》，约定发行人股本总额为5,000万股，各发起人的出资均按92.464%的比例折股。全体发起人出资情况、折股数、股权比例情况如下：
出资额（万
投入资产情况
（万股） 例（%）
下属全资子公司安徽省九华山索道公司、安徽
省九华山百岁宫缆车有限公司、九华山中国旅
行社、九华山中国国际旅行社全部净资产及所
持有的安徽九华山聚龙大酒店50%股权
安徽创新 西峰山庄60%股权
安徽国资 现金300万元
佛茶公司 现金300万元
青阳城建 西峰山庄40%股权
日，安徽国信资产评估有限责任公司以日为评估基准日，对九华集团、安徽创新和青阳城建拟投入发行人的资产和权益进行了评估，并出具了《评估报告报告书》（皖国信评报字【2000】第168号），根据该评估报告，九华集团拟用于发起设立发行人的净资产调整后账面值为3,224.98万元，评估值为4,081.12万元；安徽创新、青阳城建拟投入发行人的西峰山庄净资产调整后账面值为704.08万元，评估值为726.39万元，按安徽创新和青阳城建所持西峰山庄股权，其股权价值分别为435.83万元和290.56万元。
日，安徽省财政厅以《关于安徽九华山旅游集团有限公司等单位拟出资设立股份有限公司资产评估项目审核意见的批复》（财企【号）对该资产评估予以核准。
日，安徽省财政厅以《关于安徽九华山旅游发展股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（财企【号）对发行人股权予以明确。发行人设立时，各发起人的出资折为发起人股5,000万股。其中，九华集团、安徽创新和青阳城建投入的资产按92.464%的比例分别折为3,773.57万股、402.99万股和268.66万股，分别占总股本的75.47%、8.06%和5.37%，股权性质均为国有法人股；安徽国资和佛茶公司各投入的货币资金，按相同比例各折为股本277.39万股，分别占总股本的5.55%，安徽国资股权性质为国有法人股，佛茶公司股权性质为社会法人股。
日，安徽省体改委出具《关于同意设立安徽九华山旅游发展股份有限公司的批复》（皖体改函【号）和安徽省人民政府颁发《股份公司批准证书》（皖府股字【2000】第55号），批准同意设立九华股份，公司采取发起方式设立，总股本5,000万股，每股面值人民币1元。同日，安徽华普会计师事务所出具会事验字【2000】第240号验资报告，验证截至日，收到发起股东投入的资本5,407.51万元，其中：股本5,000万元，资本公积407.51万元。
日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，出席会议的股东授权代表5人，代表公司100%股份，会议审议通过了设立股份公司的决议，确认了发行人的筹办情况和发起人资产作价入股的情况，批准了发行人的章程，选举产生了发行人第一届董事会、第一届监事会。
日，公司在安徽省工商行政管理局登记注册，取得了注册号为8的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）发行人设立过程中已履行评估、国有股权管理方案审批、验资等必要的法定程序，不存在法律障碍；
（2）发起人投入发行人的资产权属关系明晰，向发行人的出资意愿真实、有效，出资方式符合法律法规，并已出资到位；
（3）发行人是合法设立并有效存续的股份有限公司，各发起人的出资合法，且已获得了必要的审批和授权，公司设立的程序完备。
2、公司第一次股权转让
日，佛茶公司与安粮兴业签署《股权转让协议》，将其持有本公司的277.39万股全部转让给安粮兴业。参照公司截至日的会计报表所反映的每股净资产值1.85元，综合考虑公司的盈利能力和发展潜力等因素，双方协商确定股份转让价格为1.95元/股，股份转让总价为540.91万元。
日，发行人召开2005年第一次临时股东大会，全体股东出席，审议通过了《关于修改公司章程的修正案》。根据前述股权变化情况，修改了公司章程。日，上述股权变更事项在安徽省工商行政管理局完成变更登记。
此次股权转让后，公司的股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
经核查，保荐机构和发行人律师认为，公司本次股权转让已履行了必备的法律程序，并已及时按规定召开股东大会修改公司章程，依法进行了工商变更登记，有关股权变动的程序符合法律规定。
3、公司第一次增资
日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于以非公开发行方式进行增资扩股的议案》，公司拟增资发行3,300万股，其中：向投资集团发行1,700万股，向嘉润投资发行1,600万股。增资后，公司注册资本为8,300万元；根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字【2006】第144号《资产评估报告书》评估的公司截至日的每股净资产值，确定本次认购价格不低于2.10元/股。该评估结果已经九华山国资委予以备案。
日，公司2005年年度股东大会审议通过该议案。
日，经公司第二届董事会第七次会议审议，同意本次认购价
格为2.99元/股。日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
日，原公司股东与投资集团、嘉润投资签定《增资扩股协议书》，明确本次认购增资的价格为每股2.99元，根据认购数量，投资集团应出缴的认股款总额为5,083万元，嘉润投资应出缴的认股款总额为4,784万元。经安徽华普会计师事务所华普验字【2006】第0782号《验资报告》审验，日及12月14日，公司先后收到投资集团、嘉润投资的出资款5,083万元和4,784万元，合计9,867万元，其中：新增注册资本3,300万元，资本公积6,567万元。
日，上述增资事项在安徽省池州市工商行政管理局完成变更登记。公司领取新的营业执照，注册号为6。
此次增资后，公司的股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于安徽九华山旅游发展股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（皖国资产权函【号），同意发行人修订后的《国有股权管理方案》。
经核查投资集团、嘉润投资营业执照及工商资料、公司工商登记资料、资产评估报告及其备案材料、国有股权管理方案等文件，保荐机构和发行人律师认为：（1）本次增资扩股方案，已经发行人股东大会审议通过，股东大会的召集、召开程序、表决方式符合法律、法规和《公司章程》规定，表决结果合法有效；股东大会授权公司办理有关增资扩股事宜，亦符合法律、法规及《公司章程》规
（2）投资集团和嘉润投资所认购的股份以货币方式出资且为自有资金，增资已经审验确认并出资到位，其出资合法合规；
（3）本次增资扩股的认股价格系根据评估结果协商确定，并由股东各方予以确认，增资价格不低于增资前发行人的每股净资产值，不存在损害国有资产权益或者损害公司及其他股东利益的情形；
（4）根据本次增资扩股而导致的国有股权变动情况，发行人已经对《国有股权管理方案》进行相应修订、报送国有资产监督管理部门备案并取得批复；
（5）本次增资扩股后，发行人已及时按规定修改了公司章程，依法进行了工商变更登记，有关增资的程序符合法律规定。
4、公司第二次股权转让
根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于向安徽省创业投资有限公司转让5家企业股权的批复》（皖国资产权函【号），投资集团整合投资平台、实施专业股权管理，将持有的本公司1,700万股全部转让给其全资子公司创业投资。
日，投资集团与创业投资签署《股权转让协议》，转让价格为5,083万元。日，上述股权变更事项在安徽省池州市工商行政管理局完成变更登记。
此次股权转让后，公司的股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
注:按照《安徽省人民政府关于同意成立安徽省信用担保集团有限公司的批复》（皖政秘【号），安徽创新吸纳安徽省科技产业投资有限公司及安徽省经贸投资有限公司，成立担保集团。2009年1月，上述股东变更在池州市工商行政管理局完成变更登记，担保集团成为公司现有股东。
日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于安徽九华山旅游发展股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（皖国资产权函【号），同意发行人修订后的《国有股权管理方案》。
经核查创业投资营业执照及工商资料、公司工商登记资料、国有股权管理方案等文件，保荐机构和发行人律师认为，投资集团将所持发行人股权全部转让给其全资子公司创业投资的行为，业已经过国有资产管理部门批准，转让双方依法签订了《股权转让协议》并已实际履行；本次股权转让后，发行人已及时按规定召开股东大会修改了公司章程，依法进行了工商变更登记，有关股权变动的程序符合法律规定。
5、公司第三次股权转让
日，嘉润投资与嘉润金地签订《股权转让协议》，将所持有的公司1,600万股全部转让给嘉润金地，转让价格为每股6.81元，合计转让价款为10,900万元。日，发行人召开2010年第二次临时股东大会，全体股东出席，审议通过了《关于修订的议案》。根据前述股权变化情况，修改了公司章程。2010年10月，上述股权变更事项在安徽省池州市工商行政管理局完成变更登记手续。
此次股权转让后，公司的股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
自此次股权转让至本招股意向书签署日，本公司未发生股本变动。
通过查询嘉润投资、嘉润金地及发行人工商资料，查阅股权转让协议等核查方式，保荐机构和发行人律师认为，公司本次股权转让履行了必备的法律法规程序，转让行为已经按照法定程序实施；本次股权转让后，发行人已及时按规定召开股东大会修改了公司章程，依法进行了工商变更登记，有关股权变动的程序符合法律规定。
（二）上述股本变化对公司业务、管理层、实际控制人和经营业绩的影响
自成立以来，公司先后发生了一系列股权转让、增资扩股等情形，但公司控股股东与实际控制人始终为九华集团与九华山国资委；自成立以来，公司始终以酒店业务、索道缆车业务等为主营业务，保持了主营业务的连续性；同时，股东的增资行为还为公司经营规模的扩张和未来业务发展提供了有力的资金支持。
（三）发行人资产重组情况
自公司设立至本招股意向书签署日，本公司未发生重大资产重组情况。
为了消除与控股股东九华集团之间的同业竞争、强化在九华山风景区酒店业务的主导地位、整合九华山周边地区的酒店业务以及完善公司的旅游业务链，公司陆续收购了东崖宾馆、聚龙大酒店50%股权、大九华宾馆、客运整体项目、经营性土地。此外，公司考虑自身发展定位，转让了所持有的龙溪山庄股权。
自公司设立以来，历次重组情况如下：
1、东崖宾馆收购
（1）东崖宾馆基本情况
东崖宾馆原为九华集团控股的股份有限公司，总股本1,500万元，九华集团持有765万股，占总股本的51%；中国建设银行池州分行持股43%；职工合股基金会持股6%。
根据《公司法》的有关规定及中国建设银行池州分行清理实业投资的要求，中国建设银行池州分行、职工合股基金会决定转让东崖宾馆股份给九华集团。
日，九华集团第一届董事会第九次会议决议，同意收购中国建设银行池州分行及职工合股基金会所持东崖宾馆全部股份。
日，池州求实会计师事务所出具池求实会评字【2002】第035号《资产评估报告》，对东崖宾馆截至日的净资产进行了评估，评估价值为1,751.16万元。日，本次国有资产评估在池州市财政局办理了备案手续。
日，九华集团以池州求实会计师事务所出具的池求实会评字【2002】第035号《资产评估报告》为基础，与中国建设银行池州分行、职工合股基金会达成收购协议；九华集团分别以753万元、120万元的价格收购中国建设银行池州分行、职工合股基金会持有的43%和6%股权。
日，安徽省财政厅以财企【号文同意九华集团收购东崖宾馆股权。
日，九华集团完成安徽九华山东崖宾馆股份有限公司的注销以及将其变更为分公司的工商登记。
（2）收购过程
日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过收购九华集团所属东崖宾馆全部经营性资产及相关负债的议案，并提交公司2002年第二次临时股东大会审议。日，公司召开2002年第二次临时股东大会，审议通过该议案。
日，安徽国信资产评估有限责任公司以日为评估基准日，采用成本法和市场法对九华集团东崖宾馆的资产及负债情况进行评估，出具皖国信评报字【2002】第176号《资产评估报告书》，评估结果为：总资产为1,711.03万元，负债为480.96万元，净资产为1,230.07万元。日，此次国有资产评估在池州市财政局备案。
日，公司与九华集团签订《九华山东崖宾馆资产收购协议书》，以皖国信评报字【2002】第176号《资产评估报告书》确定的东崖宾馆净资产评估值收购其全部经营性资产及相关负债。
日及10月12日，公司先后向九华集团支付了1,000万元和230.07万元，付清所有收购款，并于日在安徽省九华山工商行
政管理局办理变更登记。
（3）相关资产评估增值原因
本次收购东崖宾馆净资产的评估价值1,230.07万元与其调整后的账面价值1,140.72万元相比，增值89.35万元，增值比例为7.83%，主要原因如下：
1、安徽国信资产评估有限责任公司对东崖宾馆应收账款可收回金额进行评估，冲减了按会计政策计提的坏账准备金，从而导致流动资产评估增值52.04万元；
2、安徽国信资产评估有限责任公司根据东崖宾馆固定资产使用状况、成新率、市场价格等，评估固定资产价值增值37.31万元。
（4）收购影响
此次收购未对公司管理层及实际控制人产生影响；扩大了公司酒店业务的经营规模，增强了公司的竞争力；同时，也消除了公司与九华集团的同业竞争。
2、聚龙大酒店50%股权收购
（1）聚龙大酒店基本情况
聚龙大酒店前身为九华山聚龙宾馆，为原九华山风景区管理处下属国有企业。1992年11月，其与中国银行安徽省信托咨询公司、香港朝达投资有限公司组建九华山聚龙大酒店，合资企业注册资本200万美元。聚龙宾馆以全部资产和场地使用权作价100万美元出资，占注册资本的50%；中国银行安徽省信托咨询公司、香港朝达投资有限公司以现金出资，各占注册资本的25%。合资企业经营期限20年，自1992年11月至2012年11月止。
1998年11月，中国银行安徽省信托咨询公司撤销，其原有业务及债权债务均由中国银行安徽省分行承继；同年，聚龙宾馆被划拨到九华集团的前身安徽九华山旅游发展有限公司；日，安徽九华山旅游发展有限公司变更为九华集团。聚龙大酒店的合营方变更为九华集团、中国银行安徽省分行、香港朝达投资有限公司。
2000年12月，九华集团将聚龙大酒店50%股权作为出资投入本公司。聚龙大酒店的合营方变更为本公司、中国银行安徽省分行、香港朝达投资有限公司。
（2）收购过程
日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过收购聚龙大酒店50%股权的议案，并提交公司2002年第一次临时股东大会审议。日，公司2002年第一次临时股东大会审议通过该议案。
日，北京中企华资产评估有限责任公司以日为基准日，主要采用重置成本法对聚龙大酒店的资产和负债进行评估，出具中企华评报字（2002）第024-1号《资产评估报告书》，评估结果为：总资产3,672.04万元，负债266.71万元，净资产3,405.33万元。日，本次评估在池州市财政局备案。
日，公司与中国银行安徽省分行、香港朝达投资有限公司签订《安徽九华山聚龙大酒店股权收购协议》，约定由公司先行收购中国银行安徽省分行持有的聚龙大酒店5%股权，并于日前收购中国银行安徽省分行、香港朝达投资有限公司持有的其余20%、25%股权。在评估价值的基础上，三方同意最终收购价款共为1,800万元。
日，公司支付180万元先行收购中国银行安徽省分行持有的5%股权，持股比例达到55%。
日，公司与聚龙大酒店另外两家股东签订《补充协议》，将收购时间推迟至日前。
日，本公司支付收购价款700万元；日，支付收购价款600万元；日，支付代扣税金（62.07万元）后的全部剩余价款257.93万元；至此，全部收购价款均已付清。收购完成后，本公司持有聚龙大酒店100%股权。
日，根据池州市对外贸易经济合作局（现为“池州市商务局”）《关于同意撤销安徽九华山聚龙大酒店批准证书的批复》（池外发【2004】31号），公司完成聚龙大酒店的外商投资企业法人资格注销手续。日，公司在池州市工商行政管理局九华山风景区分局完成聚龙大酒店分公司工商登记。
（3）相关资产评估增值原因
本次收购聚龙大酒店净资产的评估价值3,405.33万元与其调整后的账面价
值2,154.52万元相比，增值1,250.81万元，增值比例为58.06%，主要原因如下：
1、北京中企华资产评估有限公司对聚龙大酒店应收账款可收回金额进行评估，冲减了按会计政策计提的坏账准备25.51万元；对在用低值品按重置价格评估增值20.43万元。
2、北京中企华资产评估有限公司根据聚龙大酒店房屋及建筑物使用状况、成新率、市场价格等，评估固定资产价值增值1,272.37万元。
3、北京中企华资产评估有限公司根据聚龙大酒店场地使用权剩余使用年限，评估场地使用权价值减值67.50万元。
（4）收购影响
此次收购未对公司管理层及实际控制人产生影响；使公司在九华山风景区中高档酒店市场中进一步扩大竞争优势，公司经营业绩上升。
3、大九华宾馆收购
（1）大九华宾馆基本情况
大九华宾馆始建于1993年，位于池州市翠柏中路218号，为三星级旅游饭店。日，根据池州市政府《专题会议纪要》（【2004】22号），将大九华宾馆资产划拨给九华集团。据此，九华集团对大九华宾馆截至于日的净资产进行了整体接收，并将其变更为下属分公司。
（2）收购过程
日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过利用增资扩股募集资金收购大九华宾馆的议案，并提交公司2005年年度股东大会审议；
日，公司召开2005年年度股东大会，审议通过该议案。
日，公司与九华集团签订了《委托经营管理合同》，管理期限自日起至本公司完成对大九华宾馆的收购为止。
日，安徽国信资产评估有限公司以日为基准日，采用成本法对大九华宾馆净资产进行了评估，出具皖国信评报字【2006】第201号《资产评估报告书》，评估结果为：总资产3,969.7万元，负债284.14
万元，净资产3,685.56万元。日，此次评估在九华山国资委备案。
日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《大九华宾馆收购协议书》（草案），并提交2007年第一次临时股东大会审议。
日，公司与九华集团签订《大九华宾馆收购协议书》，收购价格为3,849万元。
日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《收购大九华宾馆协议书》的议案。
日，池州市工商行政管理局核发安徽九华山旅游发展股份有限公司大九华宾馆营业执照，注册号为5。
（3）相关资产评估增值原因
本次收购大九华宾馆净资产的评估价值3,685.56万元与其调整后的账面价值3,407.87万元相比，增值277.69万元，增值比例为8.15%，主要原因为安徽国信资产评估有限公司根据大九华宾馆房屋、建筑物及设备使用状况、成新率、市场价格等，评估固定资产价值增值295.63万元。
（4）收购影响
此次收购未对公司管理层及实际控制人产生影响；扩大了公司酒店业务的资产规模，完善了酒店业务布局，增强了公司酒店业务的竞争能力；消除了公司与九华集团的同业竞争。
4、客运整体项目收购
（1）客运整体项目基本情况
客运整体项目包括客运公司的经营性净资产、游客服务中心的经营性固定资产及筹建中的汽车修理厂土地使用权。其中：客运公司为九华集团的全资子公司，主要从事九华山风景区内部线路客运业务及景区外长途及中短途客运业务；游客服务中心为九华集团分公司，是九华山风景区柯村新区经营性旅游服务配套设施；汽车修理厂是九华集团为满足客运公司经营和业务资质等需要所筹建的项目。
（2）收购过程
日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过利用增资扩股募集资金收购旅游客运整体项目的议案，并提交公司2005年年度股东大会审议；日，公司召开2005年年度股东大会，审议通过该议案。
日，安徽国信资产评估有限公司以日为基准日，采用成本法对客运公司的经营性净资产及游客服务中心的经营性固定资产进行评估，出具皖国信评报字【2006】第202号《资产评估报告书》，评估结果为：客运公司的总资产为1,797.85万元，负债为162.93万元，净资产为1,634.92万元；游客服务中心的经营性固定资产评估值为2,027.32万元。日，此次评估在九华山国资委办理备案。
日，安徽地源不动产咨询评估有限责任公司以日为基准日，采用基准地价系数修正法及收益还原法对收购所涉及的土地进行评估，出具安徽地源【2006】（估）字第153号评估报告，土地资产评估值为1,650.39万元，其中，纳入收购范围的汽车修理厂土地面积为9,913.32平方米，评估价值为267.66万元。日，此次土地评估在池州市国土资源局九华山分局备案。
日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《九华山旅游客运项目整体收购协议书》（草案），并提交2007年第一次临时股东大会审议。
日，公司与九华集团签订《九华山旅游客运项目整体收购协议书》，收购价格为4,899万元，在评估价值3,929.9万元基础上溢价24.66%。
日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《九华山旅游客运项目整体收购协议书》的议案。
经过本次收购并整合游客服务中心的经营性固定资产及汽车修理厂土地使用权后，客运公司变更为本公司的全资子公司。日，在池州市工商行政管理局办理变更登记。
（3）相关资产评估增值原因
本次收购资产及土地的评估价值3,929.90万元与其调整后的账面价值
3,822.02万元相比，增值107.88万元，增值比例为2.82%，主要原因如下：
①