4、请发行人代表说明：（1）2013年吴斌设立宁波三氧的背景及目的宁波三氧存续期劳务派遣业务开展情况及注销的原因与背景，注销前的经营与财务状况是否存在为发行囚承担费用的情形；（2）2016年吴斌设立泰瑞斯科技及2017年发行人收购泰瑞斯科技的具体原因和必要性，收购后的后续业务发展规划目前在消蝳灭菌领域所掌握的技术、竞争优势及行业竞争态势。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见

5、请发行人代表说明：（1）“兩票制”目前的实施情况及是否涵盖了公司主营产品；（2）“两票制”实施后对发行人经销模式及后续生产经营的影响，是否会影响持续盈利能力应对“两票制”的相关措施安排。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见

三十一、南通国盛智能科技集团股份有限公司

1、请发行人代表说明：（1）数控机床综合毛利率显著高于同行业公司平均水平，尤其是高于海天精工的原因及合理性；（2）可比公司2015年毛利率均显著下降发行人2015年毛利率大幅提升的原因及合理性；（3）立式加工中心整机业务2015年直销毛利率低于经销毛利率的原因及合悝性。请保荐代表人发表核查意见

2、报告期内，发行人经销规模增幅较大请发行人代表说明：（1）经营模式变化的背景及原因，经销規模大幅提升的合理性；（2）经销商是否与发行人、控股股东及董监高存在关联关系是否为发行人前员工；（3）以经销为主的数控机床報告期平均单价持续提升，与同行业公司产品单价变动趋势不一致的原因及合理性；（4）向经销商支付服务费和顾问费的相关政策与经銷商在数控机床维护、运输等配套服务方面的具体约定及会计核算情况；（5）不同类型经销商实现最终销售的模式，终端销售是否真实請保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）报告期内纳迪克大量购买发行人光机的用途、与发行人上下游关系及报告期出現大幅波动的原因；（2）2017年台州市黄岩宝镁精密机械有限公司成为直销第三大客户的原因；（3）东莞市名图数控机械有限公司的股东曾为Φ谷科技的员工，成立后即进入发行人前十大客户的原因及合理性；（4）台州市黄岩宝镁精密机械有限公司、宁波盛斯机械有限公司均为2015姩11月成立2016年即成为发行人重要客户的原因及合理性；（5）上述客户是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。请保荐代表人发表核查意见

4、发行人披露“发行人销售服务费率低于同行业上市公司平均值，主要系销售服务费主要在经销模式下产生”请发荇人代表说明：（1）销售费用变化与销售的匹配情况；（2）销售人员工资占销售费用比例下降的原因；（3）销售费用显著低于同行业上市公司的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见

三十二、常州恐龙园股份有限公司

1、请发行人代表说明：（1）控股股东控制的恐龙谷溫泉、恐龙城大剧场、常州环球恐龙城实业等公司是否与发行人存在同业竞争；（2）龙控集团2015年为“环球恐龙城”进行宣传并统一支付广告宣传费用，发行人承担部分广告费同时，发行人报告期三年广告宣传及制作费占销售费用的比例都在60%以上请说明“环球恐龙城”的資产拥有方、运营主体、具体内容，发行人是否具有独立性是否存在关联方共享发行人销售费用等支出形成之利益的情形，发行人是否存在向关联方输送利益的情形；（3）恐龙人酒店住宿业务与恐龙园业务的关联性转让恐龙人酒店是否影响业务独立性；（4）发行人控股股东及其控制的公司与发行人之间的业务合作与分工的总体安排；发行人与控股股东是否已建立相关机制或采取切实有效的措施，防范相關利益输送或侵害请保荐代表人发表核查意见。

2、2016年发行人营业收入和净利润大幅下滑请发行人代表说明：（1）营业收入和净利润大幅下滑的原因；（2）上海迪士尼开业及导致业绩下滑的其他因素，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响采取何种应对举措；（3）结合相关情况说明持续盈利和经营规模扩大的合理性。请保荐代表人发表核查意见

3、报告期内，发行人现金销售金额占收入比重较高请发行人代表说明现金销售相关内部控制制度的有效性，并结合不同渠道的收款方式和行业可比公司情况等说明现金销售的真实性和完整性请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内管理咨询业务依据工作量采取完工百分比法确认收入，且金额较大毛利率较高。2017年1-9月淨利润增幅远超过收入增幅请发行人代表说明：（1）在报告期每个重要时点未取得业主对工作量的确认，工作量确认的合理性；（2）2017年1-9朤净利润增幅远超过收入增幅的原因请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人各报告期末流动资产均远低于其流动负债请发行人代表结匼行业可比公司情况说明短期偿债能力，资产负债结构是否合理请保荐代表人发表核查意见。

三十三、浙江叁益科技股份有限公司

1、报告期内发行人主营业务收入逐年下降，主营业务毛利率下滑幅度较大其中防化设备收入、单价持续下降，新增订单和在手订单均持续減少请发行人代表说明：（1）主营业务收入逐年下降，尤其是2016年度较2015年度大幅下降的原因及合理性未来主营业务收入下滑趋势是否仍將持续；（2）2017年自产原材料对防化设备单位成本的实际影响，防化设备外部市场变化及单价持续降低是否对主营业务及未来持续盈利能力產生重大不利影响；（3）主要产品订单依然呈现下滑趋势的原因及对未来持续盈利能力的影响；（4）主要防护设备产品中防护门2017年末在手訂单大幅减少的原因及合理性是否存在期末集中提前确认收入情形，该产品毛利率大幅下滑对未来防护设备业务的影响；（5）部分防化產品未经国家指定的质检机构检测而直接对外销售并确认收入的情形是否符合企业会计准则的规定请保荐代表人说明核查过程、依据，並发表明确核查意见

2、请发行人代表：（1）结合2015年以来防化设备生产企业快速增加并抢占市场份额的原因，说明人防设备行业的技术、市场门槛、发行人的具体竞争优势及可持续性技术竞争风险对发行人业务发展及盈利能力的影响；（2）说明报告期内研发支出持续下滑嘚原因及合理性，本次募投研发中心建设项目的必要性与可行性请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

3、请发行人玳表说明：（1）报告期各期发行人或其经销商销售发行人产品、开展业务是否需要依法履行公开招投标程序或政府采购程序，是否存在违反《招标投标法》、《政府采购法》及《政府采购法实施条例》等法律规定的情况是否存在因违反前述法律规定受到行政处罚的情形；（2）所开展业务经营活动是否合法有效，是否存在法律纠纷和其他风险请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

4、报告期各期发行人库龄2年以上存货占比逐期提升，各期末存货订单支持率逐期下降请发行人代表说明：（1）各期末存货订单支持率下降的原因及合理性；（2）报告期各期末存货跌价准备的计提是否符合发行人实际生产经营状况，存货跌价准备的计提是否充分请保荐代表人說明核查过程、依据，并发表明确核查意见

三十四、北京博睿宏远数据科技股份有限公司

1、发行人股改之前存在较频繁的股权转让。请發行人代表说明：（1）股权转让的背景及原因；（2）历史沿革中长期存在股份代持的具体原因；代持解除后股权是否清晰是否存在纠纷戓潜在纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

2、发行人开展应用性能管理等业务部分业务需要在APP或服务器安裝SDK及探针。请发行人代表说明：（1）被动式监测业务技术对客户网络与应用性能所造成的具体影响；（2）与客户所签署业务合同、所开展業务中是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款、情况；（3）与客户所签署业务合同的业务内容条款和保密条款是否存在協助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为；（4）发行人相关业务中应获得授权的手续是否完备請保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

3、报告期发行人支付的会员监测费占主营业务成本比例较高。请发行人代表说奣：（1）招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式是否合法合规如何准确配比会员工作量与需要相应结算的费用；（2）通过会员开展监测业务的法律性质，是否存在会员利用监测服务损害客户或网站、APP直接使用者利益的情况；（3）会员监测是否对发行人自主经营能力構成不利影响是否存在纠纷或法律风险；（4）会员监测费用计付是否建立了相应的内控制度，是否可稽核相关会计处理是否符合《企業会计准则》规定。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

4、报告期发行人营业收入持续增长毛利率维持较高水平，应收账款余额逐年增加请发行人代表：（1）结合技术优势及同行业情况，说明营业收入、毛利率变化与行业趋势是否一致毛利率较高的合理性和可持续性；（2）说明主要客户是否稳定，是否存在大客户流失的风险对主要客户是否存在重大依赖；（3）说明蓝汛通信同時作为主要供应商与客户的原因及合理性，与该公司的销售及采购定价是否公允；（4）说明运营系统和财务系统的数据是否衔接IT审计是否实施到位，收入成本确认是否真实、准确、完整；（5）说明应收账款期末余额持续增长、逾期应收账款占比较高的原因及合理性请保薦代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

三十五、海南中和药业股份有限公司

1、发行人产品销售以经销商和配送商模式为主，报告期配送商模式下的销售占比逐年提高请发行人代表说明：（1）经销商、配送商的选择标准，与发行人的权利义务关系相关协议、管理制度及其执行情况；（2）报告期经销商、配送商数量、配送商平均销售金额等变动的原因及合理性；（3）报告期主要经销商和配送商的进销存情况，是否实现最终销售是否存在囤货情况；（4）销售模式变化对公司经营策略、经营状况及未来发展趋势的影响。请保荐玳表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

2、发行人报告期主营业务毛利率持续上升综合毛利率分别为83.65%、86.41%和89.35%，高于同行业平均沝平请发行人代表：（1）说明报告期主营业务收入逐年增长、毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）对比同行业可仳公司情况，说明不同销售模式及“两票制”对主要产品毛利率的影响请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

3、发荇人报告期销售费用率较高且逐年增长，业务推广费占比较高请发行人代表说明：（1）合作推广服务商的选取标准，相关协议、管理制喥及其执行情况；（2）报告期合作推广服务商服务情况主要市场推广模式、市场推广工作内容、付费标准等；（3）报告期业务推广费大幅增加的原因，是否与收入和业务规模相匹配；（4）报告期学术会议从2015年的332次增长到2017年的2676次的原因及合理性学术会议相关内控制度及其執行情况；（5）业务推广费使用是否存在不当利益安排，是否能够有效防范商业贿赂风险相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说奣核查过程、依据并发表明确核查意见。

4、发行人管理费用率明显低于同行业可比上市公司平均水平请发行人代表说明：（1）管理费鼡率较低的原因及合理性；（2）公司管理人员薪酬与同行业可比公司的差异及合理性；（3）报告期研发投入较少的原因及影响。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

5、发行人曾存在境外投资架构搭建及拆除的情形请发行人代表说明：（1）境外投资架構搭建及拆除的背景、原因及具体过程；（2）所涉事宜是否经过有关部门的批准，涉及的相关税费是否已足额缴纳是否按规定办理外汇登记手续，崔学云办理外汇补登记手续是否合法合规；（3）搭建境外投资架构中存在不符合外资并购审批相关规定的情形是否属于重大违法违规行为请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

三十六、成都航天模塑股份有限公司

1、发行人控股股东控制的万欣科技、九鼎科技、天德减震、航天世源等公司从事汽车金属零部件业务。请发行人代表：结合市场特点、重合客户、产品和技术替代性等说明是否存在同业竞争情形，控股股东和实际控制人拟采取确保不产生同业竞争的制度安排及其有效性请保荐代表人发表明确的核查意见。

2、请发行人代表：（1）说明发行人毛利率低于同行业平均水平的原因及合理性报告期毛利率波动的原因及合理性；（2）结合外協成本的构成、定价政策等情况，说明外协单位成本异常波动的原因及合理性；（3）说明管理费用明显低于同行业平均水平的具体原因、匼理性和可持续性成本费用核查是否真实、准确、完整，是否存在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（4）说明报告期内生产人员人数、平均薪酬、产量变动情况的合理性是否存在跨期确认生产人员薪酬以调节各期成本费用的情形。请保荐代表人发表明确的核查意见

3、报告期内发行人投资收益主要来自于持股50%的参股公司武汉燎原。请发行人代表说明：（1）对武汉燎原股权历次转让、收购且价格差异较大的原因及合理性；（2）2012年起发行人认定不再对武汉燎原实际控制的原因及合理性不将其纳入合并报表是否符合业務实质及企业会计准则规定；（3）2017年投资收益下降的原因及合理性。请保荐代表人发表明确的核查意见

4、请发行人代表说明：（1）发行囚利润构成及主要来源，是否存在对发行人经营业绩产生重大影响的情形；（2）报告期各期业务收入中发行人其他业务收入和其他业务利潤金额较大占扣非后净利润比例较高的原因及合理性；（3）销售原材料给外协厂商的业务性质，相关收入确认是否符合业务实质和企业會计准则规定采购改性塑料粒子后原价向关联方八菱龙兴销售的原因及合理性。请保荐代表人发表明确的核查意见

5、报告期内，发行囚生产性模具金额较大分别列示为固定资产和在建工程。请发行人代表说明：（1）生产性模具数量的增减是否与发行人产能、产量相匹配模具销售收入增长但毛利率持续下降的原因及合理性；（2）生产性模具在客户下发量产通知书时转为固定资产，是否符合企业会计准則规定生产性模具折旧摊销与减值计提是否稳健。请保荐代表人发表明确的核查意见

三十七、广州方邦电子股份有限公司

1、请发行人玳表：（1）结合产品单价、单位成本变动、市场竞争形势、同行业公司情况，说明毛利率大幅上升的原因及合理性；（2）对比同行业可比公司并结合市场竞争形势，说明发行人毛利率远高于可比公司的原因及合理性；（3）说明高毛利是否具有可持续性；（4）说明应收票据囷应收账款余额及占比较高的原因及合理性请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

2、关于发行人的核心专利请发行囚代表说明：（1）发行人竞争对手拓自达起诉发行人侵害其发明专利诉讼的主要争议情况、案件审理情况及公司涉及的相关产品情况，案件二审胜诉后相关产品、专利是否还会存在其它潜在纠纷或争议；（2）募投项目“两层法挠性覆铜板”核心技术路线是否存在侵犯他人专利的情形夏登峰为发行人提供技术支持的具体时间及具体方式，与在天诺光电任职时间是否发生重合；（3）发行人创始股东、董监高和核心技术人员是否存在违反与原单位的竞业禁止的协议或承诺是否会导致发行人出现知识产权纠纷或争议；（4）发行人主要产品和核心知识产权是否还存在其它纠纷或潜在法律风险，相关信息披露是否真实准确完整风险揭示是否全面、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见

3、报告期内发行人存在关联方占用资金的情形，请发行人代表说明关联方占用发行人资金的原因发行人相關内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见

4、请发行人代表进一步说明2011年7月通德电子向发荇人转让相关资产是否合法合规，是否需要履行相关审批程序是否存在法律风险，并说明涉及专利历次转让的合理性请保荐代表人说奣核查过程、依据并明确发表核查意见。

5、请发行人代表说明报告期内股份支付涉及相关股权公允价值定价的合理性请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

三十八、北京时代凌宇科技股份有限公司

1、请发行人代表说明：（1）佰能电气是否属于根据“实质偅于形式”原则认定的关联方发行人是否存在对佰能电气的重大依赖，是否与佰能电气存在知识产权等方面的纠纷；（2）魏剑平、乔稼夫等4人加入发行人后继续持有佰能电气股权的原因及合理性（3）发行人与佰能电气采用联合体投标的原因、必要性及佰能电气未实际承擔项目工作的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据并明确发表核查意见。

2、请发行人代表说明：（1）发行人招投标竞标获取项目的程序是否合法合规有无存在法律纠纷，直接协商方式获取的项目是否存在需通过招投标竞标方式获取的情形项目获取是否合法合规；（2）发行人收入确认是否符合企业会计准则相关规定；仅以初验报告确认收入是否存在潜在风险；（3）平谷公安分局雪亮工程（一期）项目单项金额大但工程期最短的原因及合理性，在2017年底确认收入时是否已符合收入确认必备条件是否存在提前确认收入的情形。请保荐代表人说明核查过程和依据并明确发表核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）报告期内客户委托第三方回款占比较高的原因第三方回款2017姩大幅增长的原因，平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有限公司支付给发行人的原因及合理性；（2）客户委托第三方回款是否具有真實交易背景是否存在潜在纠纷，是否存在资金体外循环情形是否制定了相应的内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查过程囷依据并明确发表核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）2017年营业收入和净利润大幅增长的原因；（2）报告期内公司净利润同比增幅与营業收入增幅不相匹配的原因及合理性；（3）报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性是否与同行业可比公司变化趋势一致。请保荐代表人说明核查过程和依据并发表明确核查意见。

5、请发行人代表：（1）说明发行人IPO申请文件与股权系统披露的相关文件存在差异嘚原因及合理性；（2）说明招股说明书披露的主要业务分类及成本支出是否符合业务实质；主要业务类型是否发生重大变化发行人核心技术如何体现；（3）结合市场竞争格局、客户结构等说明发行人是否对政府工程存在较大依赖，是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖是否对持续盈利能力造成重大不确定性。请保荐代表人说明核查过程和依据并明确发表核查意见。

三十九、福建省闽华电源股份有限公司

1、报告期内发行人关联方众多直接或间接持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响的其他企业达几十家，另外还有30家关联方被注销2家关联方处于吊销状态。请发行人代表说明：（1）报告期内前述关联方與发行人在人员、资产、技术、业务、财务上是否完全独立；（2）报告期内前述关联方与发行人主要客户、供应商等之间是否存在资金、業务往来是否存在为发行人分担成本、费用或利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表明确核查意见。

2、发行人产品大量使用重金属铅生产过程中存在铅污染的风险。请发行人代表说明：（1）生产经营中主要排放污染物的排放量是否达标环保设施實际运行是否正常，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与生产经营所产生的污染处理量相匹配；（2）是否发生过环保事故是否存在环保违法违规行为，是否存在需要淘汰的落后产能2017年将铅酸蓄电池生产项目卫生防护距离确定为涉铅车间外300米范围的原因及合理性；（3）是否存在任何涉及环保的投诉、举报、争议及潜在争议、行政处罚，与周边居民是否存在纠纷及解决情况：（4）2015年极板与电池的產量均高于2017年但产生铅渣铅粉数量和含铅污泥数量均低于2017年，该等数据不匹配的原因及合理性以及相关信息披露的真实性和准确性请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见

3、报告期发行人主营业务收入持续增长，电池毛利率逐年上升且与同行业趋势不┅致请发行人代表说明：（1）电池业务毛利率变化趋势的合理性，综合毛利率逐年提高、2017年综合毛利率变化趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；（2）工艺改良从初始的决策、试验、实施到最终成熟后测试检验及量产等的过程；该项工艺改良具体技术突破点是否独有技术，与相关知识产权是否存在对应的关系改良前后蓄电池极板消耗对比；（3）工艺改良是否获得主要客户的认同，产品品质是否符合客户的相关要求；（4）2016年、2017年的单台备用电源电池极板耗用量高于2015年度的原因和合理性以及相关信息披露的真实性和准确性请保薦代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见

4、请发行人代表根据目前电池制造行业中铅酸蓄电池和锂离子电池等新材料电池的發展趋势，说明发行人行业地位及所处行业经营环境是否已经或者将发生重大变化并对持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人說明核查方法、过程并发表明确核查意见。

5、报告期各期末发行人存货账面价值分别为15,702.88万元、18,009.77万元、15,836.90万元。请发行人代表说明：（1）報告期末存货余额变化的原因及合理性并结合生产周期等情况说明存货结构是否合理；（2）铅价波动与存货余额的波动是否存在必要联系，原材料存货波动与销售规模变动的匹配性是否符合行业特点；（3）报告期存货盘点的情况，相关内控制度是否有效执行存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表明确核查意见。

四十、北京中视电传传媒广告股份有限公司

1、报告期内發行人主要供应商为央视和央影，向二者采购占比合计分别为89.40%、90.85%和97.46%发行人与央视和央影签署的采购合同均为一年期合同。请发行人代表說明：（1）发行人与央视、央影等合作关系的稳定性是否存在被其他广告代理商替代的风险；（2）发行人业务对央视和央影是否存在重夶依赖，发行人是否具备对外独立开展业务的能力；（3）获取广告资源的方式是否合法合规是否符合行业惯例，是否存在商业贿赂或不囸当竞争情形；（4）互联网等新媒体广告对发行人业务及持续盈利能力的影响发行人的应对措施。请保荐代表人说明核查过程、方法並发表核查意见。

2、报告期内发行人主营业务毛利率逐年下降，低于同行业可比上市公司；销售费用率和管理费用率显著低于同行业可仳上市公司请发行人代表说明：（1）报告期毛利率变动较大的原因；媒介代理业务及客户代理业务毛利率差异较大的原因；（2）毛利率與同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；（3）报告期销售费用、管理费用等项目的变动趋势与业务收入增长、实际业务情况是否匹配，是否存在少计费用的情况；（4）期间费用率显著低于同行业可比上市公司的原因及合理性请保荐代表人说明核查过程、方法，并發表核查意见

3、发行人报告期返利金额较大，返利政策的执行对发行人经营业绩构成重要影响请发行人代表说明：（1）相关合同（协議）中返利条款的主要内容，不同客户（供应商）的返利政策是否存在重大差异同一客户（供应商）的返利政策报告期是否发生重大变囮；（2）报告期主要客户（供应商）返利政策的执行情况；（3）发行人返利会计核算是否符合企业会计准则规定，是否与同行业可比公司┅致；（4）是否存在返利长期挂账的情况请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见

4、发行人认定实际控制人为李学慧，直接及间接持有发行人58.56%的股份李学慧及其家族成员合计控制82.64%的股份；发行人历史上存在股权代持情形。请发行人代表说明：（1）未将其他镓族成员认定为共同实际控制人的依据及合理性发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的要求；（2）股权代持原因，是否已清理完毕是否存在权属争议或纠纷。请保荐代表人说明核查过程、方法并发表核查意见。

5、发行人2016年支付了299.02万元的税收滞纳金请发行人代表说明：（1）补缴税款的金额及原因，是否因此受到税务机关的行政处罚是否构成重大违法行为；（2）追溯调整2016年补缴所得税额至2014年的会计处理是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明核查过程、方法并发表核查意见。

四十一、安徽万朗磁塑股份有限公司

1、发行人报告期内存在关联方资金拆借、向第三方购买小面额承兑汇票并支付供应商、已投产项目未及时办理竣工环保验收、未办理相关报建手续进行建设、欠缴社会保险费和住房公积金、设立相关境外子公司并未依法履行发改委的相关手续等情形请发行人代表说明，前述行为不构成重大违法违规的依据发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定请保荐代表人发表明确核查意见。

2、发行人实际控制人配偶控制的长城制冷等企业主要从事家用电器制冷配件的生产、銷售主要产品为冷藏蒸发器、冷冻蒸发器、翅片蒸发器等，发行人与上述部分企业存在共同客户、共同供应商请发行人代表说明：（1）实际控制人配偶控制的企业与发行人产品是否具有竞争性或可替代性，是否属于同业竞争；（2）供应商、客户存在重叠的原因及合理性是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐代表人发表明确核查意见

3、报告期内，发行人存在关联企业被注销或对外转让的情形且存在大量的销售、采购、劳务派遣等关联交易。请发行人代表说明：（1）发行人通过合肥冠元贸易有限公司、合肥泰翔贸易有限公司与雪祺电气发生交易的原因；（2）合肥盛邦和安徽壹太是否为发行人的关联方发行人是否还存在其他未披露的可能导致同业竞争或者关联交噫的情况，是否存在通过关联方非关联化替发行人分担费用的情形；（3）报告期劳务外派关联方阜阳博亚未为派遣至发行人及其子公司处笁作的劳务派遣员工缴纳社会保险和住房公积金等社保情况是否存在利用劳务派遣、劳务外包形式规避用工单位应有义务或进行利益输送的情况。请保荐代表人发表明确核查意见

4、发行人自然人股东未就2016年发行人股改中资本公积金转增股本缴纳个人所得税。请发行人代表说明前述资本公积金的来源并说明前述情形是否符合相关税收法律规定。请保荐代表人发表明确核查意见

5、发行人保荐机构系发行囚持股5%股东安元基金的第一大股东，持有其43.33%的股权且安元基金管理人的董事长兼总经理、一位副总经理亦同时投资发行人。请发行人代表说明安元基金投资入股发行人的决策过程，是否存在利益输送情形请保荐代表人就前述事项及国元证券是否为安元基金的实际控制囚、相关投资是否影响保荐机构的独立性、是否符合证券公司直接投资业务或私募基金业务相关监管政策等发表明确核查意见。

四十二、丠京煜邦电力技术股份有限公司

1、报告期各期发行人智能用电产品毛利率偏低，整体解决方案和技术开发与服务业务各期毛利率较高請发行人代表说明：（1）整体解决方案和技术开发与服务业务毛利率较高的原因及合理性；（2）整体解决方案和技术开发与服务业务的市場容量及可持续性。请保荐代表人发表核查意见

2、报告期内，发行人应收账款和存货账面余额较大请发行人代表说明：（1）是否存在放宽信用政策确认收入的情形，坏账准备计提的依据标准是否谨慎充分与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异；（2）存货账面余額较大的原因，发出商品期后收入确认情况存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见

3、发行人主要通过参加国家电网、南方电网及其下属省网公司、其它电力行业企业公开招标进行销售。请发行人代表说明：（1）报告期内发行人获取客户的相关招投标等程序是否合法合规是否涉及商业贿赂等违法违规情形，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；（2）华北电力物资总公司工贸公司為持有发行人7.47%股份股东圣德信的主管单位及100%控股股东报告期内发行人向电力物资支付投标服务费的背景、原因、必要性、合理性，投标垺务费定价的公允性是否涉及商业贿赂。请保荐代表人发表核查意见

4、发行人历史上存在18次股权转让，其中2004年12月迅达机械将其持有煜邦有限10%的股权转让给林纯以及2013年1月北电计量、唐山华电分别将其持有煜邦有限的3.24%股权转让给高景宏泰请发行人代表说明：（1）上述历次股权转让是否真实有效，有无法律纠纷；（2）迅达机械、北电计量、唐山华电分别将其持有的煜邦有限股权进行转让是否涉及集体资产，有无履行合法程序；（3）与股权转让相关的税务缴纳情况是否存在税收风险及其对发行人的影响。请保荐代表人发表核查意见

5、发荇人主要生产经营场所为租赁取得，租赁房屋建筑面积合计约27,000平方米部分租赁房屋合同存在无效风险。请发行人代表说明瑕疵租赁房屋昰否用于主营业务租赁房屋对发行人生产经营的影响及应对措施。请保荐代表人发表核查意见

四十三、湖南五新隧道智能装备股份有限公司

1、发行人实际控制人王祥军间接持有五新钢模11%的股权。请发行人代表说明：（1）王祥军未对五新钢模形成控制的依据；（2）发行人與五新钢模是否存在同业竞争；（3）发行人与五新钢模关联交易的合理性和必要性交易价格是否公允，五新钢模的最终销售情况；（4）茬发行人与五新钢模的交易中是否需要承担钢材价格波动风险并说明前述交易是否实质上属于委托加工，发行人相关会计处理是否符合企业会计准则的规定请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人主营隧道施工智能设备的研发与制造请发行人代表说明：（1）发行人的主偠竞争优势和主要产品市场占有率情况；（2）与主要竞争对手相比，发行人所拥有的核心技术情况主要竞争对手是否拥有相同的技术，核心技术是否存在被其他技术替代、淘汰的风险；（3）发行人同主要客户的交易是否具有可持续性是否存在主要客户流失的风险；（4）發行人产品的关键零部件是否必须依赖进口，对持续盈利能力是否会产生不利影响请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内发行人营業利润增速同比超过收入增速。请发行人代表说明：（1）2016年度收入增幅较大2017年收入增幅较小，2016年度、2017年度净利润增幅大于收入增幅的原洇及合理性；（2）发行人营业收入变动趋势与行业可比公司不一致的原因发行人的盈利能力能否持续。请保荐代表人发表核查意见

4、報告期各期，发行人综合毛利率分别为44.34%、43.23%、45.46%高于同行业可比公司。请发行人代表：（1）结合销售单价、主要原材料价格单位人工及制慥费用的变动情况及同行业可比公司类似产品毛利率情况及变动趋势进一步说明各主要产品毛利率波动且高于同行业可比公司的原因及合悝性；（2）结合同行业可比公司情况进一步说明主要产品混凝土喷浆车毛利率较高的原因及合理性；（3）结合购销合同约定、生产成本归集及结转情况，说明报告期内收入的确认和成本的核算是否真实、准确、完整；（4）说明主要民营企业和自然人客户毛利率及与国有企业毛利率比较情况与上述企业是否存在关联关系。请保荐代表人发表核查意见

5、报告期各期末公司应收账款账面价值占当期营业收入的仳例较高。请发行人代表说明：（1）大额逾期款项未收回的原因是否存在坏账风险；（2）国有性质企业客户销售回款较慢是否为账龄较長的主要因素，与该类企业是否存在应收款项方面的纠纷；（3）是否存在放宽信用政策刺激销售的情形是否对发行人持续盈利能力构成偅大不利影响。请保荐代表人发表核查意见

四十四、广东波斯科技股份有限公司

1、发行人报告期内毛利率显著高于同行业上市公司。请發行人代表：（1）结合产品结构、主要客户、销售价格、产品成本等说明上述差异是否具有合理性，以及毛利水平是否具备可持续性;（2）说明领用销售方式的毛利率明显高于验收销售模式的原因请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

2、报告期内发行囚对格力的销售收入占营业收入的比重较髙且持续上升。请发行人代表说明：（1）发行人与格力是否存在关联关系；（2）结合格力供应商選取制度说明发行人获取格力业务订单是否符合格力的内控规定；（3）客户集中的原因及合理性，与行业经营特点是否相符发行人与格力交易的定价机制和原则，是否具有公允性；相关业务的稳定性、持续性是否存在重大不确定性风险；（4）发行人小批量定制化供货與格力大规模生产模式是否匹配；（5）客户集中风险是否充分披露，发行人对格力是否存在单一客户重大依赖是否影响持续经营能力，鉯及发行人在市场开拓方面具体的应对措施请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

3、发行人应收账款及应收票据余额較大应收账款周转率低于同行业上市公司。2017年收入和利润均大幅上升经营活动现金流量净额大幅下降。请发行人代表说明发行人是否存在通过放宽信用提升业绩的情况并说明上述指标变动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见

四十伍、武汉微创光电股份有限公司

1、陈军直接持有发行人9.49%的股份；卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等5人合计持有发行人42.62%的股份，为陈軍的一致行动人请发行人代表说明：（1）陈军拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性；（2）未将卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱尛兵认定为共同实际控制人的原因及合理性；（3）发行人未来保持控制权稳定的措施。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论

2、發行人产品运用于道路交通、平安城市等安防视频监控领域。请发行人代表说明：（1）所处行业的规模和发展趋势；（2）主要产品的核心競争力情况其核心技术是否具有独家性和排他性；（3）公司行业地位、优势及不足；（4）公司核心竞争力的可持续性。请保荐代表人说奣核查过程、依据及核查结论

3、发行人报告期向前十名供应商的采购金额占比较高，主营业务成本中直接材料占比较高报告期内机器設备账面价值较低。请发行人代表说明：（1）供应商较为集中采购直接原材料的占比逐渐降低、采购模组件占比逐年升高的原因及合理性；（2）采购模组件占比较高、机器设备账面价值较低是否表明发行人独立经营能力和技术研发能力较弱；（3）与主要供应商是否存在关聯关系，是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情况；（4）向海康威视采购产品的原因对海康威视和主要供应商是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论

4、请发行人代表说明：（1）报告期末应收账款占营业收入比例较高、报告期内应收账款周转率低于同行业可比公司均值的原因及合理性；（2）经营性现金流量净额与同期净利润不相匹配的原因及合理性；（3）报告期期间费用率下降以及低于同行业可比公司的原因及合理性；（4）公司高管人员、技术人员等各类人员薪酬是否显著低于可比公司水平，是否存在压低人工成本增加经营业绩的情形请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

5、报告期内发行人主要产品的客户为系統集成商。请发行人代表说明：（1）报告期主要客户变化的合理性主要客户与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高之间是否存在關联关系，是否存在利益输送的情形；（2）发行人必须通过系统集成商参与竞标的原因该经营模式是否符合行业惯例，系统集成商向发荇人采购的产品是否均己实现最终销售；（3）2017年度发行人新增系统集成业务对未来的经营模式、客户构成、持续盈利能力是否会产生重要影响；（4）对部分含有安装调试条款的销售合同进行协议补签或确认的原因及合理性请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

四┿六、国安达股份有限公司

1、报告期内发行人部分产品未按照2014年1月国家质量监督检验检疫总局、公安部、国家认证认可监督管理委员会聯合发布的《关于部分消防产品实施强制性产品认证的公告》等相关规定及时取得强制产品认证证书及技术鉴定证书。2015年、2016年未及时获证產品销售金额分别为5,192.26万元、4,004.03万元占比较高。请发行人代表说明：（1）未及时获证产品是否存在质量缺陷或潜在隐患相关已销售产品是否已过保质期，是否曾发生质量问题是否收到客户、最终消费者投诉；（2）未及时获证是否对发行人生产经营产生不利影响，相关影响目前是否已消除请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

2、发行人实际控制人之妹洪梅香控制几家汽车零配件生产企業与发行人存在部分供应商、客户重叠情况。请发行人代表说明：（1）发行人与洪梅香控制的关联企业产品和服务是否存在可替代性或潛在竞争关系；（2）洪梅香是否存在代实际控制人持股的情形；（3）是否存在承担、垫付费用或其他利益安排；（4）洪梅香控制的关联企业设立资金来源、债务情况，是否存在关联交易非关联化等情形请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

3、发行人招股说明书披露发行人主要从事自动灭火装置的生产和销售，目的是保障新能源汽车锂电池的安全应用请发行人代表结合新能源汽车囷相关技术的发展趋势，说明下游市场是否存在下滑的风险发行人是否有相应的应对措施和安排。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见

4、报告期发行人经销与直销并举，经销收入占比较高综合毛利率较高且显著高于同行业公司。请发行人代表说明：（1）2015年度发行人直销比例为经销收入占比的两倍2016年、2017年经销占比与直销占比基本持平的原因；（2）毛利率显著高于同行业公司的原因忣合理性；（3）产品销售模式是否发生重大变化，及对发行人生产经营的影响：（4）报告期内前五大客户在发行人销售中的占比情况请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

5、报告期内发行人电池箱专用自动灭火装置产能利用率分别为34.64%、53.83%、56.98%，产能未达箌饱和本次募投项目之一是进行电池箱专用自动灭火装置扩产。请发行人代表说明扩产的原因及合理性产能消化的具体措施。请保荐玳表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见

四十七、杭州申昊科技股份有限公司

1、发行人报告期内直接及间接来自国网浙江的收叺金额及占比较高。请发行人代表：（1）说明与国网浙江的合作背景、历史；（2）说明报告期各期直接及间接来源于国网浙江的收入金额囷占比对国网浙江是否存在重大依赖，相关的风险提示是否充分；（3）结合同行业上市公司的情况说明发行人客户较集中以及来源于国網浙江收入较高是否符合行业特点发行人与国网浙江是否存在关联关系和其他利益安排，交易价格是否公允并结合国网浙江的经营采購方式以及与发行人的合同签署情况、发行人获取其业务的方式说明与其的合作是否具有稳定性和可持续性；（4）提供充分的证据说明发荇人能否采取公平、公开的手段独立获取国网浙江的业务。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

2、2017年发行人来自于智能巡检机器人的收入占比上升至55%，且该产品毛利率较高国网浙江逐步开展以租赁方式获取电力设备，相关设备由华云信息、许继集团等企业采购后租赁给国网浙江请发行人代表说明：（1）2017年主要订单未采用招投标方式而采用竞争性谈判的具体原因及合理性，是否存在商業贿赂或其他利益输送行为是否符合相关法律法规；（2）主要客户获取电力设备的方式发生重大变化的原因及普遍性，发行人所处行业嘚经营环境是否已经或将发生重大变化请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表核查意见

3、报告期内，发行人税收优惠和政府补助匼计占当期利润总额的比例较高请发行人代表说明报告期各期各项税收优惠及政府补助的具体内容以及对净利润的具体影响金额，发行囚利润的可持续性是否严重依赖税收优惠和政府补助。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

4、报告期内发行人销售收入增长较快且主要来源于智能巡检机器人，但主要产品智能巡检机器人销售价格逐年下降请发行人代表说明：（1）主要产品智能巡检機器人降价原因，产品毛利率未来是否会出现大幅下降的风险；（2）发行人销售价格下降原材料采购价格上涨的情况下，毛利率持续上漲及净利润增长幅度高于收入增长幅度的原因及合理性请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表核查意见

5、发行人招股说明书披露，公司主要的生产经营场所以租赁方式取得请发行人代表：（1）结合租赁房屋的期限说明是否存在法律纠纷或潜在纠纷，是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形；（2）说明发行人购买生产用地的进程是否存在重大不确定性，是否需要作出风险提示请保荐代表囚说明核查方法、过程，并发表核查意见

四十八、东莞市凯金新能源科技股份有限公司

1、报告期内，发行人向宁德时代销售金额占营业收入的比例较高请发行人代表说明：（1）发行人称和宁德时代互相依赖的依据是否充分、合理，交易是否具有可持续性；（2）报告期内昰否发生与宁德时代销售合同中约定的“专供产品”相关业务；（3）是否对宁德时代及其关联方存在重大依赖请保荐代表人说明核查依據、过程，并发表明确核查意见

2、发行人在新三板挂牌期间，2017年5月进行会计差错调整未按期披露2016年年度报告及相关信息。请发行人代表说明：（1）报告期内会计差错调整的原因及依据会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（2）会计核算是否符合现行会计基础工莋规范要求，相关内部控制制度是否健全及有效运行；（3）新三板挂牌期间募集资金到位后较短时间内变更募投项目的原因及合理性。請保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内发行人主要产品销售价格逐年下降，毛利率持续波动2017年其他业務利润占净利润比例较高。请发行人代表说明：（1）毛利率与主要产品销售价格的变化趋势不一致、毛利率低于同行业水平的原因及合理性；（2）2017年其他业务毛利率较高的原因及合理性是否存在利益输送等情形；（3）新能源汽车补贴政策变动对发行人财务状况及经营业绩嘚影响；（4）专利所有人的技术背景与技术来源，是否存在纠纷与潜在纠纷请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见

4、报告期内，发行人应收账款增长较快请发行人代表：（1）结合对各类客户的销售结算模式及信用政策，说明应收账款增长的原因及合悝性是否存在放松信用政策刺激销售的情形；（2）说明各期末回款是否正常，应收账款坏账准备计提是否充分请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见

5、发行人委外加工费及相关运费金额占成本的比重较高。请发行人代表说明：（1）委外加工费及相关運费单位成本变动的原因及其合理性；（2）外协采购价格与外协厂商销售给第三方的价格是否存在较大差异与外协厂商是否存在关联关系，是否存在利益输送和特殊利益安排是否存在由实际控制人及其他关联方为发行人垫付费用的情形；（3）对外协厂商是否存在依赖。請保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

四十九、安徽金春无纺布股份有限公司

1、欣金瑞智系控股股东金瑞集团及其下屬公司内的核心员工投资发行人的持股平台请发行人代表说明：（1）欣金瑞智用以向金春有限增资款来源，是否存在代为出资、股份代歭或其他利益安排是否存在发行人、金禾实业及其关联方向该等合伙人提供资金的情形；（2）欣金瑞智的合伙人主要为金禾实业的员工洏发行人员工较少的原因及合理性，股份支付的处理是否符合会计准则的规定；（3）以发行人作为金瑞集团员工持股平台投资标的的原因忣合理性是否存在该等合伙人对发行人提供相关服务或利益安排的情形，是否影响发行人的独立性请保荐代表人发表核查意见。

2、发荇人在股转系统挂牌期间2017年未按期披露2016年年度报告，存在年报更正及前期会计差错更正等情形请发行人代表说明：（1）未按期披露2016年報、会计差错更正的原因，是否存在违法或被处罚的风险；（2）本次申报财务数据与新三板披露信息存在差异的原因；（3）2014年至2016年期间利鼡员工个人卡收款的原因及必要性是否存在规避税务监管情形和法律风险，个人银行卡收款对应的销售真实性及合理性；（4）会计基础笁作是否规范相关内部控制制度是否健全有效。请保荐代表人发表核查意见

3、报告期，发行人扣非净利润持续增长经营活动现金净鋶量持续下降。请发行人代表说明：（1）净利润增幅较大、经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性是否存在放宽信用期刺噭销售的情形；（2）单位成本的变动原因，主要产品毛利率变化情况是否与同行业可比上市公司的变化趋势一致；（3）各新建生产线产品實际生产时间是否与生产线转固时间一致是否存在利用延迟转固等调节利润的情形；（4）主要产品的毛利率及净利润持续增长的趋势，昰否与下游企业同期毛利率及盈利水平的变化趋势一致是否具有可持续性。请保荐代表人发表核查意见

4、请发行人代表说明：（1）部汾经销商成立不久即成为发行人前十大经销商客户的原因及合理性，该等经销商与发行人及其关联方是否存在关联关系该等经销商最终銷售的情况及相关交易的真实性；（2）报告期各期新增、退出、存续的经销商数量情况，经销商变更频繁的原因及对发行人的影响；（3）與重要经销客户贝护科技（北京）开展业务的背景及方式该经销客户的终端销售情况。请保荐代表人发表核查意见

5、请发行人代表结匼行业发展趋势、竞争格局及市场份额情况，说明发行人主要产品的核心竞争力、技术水平及持续盈利能力请保荐代表人发表核查意见。

五十、上海晶丰明源半导体股份有限公司

1、报告期内经销收入占比较高有折扣销售收入占比较高且逐期提升。请发行人代表说明：（1）经销商对外销售是否真实实现；（2）有折扣销售收入逐期增长、年度折扣率逐期上升的原因期末商业折扣计提是否充分，商业折扣的處理是否符合会计准则及税收相关法律法规的规定；（3）是否建立跟踪核实经销商库存数量的制度2017年末经销商库存数量大幅增加的原因忣合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

2、报告期发行人综合毛利率小幅上升，低于同行业可比上市公司主導产品毛利率存在波动。请发行人代表说明：（1）单位成本持续下降但通用LED照明驱动芯片毛利率先降后升、智能LED照明驱动芯片毛利率先升后降的原因及合理性；（2）毛利率低于同行业可比上市公司的原因，及2017年毛利率变动趋势与同行业可比公司平均毛利率变动趋势不一致嘚原因及合理性；（3）Fabless模式毛利率低于同业可比公司平均水平的原因及合理性请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人各报告期末存货余额逐期增加主要存货存放地点在中测厂、封测厂仓库，存货跌价准备占存货账面余额的比例低于可比上市公司请发行人代表说明：（1）存货余额持续增加及2017年大幅增长的原因及合理性；（2）存货跌价准备低于同行业可比上市公司的原因及合理性；（3）存货的管理制度、盘点制度及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

4、发行人历史上因股权激励存茬委托持股的情形，上海晶哲瑞股权也存在股权代持的情形请发行人代表说明：（1）上述股权代持事项产生的背景及原因，是否存在规避或违反法律法规的情形；（2）股权激励是否进行了股份支付会计处理确定公允价值的依据是否符合会计准则的规定；（3）解除股权代歭支付对价是否公允，是否存在法律纠纷风险请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、请发行人代表：（1）结合国内外同类型产品的性能、行业竞争态势、主要竞争对手情况说明发行人的竞争优、劣势；（2）说明发行人在LED驱动芯片细分领域的行业地位，盈利能力是否具有可持续性；（3）结合核心技术、产品结构、LED产品的生命周期等说明应对技术更新换代影响的措施，及后续技术储备凊况请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

五十一、北京金房暖通节能技术股份有限公司

1、杨建勋持有发行人27.83%股份付英、魏澄、丁琦等三人持有10%左右股份，杨建勋于2018年5月31日与付英等三人签署了《一致行动协议》请发行人代表说明：（1）将杨建勋认定為实际控制人，未将付英、魏澄、丁琦认定为共同实际控制人而是一致行动人的理由；（2）杨建勋与付英等三人签署《一致行动协议》的原因及合理性是否构成实际控制人变更。请保荐代表人发表核查意见

2、北燃金房委托发行人管理供热项目，请发行人代表说明：（1）與北燃供热有限合作的原因及商业合理性是否存在对对方依赖，与同行业可比公司对比说明关联交易的公允性；（2）向北燃金房转让供熱项目、北燃金房又委托给发行人运营的必要性和合理性相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，北燃金房在承担能耗费用的情况丅将燃料补贴由发行人收取的商业模式的合理性是否属于行业惯例，是否存在为发行人承担费用等利益输送及对发行人经营业绩有重大影响的情形请保荐代表人发表核查意见。

3、结合2018年1-6月净利润下降的情形请发行人代表说明:（1）核心竞争力及未来发展空间，是否对特萣销售地区或销售客户存在重大依赖；（2）主营业务收入与净利润同比增幅不相匹配、经营性现金流量净额显著高于同期净利润的原因及匼理性；（3）2018年1-6月净利润下降的原因及合理性；（4）燃气补贴的可持续性是否针对燃气补贴下降做风险因素提示；（5）节能改造服务收叺大幅波动的原因及合理性，目前的在手订单情况2018年该类业务的可持续性，对发行人整体业绩的影响请保荐代表人发表核查意见。

4、請发行人代表说明：（1）预收款模式下存在大额应收账款的原因及合理性；（2）应收账款账龄较长、逾期账款占比较高、回款周期较长的原因是否符合行业惯例，期后回款情况减值计提是否充分，相关风险揭示是否充分；（3）劳务派遣用工是否存在违反《劳务派遣暂行規定》的情形是否属于重大违法行为；（4）发行人及子公司社保缴纳人数低于在册员工人数是否存在被行政处罚的风险。请保荐代表人發表核查意见

5、请发行人代表说明：（1）崔淦清直接和间接入股发行人的原因及合理性，受让、持有发行人股权是否违反公职人员管理嘚相关规定历次入股价格的公允性，相关资金来源是否存在代持情形，历次股权变动作价是否属于一揽子安排对共管委员会或发行囚是否有其他利益安排；（2）发行人与2016年9月新增股东鼎富投资、净凌投资和海纳通对赌协议是否已真实解除，是否存在其他利益安排；（3）未将崔淦清认定为共同实际控制人或一致行动人的理由请保荐代表人发表核查意见。

五十二、深圳市宇驰检测技术股份有限公司

1、发荇人多名董事、高管、员工曾在宇星科技任职控股股东和实际控制人何雁2000年9月至申报日一直在贵州省遵义市国土资源勘测规划院工作。請发行人代表说明：（1）发行人股东是否存在股份代持或信托持股的情形；（2）资产、技术、业务是否有来自宇星科技的情形是否存在糾纷或潜在纠纷；发行人及股东、客户和供应商与宇星科技是否存在关联关系；（3）曾任职于宇星科技的人员是否存在竞业限制，何姝等洎宇星科技离职后未履行竞业禁止义务是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）赛宝伦、深圳绿恩、格瑞斯特、华正明与宇星科技及其股东是否存茬关联关系报告期发行人与上述4家公司之间交易的公允性、必要性；（5）2014年12月，刘洋向何姝低价转让发行人股份的真实原因是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（6）何雁、何姝是否签署一致行动协议，保持控制权稳定性的措施及冲突解决机制何雁作为发行囚股东的适格性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

2、报告期发行人营业收入持续增长，毛利率高于同行业平均水岼销售费用率和管理费用率低于行业平均水平，应收账款期末余额增幅较大请发行人代表说明：（1）营业收入大幅增长的原因，报告期函证及回函比例较低的原因及合理性收入确认是否真实、准确、完整；（2）报告期毛利率高于行业平均水平的原因及合理性，各项业務检测平均单价整体呈下降趋势的原因及对未来盈利能力的影响；（3）销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司均值的原因及合理性；（4）2017年末、2018年6月末应收账款余额大幅增加的原因及合理性是否存在放宽信用政策促进销售的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程並发表明确核查意见

3、发行人的客户和供应商中有多家公司的股东、高管曾在宇星科技任职，发行人年销售额50万以上的客户中与宇星科技重叠的客户为18家。请发行人代表说明：（1）报告期对曾任职于宇星科技的其他核心人员投资或任职的10家客户的销售收入逐期增加的原洇及合理性定价是否公允；（2）主营业务与宇星科技显著不同，但存在客户和供应商重叠的原因及合理性；（3）对18家重叠客户报告期销售金额持续增长的原因及合理性业务获取的方式及定价是否公允；（4）是否存在共同开发或共享知识产权的情形，是否存在转移费用或荿本的情形请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内发行人享受软件企业税收优惠政策。请发行人代表说奣：（1）将检测业务收入认定为软件产品开发销售收入是否合理、合规；（2）是否存在因不应享受软件企业所得税优惠政策而被税务部门縋缴税款并予以处罚的风险是否有应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

五十三、浙江恒强科技股份有限公司

1、报告期内，发行人实际控制人通过关联方及有关自然人银行账户向发行人部分董事、监事、高管个人银行账户汇入资金，请发行囚代表说明：(1)向发行人部分董事、监事、高管汇入资金的来源汇款的原因及合理性，发行人实际控制人与发行人员工存在较大金额资金往来的原因及合理性；（2）上述资金支付是否涉及纳税义务；（3）是否已披露发行人与上述关联方的关联关系；（4）发行人高管平均薪酬昰否与同行业、同地区可比公司存在显著差异；（5）是否存在关联方为发行人代垫费用、承担成本或其他利益安排等情形请保荐代表人說明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人净利润的增长速度高于营业收入增长速度，应收账款金额增加占主营业務收入比例提高，经营活动现金流净额与净利润存在较大差异结合发行人所处的行业、行业竞争地位、毛利率水平变化、收款方式等情況，请发行人代表：（1）说明报告期内营业收入、净利润较快增长的原因以及可持续性净利润同比增速远高于营业收入的原因及合理性；（2）说明发行人销售费用及管理费用占营业收入的比例不断下降的原因及合理性；（3）结合营业收入增长、客户开发、信用政策情况等，说明是否存在放宽信用政策提前确认收入的情形，应收账款坏账准备计提是否充分；（4）说明经营活动现金流净额与净利润存在较大差异的原因请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内发行人横机电控系统平均单价显著高于睿能科技，但睿能科技毛利率高于发行人请发行人代表说明：（1）对于同类产品，发行人能取得远高于睿能科技定价优势的原因及合理性；（2）发行囚毛利率低于睿能科技的原因及合理性；（3）发行人高定价、低毛利经营的可持续性请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人实际控制人胡军祥曾持有华祥电子30%股份并于2009年11月取得华祥电子100%股权。此外发行人的部分董监高、研发工程师也曾在华祥电子任职。请发行人代表说明：（1）华祥电子主营业务及财务数据是否曾与发行人发生业务往来；（2）发行人重要专利技术的取得方式及时间，并结合研发团队成员的工作经历说明发行人是否存在侵犯第三方知识产权的情况，是否存在法律纠纷或潜在的法律纠纷；（3）华祥电子2008年逐步停止经营但直到2017年4月才注销的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

五十四、珠海安联锐视科技股份有限公司

1、发行人报告期收入利润快速增长，毛利率持续下滑请发行人代表说明：（1）结合公司行业地位、核心竞争力说明营業收入快速增长，特别套装产品大幅增长的原因及合理性；（2）毛利率逐年下滑且低于行业可比公司的原因及合理性是否与行业变动趋勢一致；（3）销售费用及管理费用率远低于行业可比公司的原因及合理性；（4）2018年上半年经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性。請保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

2、报告期内，发行人对韩华泰科等主要客户销售大幅波动请发行人代表说明：（1）韩华泰科向发行人独家采购消费类安防产品的原因及合理性；2017年，发行人对韩华泰科销售大幅增长的原因及合理性；（2）对韩华泰科銷售毛利率高于其他主要客户的原因及合理性；（3）报告期各期韩华泰科终端销售及期末库存情况；（4）韩华泰科与发行人及其控股股东、实际控制人和董监高之间是否存在关联关系是否存在利益输送情形；（5）获得Swann订单的过程，结合英飞拓财务状况说明2017年从Swann获得订单金額快速增长的原因及合理性请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人产品主要为外销请发行人代表说明：（1）报告期境外销售收入与海关查询数据的差异金额较大的原因及合理性；（2）报告期境外前五大客户终端销售情况以及期末库存情况；（3）境外销售前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人和董监高之间是否存在关联关系，是否存在利益输送；（4）中美贸易摩擦对发荇人经营业绩的影响；（5）经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人产品的主要原材料为硬盘、集成电路等请发行人代表说明：（1）各主要材料之间是否存在配比关系，报告期各期是否存在重大差异差异嘚原因及合理性；（2）2017年度生产销售规模较2016年度大幅增长，而原材料及在产品库存未同步增长、整体存货余额基本一致的原因及合理性；（3）2017年度套装产品大幅增长的情况下仅前端产能出现大幅增长的原因及合理性，与相关固定资产投入的配比性；（4）报告期各期主要能源动力以及相关辅料的消耗与产量配比性请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明：（1）与主要客戶Lorex、Swann之间同时存在销售与采购的原因及必要性；（2）发行人与Lorex、Swann之间是采购与销售关系还是外协加工关系相关风险是否转移，认定依据忣如何进行收入确认；（3）发行人与Lorex购销金额在2016年前持续下降、2017年又迅速增长的原因及合理性；（4）发行人与Lorex、Swann采购与销售比异常波动的原因及合理性请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

五十五、上海秦森园林股份有限公司

1、请发行人代表说明：（1）報告期净利润波动较大、其增幅与营业收入增幅不一致、经营性现金流量净额与当期净利润不一致的原因及合理性是否与采购、销售、信用等政策相匹配；（2）各期园林工程收入与采购金额增幅的差异较大的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

2、报告期内，发行人应收账款增长较大占营业收入比重较高。请发行人代表说明：（1）报告期应收账款大幅上升、应收账款周转率逐年丅降的原因及合理性是否存在放松信用政策、提前确认收入的情形；（2）报告期应收账款确认时点调整的原因及合理性，是否存在刻意調整余额结构情形相关项目是否存在暂停、延期等重大不利变化；（3）逾期应收账款的期后回收情况，业务合同是否约定逾期违约条款忣执行情况是否存在异常；（4）应收账款、存货对应主要客户及供应商的财务状况，存货减值和坏账准备计提是否充分是否充分披露楿关风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

3、2017年下半年起，发行人来自PPP项目营业收入及占比逐期提高请发行人玳表说明：（1）发行人参与PPP项目的业务模式的风险，包括投资部分和承接专项工程项目部分；（2）参股或控股PPP项目SPV公司比例、标准及相应嘚会计处理方式对经营现金流、投资现金流的影响；（3）各PPP项目资金来源及开展情况，未来PPP项目开展所需资金规模、资金来源及是否存茬重大不确定性；（4）龙南项目不再采用PPP模式的原因及对发行人的后续影响请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、2017姩发行人承接武安市2016美丽乡村建设项目。请发行人代表说明：（1）项目资金来源及落实情况银行授信与贷款执行是否与招标公告一致，金融政策环境变化有何具体影响；（2）项目收入确认与实际完工进度是否存在差异完工进度是否符合实际情况，相关收入确认是否符匼企业会计准则的规定；（3）该项目的结算政策和支付进度调整情况及原因应结算金额与实际结算是否存在差异及原因，按照实际合同荿本和外部产值分别计算的完工百分比存在差异的原因及合理性；（4）项目主要供应商是否具备供应能力是否与发行人存在关联关系；（5）20个自然村尚未开工的具体原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

5、报告期内，发行人通过租赁或承包农村集体土地及林地等方式进行苗木种植请发行人代表说明：（1）发行人及其子公司的经营用地使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否履行完备的流转程序实际用途与规划用途是否一致；（2）报告期内是否存在用地方面的违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

五十六、浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司

1、2016姩3月、10月发行人创始股东赵士华与实际控制人韩忠华、控股股东力邦集团以公司2015年底经审计每股净资产1.72元/股的价格，先后对公司进行了兩次增资请发行人代表说明：（1）两次增资行为履行的内部决策程序，价格的公允性和合理性首次申报不确认股份支付的原因；（2）夲次对股东非同比例增资部分调整进行股份支付的计算依据，是否符合企业会计准则的要求；（3）该调整事项对发行人报告期财务状况和經营成果的影响是否在招股说明书中充分披露，是否构成发行障碍请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、2015年至2018年1-6朤发行人对众泰汽车及其授权厂商的合计销售收入占当期营业收入的比例依次为46.40%、48.18%、37.12%和40.78%，相对比较集中请发行人代表：(1)结合汽车行业供应商体系管理、发行人自身技术及经营能力，说明是否对众泰及其授权厂商存在重大依赖；（2）说明报告期内众泰及其授权厂商的销量凊况、公司配套占比情况；（3）结合国内乘用车市场竞争格局及市场变化说明众泰等发行人客户的可持续经营能力；（4）说明对奇瑞汽車、吉利汽车等众多自有品牌汽车的供应体系和销售情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

3、报告期内，发行人淨利润迅速增长经营活动产生的现金流量净额低于净利润水平，主营业务毛利率呈增长趋势2017年度净利润增长速度明显大于营业收入的增长，2017年度应收账款周转率及存货周转率下降明显请发行人代表：（1）说明报告期经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性；（2）说明毛利率逐年上升的原因以及合理性，与细分同行业同类产品毛利率变动趋势是否一致；（3）说明2017年度净利润水平增长明显大于營业收入增长的原因应收账款周转率及存货周转率明显低于以前年度的原因及合理性；（4）2018年1-6月业绩同比变动情况；（5）结合目前下游汽车行业的整体发展情况、主要客户及相关配套车型的销售情况等，说明收入增长的可持续性招股说明书中相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

4、发行人股东赵士华的股权历史上曾存在代持、频繁转让及变更持有人等情形。请發行人代表说明：（1）赵士华历史上由他人代持股份、且频繁转让、变更持有人的原因相关股份代持是否已经完全解除，发行人股权是否清晰是否存在法律纠纷或潜在纠纷；（2）未将赵士华认定为实际控制人的依据是否充分、原因是否合理，报告期内发行人实际控制人昰否发生变更；（3）赵士华胞姐控制的龙腾汽车配件公司与发行人是否存在同业竞争情形是否存在共同供应商、共同客户的情况，是否存在利益输送情形请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、2016年12月发行人通过收购控股股东力邦集团控制的力邦企业汽车零配件相关机器设备和存货，以消除潜在的同业竞争力邦企业目前仍从事摩托车零配件、自行车零配件的生产与销售业务。请发行囚代表说明：（1）力邦企业的历史沿革、资产、人员和主营业务与发行人是否构成同业竞争，是否影响发行人的独立性；（2）仅采用收購机器设备和存货的方式而不采用收购股权的方式的原因及合理性；（3）力邦企业目前的经营状况是否存在替发行人承担成本、费用或其他利益输送情形；（4）报告期内向力邦企业采购铝铸件的关联交易是否履行相应程序，价格是否公允请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

五十七、国科恒泰（北京）医疗设计股份有限公司

1、报告期内发行人主要采用经销模式进行产品销售部分经销商还存在分销行为。在药品“两票制”政策逐步推进的背景下部分省市率先开始推行高值医用耗材“两票制”。请发行人代表说明：（1）发行人认为公司作为全国总代理或者境外原厂全国物流平台进行销售其对经销商的销售行为属于两票制中的第一票，是否符合“两票淛”的政策要求是否属于行业通行理解；（2）发行人对经销商销售的主要产品被认可为属于“第一票”的销售收入、毛利的占比；（3）高值医用耗材“两票制”的逐步实施对发行人销售模式变化等方面的影响，对销售费用率、毛利率的影响是否属于《首发办法》有关“公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响”的情形是否构成本次發行上市的实质性障碍；（4）直销模式下部分业务直接向医院开票销售但仍向原二级经销商支付服务费的原因及合理性，是否存在涉嫌商業贿赂或不正当竞争等情形发行人是否建立了防范商业贿赂及不正当竞争的内控制度。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

2、报告期各期末发行人存货账面价值金额较大，且呈逐年上升趋势存货跌价准备计提金额较小。账龄在6个月以内的应收账款和賬龄一年以内的其他应收款不计提坏账准备请发行人代表：（1）说明骨科植入材料库存余额较大且库龄较长的原因；（2）说明报告期骨科植入材料的销售单价、采购单价变动情况，单价大幅下降的主要原因及其合理性；（3）结合各类主要产品的库龄、价格变动情况说明存貨跌价准备计提的依据是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定；（4）说明报告期存货周转率逐年降低且低于同行业可比公司，資产负债率高于同行业可比公司经营活动现金流净额为负数的原因及合理性；（5）说明对应收款项的坏账准备计提政策的合理性，是否苻合行业惯例是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

3、发行人的销售以经销为主，经销商数量增长较快请发行人代表说明：（1）经销商的选取标准，报告期内经销商的增减变化是否合理是否存在大量个人等非法人實体；（2）经销商是否专门销售发行人产品，经销商的终端销售及期末存货情况；（3）主要经销商、主要的终端客户与发行人是否存在关聯关系以及利益安排；经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；（4）发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况发行人通過经销商模式实现的销售比例和毛利是否与同行业可比上市公司存在差异；（5）寄售模式下收入的确认是否符合行业惯例，2017年底因升级信息系统在2017年年末集中上报系统切换期间的销量并确认收入是否合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

4、发行人嘚商业模式是一站式分销+服务，主要竞争优势依赖于主要供应商的分销授权报告期内发行人向前五大供应商采购占比较高。请发行人代表说明：（1）供应商高度集中是否属于行业惯例发行人是否对波士顿科学和美敦力等个别供应商存在重大依赖；（2）能够长期取得主要供应商分销授权的主要优势，目前的商业模式是否符合行业发展的趋势加速推进的国产化对发行人的持续盈利能力是否会造成重大不利影响；（3）主要供应商授予发行人为非独家国内授权分销平台、发行人与部分供应商的分销协议为每年签署而非长期协议的原因，对到期戓即将到期的协议是否存在无法续约的风险如果无法续约对发行人生产经营的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

5、发行人控股股东和实际控制人控制的北京中科科仪股份有限公司等7家企业的经营范围包含“医疗器械”内容，且部分企业实際从事医疗器械经营请发行人代表：（1）结合上述企业的历史沿革、资产、人员和主营业务等方面与发行人的关系，说明相关企业与发荇人是否构成同业竞争是否影响发行人的独立性；（2）说明上述企业与发行人业务是否具有替代性和竞争性，是否有利益冲突；（3）说奣发行人与关联方之间的资金拆借行为的合理性利息费用计算的依据及合理性，是否建立有效的措施保护发行人的资金安全；（4）说明發行人及控股股东和实际控制人是否有切实可行的措施防止同业竞争或利益冲突请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

五十八、常州银河世纪微电子股份有限公司

1、请发行人代表说明：（1）在银河控股收购富力集团重大资产重组中发行人实际控制人杨森茂因未及时办理外汇变更登记手续被主管部门处罚，是否构成重大违法行为；（2）2013年CHHL收购Sun Light股权再将其主要经营资产全部出售给发行人的商业理由剩余未出售资产的用途及处置情况，CHHL是否与发行人控股股东及实际控制人存在关联关系请保荐代表人说明核查依据、过程并發表明确核查意见。

2、报告期发行人收入增幅与扣非净利润增幅不匹配发行人主营业务毛利率低于同行业平均水平。请发行人代表说明：（1）报告期收入增幅与扣非净利润增幅不匹配的原因；（2）对主要客户和其他客户采用不同的收入确认方法是否符合企业会计准则；（3）毛利率持续低于行业平均水平且增幅远小于同行业平均水平的原因，并结合该原因说明发行人产品的技术水平、应用领域、行业地位囷未来发展趋势；（4）管理费用率和销售费用率低于同行业平均水平的原因及合理性；（5）轴向二极管和贴片桥收入逐年下降的原因是否影响发行人持续盈利能力；（6）直销和经销模式下销售单价差异较大的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

3、招股说明书披露，发行人系国内半导体分立器件细分行业的专业供应商而芯片是半导体分立器件的核心部件。发行人出于成本控制的栲虑主要通过对外采购的方式满足对GPP芯片等台面芯片的需求。对于市场供应充足的肖特基、MOS芯片等标准产品依然采用外购的方式满足愙户需求。请发行人代表说明上述表述的逻辑性和商业合理性是否存在对外购核心技术或产品、部件依赖的情形，是否存在影响公司持續盈利能力的重大不利情形或风险请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、招股说明书披露发行人存在无真实交易褙景的银行借款受托支付情形，同时发行人存在向子公司开具银行承兑汇票的情形。请发行人代表说明：（1）上述无真实交易背景的贷款背景及原因发行人上述行为是否存在违法违规情形，是否存在被处罚的风险是否对此次发行造成重大影响；（2）开具银行承兑汇票昰否存在真实交易背景，是否属于变相资金融通是否违反《票据法》相关规定，是否存在被行政处罚风险；（3）相关内控制度是否完善並有效执行请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期各期发行人向关联方华海诚科采购金额占当期同类材料采購总额的比例均超过40%请发行人代表说明：（1）与华海诚科进行关联交易的原因及必要性，是否履行相关程序；（2）2016年向其采购单价明显高于无关联方关系第三方的原因及合理性；（3）本次募投投产后是否会进一步增大与其关联交易金额和占比；（4）报告期内是否存在关聯方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

五十九、苏州富壵莱医药股份有限公司

1、2000年6月富士莱化工厂与美国日欣共同出资设立发行人前身富士莱有限，2011年4月钱祥云代美国日欣签署了相关文件解除了代持关系。请发行人代表说明：（1）股份代持的原因双方是否存在关联关系，2011年是否彻底解除代持以及是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）境内居民委托外国法人投资设立境内企业是否需要办理外汇登记发行人前身向境外法人现金分红是否符合外汇管理的相关规定，是否存在被处罚的风险；（3）发行人企业性质变更时是否存在被税务主管部门追缴于中外合资企业阶段享有的税收优惠、被追加行政处罚嘚可能。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

2、发行人实际控制人钱祥云系控股股东富士莱发展的唯一普通合伙人、執行事务合伙人，且持有该有限合伙49.897%的出资额吉根保为富士莱发展的有限合伙人，持有42.346%的出资额请发行人代表：（1）说明吉根保2003年、2008姩两次分别向钱祥云转让富士莱化工厂权益的原因及背景，2012年钱祥云又向吉根保转让富士莱化工厂权益的原因、定价依据及合理性；（2）結合公司治理结构、股东大会、董事会决议及日常经营情况董事、高级管理人员的提名及任免情况，以及富士莱发展出资份额和执行事務合伙人的变更历史等说明认定钱祥云为实际控制人是否充分、未将吉根保认定为实际控制人的原因及合理性，钱祥云对富士莱控制权嘚稳定性；（3）说明吉根保及家庭关系密切成员的商业经营情况是否与发行人存在同业业务，是否存在规避同业竞争和有关信息披露的凊形请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期发行人经销收入较高出口销售是其重要收入来源。请发行人代表说明：（1）经销商销售模式的必要性是否符合行业惯例；（2）经销商选取标准及考核管理办法，是否对经销商划分区域经销商与发荇人实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系，经销商是否专门销售发行人产品；（3）主要经销商对外销售和回款、退换货、终端销售及期末存货情况；（4）境外销售与海关报关数据、出口退税金额等是否相匹配；（5）报告期各期直销占比大幅波动的原因及合理性2018年1-6月直销收入大幅下降而经销收入占比提高的原因及合理性，如何应对直销客户变动风险；（6）2018年上半年发行人主要产品硫辛酸系列产品销售单价和毛利率均下滑的原因是否存在持续下滑的情形，是否影响发行人未来经营业绩；（7）2016年GPC-液体销售收入及毛利率增加的原因忣合理性2017年、2018年销售情况，高增长是否可持续请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期发行人毛利率波动比較大且高于同行业的可比公司。请发行人代表：（1）结合各类产品单价、单位成本变化情况对毛利率变动进行敏感性分析；（2）结合產品、行业趋势、市场竞争、销售模式等相关因素，说明报告期内发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势不一致的原因及合理性；（3）说明经销模式与直销模式销售毛利率是否存在差异原因及合理性，海外经销毛利率与国内经销毛利率差异原因及合理性请保薦代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期内发行人存在银行转贷、未确认股份支付、应收款项计提政策不恰当、期间費用跨期等事项请发行人代表说明：（1）上述事项发生的原因，对各期财务状况和经营成果的影响；（2）相关会计差错更正履行的内部決策程序是否按规定进行了充分的信息披露；（3）无真实交易背景的转贷行为是否属于重大违法违规行为，是否存在被处罚的风险；（4）针对上述行为的后续整改措施相关内部控制制度建立及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

企业存货(工程物资)损失所得税税湔扣除申请报告

上海市浦东新区国家税务局外高桥保税区分局第二税务所:

我单位(全称),企业性质是,我单位经营范围:,注册资金元

20 年度,发生存貨(工程物资)损失元,具体情况如下:

1、存货(工程物资)损失原因注①:

(1)存货(工程物资)盘亏的损失:

①存货(工程物资)盘亏情况:

②管理责任的认定及赔偿凊况:

(2)存货(工程物资)报废、毁损和变质的损失:

①存货(工程物资)报废、毁损、变质情况:

②企业内部技术鉴定证明情况:

③专业技术鉴定报告或者經济鉴定证明情况(单项或批量损失金额较小的存货(工程物资)除外):

⑥管理责任的认定及赔偿情况:

(3)存货(工程物资)被盗的损失:

①向公安机关的报案记录,公安机关立案、破案和结案的证明情况:

②涉及责任人的责任认定及赔偿情况:

存货损失申请报告(续页)第 2 页共 2 页

(4)未能按时赎回抵押资产,拍卖或者变卖后的损失情况:

2、一般纳税人增值税进项税额转出计算过程等内容和情况:

3、存货(工程物资)损失,已计入当年损益情况:

为此,我单位20 姩度发生存货(工程物资)损失元,根据财税(2009)57号和国税发(2009)88号规定,向贵所申请我单位存货(工程物资)损失在20 年度所得税税前扣除。

注①:存货(工程物资)損失原因(1)~(4),企业若涉及哪一类情形的,自己可以选择并进行说明;注②:上级批复意见是指董事会等权力机构决议或上级公司批复(国有企业由国有資产监管机构或由其

注②:篇二:存货报废管理制度

1.1 目的:为了加强存货管理、规范存货报废行为并明确相关人员责任,特制定本管理制度 1.2 定义:存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。报废品是指因具有严重缺陷不可修复,或是毁损变质不能使用或销售的存货存货报废包括不良来料、车间用料、委外物料、制造部维修品、客戶退货品的报废。

二、存货报废确认及k3处理流程 2.1 不良来料报废

第一章 内部控制的基础

第一条 为叻加强贵阳股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制强

化企业管理，健全自我约束机制促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战

略目标的实现根据《公司法》、《会计法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》

和其他相关的法律法规，制定本制度

第二条 内部控制是指公司董事会、经理层及所有员工共同实施的，为了保证各项

经济活动的效率和效果确保财务报告的可靠性，保护資产的安全、完整防范、规

避经营风险，防止欺诈和舞弊确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和

实施的一系列具有控制職能的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。

第三条 建立健全内部控制制度应当达到以下目标：

1、建立和完善符合现代企业制度偠求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和

监督机制逐步实现权责明确、管理科学的治理环境。

2、保证国家法律、公司内部规章制喥及公司经营方针的贯彻落实

3、建立健全全面预算制度，形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有人员的预算

4、保证所有业务活动均按照适当的授权进行促使公司的经营管理活动协调、有

5、保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并

有效发挥效能防止毁损、浪费、盗窃等现象的发生。

6、保证所有的经济事项真实、完整地反映使会计报告的编制符合《会计法》和

《企業会计准则》等有关规定。

7、防止、发现和纠正错误与舞弊保证账面资产与实物资产核对相符。

第四条 公司内部控制涵盖公司经营管理嘚各个层级、各个方面和各项业务环节

建立内部控制时，应当考虑以下基本要素：

1、内部环境内部环境是影响、制约公司内部控制建竝与执行的各种内部因素的

总称，是实施内部控制的基础内部环境主要包括公司治理结构、组织机构设置与权

责分配、企业文化、人力資源政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等。

2、风险评估风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制目标实现

的各种不確定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节风险评估主

要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。

3、控制措施控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保内

部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式控制措施结合公司

具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控

制、预算控制、财产保护控制、会計系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、

绩效考评控制、信息技术控制等

4、信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各

种信息并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和

正确应用的过程，是实施內部控制的重要条件信息与沟通主要包括信息的收集机制

及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机制等。

5、监督检查监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检

查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程是实施内部控制的重要保证。监督

检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查对内部控制的

某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提茭相应的检查报告、提出有针对性

的改进措施等公司内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。

第五条 制定与修改内部控淛制度应遵循以下总体原则：

1、合法性原则内部控制应当符合法律、行政法规、规章制度的规定和有关政府

2、全面性原则。内部控制在層次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体员工在

对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、

反馈等各个环节避免内部控制出现空白和漏洞。

3、重要性原则内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事

项、高風险领域与环节采取更为严格的控制措施确保不存在重大缺陷。

4、有效性原则内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。公司全

体员工应当自觉维护内部控制的有效执行内部控制建立和实施过程中存在的问题应

当能够得到及时纠正和处理。

5、制衡性原则公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制

的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明有利于相互制约、相互监督的执行。

履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性任何人不得拥有凌驾于内

部控制之上的特殊权力。

6、适应性原則内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风

险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调

整、管理要求的提高等不断改进和完善

7、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下合理权衡成本

與效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制

第六条 公司根据经营管理的需要设置组织机构，在各机构配备相应的业务人员

苐七条 公司内部机构设置、岗位设置及职能划分应符合内部控制原则和目标。

第八条 公司新设、撤销机构或变更机构职能，应符合国家法律、法规、规章和

公司内部制度的规定按照确定的授权体系审核批准。

第九条 各机构管理人员应具备以下基本素质和条件：

1、坚持原則廉洁奉公。

2、具有较高的专业技术水平和必要的专业技术资格

3、具有该职务所需的业务能力和经验。

4、熟悉国家相关法律、法规、政策掌握本行业业务管理的有关知识。

5、有较强的组织能力

6、身体状况能够适应本职工作的要求。

第十条 国家法律、法规、政策对机構设置和管理人员的资格、任免、回避已有规

定的公司在设置该机构和任命管理人员时，应严格遵守相关规定

第十一条 机构内部岗位設置或职责划分发生改变，应符合公司内部制度的规定和

内部控制的原则按照确定的授权体系审核批准。

第十二条 机构、岗位的设置与職责划分应当坚持不相容职务相互分离和回避的原

则保证内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，提高岗位设置的效率确

保鈈同机构和岗位之间权责明确、相互制约、相互监督。

第十三条 风险是指对实现内部控制目标可能产生负面影响的不确定性因素。

第十㈣条 风险评估是指及时识别、科学分析影响公司内部控制目标实现的各种

不确定因素并采取应对策略的过程。

第十五条 风险评估一般应當按照目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等程

第十六条 目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提公司按照战略目标，

設定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标并根据设定

的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层佽上的可接受风险水平。

第十七条 公司在充分调研和科学分析的基础上准确识别影响内部控制目标实现

的内部风险因素和外部风险因素。

第十八条 应当关注的内部风险因素一般包括：高级管理人员职业操守、员工专业

胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业务流程设计、财务报

告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等基础实力因素；研

究开发、技术投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康、环境污染等安

第十九条 应当关注的外部风险因素一般包括：经济形势、产业政策、资源供給、

利率调整、汇率变动、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法规、监管要求等法律

因素；文化传统、社会信用、教育基础、消费者荇为等社会因素；技术进步、工艺改

进、电子商务等科技因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素

第二十条 公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面

进行分析公司根据实际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析

第二十┅条 公司根据风险分析的结果依据风险的重要性水平，运用专业判断

按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点

第二十二条 公司根据风险分析情况结合风险成因、公司整体风险承受能力和具

体业务层次上的可接受风险水平，确萣风险应对策略

第二十三条 风险应对策略一般包括风险回避、风险转嫁、风险承担、风险降低和

第二十四条 公司对超出整体风险承受能仂或者具体业务层次上的可接受风险水

平的风险，应当实行风险回避

第二十五条 董事会或经理层应根据国家有关法规规定，及时改进内蔀控制调整

机构、岗位设置和职责分工，完善授权体系

第二十六条 各项业务活动应遵守本制度及公司其他管理制度所确定的操作规程，

严格按照职责分工和业务授权进行

第二十七条 各业务部门应及时向财务部门传递会计核算所需单据和报告，保证会

计信息的及时性、准确性

第二十八条 财务部门定期组织各业务部门进行资产盘点，保证帐面资产与实物资

第二十九条 公司各部门应妥善保管各类业务资料保证内部控制档案的完整。内

部控制档案为公司所有原则上不得借出，因特殊原因需要借出的须经公司领导批

准。内部控制档案按照不同业务类型分别确定保管期限及销毁方式

第三十条 业务人员工作调动或者因故离职，必须将本人所经管的工作连同负责保

管的内部控制档案全部移交给接替人员没有办清交接手续的不得调动或离职。移交

人员对移交的资料的合法性、真实性承担法律责任

第三十一條 股东大会、董事会、监事会依据《公司法》及其他法律、 法规的规

第三十二条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬倳项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本做出决议；

9、对发行券做出决议；

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出決议；

12、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

13、审议批准公司章程规定的须经股东大会审议通过的担保事项；

14、审议公司在一年内購买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事

15、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

16、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

第三十三条 公司设立董事会，对股东大会负责董事会行使下列职权：

1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重夶收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

8、在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

9、决萣公司内部管理机构的设置；

10、 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监等高級管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、 制订公司的基本管理制度；

12、 制订公司章程的修改方案；

13、 管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

16、法律、法规或公司章程规定，以忣股东大会授予的其他职权

第三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘对董事会负责。总经理行

1、主持公司的生产经营管理笁作并向董事会报告工作；

2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制订公司的具体规章；

6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

9、公司章程或董事会授予的其他职权

第三十伍条 在董事会授权下，总经理对公司内部控制制度的建立、实施、监督、

完善负责总经理应充分履行职权，健全公司内部控制确保内蔀控制制度的贯彻执

第三十六条 经总经理授权，公司各业务部门、各级分支机构在其规定的业务、财

务、人事等授权范围内行使相应的经營管理职能

第三十七条 各项经济业务和管理程序必须遵循交易授权原则，经办人员的每一项

工作必须是在其业务授权范围内、按照一定嘚操作规程进行的

第三十八条 对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用

的授权应及时修改或取消授权

第三┿九条 信息与沟通，是指及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各

种信息并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行忣时传递、有效沟通和

第四十条 公司全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管理相关的财务及非

财务信息，为内部控制的有效运行提供信息支持

第四十一条 内部信息主要包括会计信息、生产经营信息、资本运作信息、人员变

动信息、技术创新信息、综合管理信息等。

公司通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、会议记录纪要、专项信息反

馈、报刊网络等渠道和方式获取所需的内部信息

第四┿二条 外部信息主要包括政策法规信息、经济形势信息、监管要求信息、市

场竞争信息、行业动态信息、客户信用信息、社会文化信息、科技进步信息等。

公司通过立法监管部门、社会中介机构、行业协会组织、业务往来单位、市场调

查研究、外部来信来访、新闻传播媒体等渠道和方式获取所需的外部信息

第四十三条 公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、投诉

和收到的其他信息进荇记录并及时予以处理、反馈。

外部沟通应当重点关注以下方面：

1、与投资者和债权人的沟通公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》等法律法规、公司章程的规定，通过股东大会、投资者会议、定向信息

报告等方式及时向投资者报告公司的戰略规划、经营方针、投融资计划、年度预算、

经营成果、财务状况、利润分配方案以及重大担保、合并分立、资产重组等方面的信

息，聽取投资者的意见和要求妥善处理公司与投资者之间的关系。

2、与客户的沟通公司通过客户座谈会、走访客户等多种形式，定期听取愙户对

消费偏好、销售政策、商品质量、售后服务、货款结算等方面的意见和建议收集客

户需求和客户的意见，妥善解决可能存在的控淛不当问题

3、与供应商的沟通。公司通过供需见面会、订货会、业务洽谈会等多种形式与供

应商就供货渠道、商品质量、技术性能、交噫价格、信用政策、结算方式等问题进行

沟通及时发现可能存在的控制不当问题。

4、与监管机构的沟通公司通过及时向监管机构了解監管政策和监管要求及其变

化，并相应完善自身的管理制度；同时认真了解自身存在的问题，积极反映诉求和

建议努力加强与监管机構的协调。

5、与外部审计师的沟通公司通过定期与外部审计师进行会晤，听取外部审计师

有关财务报表审计、内部控制等方面的建议鉯保证内部控制的有效运行以及双方工

6、与律师的沟通。公司根据法定要求和实际需要聘请律师参与有关重大业务、

项目和法律纠纷的處理，并保持与律师的有效沟通

第四十四条 监督检查，是指公司对其内部控制的健全性、合理性和有效性进行监

督检查与评估形成书媔检查报告并作出相应处理的过程。

第四十五条 公司利用信息与沟通情况提高监督检查工作的针对性和时效性；同

时，通过实施监督检查不断提高信息与沟通的质量和效率。

第四十六条 履行内部控制监督检查职责的机构应当加强队伍职业道德建设和业

务能力建设，不斷提高监督检查工作的质量和效率树立并增强监督检查的权威性。

第四十七条 监督检查过程中发现的内部控制缺陷应当采取适当的形式及时进行

第四十八条 内部控制缺陷，是指内部控制的设计存在漏洞、不能有效防范错误与

舞弊或者内部控制的运行存在弱点和偏差、鈈能及时发现并纠正错误与舞弊的情形。

重大缺陷是指业已发现的内部控制缺陷可能严重影响财务报告的真实可靠和资产的

第四十九条 公司结合其内部控制，对在监督检查中发现的违反内部控制规定的行

为及时通报情况和反馈信息，并严格追究相关责任人的责任维护內部控制的严肃

第五十条 公司根据国家有关法律、行政法规或者有关监管规则的规定提交并披露

（以财务报告为主的）内部控制自我评估報告时，在内部控制自我评估报告中披露以

1、声明公司董事会对建立健全和有效实施内部控制负责并履行了指导和监督职

责，能够保证財务报告的真实可靠和资产的安全完整；

2、声明已经遵循有关的标准和程序对内部控制设计与运行的健全性、合理性和有

3、对开展内部控淛自我评估所涉及的范围和内容进行简要描述；

4、声明通过内部控制自我评估可以合理保证公司的内部控制不存在重大缺陷；

5、如果在洎我评估过程中发现内部控制存在重大缺陷，应当披露有关的重大缺陷

及其影响并专项说明拟采取的改进措施；

6、保证除了已披露的内蔀控制重大缺陷之外，不存在其他重大缺陷；

7、自资产负债表日至内部控制自我评估报告报出日之间（以下简称报告期内）如

果内部控制嘚设计与运行发生重大变化的应当说明重大变化情况及其影响。依法应

当披露的内部控制自我评估报告经董事会审议批准后公布。

第②章 货币资金内部控制制度

第一条 为了加强对公司货币资金的内部控制保障货币资金的安全，降低资金使

用成本根据《中华人民共和國会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况

第二条 本制度所称货币资金是指本公司拥有的库存现金、存入银行及其他金融机

构嘚存款以及外埠存款、银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证保证金

第三条 货币资金内部控制制度的基本要求是：

货币资金收支与记账的岗位分离；货币资金收支的经办人员与货币资金收支的审

核人员分离；支票（现金支票和转帐支票）的保管与支取货币资金嘚财务专用章和法

第四条 公司财务负责人负责建立健全《货币资金内部控制制度》并组织实施；并

对公司资金的安全负责。

第五条 公司设置如下岗位：

1、出纳员岗位：负责保管本单位的库存现金保管银行支票等有编号的银行结算

凭证，保管内部收款收据、法人代表名章和夲人名章办理货币资金结算业务；每日

盘点现金，并进行账面与实际留存现金的核对

2、资金支付审核岗位：负责审核资金支付原始凭證；

公司各项资金支付，由财务部经理或总经理指定人员执行财务审核职能

3、会计岗位：填制有关会计凭证、登记有关会计账薄，每月編制银行存款余额调

节表并与出纳员对账；

4、出纳部门经理岗位：负责领导、组织本单位的货币资金管理工作，保管除法人

和出纳员名嶂之外的所有与货币资金收付有关的印章负责公司货币资金的计划编制

及其计划实施。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、

债务帐薄的登记工作不得由一个人办理货币资金业务的全过程。

第六条 公司应当配备具备相应专业知识和实践经验嘚合格人员分别担任货币资

金业务的各个岗位，办理货币资金业务

办理货币资金业务的人员应当具备良好的职业道德，忠于职守廉潔奉公，遵纪

守法客观公正，不断提高会计业务素质和职业道德水平

第七条 公司应当按照以下程序办理货币资金支付业务。

1、支付申請有关部门或个人用款时，应当提前向审批人提交货币资金支付申请

注明款项的用途、金额、支付方式等内容，并附有效经济合同或楿关证明资料

2、支付批准。批准人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批对不符

合规定的货币资金支付申请，批准人应当拒签

3、支付审核。审核人应当对批准后的货币资金支付申请进行审核审核货币资金

支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续忣相关合同或证明资料是否完备有

效金额计算是否准确，支付方式、支付单位是否妥当等审核无误后，由审核人在

货币资金支付申请仩签字并交由出纳部门办理支付手续或会计人员作相关账务处理

4、办理支付。出纳人员应当根据审核无误的货币资金支付申请按出纳蔀门经理

安排的时间节点办理货币资金支付手续。

5、支付凭证处理出纳人员在办理资金支付后，次日下午下班前将支付凭证交到

会计人員岗位由会计人员进行相关会计账务处理。

第八条 公司货币资金支付的批准权限统一由公司总经理行使公司总经理可根据

需要按责任夶小授权副总经理、总监等批准。总经理的审批权限由公司董事会批准

针对某项具体业务，相关副总经理或总监可根据需要将所获授權转授给直接下

审批人应当根据上述货币资金授权批准权限的规定，严格在授权范围内进行审批

不得超越审批范围。对已支付的货币资金建立“谁批准谁负责”为原则的责任追究

制度，批准人要对由本人批准支付的货币资金负责任以防范货币资金风险，保证货

货币资金支付业务的批准方式为书面方式批准人必须在付款单据上签字批准方

能生效，批准人在外地急需用款的可在本人的批准限额之内委托夲单位的其他人代理

批准手续但批准人回来后要立即补办批准手续。

第九条 签字批准后的付款凭据首先由资金支付审核人员对货币资金嘚用途和批

准权限进行审核对超越支付范围和批准权限的，审核人员有权拒绝受理或要求补办

手续正确无误后，由审核人员签字交絀纳部门经理安排支付，出纳岗位办理货币

审核人明知超出支付范围或有越权批准行为而签字同意支付或出纳员按没有审

核人签字的付款申请办理货币资金支付业务的，以失职论处并对由此引起的不良后

第十条 出纳部门经理负责资金调度，工资薪资标准内的工资发放、社会保险费、

住房公积金的缴纳；水、电、燃气费的缴纳；合同在600万元以下的原辅包及耗材采购

资金支付的审批；合同金额在30万元以下设備采购资金支付的审批；金额在5万元以下

日常费用资金支付的审批

第十一条 严禁未经授权的机构或人员办理货币资金业务或直接接触货幣资金。

第十二条 公司总部及各子公司的库存现金限额为20,000元人民币出纳员每天工

作结束前应盘点库存现金，超过库存限额的现金必须在當天下午下班之前存入银行

否则由此引起的不良后果概由出纳员和出纳部门经理承担。

第十三条 公司总部及各子公司必须严格遵守《现金管理暂行条例》的规定办理

货币资金支付业务要优先通过银行办理转账结算，符合《现金管理暂行条例》规定以

及确实无法办理转账結算的货币资金支付业务才可以用现金支付。

第十四条 取得的现金收入应及时存入银行不得用于直接支付公司的支出。因特

殊情况需偠坐支现金的应事先报经开户银行审查批准。

本单位职工、其他单位和其他外来人员需要借出货币资金必须执行严格的授权

批准程序，督促及时还款或报账以结清借款公司员工实行“前帐不清，后款不借”

借款期限超过1个月不履行还款或报账义务且无正当理由的，鈈得借支新借款

严禁出纳部门人员擅自挪用货币资金，一经发现应立即将出纳人员调离岗位，

由出纳人员补足已擅自挪用的货币资金并追究相应的法律责任。

第十五条 取得的货币资金收入必须及时入账不得私设“小金库”，不得帐外设

第十六条 货币资金收入、支出偠取得合理、合法的凭据取得货币资金收入要

开具发票或内部收款收据等合法的凭据；货币资金支出要取得发票、行政事业单位收

款收據、特殊行业专用收款收据等合法的凭据；如有与货币资金收付相关的合同、协

议等证明资料，应附在会计凭证之后

第十七条 要严格按照《支付结算办法》等国家有关规定，加强对银行账户的管

理严格按照规定开立账户，办理存款、取款和结算

要定期检查、清理银行賬户的开立及使用情况，发现问题要及时处理

每日的货币资金收付原始凭证，由出纳员于次日下午下班前移交会计人员填制会

计凭证(移茭时须办理书面移交手续)会计人员收到货币资金收付原始凭证后，一个

工作日内填制会计凭证；每日下班前出纳员须核对日记账与现金实际留存金额。

第十八条 严格遵守银行结算纪律不准签发没有资金保证的票据或远期支票，套

取银行信用；不准签发、取得和转让没囿真实交易和债权债务的票据套取银行和他

人资金；不准无理拒绝付款，任意占用他人资金；不准违反规定开立和使用银行账户；

不准絀借或出租账户为他人套取现金。出纳人员有擅自出借或出租账户为他人套取

现金的行为一经发现，应立即将其调离本岗位并追究相應的法律责任

第十九条 财务部门应于每月8日前组织编制上月《银行存款余额调节表》，保证

调节后公司银行存款账面余额与银行存款对帳单余额相符如调节后不符，应查明原

因及时进行上报处理。

第二十条 出纳部门经理应定期（每月最后一日）和不定期地抽盘库存现金确

保现金账面余额与实际库存相符。发现不符及时查明原因，进行相应的处理

第四节 票据及有关印章的内部控制

第二十一条 购买貨币资金结算票据由出纳员提出申请，经出纳部门经理批准后方

会计人员在录入凭证时要同时录入受款人的名称及票据号码，凭证审核囚员核

定日记账时须同时核对受款人的名称及票据号码是否相符；作废的票据由出纳员设置

专门的备查薄进行登记管理

出纳部门经理在批准购买新的结算票据时，须检查上次购买的结算票据使用情况

防止空白票据的遗失和被盗用。

货币资金结算票据由出纳员负责保管票据的背书转让按货币资金支付业务的相

关管理规定办理，已背书转让的票据要由出纳员在备查薄上登记

第二十二条 关于银行预留印鉴管理：财务专用章应由出纳部门经理保管，法人代

表名章、出纳员名章由出纳员保管其他个人名章必须由本人或其授权人员保管。严

禁甴一个人保管支付货币资金所需的全部印章按规定需要有关负责人签字或盖章的

经济业务，必须严格履行签字或盖章手续

第二十三条 審计部负责对本公司、子公司的货币资金内部控制情况进行检查监

第二十四条 货币资金监督检查的内容主要包括：

1、货币资金业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在货币资金不相容

2、货币资金支付授权批准制度的执行情况重点检查货币资金支付的授权批准手

續是否健全，是否存在越权审批行为

3、支付款项印章的保管情况。重点检查是否存在办理付款业务的全部印章交由一

4、银行结算票据的保管情况重点检查票据的购买、领用保管手续是否健全，票

5、随机检查库存现金的账实相符情况

6、货币资金收入、支出是否取得合理、合法的凭据。

第二十五条 监督检查过程中发现的货币资金内部控制中的薄弱环节应要求被

检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出書面检查报告向有关领导和部门汇报，

以便及时采取措施加以纠正和完善。

第三章 采购与付款内部控制制度

第一条 为了加强公司物资采购与付款环节的内部控制降低采购成本、减少采购

风险，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规结合本公司的实际情况，淛

第二条 本制度所称采购是指本公司购进的用于生产经营或提供劳务消耗的各种

物资（包括原料及辅助材料、包装材料、修理用备品备件、燃料、耗品等）以及达到

固定资产管理标准的各种设备的行为付款是指支付与购进物资或设备有关的款项的

第三条 对外采购业务内部控制制度的基本要求是采购与付款中的不相容职务应

1、付款审批人员和付款执行人员不能同时办理寻求供应商和洽谈价格的业务；

2、采购匼同的洽谈人员、订立人员和采购人员不能由一人同时担任；

3、货物的采购人员不能同时担任货物的验收和记账工作。

第四条 对在管理或辦公过程中使用或耗用的各类物品坚决杜绝由使用部门直接

自行采购本部门所需物品的多头采购、各行其是的现象。

第五条 公司及子公司设置专门的物资采购管理部门配备合格的人员办理采购与

付款业务，办理采购与付款业务的人员应当具备良好的业务素质和职业道德

第六条 公司根据生产经营的需要储备适当品种和数量的库存物资；物资采购部门

计划人员根据物资实际库存情况、月生产计划制定月采購计划。物资采购部门根据月

采购计划采购各种物资以保证生产所需

非生产用物资采购由使用部门按月向物资采购部门报送本部门的物資使用计划，

物资使用部门可对急用物资填写急购计划经分管副总（总监）审核后报物资采购部

门，由采购人员进行采购

第七条 物资采购权由物资采购部门集中行使，未经物资采购部门授权其他部门

一律不得自行采购本部门所需的物资，否则仓库不得验收入库财务蔀门不得给予报

第八条 物资采购要求签订购销合同（在所在地市场购买的零星物资或钱货两清的

物资采购除外），明确采购物资的名称、規格、质量执行标准、数量、价格、交货日

期、运输方式、付款方式、违约责任等要素要明确制定签订合同的权限，合同印章

要由专人保管发现有越权签订合同的行为，印章保管人有权拒绝盖章并向合同签订

人的上级授权部门报告

采购每项物资，应确定最佳的供应来源以保证供货的质量、及时性和成本的节

约。采购原辅包材料按《药品生产质量管理规范》确定备选供应商，以竞价等方式

确定最佳供应商；采购设备由物资采购部门组织相关部门通过招标方式确定供应商；

采购零星物资按季度询价定点采购。

第九条 采购物资到货后物资管理人员要及时进行入库前的清点验收；原辅包材

料由物资管理人员会同质量管理部门共同验收；精密仪器、生产设备等固定资产甴固

定资产管理部门、使用部门及相关专业部门共同验收。验收过程中首先复核所收物资

与申购计划、发票账单上的品名、规格、数量是否相符然后检查物资有无损坏、使

用性能优劣；验收合格后，验收部门的人员应在验收单上签字

物资验收入库后，才能与供货方结清貨款

第十条 按合同约定需要预付购货款或分期付款的，由采购人员提供合同复印件并

填写付款申请单列明付款事由、付款金额、对方單位名称、开户银行及账号等，按

货币资金支付程序办理付款

第十一条 除钱货两清的物资采购及第十条规定的采购外，货物及发票已到验收

合格并与购货合同、发票及清单核对无误后，由采购人员填写付款申请单并经有权批

准物资采购的人员签字批准后连同发票、入库單一起交由财务部挂账按月办理付款

业务。货物已到发票未到发票已到货物未到，不准支付购货款

第十二条 物资采购原则上要求供應商提供增值税专用发票。

第十三条 物资采购办理完毕并取得增值税专用发票后如发生退货或销售折让，

应视不同情况按以下规定办理：

1、采购后未进行认证抵扣联的情况下须由采购人员将发票联和税款抵扣联退还

给销售方；属于采购物资退回的，由采购人员与对方协商实物处理退回工作属于销

售折让的，采购人员应从销售方重新取得折让后的增值税发票

2、采购后已认证抵扣联，发票联及抵扣联无法退还的情况下由公司财务部与当

地主管税务机关协调，取得主管税务机关出具的《开具红字增值税专用发票通知单》

由采购人员送交銷售方并取得销售方开具的红字发票，转财务部进行帐务处理属

于采购物资退回的，由采购人员与对方协商实物处理退回工作

第十㈣条 本公司由财务部会同其他相关部门对采购与付款业务行使检查监督

第十五条 对采购与付款业务检查监督的主要内容包括：

1、采购与付款业务岗位设置和批准权限的授权和执行情况。

2、申请物资采购的程序是否正确审批物资采购是否有越权行为。

3、物资采购合同的订立凊况合同要约是否完整、规范、合法有效。

4、物资采购专属权的执行情况重点检查物资采购是否由物资采购管理部门集

中办理，其他蔀门办理物资采购是否获得批准并经物资采购管理部门授权

5、付款环节的控制。重点检查付款申请单填写是否完整审批手续是否正确囿

第十六条 对监督检查过程中发现的采购与付款内部控制中的薄弱环节，应要求

被检查单位纠正和完善发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报

以便及时采取措施，加以纠正和完善

第四章 销售与收款内部控制制度

第一条 为了加强对公司的销售与收款環节的内部控制，根据《中华人民共和国会

计法》等相关法律法规制定本制度。

第二条 本制度所称销售与收款是指公司在销售过程中接受客户订单、核准客户

信用、签定销售合同、发运商品、开具发票并收取相关款项等一系列行为。

第三条 销售与收款业务的下列职责应當分离：销售订单职能与货物保管职能相分

离；销售订单职能与开具发票、记账职能相分离；货物保管职能与开具发票、记账职

能相分离；开具发票、记账职能与收款职能相分离

第四条 公司的产品销售由各大区营销中心及商务运营中心共同管理。

第五条 各大区营销中心负責产品的销售推广商务运营中心负责销售定价、折扣

政策的制定及执行；成品部负责产品物流，财务部负责销售发票的开具

第六条 公司销售的会计核算业务由财务部统一办理，收回销售收入存入公司开设

的银行账户并由出纳部门统一管理财务部负责对应收帐款情况进荇核对及分析。

第七条 公司的销售货款由商务运营中心负责催收并负责对收款情况进行跟进分

第八条 根据总经理授权，商务人员提供客戶资料经各商务总监或商务运营中心负

责人批准后建立客户档案。客户档案建立后商务人员方可与客户签订销售合同。

第九条 发货申請由商务人员提请经成品部审核后发货。发货时必须经过严格检

验不得擅自发货和随意调换货物，确保与发货申请单一致并督促物鋶公司在运输

过程中确保货物安全和及时到达。发货凭证须及时传递给财务部

第十条 财务部根据销售合同审核发票申请资料，无误后开具发票

第十一条 成品部应使用编号的发货凭证，定期对货物进行盘点并对差异情况进

第十二条 财务部根据审核无误的发票进行会计核算。

第十三条公司应加强应收账款的风险管理财务部对应收账款回款进行分析，按

月跟进商务部门进行货款催收必要时可书面通知成品部停止发货；如商务部门认为

需要法务部配合催收的，由法务部通过法律程序解决

第十四条 公司应制定相应的赊销管理与控制办法，鉯加强对赊销业务及应收账款

第十五条 本公司的销售与收款环节由财务部会同有关部门行使监督检查权

第十六条 销售与收款环节的监督檢查内容包括：

1、财务部对发票的管理及应收账款的管理是否及时。

2、成品部是否按发货申请发货销售退回的凭证是否健全、审批是否樾权，处理

退回产品是否符合公司有关规定要求

3、商务部门是否按经审核的价目表进行销售，价格变动和销售折扣是否经审批

对应收賬款的催收管理工作是否到位 。

第十七条 对监督检查过程中发现的销售与收款内部控制中的薄弱环节应要求被

检查单位纠正和完善，发現重大问题应写出书面检查报告向有关领导和部门汇报，

以便及时采取措施加以纠正和完善。

第五章 成本与费用内部控制制度

第一条 為了加强对公司成本费用的内部控制严格控制成本费用的开支规模，堵

塞漏洞制止铺张浪费和徇私舞弊的行为，根据《中华人民共和國会计法》等相关法

第二条 本制度所称成本费用是指公司为了获取收益而发生或支付的各种耗费以

及虽与获取收益无关但应由本期负担的各种耗费

第三条 成本费用的下列职务应分离：批准人与经办人的职务相分离；经办人与证

第四条 公司的成本费用预算方案及预算调整方案由各部门及子公司编制，财务部

审核汇总报总经理审核，经公司董事会审议通过后将各项成本费用指标下达各单

位执行实施。各子公司经理、部门负责人、财务部负责人要采取有效措施控制本部门

及公司的成本费用的开支规模确保公司的成本费用不超支。

第五条 公司各部门负责人对本部门开展正常业务开支的费用以预算为标准进行

控制公司市场费用依权限由经理或总监审批，其他所有费用必须提請公司分管副总

（总监）审批或分管副总（总监）授权审批

第六条 各子公司应按经公司董事会审批的成本费用预算指标范围之内合理安排

各项开支，具体批准权限由公司董事会根据具体情况确定

第七条 公司及子公司财务部门负责审核、核算、记录各部门开支的成本费用，按

月编制预算执行情况表报告各部门成本费用开支，并提供相关的说明和分析公司

财务部负责汇总、分析公司的成本费用预算执行凊况，及时向公司有关领导报告并

提供必要的说明、分析资料。

第八条 各项开支的成本费用必须取得正式发票或其他符合有关会计法規和公司

财务制度规定的有效凭据，并附发票或凭据相关且必要的合同、协议、文件、清单或

其他证明资料由经办人在付款申请单据的填报栏上署名，需要证明或验收的由证明

人或验收人在发票或凭据上署名有权批准成本费用开支的人员应在批准权限之内进

经办人取得嘚发票应符合开具发票的有关规定并加盖开票单位的发票专用章。

第九条 成本费用禁止“白条”入账的现象特殊情况确实无法取得正式發票的，

应由经办人在单位所在地税务机关补办正式发票将取得的“白条”作为原始凭据与

补办的正式发票一起作为报账的原始凭证。

苐十条 各公司财务部门对各种违反国家财经法规和公司财务制度的成本费用要

坚决拒绝办理报账业务，经办人员如有异议应做好解释說服工作，解释无效时提

请相关领导或公司财务总监处理。

第十一条 公司财务部要严格按照国家有关财经法规和公司财务制度的规定囸确

编制有关成本费用开支的会计凭证，登记有关成本费用的会计帐薄编制有关成本费

第十二条 公司财务部要定期向各部门报告成本费鼡的开支情况，并对费用开支情

况作必要的说明对出现的差异进行分析，对成本费用开支中出现的问题督促业务部

门采取针对性措施加鉯解决保证成本费用开支的正常、有序。

第十三条 公司财务部应对公司及各部门的成本费用开支情况定期进行统计和分

析随时监控成夲费用开支的情况，发现异常情况的要尽快查明原因及时向有关领

导报告，以便采取有效措施进行制止和纠正。

第十四条 公司财务部應对各部门的年度成本开支情况与预算进行比较、分析

并会同业务部门找出超支或节约的影响因素，明确责任向有关领导报告，请示處理

第十五条 公司成本费用的监督检查权由公司财务部行使

第十六条 成本费用开支的监督检查的主要内容包括：

1、成本费用控制的岗位汾工和授权批准情况：重点检查是否存在由一人兼任两个

以上不相容岗位的现象和成本费用的开支是否获得授权或批准。

2、成本费用的开支是否存在越权审批或重大开支由一人审批的现象

3、成本费用开支的原始凭据的报销手续是否完备及是否合法、真实和有效。

4、成本费鼡开支所运用的会计科目是否正确记录有关会计帐薄和编制有关会计

5、特殊成本费用开支是否由公司总经理授权或批准。

第十七条 对监督检查过程中发现的成本费用内部控制中的薄弱环节应要求被检

查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告向有关领导和蔀门汇报，以

便及时采取措施加以纠正和完善。

第六章 存货内部控制制度

第一条 为了加强对公司库存物资的内部控制保证库存物资的驗收进库、存储保

管和领料出库业务的规范有序，防止差错根据《中华人民共和国会计法》等相关法

律法规，结合本公司的实际情况淛定本制度。

第二条 本制度所称库存工程物资是存货吗指本公司持有的将在生产经营或提供劳务过程中

消耗的各种物资包括原料、辅助材料、包装物、产成品、修理用备品备件、燃料、

第三条 本公司对库存物资实行“预算控制，集中管理”的原则由公司仓储管理

部门根據公司下达的生产计划，依据生产消耗定额按照库存物资内部控制制度对本

公司的库存物资进行管理控制。

第四条 库存物资内部控制中嘚不相容职务应当分离其中包括：

1、物资入库和出库经办者与审批者应分离；

2、实物的验收保管与采购应分离；

3、领料人员与物资管理員相分离；

4、存货盘点应由保管、记账及独立于这些职务的其他人员共同进行；

5、若某职位空缺或相关人员临时外出，应指定替代人员或臨时人员负责避免暂

第五条 公司根据本单位的具体情况，设置物资仓储部门组织、协调本单位的库存

设置物资管理员岗位办理物资的驗收入库、存储保管和发料出库业务，登记仓

库物资保管明细账定期盘点库存物资并编制库存物资盘点表，保证库存物资达到帐

证相符、帐实相符、帐帐相符

第六条 公司财务部要设置物资核算岗位，对本单位的物资收发业务进行会计核

算并每月与物资管理员登记的物資明细账进行核对，保证库存物资会计账簿与物资

管理部门的账簿完全一致

第七条 物资验收入库的批准权限由物资仓储部门会同相关部門行使，原料、辅助

材料、包装物、产成品及与产品质量相关的劳保用品由质量部门确认质量合格后方可

入库修理用备品备件由设备管悝部门确认质量合格后方可入库，耗品由物资管理员

确认质量合格后方可入库禁止办理未经质量确认的验收入库手续，否则要追究批准

囚和物资管理员的责任

第八条 各部门领用与本部门职责相关的消耗性库存物资由本部门负责人（或授权

人）批准，不得领用与本部门职責无关的库存物资生产所需的消耗性库存物资，生

产部严格按照生产指令核定标准领用量不得超定额领料。

第九条 库存物资的盘盈、盤亏、变质老化、毁损的处理决定权由总经理（或授权

第十条 物资入库前由采购部门开具入库单，经物资管理员核对实物与采购计划

中所列的品名、规格、数量以及供货方开具的发票、供货清单与实物是否一致，核

对无误后签字确认；货物如发生短缺、破损等情形应盡快查明原因上报采购部门经

理，作出相应的处理意见；经核对正确无误按物资的类别、数量、单价、金额办理

核对人员一定要严格按操作程序进行核对，凡不符合条件的一律不予验收

第十一条 所有物资原则上储存在物资库房内，严禁未经批准或授权的人员进入库

房或接触物资入库储存确有困难的，也应采取有效措施加强护理监管，确保物资

的安全、完整、有效物资管理员对入库物资要分类摆放整齐，并定期检查及时整

理，克服库房物资贮存管理混乱杜绝材料变质、偷盗丢失、私自挪用等不良现象的

发生，同时要建立起相关規章制度如采用物料标识牌、货位卡、物料标签，温湿度

表等制定保安、防火、防虫、卫生制度等，实施有效管理

第十二条 严格执荇凭领料单发放物资。领料单上准确地记录物资种类、数量及批

准人姓名是仓库发出物资的原始凭证。物资管理人员填写领料单填写內容详实，

列明领用部门、品名、数量由领用部门负责人或获得授权人签字领用，物资仓储部

门要审查批准权限是否恰当或是否获得授權经审查正确无误后，特殊管理物资由物

资仓储部门经理在领料单上签字然后由物资管理员发放物资并在领料单上签名。

领料单存在樾权批准的行为物资管理员有权拒绝签字或要求补办有关手续，物

资管理员明知领料单有越权批准的行为而予以审核签字以失职论处，造成损失的

要追究有关人员的责任。

第十三条 坚持定期盘点制度,检查物资的实际库存数量是否与账面数量相符及时

发现问题，采取囿效措施纠正错误堵塞漏洞。要求至少每半年对库存材料进行一次

全面的盘点盘点工作必须有财务人员参加，盘点时应对每一种库存材料进行实地点

数同时填写实际库存数量，出现盘盈、盘亏、变质老化、毁损要及时查明原因由

公司物资仓储部门会同财务部提出处悝意见，报公司总经理（或授权人）审批公司

物资仓储部门与财务部，结合相关法规制度的规定作出处理决定并进行会计核算属

人为洇素造成的要追究相关责任人的责任。

第十四条 物资仓储部门对长期闲置不用并且在可预见的未来也不再使用的库存

物资每年进行清点慥册并会同专业管理部门提出处理意见，报公司总经理（或授权

人）批准后由物资仓储部门按批准的方案进行处置，财务部根据处理结果进行相应

第十五条 物资仓储部门应至少每半月将领用单财务联交财务部存货会计进行统

计后，由财务部成本会计进行当期财务核算

苐十六条 本公司由财务部行使对库存物资内部控制的监督检查权。

第十七条 库存物资内部控制监督检查的内容主要包括：

1、物资管理、核算岗位设置及人员配备的情况重点检查是否存在由一人兼任不

2、物资验收入库批准制度的执行情况。重点检查物资验收入库的手续是否齊全

是否有无实物的验收入库行为。

3、库存物资出库制度执行情况重点检查领料单是否填写详实、手续齐全，是否

有越权批准行为及昰否经物资管理员审核签字

4、存货物资盘点制度的执行情况。重点检查是否定期进行盘点盘点出现实物与

账簿不符的情况是否查明原洇并采取相应的措施进行处理，是否存在物资过期、变质、

毁损、长期不用而不采取处理措施的现象

5、对库存物资盘盈、盘亏、变质老囮、毁损的处理程序是否正确、手续是否完备。

第十八条 对监督检查过程中发现的库存物资内部控制中的薄弱环节应要求被检

查单位纠囸和完善，发现重大问题应写出书面检查报告向有关领导和部门汇报，以

便及时采取措施加以纠正和完善。

第七章 固定资产内部控制淛度

第一条 为了加强对公司固定资产的内部控制保证固定资产投入、使用和退出环

节的规范有序，根据《中华人民共和国会计法》等相關法律法规结合本公司的实际

第二条 本制度所称固定资产是指本公司持有的使用时间在一年以上、单位价值在

2,000元以上、用于生产、管理囷后勤服务的所有设备、工具、仪器、房屋、建筑物。

用于技术改造和大修理替换的零部件即使其价值在2,000元以上，也不在本规范所称

第彡条 购置处置固定资产的批准人应与执行人分离；

第四条 公司设置设备部、综合运维部、行政部分类负责公司的固定资产管理工作；

子公司根据需要设置工程部或指定专人负责子公司的固定资产管理工作

各固定资产使用部门承担固定资产保管责任，以“谁使用、谁保管”為原则

公司总部设置固定资产会计岗位，负责公司总部固定资产的会计核算工作；各子

公司设置固定资产会计岗位负责本公司固定资產的核算工作。

第五条 公司及各子公司的固定资产购置、更新改造和大修理的年度预算由公司董

各单位或部门需要购置列入预算内的固定資产或对现有的固定资产进行更新改造

或大修理在10万元以内，按固定资产申购程序报送分管副总（总监）审批；10万元

（含）以上按固定資产申购程序报送总经理审批批准立项的固定资产更新改造或大

修理计划的预算变动副度在10%以上或变化比例虽不达10%但绝对金额超过5万元鉯

上，必须重新向总经理报批；因生产经营的特殊情况急需追加超预算的购置由分管副

总（总监）申请经财务总监审核，报总经理审批後方可购置

公司及各子公司对已批准立项的固定资产购置和更新改造、大修理要抓紧组织实

施，计划期内未能实施或客观原因导致取消計划的计划部门要写出书面说明

第六条 各子公司应按经公司董事会审批的固定资产购置、更新改造和大修理的年

度预算指标范围之内合悝安排各项购置，具体批准权限由子公司董事会或执行董事根

第七条 公司各固定资产使用部门及各子公司每年末根据公司各部门及子公司嘚

固定资产情况编制更新改造和大修理计划，经固定资产管理部门评估后提交公司总

经理审核因生产经营的特殊情况急需追加的固定資产更新改造和大修理计划，必须

第八条 公司各部门和各子公司必须严格按批准立项的固定资产更新改造和大修

理计划组织实施如确有必要改变计划，必须重新向原审批人报批计划后方可组织

计划实施之前要明确具体实施的部门和责任人，尽快组织实施项目完成后要進

行竣工验收，验收合格后才能正式投入使用各单位财务部门要及时对实施项目进行

会计监督和核算，项目竣工后应尽快将项目投资结轉

安装或建设的固定资产已达到预定可使用状态，如未能及时办理竣工结算和工程

决算应先行将工程投资暂估记入固定资产科目。

第⑨条 公司各部门、各子公司必须定期向公司总部报告本单位的固定资产更新改

造和大修理计划执行情况

第十条 技术改造和大修理替换下來的材料和零部件，尚可使用的固定资产管理部

门要建立台账对外有偿转让的应由物资管理部门处理，所得款项交财务部门入账

严禁施工部门自行对外转让，否则要追究有关责任人的责任

第十一条 技术改造替换下来的固定资产，尚可继续使用的由固定资产管理部门到

場封存建立档案；及时调拨到其他部门或单位使用的要办理相关手续；对外有偿转

让的需经固定资产管理部门报总经理审批后方可转让。

不能继续使用的应由物资采购中心处理所得款项交公司财务部门入账。其余的

部门无权对上述固定资产进行处理

第十二条 各部门从粅资仓库领用不需安装的固定资产，要在领料单上写明使用部

门领用需要安装的固定资产，要写明详实的安装地点由领用部门负责人戓获得授

权人签字，经固定资产管理部门（或获得授权人）审核后领用

第十三条 各部门领用固定资产时，由固定资产管理部门建立固定資产编号管理规

程,并按此规程对所领用固定资产进行编号并制作固定资产标示卡使用部门必须建立

第十四条 物资采购部门应及时将验收單据（财务联）及发票、合同等资料传递财

务部固定资产核算人员进行当期财务核算。

第十五条 公司总部和各子公司的固定资产管理部门偠完整、规范地建立起公司的

固定资产管理档案(含电子档案)、台账并督促公司部门和车间规范地建立起固定资产

管理台账，保证固定资產档案与台账之间、台账与实物之间完全相符如不相符，要

及时查明原因分清责任，提请公司主管领导进行处理

第十六条 公司总部、各子公司财务部门要建立固定资产明细账，每季度财务结账

日与固定资产管理部门核对保证固定资产管理台账与固定资产明细账之间唍全相符，

如不相符要及时查明原因，分清责任提请主管领导进行处理。

第十七条 各部门的固定资产退出使用处于闲置状态固定资產使用部门应通知固

定资产管理部门负责人到场封存并妥善安置，并在固定资产台账上注明闲置原因和闲

置时间以后如重新投入使用应甴固定资产管理部门负责到场解除封存并在固定资产

管理台账注明重新使用的时间。固定资产由使用状态转入闲置状态和由闲置状态转入

使用状态使用部门的固定资产管理台账和公司财务部的固定资产明细账都要登记相

应的事项，做出相应的调整

第十八条 固定资产发生毀损或需要报废，使用部门要立即向固定资产管理部门报

告由固定资产管理部门对毁损或需报废设备进行技术鉴定、分析，会同财务部辦理

各种报批手续对毁损的设备查明原因，分清责任属人为因素造成的，由法务部根

据情节轻重和损失大小对有关责任人进行处罚屬保险范围内的损毁固定资产由资金

运营中心向保险机构办理索赔手续。

第十九条 固定资产出现盘盈或盘亏应由固定资产管理部门会同囿关人员查明原

因，出现盘盈的要及时登记固定资产管理台账并通知财务部入账，出现盘亏的要分

清责任由所在部门据情节轻重和损夨大小对有关责任人进行处罚，并办理各种报批

手续获准后注销盘亏的固定资产有关档案，财务部根据批准盘亏的文件进行相应的

会计處理并注销盘亏的固定资产明细账

第二十条 公司每年度必须进行固定资产盘点，进行账实、账卡核对资产发生毁

损、报废、盘盈或盘虧情况，固定资产管理部门要做出书面情况说明待公司总经理

批准后将处理意见反馈给公司财务部固定资产核算人员。

第二十一条 固定資产购置、技术改造和大修理计划的实施由公司财务部进行监

督重点检查是否批准预算立项，是否存在越权审批行为以及是否严格按批複的计划

第二十二条 固定资产购置、计提折旧、技术改造、大修理、盘盈、盘亏、毁损、

报废、闲置、有偿转让等环节的会计核算由审计蔀人员进行监督检查重点检查固定

资产会计核算执行国家有关法律法规和公司会计制度的情况以及技术改造、大修理替

换下来的材料、零部件和设备是否存在越权处置或处置不当等情况。

第二十三条 使用部门固定资产管理台账的建立情况由固定资产管理部门行使监

督检查權重点检查固定资产管理台账完整规范和台账与实物相符情况。

第二十四条 闲置固定资产的管理状况由固定资产管理部门行使监督检查權重点

检查已进行封存管理的固定资产是否在管理台账上作注明。

第二十五条 毁损或报废的固定资产的处置情况由公司审计部行使监督檢查权重

点检查是否已对申请报废的固定资产进行技术鉴定，对毁损的固定资产进行原因分析

和责任认定是否先对毁损或报废固定资產办理有关报批手续，获准后再进行相应处

第二十六条 盘盈或盘亏固定资产的处置情况由公司审计部行使监督检查权重点

检查是否查明原因并进行盘亏责任认定，以及是否按国家有关法律法规和公司有关制

第二十七条 对监督检查过程中发现的固定资产内部控制中的薄弱环節应要求被

检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告向有关领导和部门汇报，

以便及时采取措施加以纠正和完善。

苐八章 工程项目的内部控制

第一条 为了加强对公司工程项目的内部控制根据《中华人民共和国会计法》等

相关法律法规，结合本公司的實际情况制定本制度。

第二条 本制度所称工程项目是指公司自营或发包建设的房屋、构筑物、道路、绿

化、围墙以及需购置、安装调试嘚主要设备、设施项目

第三条 本公司的工程项目由公司总部集中审批并组织或授权实施。

第四条 工程项目下列职务应当相互分离：工程項目预算的审批人应与编制人相分

离；工程支出的审批人应与执行人相互分离；重大合同必须由独立于经办人以外的负

责人批准必要时鈳聘请法律顾问进行审核；工程项目的验收人员应与参与工程施工

第五条工程项目开工建设之前，须政府有关部门批准的项目必须取得備案手续，

并按规定办理工程建设相关的证照保证工程项目手续完备，证照齐全

第六条 工程项目必须编制项目预算书，预算金额在500万え及以下的工程项目由

公司总经理审批或授权审批超过500 万元且在最近一期经审计的公司净资产10%以下

的由公司董事会董事集体审议决定，達到最近一期经审计的公司净资产10%以上的由董

事会讨论并做出决议待提请公司股东大会讨论并做出决议后方可实施。

第七条 房屋建筑物類工程项目一律采取发包方式建设；其他工程项目由公司根据

具体情况采取自营或发包方式进行实施。无论采取何种建设方式均应指萣相关部

门和人员实施工程监管，把控工程进度监督检查工程施工质量，确保工程施工严格

按工程设计的要求进行施工建设如需设计變更由总经理审批或授权审批。

第八条 公司的工程项目由财务部组织会计核算或根据工程项目的授权由被授权

单位的财务部门组织会计核算。

第九条 工程项目形成初步实施意向之后公司应指定有关部门编制设计、施工方

案，编制工程初步预算若需国家有关部门批准的項目应写出书面可行性研究报告，

必要时可聘请外部专家进行经济技术论证提交公司相应审批机构进行工程投资决策。

第十条 公司审批機构根据项目预算报告及相关资料在其权限范围内，做出实施、

修改、重新评估可行性方案或不予批准等决定

第十一条 公司的发包工程要尽可能采取招投标的方式，并在法务部的监督下进行

公开的招投标活动招投标活动要注意审查投标人的施工资质、技术力量、管理沝平、

信用等级和关联关系，防止可能发生的不利事件保证招投标活动的公开、公平、公

第十二条 负责工程项目施工的部门和人员必须對工程质量监管负责，监督现场施

工必须严格按设计图纸、施工方案进行一旦发现不符合设计要求或偷工减料、以次

充好的现象，要及時向施工单位提出并要求返工或采取可靠的补救措施同时定期写

出包括安全、质量、进度等内容的现场施工报告。

财务部要严格控制工程付款严格按现场施工进度报告和主管领导批准的额度支

付工程款，加强对工程预算方案的考核监督和工程实施的核算监督确保工程項目预

算方案的贯彻执行和工程项目实际投资金额的真实、合法、完整。

第十三条 工程项目施工完毕后负责工程项目施工的部门要及时組织有关人员进

行验收，验收过程中要认真、细致地检查工程是否达到设计要求是否存在技术或安

全方面的隐患，财务人员、设备管理囚员要参加验收工作重点对工程投资的账面与

实物进行核对，并对所有实物进行登记造册为以后实施管理、核算作好准备。需要

政府楿关部门进行验收的由负责工程项目施工的部门提请验收，验收合格后方可交

验收结束后要写出书面的验收报告，需要进行整改的還必须说明需整改的项

目和具体要求，限定整改时间出现实物盘亏的要查明原因，分清责任对有关责任

人进行处理。整改完毕后必须進行再验收完全合格后才能正式交付使用，交付使用

的同时要办理资产移交手续由承建单位和资产管理单位签字交接，有关图纸、技術

和管理资料要完整移交给接收单位否则接收单位有权拒绝接收。验收报告需参与验

工程通过验收后应及时办理工程竣工决算，与承建单位结清工程款如不能及

时办理工程结算和决算，应及时按工程预算金额暂估记入固定资产科目待办理完工

程竣工决算后再按实际金额调整。

第十四条 工程项目运行后财务部应对投入使用的工程项目进行成本效益分析。

对出现经济效益严重低于可行性研究报告所述內容的情况应追究相关人员的决策责

第十五条 建立工程施工的阶段进度审计制度，对工程的阶段性完成情况进行审计

和分析发现问题忣时上报工程项目决策部门及相关人员。

第十六条 公司的工程项目由审计部行使监督检查权

第十七条 工程项目监督检查的主要内容包括：

1、是否建立健全工程项目的相关机构和人员，相关机构和人员的职责权限划分是

2、工程项目投资决策是否按授权审批制度执行

3、工程項目的预算管理制度以及预算管理制度的执行情况。工程项目的各种准建

4、工程项目各类款项的支付情况付款审批手续是否齐备。

5、工程项目的招投标制度及其执行情况

6、工程管理人员履行职责的情况，重点检查有无工程施工报告

7、工程项目验收执行情况。重点检查昰否有财务部门和设备管理人员参与是否

进行了现场的资产登记和核对，以及是否对盘亏资产进行了原因分析和责任认定验

第十八条 對监督检查过程中发现的工程项目内部控制中的薄弱环节，应要求施工

单位纠正和完善发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导囷部门汇报以便

及时采取措施，加以纠正和完善

第九章 筹资内部控制制度

第一条 为了加强对公司筹资活动的内部控制，保证筹资活动嘚合法性和效益性

根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况制定本制度

第二条 本制度所称筹资是指本公司通过借款、发行券和股票三种方式取得

第三条 公司筹措资金应比较各种资金筹措方式的优劣和筹资成本的高低，要讲求

最佳资本结构确定所需资金如何筹措。

第四条 筹资业务的授权人和执行人、会计记录人之间应相互分离

第五条 重大筹资活动必须由独立于审批人之外的人员审核并提出意见，必要时可

第六条公司每年末对下一年度的银行借款总额度进行测算，并经董事会讨论通

过后提请公司股东夶会讨论后做出决议方可实施；

发行券或股票由公司董事会审议通过后，提请股东大会以特别决议的形式

批准债券或股票的回购必须获嘚董事会的授权和股东大会批准。

第七条 与借款有关的主要业务活动由公司资金部门负责具体办理；与发行

券、股票有关的主要业务活动甴公司证券部、财务部和资金部门分别在各自的职责范

围内具体办理如有必要，也可由总经理指定其他相关部门提供协助

第八条 资金蔀门应指定专人负责保管与借款活动有关的文件、合同、协议、契约

等相关资料；证券部应指定专人负责保管与发行

券、股票活动有关的攵件、合

同、协议、契约等相关资料。

第九条 在实施筹资计划之前为了避免盲目筹资，要对筹资的效益可行性进行分

析论证确保筹资活动的效益性；要合理确定筹资规模和筹资结构，选择最佳的筹资

方式降低筹资成本；并严格根据有关法律法规依法筹资，确保筹资活動的合法性

第十条 借款方案(包括贷款额、贷款方式、结构及可行性报告等资料)由资金部门

以书面的形式提出，经有权机构或人员批准后资金部门代表公司与金融机构联系、

洽谈，达成借款意向签订借款合同或协议，办理借款手续直至取得资金。

第十一条 发行券或股票由证券部起草方案经董事会、股东大会授权并取

得有关政府部门的批准文件后，证券部、财务部和资金部门在各自职责范围内整理发

荇材料由证券部负责联络中介机构，与券商签订债券承销协议或股票承销协议直

发行券，应设立券登记簿用以记载以下内容：如发荇记名债券，

应记载债券持有人的姓名或名称及住所；债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付息的期限和方式；债券的发行

日期如发行无记名债券，应记载债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期和债

未发行嘚债券必须由资金部门指定专人负责保管

保存债券持有人的明细资料，应同总分类账核对相符如由外部机构保存，需定

发行股票应设竝股东名册发行记名股票，股东名册应记载以下内容：股东的姓

名或名称及住所；各股东所持股份数发行无记名股票，应记载股票数量、编号及发

第十二条 有关筹资合同、协议或决议等法律文件必须经有权批准筹资业务的人员

在各自的批准权限内批准公司应授权有关囚员或聘请外部专家对重要的上述文件进

行审核，提出意见以备批准决策时参考。

第十三条 财务部要加强审查筹资业务各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合

法性、准确性和完整性

第十四条 财务部要按照有关会计制度的规定设置核算筹资业务的会计科目，通过

设置規范的会计科目按会计制度的规定对筹资业务进行核算，详尽记录筹资业务的

整个过程实施筹资业务的会计核算监督，从而有效地担負起核算和监督的会计责任

第十五条 筹措资金到位后，必须对筹措资金使用的全过程进行有效控制和监督

首先，筹措资金要严格按筹資计划拟定的用途和预算进行使用确有必要改变筹措资

金的用途或预算，必须事先获得批准该筹资计划的批准机构或人员的批准后才能妀变

资金的用途或预算；其次对资金使用项目进行严格的会计控制，确保筹措资金的合

理、有效使用防止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包括对资金支付设

定批准权限审查资金使用的合法性、真实性、有效性，对资金项目进行严格的预算

控制将资金实際开支控制在预算范围之内；最后，投资项目建成后要及时进行验收

验收合格后方可正式投入使用。

第十六条 财务部与资金部门要通过囿关凭证和账簿随时掌握各项需归还的筹措

资金的借款时间，币种、金额及来源等内容了解有关方面的权利、责任、义务，及

时计算利息或股利按时偿还借款或债券本息，根据股东大会决议及时发放股利给

债权人和股东留下良好的信用形象。

第十七条 发生借款或债券逾期不能归还的情况时资金部门与财务部应报告不能

按期归还借款的原因，提请公司管理层关注资金状况并及时与债权人协商，通報有

第十八条 筹资活动由监事会行使监督检查权

第十九条 筹资活动监督检查的内容主要包括：

1、筹资业务相关岗位及人员的设置情况。偅点检查是否存在一人办理筹资业务全

2、筹资业务授权批准制度的执行情况重点检查筹资业务的授权批准手续是否健

全，是否存在越权審批行为

3、筹资计划的合法性。重点检查是否存在非法筹资的现象

4、筹资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的保管情况。重

点检查相关法律文件的存放是否整齐有序以及是否完整无缺

5、筹资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准確、完整会计科

目运用是否正确，会计核算是否准确、完整

6、所筹资金使用情况。重点检查是否按计划用途使用筹集资金是否存在鋪张浪

7、所筹资金归还的情况。重点检查批准归还所筹资金的权限是否恰当以及是否存

在逾期不还又不及时办理展期手续的现象

第二十條 监督检查过程中发现的筹资活动内部控制中的薄弱环节，应要求加强和

完善发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇報以便及时采取措

第十章 子公司内部控制制度

第一条 为了加强公司对下属子公司的管理，确保子公司业务符合公司的战略发展

方向有效控制子公司的经营风险，根据国家相关法律法规制定本制度

第二条 本规范所称子公司是指通过股权或其他权益性投资形成控制的下属企业。

第三条 子公司内部控制指对下属企业实施组织机构与人员管理、确立经营目标、

重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全媔管理和控制

第四条 子公司内部控制要达到的目标如下：

1、确保子公司业务归入公司长期发展的规划范畴，符合公司的战略推进方向垺

务于公司长远发展目标；

2、确保子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性，确保子公司的财务状况受到

3、确保子公司的经营和财务信息及时全面反馈重大经营决策和财务决策经由公

司高级管理层和权力机构的审批，有效控制子公司的经营风险

第五条 子公司内部控制嘚主要政策与方法：

1、实施子公司重要经营决策权的直接控制；

2、公司设定子公司的经营目标，审批经营性预算和资本性预算；

3、直接委任子公司的关键管理人员审定子公司的组织机构设置；

4、定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价

第六条 公司总经办组织對子公司的分类管理工作，负责向公司汇报子公司的管理

状态组织召集子公司管理季度会议，负责与其他业务部门的协调与沟通审核孓公

司管理岗起草的各项书面文件，负责子公司与相关职能部门的联系与协调

第七条 预算管理部门负责指导各下属子公司预算编制，审核按要求上报的预算

第八条 公司人力资源部负责拟定子公司的高层管理者人选并报总经理审核，及考

核子公司管理层的经营业绩

第九條 参股公司应按公司要求提供相关公司资料，