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《立思辰2016年报(信息服务财务信息)北京立思辰科技股份有限公司财务管理_@九舍会智库》.pdf182页
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《立思辰2016年报(信息服务财务信息)北京立思辰科技股份有限公司财务管理_@九舍会智库》.pdf
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信息服务业 封面 行业研究 2013版 2012年企业排名报告 发展才是硬道理！――小平
企业排名报告： 信息服务业 123家上市公司 年度财务报告 企业 经营 信息服务业 人力 财务 【附赠】 资源 管理 薪酬报告 【主要内容】公司简介 ? 全局指标 ? 财务报表 ? 经营指标 ? 人力资源 【主要方法】公司经营管理数据，在同行上市公司中排名；对比体现公司财务管理、人力资源等经营指标所属行业水平； 【适用读者】信息服务业企业、合作商及供应商、政府相关部门和消费者；行业研究机构、培训机构及各大院校等； 【应用举例】信息服务业企业：通过自身企业与同行企业的指标对比，分析自身机遇与挑战，完善自身发展战略和经营模式； 【应用举例】行业研究机构：量化研究公司和行业标杆企业经营管理的现状和发展趋势； 【附赠资料】本报告附赠1000个房地产文档，百度云网盘下载，下载地址见本报告尾页。??????九舍会 ? ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓
九舍会智库【信息服务业】 北京立思辰科技股份有限公司2012 年度报告 北京立思辰科技股份有限公司 BEIJING LANXUM TECHNOLOGY CO., LTD. 2012 年年度报告 股票代码：300010 股票简称：立思辰 披露日期：2013 年4 月9 日 1 九舍会智库　【第 1 页】　信息服务业 薪酬报告 见尾页 九舍会智库【信息服务业】 北京立思辰科技股份有限公司2012 年度报告 目录 第一节 重要提示、目录和释义??????????????????????????3 第二节 公司基本情况简介????????????????????????????6 第三节 会计数据和财务指标摘要?????????????????????????8 第四节 董事会报告?????????????????????????????? 13 第五节 重要事项??????????????????????????????? 40 第六节 股份变动及股东情况?????????????????????????? 50 第七节 董事、监事
正在加载中，请稍后...立思辰：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[153394]号之反馈意见答复
经核查富通经纬上述合同，合同条款与其他客户相比不存在较大差异，同类合同中产品销售价格会根据不同客户及公司营销战略有所不同，付款条件与其他客户无较大差异，一般为验收后一定期间收取合同款项，综上所述，经核查，该合同条款、价格及付款条件与其他客户无较大差异。上市公司于重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、江南信安/(九)主营业务情况/5、报告期内业务发展情况/（1）主营业务销售情况”就上述第一大客1-1-68北京立思辰科技股份有限公司
一次反馈意见答复户变化较大的原因，主要销售内容、收入确认依据及合理性，合同条款、价格及付款条件与其他客户相比是否存在较大差异补充披露如下：“江南信安2013年度及月的第一大客户均为中国石油天然气集团公司及其下属分支机构，该部分收入相关的合同均为2012年度、2013年度签订，由于工程量、验收要求不同，导致实际完工时间存在较大的差异，收入确认存在跨年现象，因此导致中国石油天然气集团公司及其下属分支机构于2014年度收入确认较少。江南信安2014年度第一大客户北京富通经纬科技有限公司（以下简称“富通经纬”）主要受单一合同金额影响。富通经纬为集成商，因向多家机构提供集成服务，根据项目需要选择购买江南信安公司软件产品，江南信安在产品送达后协助富通经纬将产品安装调试，通过验收并签署验收报告后确认收入；经核查富通经纬合同，合同条款与其他客户相比不存在较大差异，同类合同中产品销售价格会根据不同客户及公司营销战略有所不同，付款条件与其他客户无较大差异，一般为验收后一定期间收取合同款项，综上所述，经核查，该合同条款、价格及付款条件与其他客户无较大差异。”2 ) 江南信安2014年度第一大供应商采购占比较大的原因，是否存在业务依赖。2014年江南信安公司承接国家某部委同城容灾项目，决定选择江南信安作为同城容灾项目的相关产品和技术服务（包括供货、实施、调试等）采购商；因所购产品主要为电脑、服务器、管理软件等非江南信安公司自产产品，客户指定北京中科金财科技股份有限公司作为该项目的产品供应渠道。江南信安主要销售信息安全系统，从中科金财购买主要为电脑、服务器、管理系统等软硬件产品，此类产品与江南信安的产品关联度较小，不存在业务依赖。向中科金财采购明细如下：产品名称
数量Arisen 软件
81-1-69北京立思辰科技股份有限公司
一次反馈意见答复ESM 环境服务模块
2IBM 服务器
6IBM 扩展柜
4安装调试费戴尔服务器
202电源风扇
10集中管理系统
20流程管理软件 V1.0
5目录服务系统 V5.0
1项目任务评估软件 V1.0
8项目需求管理软件 V1.0
363上市公司于重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、江南信安/(九)主营业务情况/5、报告期内业务发展情况/（2）资源采购情况”就上述第一大供应商采购占比较大的原因，是否存在业务依赖。补充披露如下：“2014年江南信安公司承接国家某部委同城容灾项目，决定选择江南信安作为同城容灾项目的相关产品和技术服务（包括供货、实施、调试等）采购商；因所购产品主要为电脑、服务器、管理软件等非江南信安公司自产产品，客户指定北京中科金财科技股份有限公司作为该项目的产品供应渠道。江南信安主要销售信息安全系统，从中科金财购买主要为电脑、服务器、管理系统等软硬件产品，此类产品与江南信安的产品关联度较小，不存在业务依赖。”3 ) 江南信安与主要客户、供应商合作的稳定性及其对经营业绩的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。1-1-70北京立思辰科技股份有限公司
一次反馈意见答复江南信安2014年度第一大客户为富通经纬主要是受单一合同金额较大的影响，富通经纬为系统集成商，因向多家机构提供集成服务，根据项目需要选择购买江南信安公司软件产品，采购合同金额较大但最终客户为数家机构，因此富通经纬成为江南信安2014年度第一大客户；同时由于中国石油天然气集团公司及其下属分支机构部分合同金额较大，执行及验收周期较长，收入确认存在跨年现象，因此导致中国石油天然气集团公司及其下属分支机构于2014年度收入确认较少，针对重大合同对江南信安经营业绩的影响，上市公司已经于报告书“特别风险提示/二、标的公司的经营风险/（二）江南信安/10、重大合同对标的公司经营业绩影响较大的风险”中进行了风险提示。2014年以后，江南信安未再与中国石油天然气集团公司及其下属分支机构签订超大金额的产品销售合同，主要是由于2012年签订项目执行周期较长，尚未验收完成导致的，因此2014年度江南信安第一大客户发生变化。为保障中国石油天然气集团公司安全系统的正常运行，2013年3月，江南信安与中国石油天然气集团公司签订《安全产品维护保障服务框架协议》，江南信安向中国石油天然气集团公司及其下属分支机构提供持续产品维修及保障服务。综上所述，江南信安与中国石油天然气集团公司及其下属分支机构业务合作稳定，未出现终止合作迹象。江南信安2014年度第一大供应商为北京中科金财科技股份有限公司主要是受单一合同的影响，江南信安向客户提供整合产品销售服务时客户指定北京中科金财科技股份有限公司作为该项目的产品供应渠道，因此北京中科金财科技股份有限公司成为江南信安2014年度第一大供应商，2014年向中科金财采购主要为电脑、服务器、管理软件，此类产品属于单一合同下发生的采购，与江南信安的产品关联度较小，不存在业务依赖。北京中科金财科技股份有限公司月已经不再是公司前五大供应商。江南信安采购的主要为与其产品及解决方案有关的软硬件设备及第三方安全产品，江南信安与多数供应商签订长期框架协议并代理部分大型安全厂商的安全产品，不存在因供应商合作的稳定性影响经营业绩的情形。1-1-71北京立思辰科技股份有限公司
一次反馈意见答复上市公司于报告书“特别风险提示/二、标的公司的经营风险/（二）江南信安/11、江南信安客户、供应商年度稳定性风险” 及“第十二节 风险因素”对应部分中进行了风险提示：“11、江南信安客户、供应商年度稳定性风险江南信安报告期内与主要客户、供应商合作关系总体较为稳定，总体看来不会对江南信安经营业绩产生影响，但受到单一大额合同及部分大合同跨年结算的影响，个别年度客户供应商及经营业绩会发生一定变动。提醒广大投资者注意相关风险。”综上所述，独立财务顾问认为，2014年度江南信安向富通经纬的产品销售以验收确认收入，符合谨慎性原则，收入确认依据充分，具有合理性。其销售合同条款与其他客户相比无较大的差异。江南信安2014年度向北京中科金财科
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立思辰(300010)公告正文
立思辰：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[153394]号之反馈意见答复
&&&&&&北京立思辰&科技股份有限公&司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
&&&&&&&&&&&&[153394]号之反馈意见答复
&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问
&&&&&&&&&&签署日期：二〇一五年十二月
北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
&&&&&北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“本公司”或“公司”）收
到贵会于&2015&年&12&月&17&日下发的中国证券监督管理委员会[153394]号《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），
我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意
见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，
现提交贵会，请予审核。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1
北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&录
目&&&录&..................................................................&2
释&&&义&..................................................................&6
1.申请材料显示，本次交易作价在标的资产评估值的基础上溢价&17%。同时，本次交易
拟引入发行价格调整方案，如触发条件，将相应下调发行价格，同时下调标的资产交易
价格。请你公司：1)&补充披露本次交易既设置交易作价溢价又设置交易价格下调机制
的原因，溢价及交易价格调整幅度设置的依据及合理性。2)补充披露上述发行价格及交
易价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。
3)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&26&号--上市公司重大资产重组
(&2014&年修订)》第五十四条第(一)项的规定，补充披露触发发行价格调整情形的理由等。
4)补充披露上述发行价格调整机制的合理性，履行的程序是否符合我会相关规定，以及
对上市公司和中小股东权益的影响。5)补充披露如按上述调价机制进行调整，是否会构
成重组方案的重大调整，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。&...............................................................&10
2.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励，如标的资产&&年度每年实现
的净利润均超过业绩承诺数，上市公司应当将超额利润的&50%作为奖金奖励给届时任
职于标的资产的自然人股东及管理团队成员。请你公司：1)结合本次交易完成后标的资
产的股权结构，补充披露上述“届时任职于标的资产的自然人股东”的具体含义。2)结合
本次交易评估作价情况和业绩预测的可实现性，补充披露上述超额业绩奖励设置原因、
依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。..........................................................&20
3.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于上市公司项目建设。目前，所有募
投项目已完成可研报告的撰写，备案及环评相关手续目前正在办理之中。请你公司补充
披露相关募投项目：1)&投资金额测算依据、测算过程。2)项目可行性分析。3)&备案及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-2
北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
环评相关手续进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。..........................................................&23
4.申请材料显示，交易对方纪平任职于国家开发投资公司，闫鹏程任职于北京市计算中
心。请你公司补充披露纪平、闫鹏程持有标的资产股权是否存在违反限制或禁止性规定
的情形，是否对本次交易构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&.......................................................................&48
5.申请材料显示，2014&年立思辰发行股份购买北京汇金科技有限责任公司&100%股权，
2015&年发行股份购买敏特昭阳&95%股权。本次交易标的资产康邦科技主要从事为各类
教育机构提供信息化整体解决方案及服务，江南信安主营业务为信息安全产品的开发、
销售、服务，以及基于商用密码技术提供电子身份认证和数据传输保护服务。请你公司：
1)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和
业务管理模式。2)结合近三年收购整合的效果等，进一步补充披露本次交易在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。&..............................................&50
6.申请材料显示，2015&年&1-6&月江南信安毛利率、净利润较&2014&年增幅较大，主要原
因为单个重大合同的影响。请你公司：1)结合单个重大合同具体情况，补充披露其收入、
成本确认原则、时点、依据及合理性。2&)补充披露单个重大合同对江南信安财务报表的
具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&....................&58
7.申请材料显示，康邦科技主要收入和利润来源于北京地区。申请材料同时显示，2015
年&1-6&月康邦科技第一大客户为成都市教育技术装备管理所，收入占比为&15.27%，远
超过报告期内其他单一客户销售额。请你公司补充披露：&1)康邦科技&2015&年&1-6&月第
一大客户及金额变化较大的原因。2)康邦科技与上述第一大客户销售内容、收入确认依
据及合理性，合同条款、价格及付款条件与其他客户相比是否存在较大差异。请独立财
务顾问和会计师核查并就第一大客户收入的真实性发表明确意见。&..............&61
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3
北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
8.申请材料显示，江南信安主要客户为中国石油天然气集团公司及其下属分支机构(17
家合并计算)等，2013&年、2015&年&1-6&月与该客户的收入占比分别为&67.43%、73.79%&,
而&2014&年第一大客户为北京富通经纬科技有限公司，收入占比为&24.42&%。同时,2014
年度江南信安向第一大供应商的采购金额占比较高，为&48.70%。请你公司补充披露：
1)江南信安&2014&年度第一大客户变化较大的原因，主要销售内容、收入确认依据及合
理性，合同条款、价格及付款条件与其他客户相比是否存在较大差异。2)江南信安&2014
年度第一大供应商采购占比较大的原因，是否存在业务依赖。3&)江南信安与主要客户、
供应商合作的稳定性及其对经营业绩的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。&..................................................&67
9.&申请材料显示，康邦科技收益法评估预测未来年度营业收入增长较快，其中
&年营业收入增长率分别为&89.59%、24.94%、25.00%、24.84%&。请你公司：
1)结合截至目前的经营业绩，分业务补充披露康邦科技&2015&年营业收入、净利润预测
的可实现性。2&)结合行业发展与市场竞争状况、核心竞争优势、业务区域拓展及客户拓
展情况、合同签订与执行情况等，分业务补充披露康邦科技&2016&年及以后年度营业收
入预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。&..........&73
10.申请材料显示，江南信安收益法评估预测未来年度营业收入增长较快，其中
&年收入增长率分别为&25.11%、30%、30%、25%，且预测毛利率、净利率远
高于报告期水平。请你公司：1&)结合截至目前的经营业绩，补充披露江南信安&2015&年
营业收入、净利润预测的可实现性。2&)结合行业发展与市场竞争状况、核心竞争优势、
业务区域拓展及客户拓展情况、合同签订与执行情况、成本费用管控情况等，补充披露
江南信安&2016&年及以后年度营业收入、毛利率、净利率预测依据及合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。&......................................&87
11.申请材料显示，标的资产报告期内和报告期之后均对员工进行了股权激励。请你公
司补充披露标的资产股份支付相关会计处理，相关公允价值确认依据、合理性及对标的
资产业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&..............&98
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-4
北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
12.申请材料显示，标的资产业绩存在季节性波动。请你公司结合历史年度的季度业绩
情况，补充披露标的资产业绩季节性波动的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。&............................................................&102
13.申请材料显示，报告期内康邦科技应收账款增长较快。请你公司：1)补充披露康邦科
技应收账款账龄分析情况。2)结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用
政策以及同行业情况，补充披露康邦科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。&.......................................&104
14.申请材料显示，江南信安核心竞争优势之一为强大的研发和创新能力。申请材料同
时显示，江南信安核心技术人员为两名。请你公司补充披露上述关于江南信安核心竞争
优势的表述是否准确，与其技术实力是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
&......................................................................&106
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-5
北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&&&&义
&&&&&在本反馈意见答复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一部分普通词汇
立思辰/本公司/公司/上
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&北京立思辰科技股份有限公司
市公司
康邦科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&北京康邦科技股份有限公司
江南信安&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&江南信安（北京）科技有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京康邦科技股份有限公司和江南信安（北京）科
标的公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技有限公司
交易标的/标的资产/拟&&&&&&&&&&&&&&康邦科技全体股东所持康邦科技&100%股权和江南
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
购买资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信安全体股东所持江南信安&100%股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、
交易对方/发股对象&&&&&&&&&&&&指&刘嘉崑、康邦精华、康邦精英、共青城信安、闫鹏
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&程、刘英华
康邦精华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）
康邦精英&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）
共青城信安&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）
敏特昭阳&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&北京敏特昭阳科技发展有限公司
汇金科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&北京汇金科技有限责任公司
富通经纬&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&北京富通经纬科技有限公司
中科金财&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&北京中科金财科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&立思辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&康邦科技全体股东所持康邦科技&100%股权；以发
本次交易/本次重组/本&&&&&&&&&&&&行股份及支付现金相结合的方式购买江南信安全
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
次收购&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&体股东所持江南信安&100%股权；同时，立思辰向
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不超过&5&名特定投资者非公开发行股份募集配套资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&稿）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国证券监督管理委员会[153394]号《中国证监会
《反馈意见》&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
本反馈意见答复&&&&&&&&&&&&&&&指&《北京立思辰科技股份有限公司关于<中国证监会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-6
北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[153394]
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&号之反馈意见答复》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&致同会计师事务所对上市公司出具的致同专&字
《备考财务报表审阅&&&&&&&&&&&&&&(2015)第&110ZA3372&号《北京立思辰科技股份有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
报告》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司&2014&年度、2015&年&1-6&月备考合并财务报表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审阅报告》
《公司法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》&&&&&&&&&&&&&指&《上市公司重大资产重组管理办法》（2014&年修订）
《发行管理办法》&&&&&&&&&&&&&指&《上市公司证券发行管理办法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则&26&号》&&&&&&&&&&&指&第&26&号－上市公司重大资产重组申请文件（2014
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年修订）》
《财务顾问办法》&&&&&&&&&&&&&指&《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》&&&&&&&&&&&&&指&《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会&&&&&&&&&&&&指&中国证券监督管理委员会
深交所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&深圳证券交易所
发行股份的定价基准
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&立思辰第三届董事会第十九次会议决议公告日
日
审计、评估基准日&&&&&&&&&&&&&指&2015&年&6&月&30&日
华泰联合证券&&&&&&&&&&&&&&&&&指&华泰联合证券有限责任公司
安信证券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&安信证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公
独立财务顾问&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
金杜律所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&北京市金杜律师事务所
致同审计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&中联资产评估集团有限公司
最近两年一期&&&&&&&&&&&&&&&&&指&2013&年、2014&年、2015&年&1-6&月
万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&人民币万元
元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&人民币元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二部分专业词汇
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&K12，是&kindergarten&through&twelfth&grade&的简写，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在北美地区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常
K12&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&3-6&岁）到十二年级（grade12，通常&6-18&岁），本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&处指中国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&阶段的统称。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-7
北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&微课是指教师在课堂内外教育教学过程中围绕某
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&个知识点（重点难点疑点）或技能等单一教学任务
微课&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进行教学的一种教学方式，具有目标明确、针对
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&性强和教学时间短的特点。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&U-note&是指立思辰推出的智写笔，其融合了尖端
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的超声波技术、红外技术、无线组网技术、笔记
U-NOTE&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&矢量化技术等多种高新技术，成功突破了多人同
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&时书写信号无法接收及笔记锯齿的一系列技术难
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&题。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国际认证联盟(IQNet&Association-The&International
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Certification&Network&，&英&文&缩&写&IQNet)&成&立&于
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1990&年，总部设在瑞士，当时称为欧洲质量体系
IQnet&质量体系认证&&&&&&&&&&&指&&&审核认证网(EQNet)，主要由欧洲的认证机构组
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成。从&1996&年开始，随着世界不同国家/地区知名
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认证机构的加入，组织结构日益壮大，1998&年正
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&式更名为国际认证联盟。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&IFR(International&Federation&of&Robotics)&是指国际
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&机器人联合会，这是已有&25&个会员国（地区）的
IFR&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&非盈利专业性组织。他们积极致力于搜集和传播有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关机器人的信息和情报，被公认为是全世界机器人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行业的主要代表，并被联合国列为非政府组织。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三通两平台是指宽带网络校校通、优质资源班班
三通两平台&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&通、网络学习空间人人通，建设教育资源公共服
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务平台和教育管理公共服务平台。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&英文"Public-PrivatePartnerships"的简写，公共部门
PPP&模式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&通过与私人部门建立伙伴关系提供公共产品或服
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务的一种方式。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&ITIL&即&IT&基础架构库，为企业的&IT&服务管理实践
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&提供了一个客观、严谨、可量化的标准和规范，企
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业的&IT&部门和最终用户可以根据自己的能力和需
ITIL&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&求定义自己所要求的不同服务水平，参考&ITIL&来
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&规划和制定其&IT&基础架构及服务管理，从而确保
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&IT&服务管理能为企业的业务运作提供更好的支持。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&VPN的英文全称是“Virtual&Private&Network”,译为
VPN&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“虚拟专用网络”。
SSL&认证&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&SSL&认证是指客户端到服务器端的认证。主要用来
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-8
北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&提供对用户和服务器的认证；对传送的数据进行加
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&密和隐藏；确保数据在传送中不被改变，即数据的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&完整性，现已成为该领域中全球化的标准。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&CA(Certificate&Authority)是数字证书认证中心的简
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&称，是指发放、管理、废除数字证书的机构。CA
CA&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&的作用是检查证书持有者身份的合法性，并签发证
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&书（在证书上签字），以防证书被伪造或篡改，以
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及对证书和密钥进行管理。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&API（Application&Programming&Interface,应用程序编
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&程接口）是一些预先定义的函数，目的是提供应用
API&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&作机制的细节。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&UTM&是&Unified&Threat&Management&的缩写，译为安
UTM&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全网关。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二次代理是在浏览器中已经设置了代理服务器的
二次代理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&情况下又使用另一个代理服务器作为跳板的方法。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&PKI（Public&Key&Infrastructure）是指公钥基础设施，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&CA（Certificate&Authority）是指认证中心。PKI&从
PKI/CA&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&技术上解决了网络通信安全的种种障碍，CA&从运
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营、管理、规范、法律、人员等多个角度来解决了
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&网络信任问题，由此统称为&PKI/CA。
注：（1）本反馈意见答复中引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
&&&&据该类财务数据计算的财务指标。
&&&&&&（2）本反馈意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
&&&&&&造成。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-9
北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
1.申请材料显示，本次交易作价在标的资产评估值的基础上溢价&17%。同时，
本次交易拟引入发行价格调整方案，如触发条件，将相应下调发行价格，同时
下调标的资产交易价格。请你公司：1)&补充披露本次交易既设置交易作价溢价
又设置交易价格下调机制的原因，溢价及交易价格调整幅度设置的依据及合理
性。2)补充披露上述发行价格及交易价格调整机制是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十五条的相关规定。3)按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第&26&号&&&&&&&--上市公司重大资产重组(&2014&年修订)》第五十四条第
(一)项的规定，补充披露触发发行价格调整情形的理由等。4)补充披露上述发
行价格调整机制的合理性，履行的程序是否符合我会相关规定，以及对上市公
司和中小股东权益的影响。5)补充披露如按上述调价机制进行调整，是否会构
成重组方案的重大调整，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
&&&&&答复：
&&&&&1&)&补充披露本次交易既设置交易作价溢价又设置交易价格下调机制的原
因，溢价及交易价格调整幅度设置的依据及合理性。
&&&&&上市公司于重组报告书“第五节&交易方案及发行股份情况/五、价格调整方
案/（六）价格调整方案合理合规性说明”中对本次交易既设置交易作价溢价又设
置交易价格下调机制的原因，溢价及交易价格调整幅度设置的依据及合理性进
行补充披露如下：
&&&&&“1、同时设置交易作价溢价及交易价格下调机制的原因、合理性
&&&&&本次交易设置交易作价溢价主要是由于收益法评估结果无法完全反映标的
公司对于上市公司的价值，以及收购标的公司是上市公司实践未来发展规划及战
略的重要步骤，交易价格相比收益法评估值溢价约17%是交易各方以评估值为重
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-10
北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
要参考的基础上，为促成本次交易，市场化交易谈判协商的结果。具体参见本报
告书“第六节&交易标的的评估或估值/三、发行股份及支付现金购买资产股份发
行定价合理性分析/（五）本次交易作价与评估值的差异及其合理性分析”。
&&&&&本次交易设置交易价格下调机制的原因在于，考虑到在上市公司股票停牌期
间，创业板指数（399006.SZ）剧烈波动，如上市公司复牌后受整体资本市场影
响（包括但不限于配资盘强制平仓）导致股价大幅下跌（达到或超过20%），将
可能使交易双方对本次交易的预期产生较大影响，不利于交易顺利进行。通过设
置交易价格下调机制，锁定了上市公司股价在复牌后发生大幅下跌情况下双方的
交易意愿与条件，有利于交易顺利完成。以保证在各种情况下促成交易为出发点，
本次交易以同时满足可调价期间内大盘、行业指数下跌达到或超过20%及上市公
司股票复牌后10个交易日内个股下跌达到或超过20%为触发点，发行价格相应调
整后，在交易对方获取上市公司股份数量与价格调整前相比大致不变的前提下，
经交易谈判协商，确定调整后的交易价格。
&&&&&因此，本次交易既设置交易作价溢价又设置交易价格下调机制的原因、溢价
及交易价格调整幅度的设置均是为促成本次交易，交易双方市场化谈判协商的结
果，具有商业合理性。”
&&&&&综上所述，独立财务顾问认为，本次交易既设置交易作价溢价又设置交易
价格下调机制，以及溢价及交易价格调整幅度的设置均是为促成本次交易，交
易双方市场化谈判协商的结果，具有商业合理性。
&&&&&综上所述，金杜律所认为：本次交易既设置交易作价溢价又设置交易价格
下调机制以及溢价及交易价格调整幅度的设置均是为促成本次交易，该等设置
为交易双方市场化谈判协商的结果，具有商业合理性。
&&&&&2)补充披露上述发行价格及交易价格调整机制是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十五条的相关规定。
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北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
&&&&&上市公司于重组报告书“第五节&交易方案及发行股份情况/五、价格调整方
案/（六）价格调整方案合理合规性说明”中对发行价格及价格调整机制是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定进行补充披露如下：
&&&&&“2、本次发行价格及交易价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十五条的相关规定
&&&&&根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充
分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经
设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国
证监会重新提出申请。
&&&&&日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，在本议案中，
董事会明确设置了价格调整机制并详细说明了价格调整机制设置理由、生效条
件、可调价期间、触发条件、调价基准日、价格调整方案，其中价格调整方案明
确了本次交易发行价格及标的资产交易价格的调整安排，经核查，前述价格调整
机制明确、具体、可操作，且在董事会决议公告中已进行充分披露。
&&&&&日，上市公司召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了上
述价格调整机制。
&&&&&上市公司本次价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的规定。”
&&&&&综上所述，独立财务顾问认为，上市公司本次价格调整机制符合《重组管
理办法》第四十五条的规定。
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北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
&&&&&综上所述，金杜律所认为，上市公司本次价格调整机制符合《重组管理办
法》第四十五条的规定。
&&&&&3&)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组(&2014年修订)》第五十四条第(一)项的规定，补充披露触发发行价
格调整情形的理由等。
&&&&&上市公司于重组报告书“第五节&交易方案及发行股份情况/五、价格调整方
案/（六）价格调整方案合理合规性说明/”中对触发发行价格调整情形的理由进
行补充披露如下：
&&&&&“3、触发发行价格调整情形的理由
&&&&&上市公司股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）剧烈波动，公司个股复
牌存在补跌风险，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易
可能产生的不利影响，本次交易设置发行价格调整机制，触发条件需满足大盘指
数（创业板指数（399006.SZ））、行业指数（wind数据库数据处理与外包服务
指数（882512））、以及上市公司个股在复牌后10个交易日内同时下跌较大幅度
（达到或超过20%）方可触发，触发条件反映了停牌期间整体资本市场波动导致
的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险，具备合理性。”
&&&&&综上所述，独立财务顾问认为，本次交易触发发行价格调整的触发条件反
映了停牌期间整体资本市场波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风
险，具备合理性。
&&&&&综上所述，金杜律所认为：立思辰设置的发行价格调整的触发条件具备合
&&&&&4)补充披露上述发行价格调整机制的合理性，履行的程序是否符合我会相关
规定，以及对上市公司和中小股东权益的影响。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-13
北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
&&&&&以下两项条件同时满足时即触发本次交易发行价格调整机制：
&&&&&1、可调价期间内的任一交易日出现如下情形：创业板指数（399006.SZ）、
wind数据库数据处理与外包服务指数（882512）中任一指数收盘点数在该任一交
易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较日（即立思辰因本次
交易首次停牌日前一交易日）相应指数收盘点数（即创业板指数2,759.41点、wind
数据库数据处理与外包服务指数4,010.11点）跌幅达到或超过20%，前述连续30
个交易日可以不在可调价期间内；
&&&&&2、立思辰（300010.SZ）股票于本次交易复牌后10个交易日内的任一交易日
的收盘价较日（即立思辰因本次交易首次停牌日前一交易日）股票收
盘价（25.88元/股）下跌达到或超过20%。
&&&&&根据《格式准则26号》第五十四条第（一）项：“发行价格调整方案应当建
立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、
可操作，并充分说明理由。”
&&&&&根据《重组管理办法》第四十五条：“在中国证监会核准前，上市公司的股
票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调
整方案对发行价格进行一次调整。”
&&&&&因此，本次交易触发发行价格调整的理由主要是依据上述法规，综合考虑了
大盘（创业板指数（399006.SZ））和行业指数（wind数据库数据处理与外包服
务指数（882512））下跌风险及由此可能导致的立思辰个股复牌后短期的下跌风
险，符合相关法规的要求，具备合理性。
&&&&&立思辰本次价格调整已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并已按照《重
组管理办法》第四十五条的规定进行充分说明和披露，相关程序符合《重组管理
办法》以及中国证监会的规定。
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&&&&&立思辰本次设置价格调整机制主要为应对因整体资本市场波动以及公司所
处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌
对本次交易可能产生的不利影响，该等价格调整机制的内容系由上市公司与相关
交易对方友好协商确定，并已经上市公司董事会和股东大会依法审议通过，不存
在损害上市公司和中小股东权益的情形。
&&&&&上市公司于重组报告书“第五节&交易方案及发行股份情况/五、价格调整方
案/（六）价格调整方案合理合规性说明”中对发行价格调整机制的合理性，履行
的程序合规性，以及对上市公司和中小股东权益的影响进行补充披露如下：
&&&&&“4、具体调整方案的合理性、履行程序的合规性及对上市公司和中小股东权
&&&&&根据《格式准则26号》第五十四条第（一）项：“发行价格调整方案应当建
立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、
可操作，并充分说明理由。”
&&&&&根据《重组管理办法》第四十五条：“在中国证监会核准前，上市公司的股
票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调
整方案对发行价格进行一次调整。”
&&&&&因此，本次交易触发发行价格调整的理由主要是依据上述法规，综合考虑了
大盘（创业板指数（399006.SZ））和行业指数（wind数据库数据处理与外包服
务指数（882512））下跌风险及由此可能导致的立思辰个股复牌后短期的下跌风
险，符合相关法规的要求，具备合理性。
&&&&&上市公司本次价格调整已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并已按照
《重组管理办法》第四十五条的规定进行充分说明和披露，相关程序符合《重组
管理办法》以及中国证监会的规定。
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&&&&&上市公司本次设置价格调整机制主要为应对因整体资本市场波动以及公司
所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下
跌对本次交易可能产生的不利影响，该等价格调整机制的内容系由上市公司与相
关交易对方友好协商确定，并已经上市公司董事会和股东大会依法审议通过，不
存在损害上市公司和中小股东权益的情形。”
&&&&&综上所述，独立财务顾问认为，本次交易发行价格调整机制主要考虑了大
盘及行业指数下跌导致的个股下跌风险，符合《格式准则26号》及《重组管理
办法》的相关规定，具备合理性；上市公司履行了必要的审批程序，符合证监
会的相关规定；不会损害上市公司和中小股东权益。
&&&&&综上所述，金杜律所认为，上市公司本次价格调整机制的安排具有合理性，
履行的程序符合《重组管理办法》及中国证监会的规定，不存在损害上市公司
和中小股东权益的情形。
&&&&&5&)补充披露如按上述调价机制进行调整，是否会构成重组方案的重大调整，
以及对本次重组的影响。
&&&&&《重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
&&&&&根据中国证监会于日发布的《中国证监会上市部关于上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，拟对标的资产进行变更，如同时满足
以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的
的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-16
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均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响标的资产及业务完整性等。
&&&&&根据本次价格调整机制，如满足相关条件，本次交易的发行价格在目前发行
价格的基础上调减20%，即发行价格由20.51元/股调整至16.41元/股，同时，康邦
科技100%股权的交易价格由176,000万元调整至150,000万元（调减14.77%），江
南信安100%股权的交易价格由40,400万元调整至35,010万元（调减13.34%）。据
此，本次价格调整机制不涉及交易对方以及标的资产范围的调整，标的资产交易
作价的调整亦未超过原定价格的20%，不会构成对重组方案的重大调整。
&&&&&同时，《重组管理办法》第四十五条亦明确，股东大会作出决议后，董事会
按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规
定向中国证监会重新提出申请。
&&&&&此外，本次价格调整机制的触发条件中必要的一项为“立思辰（300010.SZ）
股票于本次交易复牌后10个交易日内的任一交易日的收盘价较日（即
立思辰因本次交易首次停牌日前一交易日）股票收盘价（25.88元/股）下跌达到
或超过20%”，鉴于上市公司股票于日复牌后10个交易内不存在任
一交易日收盘价低于20.704元/股的情形（具体如下表），因此上市公司本次价格
调整机制设置的触发条件未能满足，本次价格调整机制已不具备实施条件。
&&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日期&&&&&&&&&&&&&&立思辰股票收盘价（元/股）
&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33.37
&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37.08
&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&38.17
&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37.31
&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36.21
&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39.06
&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37.9
&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34.45
&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31.32
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-17
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&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28.47
&&&&&上市公司于重组报告书“第五节&交易方案及发行股份情况/五、价格调整方
案/（六）价格调整方案合理合规性说明”中对如按上述调价机制进行调整，是否
会构成重组方案的重大调整，以及对本次重组的影响进行补充披露如下：
&&&&&“5、关于调价方案不构成重组方案重大调整及对本次交易不构成影响的说明
&&&&&《重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
&&&&&根据中国证监会于日发布的《中国证监会上市部关于上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，拟对标的资产进行变更，如同时满足
以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的
的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例
均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响标的资产及业务完整性等。
&&&&&根据本次价格调整机制，如满足相关条件，本次交易的发行价格在目前发行
价格的基础上调减20%，即发行价格由20.51元/股调整至16.41元/股，同时，康邦
科技100%股权的交易价格由176,000万元调整至150,000万元（调减14.77%），江
南信安100%股权的交易价格由40,400万元调整至35,010万元（调减13.34%）。据
此，根据上述规定及立思辰本次价格调整机制的具体安排，本次价格调整机制不
涉及交易对方以及标的资产范围的调整，标的资产交易作价的调整亦未超过原定
价格的20%，不会构成对重组方案的重大调整。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-18
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&&&&&同时，《重组管理办法》第四十五条亦明确，股东大会作出决议后，董事会
按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规
定向中国证监会重新提出申请。
&&&&&此外，本次价格调整机制的触发条件中必要的一项为“立思辰（300010.SZ）
股票于本次交易复牌后10个交易日内的任一交易日的收盘价较日（即
立思辰因本次交易首次停牌日前一交易日）股票收盘价（25.88元/股）下跌达到
或超过20%”，鉴于上市公司股票于日复牌后10个交易内不存在任
一交易日收盘价低于20.704元/股的情形，因此上市公司本次价格调整机制设置的
触发条件未能满足，本次价格调整机制已不具备实施条件。不会对本次交易产生
任何影响。”
&&&&&上市公司于重组报告书“重大事项提示/七、价格调整方案”中补充披露如下：
&&&&&“鉴于上市公司股票于日复牌后10个交易内不存在任一交易日
收盘价较日（即立思辰因本次交易首次停牌日前一交易日）股票收盘
价（25.88元/股）下跌达到或超过20%的情形，因此上市公司本次价格调整机制
设置的触发条件未能满足，本次价格调整机制已不具备实施条件。”
&&&&&综上所述，独立财务顾问认为，立思辰本次价格调整机制设置不构成重组
方案的重大调整，因立思辰复牌后10各交易日内股价表现未能满足调价机制触
发条件，本次价格调整机制已不具备实施条件，不会对本次交易构成影响。
&&&&&综上所述，金杜律所认为，上市公司本次价格调整机制的具体调整内容不
构成对重组方案的重大调整，同时，因价格调整机制设置的触发条件未能满足，
本次价格调整机制已不具备实施条件，不会对本次交易产生任何影响。
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2.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励，如标的资产&&年度每
年实现的净利润均超过业绩承诺数，上市公司应当将超额利润的&50%作为奖金
奖励给届时任职于标的资产的自然人股东及管理团队成员。请你公司：1)结合
本次交易完成后标的资产的股权结构，补充披露上述“届时任职于标的资产的
自然人股东”的具体含义。2)结合本次交易评估作价情况和业绩预测的可实现
性，补充披露上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中
小股东权益的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
&&&&&答复：
&&&&&1)结合本次交易完成后标的资产的股权结构，补充披露上述“届时任职于标
的资产的自然人股东”的具体含义。
&&&&&&&上市公司于重组报告书“重大事项提示/十二、超额业绩奖励设置原因、依据、
合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响”中对上述事项进行补充披露如
&&&&&“本次交易完成后，康邦科技、江南信安将成为上市公司的全资子公司，交
易对方将成为上市公司股东。
&&&&&本次交易设置超额业绩奖励目的是为了激励标的公司管理层充分发挥主观
能动性，促使协同效应最大化，超额完成业绩承诺，有利于上市公司及中小股东
的权益。鉴于此，本次交易超额业绩奖励对象为届时仍于标的公司或立思辰任职
的自然人股东及管理团队成员，主要定位为管理人员而非交易对方，标的公司自
然人股东届时必须仍于标的公司或立思辰任职方能获得超额业绩奖励。
&&&&&由于业绩奖励将于标的公司2018年度专项审计/审核结果出具后实施，因此
具体人员名单仍可能发生变动，根据目前标的公司股权结构及管理层情况，“届
时任职于标的资产或立思辰的自然人股东”&是指届时仍在标的或立思辰任职的
本次交易对方中的自然人，主要指康邦科技现任董事长兼总裁王邦文、副总裁兼
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-20
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CTO那日松、常务副总裁温作斌、运营总监尹建华。康邦科技其他奖励人员及江
南信安奖励人员并非目前标的资产的个人股东、也非重组完成后上市公司的自然
人股东，均属于激励对象中的管理团队成员范围。”
&&&&&2)结合本次交易评估作价情况和业绩预测的可实现性，补充披露上述超额业
绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响。
&&&&&上市公司于重组报告书“第十三节&其他重要事项说明/十三、超额业绩奖励
设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响”中对上述事项
进行补充披露如下：
&&&&&“十三、超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东
权益的影响
&&&&&根据《反馈意见》第9题、第10题的要求，上市公司根据标的公司截至目前
的经营业绩及行业发展与市场竞争状况、核心竞争优势、业务区域拓展及客户拓
展情况，于本报告书“第六节&交易标的的评估或估值/一、康邦科技100%股权评
估情况/（六）收益法评估情况”及“第六节&交易标的的评估或估值/二、江南信安
100%股权评估情况/（六）收益法评估情况”中就标的公司业绩预测可实现性进行
了充分的论证。
&&&&&标的公司的收益法评估结果完全基于标的公司独立发展的基础上进行估值，
而在标的公司实现业绩预测的前提下，收益法估值结果是合理的。在此基础上，
本次交易设置超额业绩奖励目的是为了激励标的公司管理层充分发挥主观能动
性，促使协同效应最大化，超额完成业绩承诺，有利于上市公司及中小股东的权
益。鉴于此，本次交易超额业绩奖励对象为届时仍于标的公司或立思辰任职的自
然人股东及管理团队成员，主要定位为管理人员而非交易对方。本次交易作价较
评估值溢价17%是支付给交易对方的交易溢价，与支付给标的公司管理层的超额
利润奖励在性质上属于两个独立的事件，不存在关联性。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-21
北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
&&&&&目前市场部分交易作价高于评估值的案例也同样设置了超额奖励对价，具体
&上市公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三湘股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中珠控股
&&标的资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&观印象&100%股权&&&&&&&&&&&&&&&&&&一体医疗&100%股权
标的资产评
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&166,682.28&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&170,660.00
估值(万元）
标的资产交
易对价（万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&190,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&190,000.00
&&&&元）
&溢价比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.99%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.33%
&&&&&&&&&&&&&&&&观印象全体股东承诺观印象
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易对方向中珠控股保证并承
&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度、2016&年度、2017&年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&诺，一体医疗&2015&年、2016&年
&&&&&&&&&&&&&&&&度实现的扣除非经常性损益前
业绩承诺情&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及&2017&年的扣除非经常性损益
&&&&&&&&&&&&&&&&后孰低的合并报表口径下归属
&&&&况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&后的净利润分别不低于&10,500
&&&&&&&&&&&&&&&&于母公司所有者的净利润分别
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&万元、13,500&万元及&17,500&万
&&&&&&&&&&&&&&&&不低于&1&亿元、1.3&亿元、1.6
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元。
&&&&&&&&&&&&&&&&亿元。
&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度盈利预测&8,542.44&万&&&&&&&&2015&年度盈利预测&10,451.86&万
收益法评估
&&&&&&&&&&&&&&&&元&，&2016&年&度&盈&利&预&测&&&&&&&&&元&，&2016&年&度&盈&利&预&测
下盈利预测
&&&&&&&&&&&&&&&&12,915.62&万元，2017&年度盈利&&&&&&&&13,494.07&万元，2017&年度盈利
&&&&情况
&&&&&&&&&&&&&&&&预测&15,684.95&万元。&&&&&&&&&&&&&&&&预测&17,499.59&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&若观印象业绩承诺期内累计实
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&若一体医疗在全部承诺年度内
&&&&&&&&&&&&&&&&现的净利润总和超过人民币全
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实际净利润总和超过全部承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&部承诺年度预测净利润数总和
超额业绩奖&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年度预测净利润数总和，将超额
&&&&&&&&&&&&&&&&（3.9&亿元），则上市公司将超
&&励方案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&完成部分的&35%以现金方式用
&&&&&&&&&&&&&&&&额完成部分的&30%以现金方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&于向一体医疗届时在职的员工
&&&&&&&&&&&&&&&&支付给观印象经营管理层团队
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进行奖励。
&&&&&&&&&&&&&&&&作为业绩奖励。
&&&&&基于以上原因，本次交易中设置奖励对价条款有利于标的公司管理层充分发
挥主观能动性，促使协同效应最大化，超额完成业绩承诺，有利于上市公司及中
小股东的权益。重组交易中设置奖励对价也作为常见的条款被广泛应用。上市公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-22
北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
司根据会计估计预提奖励金并确认负债、并根据每年具体情况进行会计估计变更
调整、最终以2018年度专项审计/审核结果支付，具有明确的计算依据和合理性，
超额业绩奖励方案经过股东大会表决通过，履行了必要的审批程序，不存在损害
上市公司及中小股东权益的情形。”
&&&&&综上所述，独立财务顾问认为，上市公司对标的公司业绩预测可实现性进
行了充分的论证，在标的公司实现业绩预测的前提下，收益法估值结果是合理
的。在此基础上，本次交易设置超额业绩奖励目的是为了激励标的公司管理层
充分发挥主观能动性，促使协同效应最大化，超额完成业绩承诺，有利于上市
公司及中小股东的权益。
&&&&&综上所述，中联评估认为：上市公司对康邦科技、江南信安业绩预测可实
现性进行了充分的论证，在其实现业绩预测的前提下，收益法评估结果能够相
对合理地反映两公司独立发展情况下的市场价值。在此基础上，本次交易设置
超额业绩奖励目的是为了激励管理层充分发挥主观能动性，促使协同效应最大
化，超额完成业绩承诺，有利于上市公司及中小股东的权益。
3.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于上市公司项目建设。目
前，所有募投项目已完成可研报告的撰写，备案及环评相关手续目前正在办理
之中。请你公司补充披露相关募投项目：1)&投资金额测算依据、测算过程。2)
项目可行性分析。3)&备案及环评相关手续进展，预计办毕时间及逾期未办毕的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&&答复：
&&&&&请你公司补充披露相关募投项目：1)&投资金额测算依据、测算过程。
&&&&&上市公司于重组报告书“第五节&交易方案及发行股份情况/九、本次募集配
套资金的必要性与合理性的讨论与分析/（二）募集配套资金的用途/2、募投项
目”&中就募投项目的投资金额测算依据、测算过程进行补充披露如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-23
北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
&&&&&&“（1）互联网教育云平台建设与运营项目
&&&&&&投资金额测算依据、测算过程
&&&&&&本项目预计投资55,000.71万元人民币，具体建设内容见项目概算表：
类别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资明细&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额（万元）&占比
1.工程费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,993.70&&&&&&&&&&&&&7.26%
1.1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&硬件购置费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,821.00&&&&&&&&&&&&&6.95%
1.2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&软件购置费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&172.70&&&&&&&&&&&&0.31%
2.工程建设其他费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33,471.00&&&&&&&&&&&&&60.86%
2.1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&办公硬件购置费&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000.00&&&&&&&&&&&&&9.09%
2.2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目研发及管理费&&&&&&&&&&&&&&13,800.00&&&&&&&&&&&&&25.09%
2.3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&市场开拓费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,500.00&&&&&&&&&&&&&6.36%
2.4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资源购买费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,471.00&&&&&&&&&&&&&2.67%
2.5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&咨询费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,800.00&&&&&&&&&&&&&5.45%
2.6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&软件运维、更新服费&&&&&&&&&&&&&3,000.00&&&&&&&&&&&&&2.73%
2.7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宽带服务费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&637.60&&&&&&&&&&&&1.09%
2.8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&场地租赁费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&662.40&&&&&&&&&&&&7.27%
2.9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&场地装修费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&600.00&&&&&&&&&&&&1.09%
3.预备费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,247.88&&&&&&&&&&&&&4.09%
4.铺底流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,288.13&&&&&&&&&&&&&27.80%
投资总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55,000.71&&&&&&&&&&100.00%
&&&&&&投资明细中各项费用测算依据及测算过程如下：
&&&&&&1.1&硬件购置费
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单价&&&&&总价
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数
&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&规格型号说明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(万&&&&&&（万
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&量
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元)&&&&&&元）
&&&&&&&&&&&&主机箱：PowerEdge(TM)&M1000e&机柜,&10U,模
&&&&&&&&&&&&块化刀片服务器机箱；服务器槽位：16&个服务
1&&&&&&机柜&器槽位,支持同一机箱内最多&16&台两路&&&&&&&&&&&&&30&&&&&15.00&&&&&&450
&&&&&&&&&&&&Intel/AMD&刀片服务器；支持模块："共计&6&个
&&&&&&&&&&&&I/O&模块用于&3&个冗余架构；光驱：DVD-ROM
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-24
北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单价&&&&&总价
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数
&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&规格型号说明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(万&&&&&&（万
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&量
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元)&&&&&&元）
&&&&&&&&&&&&&&CPU&2&个&Intel&Xeon&Processor&E5-2630v2
&&&&&&&刀片&&&CPU；内存&128GB&DDR3&Memory&；显示卡&集
2&&&&&&服务&&&成显卡；硬盘&2*300G&10000rpm&SAS&HD，&&&&&&&120&&&&&&&&&&5.00&&&&&600
&&&&&&&器&&&&&RAID1；FC&口：&1&块双口&8Gb&光纤子卡；网络
&&&&&&&&&&&&&&双万兆口
&&&&&&&&&&&&&&配置&2&个控制器，支持全协议&FC/iSCSI&SAN&功
&&&&&&&高端
&&&&&&&&&&&&&&能的存储平台；全冗余无单点故障设计，支持
3&&&&&&磁盘&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&&&&&&&&82.00&2,460
&&&&&&&&&&&&&&FC、SAS，SATA&和&SSD&固态硬盘混插；配置
&&&&&&&阵列
&&&&&&&&&&&&&&100TB&裸容量
&&&&&&&光纤&&&24&个&8Gb/s&SFP&端口，全部端口激活；配置冗
4&&&&&&交换&&&余电源和风扇；配置相关机架配件；配置相关&&&&&12&&&&&&&&&&8.50&&&&&102
&&&&&&&机&&&&&光纤线缆
&&&&&&&核心
5&&&&&&交换&&&高密度万兆交换机&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&25.00&&&&&&&50
&&&&&&&机
&&&&&&&防火&&&端口&4&电千兆；流量管理吞吐量&4Gbs；硬件
6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&20.00&&&&&&&20
&&&&&&&墙&&&&&bypass&支持
&&&&&&&负载
7&&&&&&均衡&&&服务器+链路负载均衡&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&50.00&&&&&&&50
&&&&&&&设备
&&&&&&&入侵
8&&&&&&防御&&&高端入侵防御设备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&35.00&&&&&&&35
&&&&&&&系统
&&&&&&&上网
&&&&&&&行为
9&&&&&&&&&&&&&上网行为监控&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&28.00&&&&&&&28
&&&&&&&监控
&&&&&&&设备
&&&&&&&流量
10&&&&&控制&&&流量控制设备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&26.00&&&&&&&26
&&&&&&&设备
总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,821
&&&&&1.2&软件购置费
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数&&&&&&单价&&&&总价
序号&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&规格型号说明
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&量&&&&&(万元)&（万元）
1&&&&&&&&虚拟化软件&&&&&&每&1&个物理&CPU(最大支持虚拟&&&200&&&&&&&0.3&&&&&60.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-25
北京立思辰科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见答复
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&内存&96&GB)一个授权
&&&&&&&&&云计算管理
2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管理软件，无管理数量限制&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&15.5&&&&&&15.50
&&&&&&&&&平台
3&&&&&&&&杀毒软件&&&&&&&&虚拟化终端安全防护软件&&&&&&&&&&240&&&&&&&&&&&0.28&&&&&&67.20
4&&&&&&&&数据备份&&&&&&&&数据备份软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&30.00&&&&&&30.00
总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&172.7
&&&&&2.1&办公硬件购置费
&&&&&用于两年建设期总部及区域分部的办公硬件设备、多媒体设备等，包括笔记
本电脑、办公桌、条码打印机、投影机、交换机、喷墨打印机、传真机、粉粹机、
激光打印机等办公硬件的购买。其中，北京总部办公硬件购置费为&800&万元，其
他&7&个区域分部的硬件购置各&600&万元，共计&5,000&万元。
&&&&&2.2&项目研发及管理费
&&&&&项目总体需求分析及设计费用为&400&万元，教育云基础平台研发费用为
2,600&万元，教育云应用系统研发费用为&4,675&万元，教育人人通研发费用为&1,900
万元，成熟产品引入费用为&4,225&万元，共计&13,800&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&工作量（人月）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成本(万
任务名称&&&&&&&&&&&&&&&子任务&&&&&&&&&管&&&&需&设&编&测
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&元)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理&&&&求&计&码&试
&&&&&&&&&总体需求分析及设计&&&&&&&&&&&&&8&&&&24&32&80&16&&&&&&&&160&&&&&400
&&&&&&&&&1&教育云基础平台&&&&&&&&&&&&&52&&&&156&208&520&104&1040&&&&&&&2600
&&&&&&&&&1-1&统一信息门户&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&15&20&50&10&&&&&&&&100&&&&&250
&&&&&&&&&1-2&统一认证&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&18&24&60&12&&&&&&&&120&&&&&300
&&&&&&&&&1-3&数据交换&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&&&&27&36&90&18&&&&&&&&180&&&&&450
教育云平&1-4&统一权限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&21&28&70&14&&&&&&&&140&&&&&350
台研发与&1-5&数据管理中心&&&&&&&&&&&&&12&&&&&36&48&120&24&&&&&&&240&&&&&600
管理&&&&&1-6&资源中心&&&&&&&&&&&&&&&&&13&&&&&39&52&130&26&&&&&&&260&&&&&650
&&&&&&&&&2&教育云应用系统&&&&&&&&&&&&&93&&&&281&374&935&187&1,870&&&&&4,675
&&&&&&&&&2-1&学前教育应用&&&&&&&&&&&&&12&&&&&36&48&120&24&&&&&&&240&&&&&600
&&&&&&&&&2-2&中小学及普通高中