当我按Enter键而不是 WPF MVVM应用程序中的Tab键时，我想移动到下一个控件。 我如何实现这个？
时间:17年06月04日原作者:
答案由周杰伦很好如果你只希望它工作几个文本框,但如果你想让你的整个应用程序的工作方式我绝对赞成makwana的回答。一个。 这是我对makwana的回答，我在 C# 中使用。 如果活动控件是一个复选框，我还包括通过输入进入下一个控件的支持。另外，请注意，不要使用标记属性来表示焦点，而是使用文本框的AcceptsReturn属性，因为它将使用文本框的属性，因为它不应该将焦点设为 多行 换句话说，而不应将焦点放在输入键。在OnStartup的App.xaml 中声明这些事件处理程序 EventManager.RegisterClassHandler(typeof(TextBox), TextBox.KeyDownEvent, new KeyEventHandler(TextBox_KeyDown));
EventManager.RegisterClassHandler(typeof(CheckBox), CheckBox.KeyDownEvent, new KeyEventHandler(CheckBox_KeyDown));下面是使它的工作广泛所需的其他方法。 void TextBox_KeyDown(object sender, KeyEventArgs e)
if (e.Key == Key.Enter & (sender as TextBox).AcceptsReturn == false) MoveToNextUIElement(e);
void CheckBox_KeyDown(object sender, KeyEventArgs e)
MoveToNextUIElement(e);
//Sucessfully moved on and marked key as handled.
//Toggle check box since the key was handled and
//the checkbox will never receive it.
if (e.Handled == true)
CheckBox cb = (CheckBox)
cb.IsChecked =!cb.IsC
void MoveToNextUIElement(KeyEventArgs e)
//Creating a FocusNavigationDirection object and setting it to a
//local field that contains the direction selected.
FocusNavigationDirection focusDirection = FocusNavigationDirection.N
//MoveFocus takes a TraveralReqest as its argument.
TraversalRequest request = new TraversalRequest(focusDirection);
//Gets the element with keyboard focus.
UIElement elementWithFocus = Keyboard.FocusedElement as UIE
//Change keyboard focus.
if (elementWithFocus!= null)
if (elementWithFocus.MoveFocus(request)) e.Handled =
}编辑我更新了代码，以将击键标记为已经处理，如果移动成功，也将切换复选框，因为该键已经被处理并且不再到达它。
下面是一个附加的属性。首先，示例用法：&TextBox Width="100"
Text="{Binding Name, Mode=TwoWay}"
UI:FocusAdvancement.AdvancesByEnterKey="True"/&( 用户界面是我定义了以下内容的命名空间别名。)附加的属性：public static class FocusAdvancement
public static bool GetAdvancesByEnterKey(DependencyObject obj)
return (bool)obj.GetValue(AdvancesByEnterKeyProperty);
public static void SetAdvancesByEnterKey(DependencyObject obj, bool value)
obj.SetValue(AdvancesByEnterKeyProperty, value);
public static readonly DependencyProperty AdvancesByEnterKeyProperty =
DependencyProperty.RegisterAttached("AdvancesByEnterKey", typeof(bool), typeof(FocusAdvancement),
new UIPropertyMetadata(OnAdvancesByEnterKeyPropertyChanged));
static void OnAdvancesByEnterKeyPropertyChanged(DependencyObject d, DependencyPropertyChangedEventArgs e)
var element = d as UIE
if(element == null)
if ((bool)e.NewValue) element.KeyDown += K
else element.KeyDown -= K
static void Keydown(object sender, KeyEventArgs e)
if(!e.Key.Equals(Key.Enter))
var element = sender as UIE
if(element!= null) element.MoveFocus(new TraversalRequest(FocusNavigationDirection.Next));
}你还说了"而不是标签"，所以我想知道你是否想要用普通的方式来抑制使用标签。 我建议不要这样做，因为它是一个常见的众所周知的范例，但如果是这样的话，你可以在附加的属性中添加一个 PreviewKeyDown 处理程序，检查标签键并为事件参数设置 Handled = true 。
示例解决方案：在堆栈面板中使用 PreviewKeyDown 。 预览。是一个向上的气泡，这样事件可以在更高的级别上处理。 你可能需要对不同的元素类型进行不同的处理，比如按钮应该保持输入键，而不是在输入键上更改焦点。下面是 XAML:&StackPanel PreviewKeyDown="StackPanel_PreviewKeyDown"&
&/TextBox&
&/TextBox&
&/TextBox&
&/StackPanel&下面是代码：private void StackPanel_PreviewKeyDown(object sender, KeyEventArgs e)
if (e.Key == Key.Enter)
TextBox s = e.Source as TextB
if (s!= null)
s.MoveFocus(new TraversalRequest( FocusNavigationDirection.Next));
e.Handled =
}这只是一个用于概念证明的沙箱。快乐编码。
首先将触发器添加到将在 PreviewKeyDown 激发时调用的每个元素。 同时添加依赖项属性并绑定 FrameworkElement，你将不会将焦点放在。 在触发器提供程序中将 Focus 设置为绑定的元素。
在应用程序文件的OnStartup事件中写入这里代码EventManager.RegisterClassHandler(GetType(TextBox), TextBox.KeyUpEvent, New RoutedEventHandler(AddressOf TextBox_KeyDown))然后定义TextBox_KeyDown子 Private Sub TextBox_KeyDown(ByVal sender As Object, ByVal e As System.Windows.Input.KeyEventArgs)
If e.Key = Key.Enter And TryCast(sender, TextBox).Tag &&"1" Then
' Creating a FocusNavigationDirection object and setting it to a
' local field that contains the direction selected.
Dim focusDirection As FocusNavigationDirection = FocusNavigationDirection.Next
' MoveFocus takes a TraveralReqest as its argument.
Dim request As New TraversalRequest(focusDirection)
' Gets the element with keyboard focus.
Dim elementWithFocus As UIElement = TryCast(Keyboard.FocusedElement, UIElement)
' Change keyboard focus.
If elementWithFocus IsNot Nothing Then
elementWithFocus.MoveFocus(request)
End Sub我已经使用了文本框的"标记"属性跳过移动 fucus 。 换句话说，如果你不想移动到下一个控件，请按回车键( 在多行文本框中创建新行需要输入) 。 只将标记属性设置为 1.
使用 code-behind:我给出了下面的代码。 请注意，它没有设置 e.Handled 。 同样，MoveFocus_Next不返回移动焦点是否成功，但如果参数不是空的。 你可以添加或者删除控件的类型以按需要处理。 代码是为应用程序的窗口编写的，但也处理其他的Windows 。 你也可以修改来自App_Startup事件调用的代码。using System.W
using System.Windows.C
using System.Windows.I
public partial class MainWindow : Window
private bool MoveFocus_Next(UIElement uiElement)
if (uiElement!= null)
uiElement.MoveFocus(new TraversalRequest(FocusNavigationDirection.Next));
public MainWindow()
InitializeComponent();
private void Window_Loaded(object sender, RoutedEventArgs e)
EventManager.RegisterClassHandler(typeof(Window), Window.PreviewKeyUpEvent, new KeyEventHandler(Window_PreviewKeyUp));
private void Window_PreviewKeyUp(object sender, KeyEventArgs e)
if (e.Key == Key.Enter)
IInputElement inputElement = Keyboard.FocusedE
if (inputElement!= null)
System.Windows.Controls.Primitives.TextBoxBase textBoxBase = inputElement as System.Windows.Controls.Primitives.TextBoxB
if (textBoxBase!= null)
if (!textBoxBase.AcceptsReturn)
MoveFocus_Next(textBoxBase);
MoveFocus_Next(inputElement as ComboBox)
MoveFocus_Next(inputElement as Button)
MoveFocus_Next(inputElement as DatePicker)
MoveFocus_Next(inputElement as CheckBox)
MoveFocus_Next(inputElement as DataGrid)
MoveFocus_Next(inputElement as TabItem)
MoveFocus_Next(inputElement as RadioButton)
MoveFocus_Next(inputElement as ListBox)
MoveFocus_Next(inputElement as ListView)
MoveFocus_Next(inputElement as PasswordBox)
MoveFocus_Next(inputElement as Window)
MoveFocus_Next(inputElement as Page)
MoveFocus_Next(inputElement as Frame)
希望这里帮助：使用 AttachedProperty
Copyright (C) 2011 HelpLib All rights reserved. &&1.298元/1年/1个账号2.主从账号方便管理3.集中开发票，方便报销关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见中有关财务事项的说明金科文化300459标题导航三、申请材料显示，Outfit7 收入来源主要包括移动应用内置广告的分发收四、申请材料显示，Outfit7 的供应商主要为广告、媒体供应商等，报告期五、申请材料显示，报告期内，Outfit7 的前五大供应商和客户存在重叠的七、申请材料显示，报告期各期间，Outfit7 主营业务来自于海外的收入占十一、申请材料显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因0/0页AA关于浙江金科文化产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔 号
中国证券监督管理委员会：
&&由浙江金科文化产业股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（171993 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见
所提及的浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称金科文化）财务事项进行了
审慎核查，现汇报如下。
&&一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 31,083.45 万元，用
于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说话的家族》系列 IP 中国区
运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。同时，2017
年 6 月 30 日上市公司公告停牌前六个月及停牌期间，杭州逗宝、上虞码牛曾分
别实施增资和股权转让。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，
具备债务融资的基础和能力。标的资产 Outfit7 截至 2017 年 6 月底的净资产为
42,116.38 万元。请你公司：（1）补充披露本次募集配套资金金额计算是否扣
除了交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分，如未扣除，是否符合我会相关规定。（2）结合上市公司完成并购后的财
务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额
度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。（3）补充披露上述投资项目
的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程、
并说明合理性，进一步补充披露“《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建
第 1 页 共 104 页第1页（共104页）设项目”和“《会说话的家族》系列原创动画片制作项目”资金用途是否涉及
上市公司补充流动资金、是否与 Outfit7 报告期内相关业务的经营规模相匹配。
（4）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情
况、项目实施时间计划表等。（5）补充披露对 Outfit7 作收益法评估时预测现
金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。
（6）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及
业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（反馈意见第一条）
&&（一） 交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入
股标的资产的情形，本次募集配套资金金额计算符合中国证监会相关规定
&&《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
&&本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分的情况，原因如下：
&&1. 交易对方以股权转让方式取得标的公司股权
&&本次交易的标的资产为杭州逗宝 100%股权、上虞码牛 100%股权，系本次交
易的交易对方在公司停牌期间通过股权转让方式取得，不存在“交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产”的情形。
&&2. 杭州逗宝及上虞码牛原股东现金出资目的为支付 Outfit7 对价
&&杭州逗宝原股东肖莉及上虞天盈于 2017 年 6 月现金出资合计 210,000 万元；
上虞码牛原股东徐波、杭州串意于 2017 年 6 月现金出资合计 210,000 万元。杭
州逗宝及上虞码牛原股东于停牌期间进行现金增资主要用于支付 Outfit7 的对
价，具备必要性及合理性。
第 2 页 共 104 页第2页（共104页）&&综上，本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产的情况，不存在需要扣除的部分。本次交易金科文化拟募集
配套资金总额不超过 31,083.45 万元，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买
资产交易价格 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符
合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
&&（二） 本次交易募集配套资金的必要性
&&1. 上市公司完成并购后的财务状况
&&根据金科文化《备考审阅报告》，金科文化最近一年一期的备考合并财务报
表主要财务数据如下：
573,762.37
614,858.94
非流动资产
844,887.69
771,088.34
1,418,650.05
1,385,947.29
456,985.45
437,707.21
非流动负债
469,113.70
446,405.88
归属于母公司股东权益
924,619.60
911,622.76
少数股东权益
股东权益合计
949,536.35
939,541.41
负债和股东权益总计
1,418,650.05
1,385,947.29
单位：万元
&&本次交易完成后，截至 2017 年 6 月 30 日，金科文化资产规模将达到 141.87
亿元，负债规模将达到 46.91 亿元，扣除已支付的应付联合好运股权收购款项
40.65 亿元影响，金科文化资产规模达到 101.22 亿元，负债规模达到 6.26 亿元。
本次募集配套资金规模约 3.11 亿元，占备考合并报表资产总额（扣除应付股权
收购款项影响）的 3.07%。本次募集配套资金对金科文化经营资金的运作、管理
方式不会造成重大影响，与金科文化经营规模、资产规模及财务状况相适应，有
利于推动本次交易完成后金科文化的整体发展。
&&2. 经营现金流量情况
第 3 页 共 104 页第3页（共104页）根据标的方经审计的财务报表、金科文化财务报表，金科文化和 Outfit7 的
2016 年度、2017 年 1-6 月经营现金流量情况如下表所示：
经营活动现金流入小计
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金净流量
经营活动现金流入小计
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金净流量
单位：万元
金科文化 2016 年、2017 年 1-6 月经营活动产生的现金净流量分别为
33,751.68 万元、14,683.25 万元，其经营现金流情况较稳定。Outfit7 的 2016
年、2017 年 1-6 月经营活动产生的现金净流量分别为 47,407.78 万元、17,792.36
万元，经营现金流情况较好。
本次交易完成后，随着金科文化及 Outfit7 经营规模的扩大，经营活动产生
的现金净流量会有所增加，但经营活动产生的现金净流量主要用于满足未来经营
活动对资金的需求，不能满足本次募投项目的资金需求。如果不实施配套融资，
金科文化通过自筹资金解决，会对金科文化的资金使用安排及短期偿债能力、持
续经营能力产生影响，且公司固定资产规模较小，可用于抵押资产较少，在目前
较为严峻的宏观融资环境下，较难通过债务融资筹集发展所需的资金，因此配套
融资具备必要性。
3. 金科文化完成重组后的资产负债率情况
根据金科文化《备考审阅报告》，金科文化完成重组前后资产负债率情况如
下表所示：
交易完成后资产负债率
交易完成前资产负债率
[注]：截至 2017 年 6 月 30 日，备考审阅报告账面存在应付联合好运股权收
购款项 406,487.12 万元。截至本回复说明出具日，上述款项均已支付。扣除上
第 4 页 共 104 页第4页（共104页）述事项影响，本次交易完成后，金科文化 2017 年 6 月 30 日的资产负债率为 6.19%。
&&金科文化的资产负债率较低，但公司资产中包括：1.前次重组配套资金的
18,930.78 万元；2.公司因收购杭州哲信等公司产生的商誉 272,066.58 万元。
由于前次重组配套资金已有明确募集资金用途，且商誉作为非流动资产流动性较
差。剔除前次重组配套资金及商誉的影响，金科文化的资产负债率为 19.87%。
除本次募投项目建设外，金科文化和标的公司还拟在广告、儿童教育、儿童乐园、
人工智能、衍生品等领域进行全方位、生态化布局，计划推动会说话的汤姆猫主
题乐园建设和开发汤姆猫 IP 的全系列衍生品，实现公司实业板块跨越式发展。
若金科文化与标的公司通过自有资金或债务融资等方式投入相关募投项目，不仅
会影响日常业务运营的资金需求，增加利息支出，影响经营业绩，亦会增加金科
文化与标的公司的偿债压力，增大财务风险。此外，金科文化固定资产规模较小，
授信额度较小，较难通过债务融资筹集发展所需的资金。因此，本次募集配套资
金存在必要性。
&&4. 未来支出计划
&&截至 2017 年 9 月 30 日，金科文化合并范围的货币资金账面余额合计
77,451.06 万元，其中包括 2016 年金科文化前次重组配套资金的 12,406.19 万
元，扣除前次重组配套资金外金科文化货币资金账面余额为 65,044.87 万元。金
科文化为精细化工业务与移动互联网文化产业双主业经营企业，资金需求主要体
现在以下几个方面：
单位：万元
计划投资总额
已经履行的决策程序
已投入金额
尚需投入金额
收购30%股权
移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目自有资金补足部分
归还用于暂时补充流动资金的募集资金
镇江“年产20万吨包裹型无磷过碳酸钠循环经济项目”
248,800.00
&&上述项目已获得金科文化股东大会或董事会批准，需要结合项目实施进度和
投资规划来安排项目资金使用计划。此外，为了满足生产资金需求，公司还需要
第 5 页 共 104 页第5页（共104页）保有一定数量的流动资金。
&&5. 融资渠道和授信额度
&&上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道，除股权融资外，
金科文化的融资渠道主要为银行借款，金科文化取得银行授信额度情况如下表所
已使用银行贷款授信额度
尚未使用的银行贷款授信额度
银行贷款授信额度
单位：万元
&&截至 2017 年 9 月 30 日，金科文化银行授信额度为 59,350 万元，其中尚可
使用的银行贷款授信额度为 31,650 万元。金科文化银行贷款授信额度较小，且
主要用途为办理流动贷款、应付票据、国内外信用证等业务，除上述业务外不得
使用银行授信。金科文化上述授信额度用途基本为流动性贷款，并非用于专项项
目支出，无法满足本次交易募集配套资金投资项目的需要。
&&综上所述，综合考虑金科文化交易完成后的财务状况、经营现金流量情况、
资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，金科文化本次募集配
套资金具有充分的必要性。
&&（三） 募投项目的可行性研究报告相关内容、资金用途不涉及金科文化补充
流动资金及募集资金规模与 Outfit7 业务规模相匹配
&&1. 《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目
&&（1） 项目资金需求情况
&&根据制定的《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司
系列 IP 中国区运营中心建设项目可行性研究报告》，项目计划
投资 17,806.45 万元用于移动应用综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设，
其中场地购置与装修费用 14,325.00 万元，设备投资 1,347.00 万元，软件投资
863.22 万元，技术人才引进费用投入 1,271.23 万元。具体如下：
第 6 页 共 104 页第6页（共104页）单位：万元
项目实施第一年
项目实施第二年
投资金额合计
拟使用配套募集资金
场地购置与装修
技术人才引进费
（2） 项目收益测算情况
通过项目的预测财务现金流量计算，项目税后内部收益率为 13.28%，项目
动态投资回收期（税后）为 7.67 年（含建设期），项目具有较好的收益。
根据国家有关的财政税收政策和依据财务、会计的相关原则，项目所得税按
照 25%计算。按照以上分析的数据进行项目损益表的分析计算，测算的利润如下：
单位：万元
主营业务收入
主营业务成本
营业稅金及附加
调整后利润总额
2. 《会说话的家族》系列原创动画片制作项目
（1） 项目资金需求情况
根据制定的《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司
系列原创动画制作项目可行性研究报告》，项目计划投资
10,450.00 万元，用于《会说话的家族》系列原创动画的制作，发挥联动优势，
在提升《会说话的家族》系列应用知名度的同时，完善该 IP 产业链，增强整体
第 7 页 共 104 页第7页（共104页）竞争力与盈利能力。具体如下：
第一季价格
第二季价格
第三季价格
单位：万元
第一阶段：前期制作（公司内部完成）
段：中期制作
CG制作（总
段：后期制作
（2） 项目收益测算情况
通过项目的预测财务现金流量计算，项目税后内部收益率为 13.16%，项目
动态投资回收期（税后）为 6.24 年（含建设期），项目具有较好的收益。
根据国家有关的财政税收政策和依据财务、会计的相关原则，项目所得税按
照 25%计算。按照以上分析的数据进行项目损益表的分析计算，测算的利润如下：
单位：万元
投产期年均
主营业务收入
第 8 页 共 104 页第8页（共104页）
主营业务成本
营业稅金及附加
调整后利润总额
3. 募投项目的资金用途不涉及金科文化补充流动资金
《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目拟使用募集资金投资金
&&额 17,806.45 万元,全部用于移动应用综合运营平台技术升级与渠道管理中心建
&&设，不涉及补充流动资金,符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同
&&时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
《会说话的家族》系列原创动画片制作项目拟使用募集资金投资金额
&&10,450.00 万元, 全部用于《会说话的家族》系列原创动画的制作，不涉及补充
&&流动资金,符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
&&的相关问题与解答》的规定。
4. 本次募投项目投资金额与 Outfit7 相关业务的经营规模相匹配
（1） 募投项目规模与 Outfit7 经营规模情况
根据 Outfit7 的《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 总资产为
&&47,377.20 万元，净资产为 42,116.38 万元。本次交易拟募集配套资金不超过
&&31,083.45 万元，其中 28,256.45 万元用于实施《会说话的家族》系列 IP 中国
&&区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。募投项目
&&的投资规模与 Outfit7 资产及经营规模的匹配情况如下：
募投项目投资金额占比
Outfit7日总资产
单位：万元
第 9 页 共 104 页第9页（共104页）
Outfit7日净资产
互联网行业属于技术密集型行业，其生产经营能力主要取决于管理团队的战
略布局能力、研发团队的技术实施能力、运营团队的精细运营能力等。Outfit7
“会说话的汤姆猫家族”IP 吸引了数亿用户，在用户基础、移动应用推广运营、
数据获取、行为分析、渠道覆盖、精准营销、核心技术储备、团队组成等方面均
具有较强的竞争优势。本次募集资金投资项目的规划实施完全基于 Outfit7 目前
的业务模式、经营状况和发展规划，标的公司对募集资金投资项目的投资内容进
行了论证，并制定了清晰明确的实施计划。
从本次交易募投项目投资的规模来看，募投项目投资金额与 Outfit7 资产及
经营规模相匹配。
（2） 募投项目投资规模低于同行业平均水平
近期 A 股上市公司收购互联网行业的可比案例中，涉及募投项目且项目实
施主体为标的公司的募投项目投资规模及标的公司资产规模情况如下：
单位：万元
标的公司被收购前最近一期末总资产
标的公司被收购前最近一期末净资产
标的公司募投项目金额
募投项目金额占标的公司总资产比例
募投项目金额占标的公司净资产比例
极光网络90%股权
开心人信息100%股权
恒峰信息100%股权
宁波诺信100%股权
647,917.76
630,105.76
122,065.30
天马时空100%股权
上游信息30%股权
邦讯信息100%股权
华之源49%股权
澳润信息100%股权
第 10 页 共 104 页第10页（共104页）
案例平均数
Outfit756%股权
&&本次交易募投项目规模占 Outfit7 总资产的比例、占 Outfit7 净资产的比例
与 Outfit7 资产及经营规模相匹配，且低于同行业平均水平。
&&如本次募集配套资金总额全部由金科文化或 Outfit7 采用债务融资的方式
进行，将对金科文化或 Outfit7 的利润产生一定影响。本次配套募集资金总额相
比于 Outfit7 总资产、净资产规模较为合理，同时缓解了 Outfit7 对募投项目资
金需求的压力、保证交易完成后上市公司合理的债务结构，并能够有效推动上市
公司、Outfit7 的整体发展。因此，本次募投项目投资金额与 Outfit7 的生产经
营规模相匹配，且低于同行业平均水平。
&&（四） 募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时
&&1. 募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况
&&本次交易拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金 31,083.45 万元，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说
话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动
画片制作项目。上述项目的备案及审查进展情况如下：
投资项目备案文件文号
《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目
《绍兴市上虞区企业投资备案项目登记赋码基本信息表》（项目代码：-39-03-）
《会说话的家族》系列原创动画片制作项目
《绍兴市上虞区企业投资备案项目登记赋码基本信息表》（项目代码：-39-03-）
&&截至本回复说明出具日，《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项
目和《会说话的家族》系列原创动画片制作项目尚未实际实施，目前已经取得现
阶段需取得的备案及审查手续。
&&根据《广播电视节目制作经营管理规定》，设立广播电视节目制作经营机构
或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
上述募投项目实施主体上虞码牛后续将根据项目进度及相关上述法规要求按时
办理《广播电视节目制作经营许可证》等所需的资质文件。
第 11 页 共 104 页第11页（共104页）&&2. 项目实施计划时间表
&&根据《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司系列 IP 中国区运营
中心建设项目可行性研究报告》、《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司<会说话的
家族>系列原创动画制作项目可行性研究报告》，《会说话的家族》系列 IP 中国
区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目的项目时间
&&（1） 《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目
项目阶段划分
办公场地购置、装修
软硬件购置及安装
人员招聘及培训
系统研发与升级
系统投放使用
&&（2） 《会说话的家族》系列原创动画片制作项目
项目阶段划分
第一季动画片制作
第二季动画片制作
第三季动画片制作
&&（五） Outfit7 收益法评估时预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的
收益及对本次交易评估值的影响
&&对于采取收益法评估的 Outfit7，本次评估是在其现有资产、现存状况、现
有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募
集配套资金对标的公司经营的影响。而且考虑到本次配套募集资金尚需获得中国
证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募
集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金
流不包含募集配套资金投入带来的效益，基于收益法评估的相关资产未来盈利预
测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
&&综上所述，本次对 Outfit7 作收益法评估，其预测现金流中未包含募集配套
第 12 页 共 104 页第12页（共104页）资金投入带来的收益，不会对本次交易评估值产生影响。
&&（六） 募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金
&&1. 本次业绩承诺对象为 Outfit7
&&根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。
&&上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
&&本次交易，交易对方朱志刚、王健根据上述规定，对采用收益现值法估值的
拟购买资产（即 Outfit7）进行业绩承诺，承诺 Outfit7 于 2017 年、2018 年和
2019 年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,809.04
万欧元、9,286.68 万欧元和 10,975.80 万欧元。
&&2. 本次募投项目实施主体为上虞码牛
&&Outfit7 目前经营场所主要在境外，为加大市场开拓力度，建立完善的 IP
运营产业链，打造衍生品服务体系，延长 IP 的生命周期，加大人才培养储备力
度、提升技术研发水平及加快项目实施，选择上虞码牛作为“《会说话的家族》
系列 IP 中国区运营中心建设项目”和“《会说话的家族》系列原创动画片制作
项目”实施主体。
&&3. 关于配套募集资金影响 Outfit7 在盈利补偿期间的净利润实现数的相关
&&本次配套募集资金实施主体为上虞码牛，募集配套资金的投入不会影响
Outfit7 业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。未来如果配套募集资金用于
第 13 页 共 104 页第13页（共104页）Outfit7，在计算 Outfit7 的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入效益的影响
金额。为避免募投项目投入运营后对 Outfit7 业绩承诺期间财务费用和业绩承诺
金额的影响，金科文化与本次交易的补偿义务人签署的《业绩补偿协议之补充协
议》 约定如下：“乙方承诺 Outfit7 利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非
经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利
润指标还应扣除本次交易实施完成后金科文化募集配套资金用于 Outfit7 所节
省的财务费用。未来如果上市公司募集配套资金用于 Outfit7，金科文化募集配
套资金用于 Outfit7 所节省的财务费用计算公式如下：金科文化募集配套资金用
于 Outfit7 所节省的财务费用=本次募集配套资金实际用于 Outfit7 的金额×同
期银行贷款利率×（1－Outfit7 的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其
中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
&&（七） 会计师核查情况
&&1. 核查过程
&&（1） 审计了交易标的资产杭州逗宝、上虞码牛，并出具审计报告；
&&（2） 审阅了金科文化备考合并财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日和 2017 年
6 月 30 日的备考合并资产负债表，2016 年度和 2017 年 1-6 月的备考合并利润表
以及备考合并财务报表附注,并出具标准审阅报告；
&&（3） 审阅了金科文化截至 2017 年 9 月 30 日的货币资金余额、前次募集资金
使用情况，以及对目前可利用的融资渠道和授信额度等进行了检查；
&&（4） 查阅了绍兴上虞码牛通讯技术有限公司《会说话的家族》系列 IP 中国
区运营中心建设项目可行性研究报告；
&&（5） 对金科文化财务负责人及相关人员进行了访谈，询问并了解公司募投项
目的进展及未来资金使用计划等情况。
&&2. 核查结论
&&经核查，金科文化对以下情况进行了补充披露：（1）本次交易募资配套资金
符合《重组管理办法》相关规定；（2）综合考虑交易完成后的财务状况、经营现
金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，上市公
司本次募集配套资金具有必要性；（3）根据募投项目的可行性分析情况，募投项
第 14 页 共 104 页第14页（共104页）目不涉及金科文化补充流动资金，本次配套募集资金总额与 Outfit7 相关业务的
经营规模相匹配，低于同行业平均水平；（4）本次对 Outfit7 按收益法评估，其
预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，不会对本次交易估值产生影
响；（5）本次交易募集配套资金的投入不会影响拟购买资产业绩承诺期间财务费
用及业绩承诺金额。
二、申请材料显示，Outfit7 股权于 2016 年 12 月转让予联合好运前，其主
要股东为公司创始人及核心员工，最近三年发生的股份转让、增资及减资系
Outfit7 向行权的员工或法人发行新股、向离职员工回购其所持股份、员工所持
股份转让予其自有独资公司或关联方。请你公司补充披露 Outfit7 的上述股权
转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，请申请人按照《企业会计准则第 11 号
-股份支付》进行会计处理并补充披露对 Outfit7 经营业绩的影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第七条）
（一） 报告期 Outfit7 的股权转让、增资及减资行为涉及股份支付的分析
1. Outfit7 报告期内股权变动明细情况
（1） 2015 年度
发行股本增加额
股权转让或受让额
回购股本减少额
IzzasEstablishment
407,627.18
409,194.27
TARMEA7LIMITED
123,712.63
123,712.63
NINAZLIMITED
ROMIHLIMITED
ZETTAIQLIMITED
DODIKALIMITED
LAYTONERALIMITED
GedalaLimited
BrettBullington
TotoullaLimited
MarkoLavrin
AndrejRem?kar
ArjaburVenturesLimited
第 15 页 共 104 页第15页（共104页）
CricovariaHoldingsLimited
TineLesjak
MatejJenko
PaulDavidNunn
NejcKrokter
CorteniaLimited
CindySungeunUm
MihecPezdirc
MitjaKravos
MihaKrajnik
BraneFran?i?ekGra?nar
RokDervari?
RandeepSidhu
TRGTLIMITED
InesKondi?
JavguraLimited
LukaGratej
RomanaBogovi?
Ur?aPodobnik
MihaGerbec
MihaKlari?
DejanToma?i?
JanezPle?nar
BorisVigec
CassandraHarrietMorgan-Chandler
ArhiSENS,PolonaKerns.p.
AllanStowe
Matja?Smolej
NejcStanko
SimonPol?ak
第 16 页 共 104 页第16页（共104页）
FranceLogin
InesAmbro?i?
Primo?Bevk
MolesonaTradingLimited
YleksaTradingLimited
IgorDu?evi?
Bla?Porenta
GEAMANAVENTURESLIMITED
PRO-FREIGHTLIMITED
STRAETEHOLDINGSLIMITED
IALOVENIAENTERPRISESLIMITED
Ale?Mlakar
DanijelBajc
Alja?Prijatelj
MichalUrbanek
SimonaKozlev?ar
JanezMedved
AntonUrankar
MarkoGrzeti?
?igaBobinac
JaniBrezav??ek
LukaPraper
MihaVozelj
Dra?enJak?i?
AleksanderGregorka
COJUSNAASSETSLIMITED
RichardJamesNeil
NejcToma?i?
TinaStockbauerZagorac
Ur?aDanaSaksida
KatarinaRo?kar
JelkaKo?ir
TonyChristopheSemedo
第 17 页 共 104 页第17页（共104页）
XuepingYang
Toma?Treven
Ga?perVrhov?ek
JakaBernardi?
LukaStrasner
Ma?aMar?eti?
TadejPrijatelj
DamjanKova?i?
Nu?aGantar
Medijskaprodukcija,JakaBenedi?i?s.p.
SandraMelihen
VesnaDumend?i?
BrunaBiancarelli
KlemenLamut
Matju?aJakopin
AnaSkon?nik
DavorGri?ar
ThomasRusselMapham
MatejKova?
GorazdGle??i?
JohnStephenRankin
NinaKranjec
RobertLeskov?ek
SamoHom?ak
TomaicoinvestmentsLimited
WandrillePruvot
670,435.06
681,167.77
（2） 2016 年度
发行股本增加额
股权转让或受让额
回购股本减少额
IzzasEstablishment
409,194.27
-411,074.95
第 18 页 共 104 页第18页（共104页）
TARMEA7LIMITED
123,712.63
-123,712.63
NINAZLIMITED
-38,903.32
ROMIHLIMITED
-31,122.66
ZETTAIQLIMITED
-31,122.66
DODIKALIMITED
-15,561.33
LAYTONERALIMITED
GedalaLimited
BrettBullington
TotoullaLimited
ArjaburVenturesLimited
CorteniaLimited
MolesonaTradingLimited
YleksaTradingLimited
MatejJenko
MarkoLavrin
TineLesjak
AndrejRem?kar
CindySungeunUm
NejcKrokter
IgorDu?evi?
MihecPezdirc
Bla?Porenta
GEAMANAVENTURESLIMITED
TRGTLIMITED
MihaKrajnik
MihaKlari?
JavguraLimited
BraneFran?i?ekGra?nar
RomanaBogovi?
InesKondi?
PRO-FREIGHTLIMITED
MihaGerbec
MitjaKravos
STRAETEHOLDINGSLIMITED
IALOVENIAENTERPRISESLIMITED
第 19 页 共 104 页第19页（共104页）
Ale?Mlakar
RokDervari?
DanijelBajc
Ur?aPodobnik
DejanToma?i?
Alja?Prijatelj
Micha?Urbanek
Matja?Smolej
AllanStowe
CassandraHarrietMorgan-Chandler
SimonaKozlev?ar
BorisVigec
JanezMedved
AntonUrankar
JanezPle?nar
NejcStanko
SimonPol?ak
MarkoGrzeti?
?igaBobinac
JaniBrezav??ek
MihaVozelj
LukaPraper
InesAmbro?i?
Dra?enJak?i?
AleksanderGregorka
COJUSNAASSETSLIMITED
RichardJamesNeil
TinaStockbauerZagorac
NejcToma?i?
Ur?aDanaSaksida
第 20 页 共 104 页第20页（共104页）
KatarinaRo?kar
JelkaKo?ir
Primo?Bevk
TonyChristopheSemedo
XuepingYang
Toma?Treven
TadejPrijatelj
Ma?aMar?eti?
JakaBernardi?
LukaStrasner
Ga?perVrhov?ek
DamjanKova?i?
Nu?aGantar
JakaBenedi?i?
SandraMelihen
VesnaDumend?i?
BrunaBiancarelli
KlemenLamut
Matju?aJakopin
AnaSkon?nik
DavorGri?ar
ThomasRusselMapham
MatejKova?
GorazdGle??i?
?igaDebeljak
DilpeshShashikantParmar
AnayaNandaprema
Jernej?esen
TomiDolin?ek
TomasLu?ina
JakaTerpinc
第 21 页 共 104 页第21页（共104页）
Dra?koVasi?
HelderJoseDasNevesLopes
SilpaGohil
Gaja?ijanec
KlemenBrajkovi?
Matja??tuklek
ZerinaKand?i?
Alja?Kajtna
MatejFin?gar
MaticStandeker
MarkoRavnjak
AllaDryzhak
Uro?Poga?nik
DavidPokleka
InokentiiKorshunov
?iva?i?man
LarisaPer?inli?
RuslanKonovalchuk
JanezBarbi?
KajaMiklav?i?
LanaHadler
VanaVojdanovski
TilenBobek
MitjaStegne
TinaPodgornik
Matja?Jur?i?
NevenaVeljkovi?
TadejMittoni
GregorMubi
MaticCvenkel
?pelaLi?er
第 22 页 共 104 页第22页（共104页）
LukaMohor?i?
Matja??vegelj
Primo?Kernc
MihaGlavi?
AljaKunovar
An?eRegina
BarbkaPodbregar
MartinaStarc
GregaBirsa
Nata?aPaji?
MartinKnavs
KlemenSajovec
JorgeManuelRomeoGómez
Toma?Skubic
NinaJan?i?
Ur?aJevnikar
NinaBerli?
Primo?Prislan
Toma?Kramberger
Uro?Mahni?
JernejAnclin
RokStolnik
MarjetaRopotar
MitjaBezen?ek
MajaJamnik
Ga?per?avs
BarbaraErman
MaticProsen
Bla?Mikuljan
EranAlboher
MarkoMarolt
第 23 页 共 104 页第23页（共104页）
TadejBukovec
Milo?Manojlovi?
AleksandraLanc
KatjaPotokar
AnjaTrobec
MatejaDukari?
Ne?aGlavi?
KlementinaDolin?ek
BartoszJab?oński
AlenkaTurk
Uro?Faleti?
DavorHafnar
JanDrenovec
Ga?perJager
JureDebeljak
?pela?ubeljNadi?ar
PabloAlmeidaGaiger
StiliyanIvanov
BorKolari?
?igaSedovnik
Sa?oOra?em
Ur?kaLeskov?ek
Ale?Kramolc
JamesJohnDuncanCrabb
UnitedLuckGroupHoldingsLimited
691,712.53
691,712.53
681,167.77
691,712.53
（3） 2017 年 1-6 月
发行股本增加额
回购股本减少额
第 24 页 共 104 页第24页（共104页）
UnitedLuckGroupHoldingsLimited
691,712.53
691,712.53
691,712.53
691,712.53
&&2. Outfit7 报告期内股权变动构成股份支付情况说明
&&（1） Outfit7 报告期内股权转让的基本情况
&&报告期内，Outfit7 发生的股权转让基本情况及交易作价情况如下：
2015年11月
FranceLogin
IzzasEstablishment
15,745.80欧元
2016年12月
IzzasEstablishment等193名股东
UnitedLuckGroupHoldingsLimited
10.00亿美元
&&1） 根据 2015 年 11 月 2 日 France Login 与 Izzas Establishment 签订的股
权转让协议，France Login 以 15,745.80 欧元的价格将其持有的 460 股转让给
IzzasEstablishment。
&&2） 根据 Outfit7 原股东与 United Luck Group Holdings Limited 签订的股
权转让协议，原股东将其持有 Outfit7 股权整体作价 10.00 亿美元，转让给 United
Luck Group Holdings Limited。
&&上述股权转让均系转让双方公平谈判的结果，不存在股份支付情况。
&&（2） Outfit7 报告期内增资的基本情况
&&Outfit7 报告期内的增资行为主要为在持有股票期权的员工或法人主体行权
时，向该等员工或法人主体发行新股。
&&Outfit7 在员工入职公司之后，将会授予员工认购一定数量的公司股票的期
权，具体认购价格参照员工入职当日公司股票的公允价值，Outfit7 授予员工股
票期权后，规定员工需在公司工作一定时间后方可行权，行权日公允价格根据公
司当日股票公允价格进行确认。公司将员工行权日公允价格与员工认购价格的差
异确认为股份支付金额计入当期损益。
&&Outfit7 聘请的咨询机构 Taxgroup davc no svetovanje d.o.o.分别以每年
6 月 30 日和 12 月 31 日为基准日确认 Outfit7 公允价值。Outfit7 以基准日的估
值为依据，并根据咨询报告中所采用的资本投入期望收益率，作为年化增长率分
摊到每日的股票价格上确认当日股票公允价格。
&&报告期内，Outfit7 发生的增资基本情况及交易作价情况如下：
&&1） 2015 年度
第 25 页 共 104 页第25页（共104页）
行权日公允价值
AleksanderGregorka
Ale?Mlakar
Alja?Prijatelj
AllanStowe
AntonUrankar
ArhiSENS,PolonaKerns.p.
ArjaburVenturesLimited
Bla?Porenta
BorisVigec
CassieChandler
CindySungeunUm
CorteniaLimited
CricovariaHoldingsLimited
DanijelBajc
DejanToma?i?
FranceLogin
Fran?i?ekGra?nar
GedalaLimited
IALOVENIAENTERPRISESLIMITED
IgorDu?evi?
InesAmbro?i?
InesKondi?
IzzasEstablishment
JanezMedved
第 26 页 共 104 页第26页（共104页）
JanezPle?nar
JaniBrezav??ek
JavguraLimited
JelkaKo?ir
JohnStephenRankin
KatarinaRo?kar
LukaGratej
LukaPraper
MarkoGrzeti?
MatejJenko
Matja?Smolej
Matju?aJakopin
MichalUrbanek
MihaGerbec
MihaKlari?
MihaKrajnik
MihaVozelj
MihecPezdirc
MolesonaTradingLimited
NejcKrokter
NejcStanko
NejcToma?i?
NinaKranjec
Nu?aGantar
RandeepSidhu
RobertLeskov?ek
第 27 页 共 104 页第27页（共104页）
RomanaBogovi?
SamoHom?ak
SimonPol?ak
SimonaKozlev?ar
STRAETEHOLDINGSLIMITED
TinaStockbauerZagorac
TineLesjak
TomaicoinvestmentsLimited
TotoullaLimited
TRGTLIMITED
Ur?aDanaSaksida
Ur?aPodobnik
WandrillePruvot
XuepingYang
YleksaTradingLimited
?igaBobinac
AleksanderGregorka
Ale?Mlakar
AllanStowe
AnaSkon?nik
AntonUrankar
ArjaburVenturesLimited
BrunaBiancarelli
CassieChandler
CindySungeunUm
COJUSNAASSETSLIMITED
CorteniaLimited
DamjanKova?i?
DanijelBajc
DavorGri?ar
第 28 页 共 104 页第28页（共104页）
DejanToma?i?
Dra?enJak?i?
FranceLogin
Ga?perVrhov?ek
GEAMANAVENTURESLIMITED
GedalaLimited
GorazdGle??i?
IALOVENIAENTERPRISESLIMITED
InesAmbro?i?
InesKondi?
IzzasEstablishment
JakaBernardi?
JanezPle?nar
JavguraLimited
JelkaKo?ir
KatarinaRo?kar
KlemenLamut
LukaPraper
LukaStrasner
MarkoGrzeti?
Ma?aMar?eti?
MatejJenko
MatejKova?
Matja?Smolej
Medijskaprodukcija,JakaBenedi?i?s.p.
MichalUrbanek
MihaGerbec
MihaKrajnik
第 29 页 共 104 页第29页（共104页）
MihecPezdirc
MolesonaTradingLimited
NejcKrokter
NejcStanko
NejcToma?i?
NinaKranjec
Primo?Bevk
PRO-FREIGHTLIMITED
RichardJamesNeil
RomanaBogovi?
SandraMelihen
SimonPol?ak
STRAETEHOLDINGSLIMITED
TadejPrijatelj
ThomasRusselMapham
TinaStockbauerZagorac
TineLesjak
TomaicoinvestmentsLimited
Toma?Treven
TonyChristopheSemedo
TotoullaLimited
TRGTLIMITED
Ur?aDanaSaksida
Ur?aPodobnik
VesnaDumend?i?
WandrillePruvot
XuepingYang
第 30 页 共 104 页第30页（共104页）
YleksaTradingLimited
?igaBobinac
2） 2016 年度
行权日公允价值
AleksanderGregorka
Ale?Kramolc
Alja?Kajtna
Alja?Prijatelj
AllanStowe
AnaSkon?nik
ArjaburVenturesLimited
BorisVigec
CindySungeunUm
COJUSNAASSETSLIMITED
CorteniaLimited
DamjanKova?i?
DanijelBajc
DavidPokleka
DavorGri?ar
DejanToma?i?
Dra?enJak?i?
Ga?perVrhov?ek
GEAMANAVENTURESLIMITED
GedalaLimited
GorazdGle??i?
HelderJoseDasNevesLopes
IALOVENIAENTERPRISESLIMITED
IgorDu?evi?
InesAmbro?i?
第 31 页 共 104 页第31页（共104页）
InesKondi?
IzzasEstablishment
JakaBenedi?i?
JakaBernardi?
JakaTerpinc
JamesJohnDuncanCrabb
JaniBrezav??ek
JavguraLimited
JelkaKo?ir
KajaMiklav?i?
KatarinaRo?kar
LukaPraper
MarkoGrzeti?
MartinKnavs
Ma?aMar?eti?
MatejJenko
Micha?Urbanek
MihaGerbec
MihaKrajnik
MihaVozelj
MihecPezdirc
NejcStanko
NejcToma?i?
Nu?aGantar
Primo?Bevk
PRO-FREIGHTLIMITED
RichardJamesNeil
第 32 页 共 104 页第32页（共104页）
SandraMelihen
SimonPol?ak
STRAETEHOLDINGSLIMITED
TadejMittoni
TinaPodgornik
TineLesjak
TotoullaLimited
TRGTLIMITED
Ur?aPodobnik
XuepingYang
YleksaTradingLimited
?igaBobinac
Ale?Kramolc
Ale?Mlakar
Alja?Kajtna
AllanStowe
AnaSkon?nik
AntonUrankar
ArjaburVenturesLimited
BorisVigec
COJUSNAASSETSLIMITED
CorteniaLimited
DavidPokleka
DavorGri?ar
DejanToma?i?
Dra?enJak?i?
GEAMANAVENTURESLIMITED
GedalaLimited
GregaBirsa
HelderJoseDasNevesLopes
第 33 页 共 104 页第33页（共104页）
IALOVENIAENTERPRISESLIMITED
InesAmbro?i?
InesKondi?
IzzasEstablishment
JakaBenedi?i?
JakaBernardi?
JakaTerpinc
JelkaKo?ir
JernejAnclin
KajaMiklav?i?
KlemenBrajkovi?
KlemenSajovec
LukaPraper
MarkoGrzeti?
MarkoRavnjak
MartinaStarc
Ma?aMar?eti?
MatejJenko
MaticProsen
MaticStandeker
Matja?Jur?i?
Matja?Smolej
MihecPezdirc
Nu?aGantar
PRO-FREIGHTLIMITED
第 34 页 共 104 页第34页（共104页）
SimonPol?ak
STRAETEHOLDINGSLIMITED
TadejMittoni
TadejPrijatelj
TilenBobek
TinaStockbauerZagorac
TineLesjak
TotoullaLimited
TRGTLIMITED
Ur?aJevnikar
Ur?aPodobnik
VanaVojdanovski
XuepingYang
YleksaTradingLimited
?igaBobinac
AleksanderGregorka
AleksandraLanc
AlenkaTurk
Ale?Mlakar
AljaKunovar
Alja?Kajtna
Alja?Prijatelj
AllaDryzhak
2016年12月
AllanStowe
AnaSkon?nik
AnayaNandaprema
AnjaTrobec
AntonUrankar
第 35 页 共 104 页第35页（共104页）
An?eRegina
ArjaburVenturesLimited
BarbaraErman
BarbkaPodbregar
BartoszJab?oński
Bla?Mikuljan
BorKolari?
BorisVigec
COJUSNAASSETSLIMITED
CorteniaLimited
DanijelBajc
DavidPokleka
DavorGri?ar
DavorHafnar
DejanToma?i?
DilpeshShashikantParmar
Dra?koVasi?
Dra?enJak?i?
EranAlboher
Gaja?ijanec
Ga?perJager
Ga?per?avs
GEAMANAVENTURESLIMITED
GedalaLimited
GorazdGle??i?
GregaBirsa
GregorMubi
HelderJoseDasNevesLopes
IALOVENIAENTERPRISESLIMITED
IgorDu?evi?
第 36 页 共 104 页第36页（共104页）
InesAmbro?i?
InesKondi?
InokentiiKorshunov
IzzasEstablishment
JakaBenedi?i?
JakaBernardi?
JakaTerpinc
JanDrenovec
JanezBarbi?
JanezMedved
JanezPle?nar
JaniBrezav??ek
JelkaKo?ir
JernejAnclin
Jernej?esen
JorgeManuelRomeoGómez
JureDebeljak
KajaMiklav?i?
KatjaPotokar
KlemenBrajkovi?
KlemenLamut
KlemenSajovec
KlementinaDolin?ek
LanaHadler
LarisaPer?inli?
LukaMohor?i?
LukaPraper
第 37 页 共 104 页第37页（共104页）
LukaStrasner
MajaJamnik
MarjetaRopotar
MarkoGrzeti?
MarkoMarolt
MarkoRavnjak
MartinKnavs
MartinaStarc
Ma?aMar?eti?
MatejFin?gar
MatejJenko
MatejaDukari?
MaticCvenkel
MaticProsen
MaticStandeker
Matja?Jur?i?
Matja?Smolej
Matja??tuklek
Matja??vegelj
Matju?aJakopin
Micha?Urbanek
MihaGlavi?
MihaVozelj
MihecPezdirc
Milo?Manojlovi?
MitjaBezen?ek
MitjaStegne
Nata?aPaji?
第 38 页 共 104 页第38页（共104页）
NejcStanko
NevenaVeljkovi?
Ne?aGlavi?
NinaBerli?
NinaJan?i?
Nu?aGantar
PabloAlmeidaGaiger
Primo?Bevk
Primo?Kernc
Primo?Prislan
PRO-FREIGHTLIMITED
RokStolnik
RuslanKonovalchuk
Sa?oOra?em
SilpaGohil
SimonPol?ak
?pelaLi?er
?pela?ubeljNadi?ar
StiliyanIvanov
STRAETEHOLDINGSLIMITED
TadejBukovec
TadejMittoni
TadejPrijatelj
TilenBobek
TinaPodgornik
TinaStockbauerZagorac
TomasLu?ina
Toma?Kramberger
Toma?Skubic
Toma?Treven
第 39 页 共 104 页第39页（共104页）
TomiDolin?ek
TonyChristopheSemedo
TotoullaLimited
TRGTLIMITED
Uro?Faleti?
Uro?Mahni?
Uro?Poga?nik
Ur?aDanaSaksida
Ur?aJevnikar
Ur?aPodobnik
Ur?kaLeskov?ek
VanaVojdanovski
XuepingYang
YleksaTradingLimited
ZerinaKand?i?
?igaBobinac
?igaDebeljak
?igaSedovnik
?iva?i?man
3） 2017 年 1-6 月
Outfit7 2017 年 1-6 月不存在增资情况。
（3） Outfit7 报告期内减资的基本情况
Outfit7 减资系公司员工离职，Outfit7 根据员工离职当日公司股票的公允
价格回购员工所持有的股票，回购价格高于员工行权价格部分作为与现金结算相
关的股份支付处理。
报告期内， Outfit7 发生的减资基本情况及交易作价情况如下：
1） 2015 年度
回购日股权公允价值
回购日权益账面价值
计入当期费用
CricovariaHoldingsLimited
1,048,375.81
686,900.83
361,474.98
RobertLeskov?ek
173,569.59
第 40 页 共 104 页第40页（共104页）
LukaGratej
335,259.59
262,826.28
RandeepSidhu
508,765.67
129,437.72
379,327.95
SamoHom?ak
165,463.40
2015年10月
ArhiSENS,PolonaKerns.p.
177,187.55
130,739.16
2,427,516.49
1,352,949.46
1,074,567.03
WandrillePruvot
302,760.94
179,227.10
123,533.84
2015年11月
366,185.57
292,741.87
NinaKranjec
371,647.13
186,707.32
184,939.81
TomaicoinvestmentsLimited
2,145,887.18
1,322,721.26
823,165.92
2015年12月
JohnRankinStephen
2,154,139.87
781,478.17
1,372,661.70
10,176,758.79
4,978,419.42
5,198,339.37
2） 2016 年度
回购日股权公允价值
回购日权益账面价值
计入当期费用
Bla?Porenta
931,043.79
849,205.98
BraneFran?i?ekGra?nar
680,214.86
620,590.56
MihaKlari?
744,331.48
679,763.90
SimonaKozlev?ar
280,054.11
255,501.93
CassandraHarrietMorgan-Chandler
289,699.06
264,136.20
AndrejRem?kar
2,181,687.90
189,862.52
1,991,825.38
MolesonaTradingLimited
3,473,605.15
302,435.00
3,171,170.15
BrunaBiancarelli
ThomasMaphamRussel
925,775.73
846,436.29
MihaGerbec
780,396.21
707,073.67
SandraMelihen
RomanaBogovi?
662,396.54
603,393.67
CindySungeunUm
2,491,289.94
242,287.61
2,249,002.33
348,655.66
318,105.44
JavguraLimited
911,429.86
105,297.00
806,132.86
第 41 页 共 104 页第41页（共104页）
DamjanKova?i?
513,602.58
472,204.02
VesnaDumend?i?
RichardNeilJames
268,909.84
226,976.78
Ga?perVrhov?ek
KatarinaRo?kar
181,469.23
155,818.23
NejcToma?i?
238,029.89
216,551.87
JamesJohnDuncanCrabb
192,477.43
130,478.83
2016年10月
Ale?Kramolc
2016年11月
224,258.40
170,609.68
2016年12月
MatejKova?
16,810,769.61
1,673,414.64
15,137,354.97
3） 2017 年 1-6 月
Outfit7 2017 年 1-6 月不存在减资情况。
根据《企业会计准则—第 11 号股份支付》的规定，股份支付，是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以
权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行
结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权
益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
综上所述，Outfit7 上述发生的股权转让交易均系股东在正常经营活动中的
股权转让行为，不涉及股份支付。上述增资行为系 Outfit7 为鼓励员工更好的为
公司服务，强化对 Outfit7 的认同感，允许员工在公司工作一段时间后以入职时
的价格入股公司，由于员工行权当日的公司每股估值均高于员工认购的价格，上
述增资行为构成股份支付。上述减资行为系员工离职后，Outfit7 以员工离职当
日的公司每股评估价回购员工所持有的股份，回购当日的价格均高于员工所持有
的股份价格，视同对员工在 Outfit7 工作期间对员工的奖励，因此上述减资行为
构成股份支付。
（二） 股份支付的会计处理及对 Outfit7 经营业绩的影响
第 42 页 共 104 页第42页（共104页）&&1. 与权益结算相关的股份支付
&&上述增资行为涉及的股权激励情况中，对于员工行权购买股票的行为，
Outfit7 认为股份授予属于与权益结算相关的股份支付，并且应在等待期内的每
个资产负债表日，根据可行权股票的公允价值与认购价格的差额及预计可行权的
股票数量确认当期取得的员工服务计入的当期费用，Outfit7 因此事项分别于
2015 年度确认管理费用 45,144,625.51 元，2016 年度确认管理费用 1,283,703.50
&&相关股权激励费用计算过程如下：
可行权股票公允价值
可行权股票认购价格
计入当期费用
56,102,673.81
10,958,048.30
45,144,625.51
2,624,304.04
1,340,600.54
1,283,703.50
58,726,977.85
12,298,648.84
46,428,329.01
&&2. 与现金结算相关的股份支付
&&（1） 对于员工离职，Outfit7 将股权赎回日公允价值与行权日公允价值差额
支付给员工，属于与现金结算相关的股份支付，Outfit7 因该事项分别于 2015
年度确认管理费用 5,198,339.37 元，2016 年度确认管理费用 15,137,354.97 元。
&&员工离职形成的以现金结算的股份支付计算过程如下：
计入当期费用
10,176,758.79
4,978,419.42
5,198,339.37
16,810,769.61
1,673,414.64
15,137,354.97
26,987,528.40
6,651,834.06
20,335,694.34
&&（2） 对于拥有以现金结算的股票期权的员工，在员工将股票期权结算时，将
股票期权结算日公允价值与认购价格差额支付给员工并计入当期费用，Outfit7
因该事项于 2015 年度确认管理费用 5,682,543.43 元，2016 年度确认管理费用
3,354,310.42 元。
&&Outfit7 因员工持有以现金结算的股票期权并到期行权形成的以现金结算的
股份支付计算过程如下：
第 43 页 共 104 页第43页（共104页）单位：元
股票期权结算日公允价值
计入当期费用
AleksandarJorda?evi?
129,959.56
CricovariaHoldingsLimited
GivernyMelissaTattersfield
RobertLeskov?ek
LukaGratej
Grafi?nooblikovanjeRokBenediks.p.
RandeepSidhu
SamoHom?ak
1,845,889.19
160,190.65
1,685,698.54
Dra?enJak?i?
256,704.27
135,539.85
121,164.42
GorazdGle??i?
JakaBenedi?i?
JanezPle?nar
KirstenAllisonDuvall
117,153.88
MatejKova?
MihaBratina
131,329.09
105,211.27
130,495.25
117,930.16
227,149.82
109,548.62
117,601.20
TonySemedo
105,472.44
WandrillePruvot
104,851.28
2015年10月
ArhiSENS,PolonaKerns.p.
WandrillePruvot
NinaKranjec
2015年11月
CherylKoll
604,142.38
540,308.92
GrantDonovanQuick
PaulMarkGunby
208,942.53
173,332.82
第 44 页 共 104 页第44页（共104页）
TomaicoinvestmentsLimited
KhimTeckChua
2015年12月
JohnStephenRankin
2,077,313.82
204,218.57
1,873,095.25
2015年度合
6,951,387.88
1,268,844.45
5,682,543.43
Bla?Porenta
272,892.11
230,067.52
BraneFran?i?ekGra?nar
219,152.93
200,096.16
MihaKlari?
188,792.36
174,813.68
SimonaKozlev?ar
CassandraHarrietMorgan-Chandler
MolesonaTradingLimited
132,864.22
121,425.58
BrunaBiancarelli
ThomasRusselMapham
350,426.30
114,250.91
236,175.39
170,527.27
157,235.57
MihaGerbec
DejanSuhover?nik
SandraMelihen
RomanaBogovi?
264,701.90
241,311.34
MikaJohannesKuusisto
2,720,578.81
2,211,403.52
509,175.29
CindySungeunUm
239,482.92
214,134.89
JavguraLimited
101,160.49
DamjanKova?i?
VesnaDumend?i?
RichardJamesNeil
145,435.51
122,934.45
Ga?perVrhov?ek
KatarinaRo?kar
NejcToma?i?
JamesJohnDuncanCrabb
AndrejFodor
142,722.57
2016年10月
Ale?Kramolc
PetraMajdi?
2016年11月
SarahBrodnik
183,041.14
139,803.08
第 45 页 共 104 页第45页（共104页）
129,890.94
2016年12月
MatejKova?
138,929.54
2016年合计
6,197,574.10
2,843,263.68
3,354,310.42
&&3. 股权激励计划取消
&&Outfit7 于 2016 年 12 月份终止股权激励计划，尚未达到行权条件的期权取
消，相应冲回该部分期权前期确认的股权激励费用，相应调减 2016 年度管理费
用 25,913,197.80 元。
&&综上，Outfit7 股份支付对公司经营业绩的影响如下：
与权益结算相关的股份支付计入当期费用
45,144,625.51
1,283,703.50
与现金结算相关的股份支付计入当期费用
10,880,882.80
18,491,665.39
股权激励计划取消计入当期费用
-25,913,197.80
56,025,508.31
-6,137,828.91
&&（三） 会计师核查情况
&&1. 核查过程
&&（1） 取得报告期内公司历次股权变更资料，对历次股份转让、增资和减资情
况进行分析，识别是否存在股份支付事项；
&&（2） 获取并检查与股份授予相关的资料，对相关管理人员进行访谈了解报告
期内股权激励方案、各期股份授予情况；
&&（3） 获取并检查公司授予日、行权日公允价值认定的相关文件，复核报告期
各次确认股份支付费用所依据的公允价格是否合理；
&&（4） 根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，检查报告期内公
司对股份支付事项的财务处理是否符合相关规定。
&&2. 核查结论
&&经核查，我们认为，报告期内 Outfit7 的股权转让行为系股东在正常经营活
动中的股权转让行为，不涉及股份支付；Outfit7 报告期内的增资及减资行为均
构成股份支付，Outfit7 已按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定
第 46 页 共 104 页第46页（共104页）进行了会计处理，股份支付费用确认准确合理。
三、申请材料显示，Outfit7 收入来源主要包括移动应用内置广告的分发收
入和用户的应用内购买收入，其客户包括应用用户以及互联网广告商。申请材
料 同 时 显 示 ， 在 应 用 产 品 的 运 营 期 间 与 各 家 营 销 服 务 商 进 行 对 接 ， 包 括
Applovin、Google、Twitter 等，通过与该等营销服务商直接对接，可间接获取
大量广告主的营销需求，且 Outfit7 仅需与营销服务商进行结算。请你公司：
（1）补充披露 Outfit7 前五大客户是否均为互联网广告商。（2）补充披露 Outfit7
不直接与广告主对接的原因，是否符合行业惯例。（3）结合业务模式补充披露
Outfit7 的业务开展是否存在对 Google 等互联网服务商的过度依赖，比对同行
业公司情况，说明上述经营实际是否符合行业现状。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。（反馈意见第九条）
（一） Outfit7 前五大客户的业务情况
报告期内，Outfit7 前五大客户的情况如下：
单位：万元
销售金额（不含税）
占当期营业收入比（%）
GoogleIrelandLtd.
广告推广服务、应用内付费购买服务
InmobiPteLtd.
广告推广服务
AppLovinCorp
广告推广服务
UnityFinlandOyTechnologies
广告推广服务
AppleInc.[注1]
应用内付费购买服务
2017 年 1-6 月
销售金额（不含税）
占当期营业收入比（%）
GoogleIrelandLtd.
广告推广服务、应用内付费购买服务
UnityFinlandOyTechnologies
广告推广服务
InmobiPteLtd.
广告推广服务
第 47 页 共 104 页第47页（共104页）
应用内付费购买服务
TwitterInc.
广告推广服务
销售金额（不含税）
占当期营业收入比（%）
GoogleIrelandLtd.
广告推广服务、应用内付费购买服务
应用内付费购买服务
InmobiPteLtd.
广告推广服务
TwitterInc
广告推广服务
广告推广服务
&&[注 1]：Apple Distribution International、Apple Sweden 和 Apple Denmark
公司同受 Apple Inc.控制，此处将同受 Apple Inc.控制的公司进行汇总披露；
&&[注 2]:Nexage Inc.受 AOL 控制，此处将同受 AOL 控制的公司进行汇总披露。
&&因此，Outfit7 前五大客户主要为互联网广告商，同时包括提供应用商店内
购服务的平台。
&&（二） Outfit7 不直接与广告主对接的原因及行业惯例
&&1. 移动互联网广告的业态模式
&&广告主、互联网广告商、应用开发商和发行商、最终受众是移动互联网广告
产业的主要参与者。
&&根据艾瑞咨询的《2016 年中国移动营销行业研究报告——程序化时代篇》，
移动互联网广告行业目前主要包括下图所示的三类模式：
&&第一种模式为传统的媒介直采模式，即广告主直接向移动媒体，包括应用产
第 48 页 共 104 页第48页（共104页）品发行商，对接进行广告投放；第二种模式为广告联盟模式，市场上众多的媒体
形成广告联盟，广告主与广告联盟对接广告需求，并与广告联盟进行谈判、定价，
广告联盟将广告发布到合适的媒体中；第三种模式为程序化购买模式，广告主通
过移动互联网广告商采购广告，移动互联网广告商自动、精准地完成广告投放。
&&随着移动互联网行业的不断发展，大量移动应用产品、移动媒体不断涌现，
广告主越来越多地通过互联网广告商采购广告服务，而非直接与市场上众多的移
动产品发行商等移动媒体进行采购。由于大量广告主向互联网广告商采购广告，
具有更高广告采购质量和采购效率的程序化购买已渐成主要模式。
&&2. Outfit7 广告服务的运营模式
&&Outfit7 应用产品的收入主要来自于移动应用广告收入。Outfit7 在应用产
品的运营期间与多家互联网广告商进行对接，包括 Applovin、Google、Twitter、
Smaato、Unity 等。互联网广告商同时整合了大量广告主的需求及包括 Outfit7
在内的大量移动媒体的广告位供给，互联网广告商通过信息技术功能自动对接广
告的需求和供给，实现广告的采购和分发。在 Outfit7 的实际运营模式中，互联
网广告商负责与广告主进行需求对接、合同签订、广告服务费结算，并向 Outfit7
分发广告、支付广告服务费。
&&3. Outfit7 不直接与广告主对接的原因
&&Outfit7 选择程序化购买模式的主要原因如下：
&&（1） 移动互联网的广告主众多，广告主对于广告投放的效果及要求各不相
同，若 Outfit7 直接与市场上的大量广告主进行对接，将花费较多的人力物力成
&&（2） 程序化购买模式下，广告主可在互联网广告商“一站式”满足自身多种
需求，且可以根据广告效果动态调整广告投放需求，而互联网广告服务商能依靠
自身对接的大量移动媒体资源，快速满足广告主的各种需求。因此，程序化购买
模式已渐成主流。
&&4. 同行业公司的业态模式
&&根据迅游科技（300467.SZ）披露的公开信息显示，成都狮之吼科技有限公
司（以下简称狮之吼）向 Facebook 和 Google 采购广告主的广告投放需求，
Facebook 和 Google 向广告主提供实时竞价的 Ad Exchange 平台，狮之吼以自有
第 49 页 共 104 页第49页（共104页）App 向广告主提供广告位，并将匹配完成后的广告进行投放，并从 Facebook 和
Google 获得广告收入，狮之吼亦未直接与广告主对接。
&&根据恒大高新（002591.SZ）披露的公开信息显示，
（以下简称武汉飞游）主要业务为互联网公司提供软件营销及推广等服务，客户
主要为国内大型互联网公司或这些公司产品的代理商，如百度、腾讯、广州动景
及其营销代理商等，而非最终的广告主。
&&根据恒大高新（002591.SZ）披露的公开信息显示，长沙聚丰网络科技有限
公司（以下简称长沙聚丰）主要从事软件营销与推广、页面广告业务，属于互联
网营销行业。长沙聚丰的主要客户均为广告代理商，而非最终的广告主。
&&根据梅泰诺（300038.SZ）披露的公开信息显示，BBHI 集团为多家媒体提供
广告位的管理和运营业务，为 Yahoo! Bing Network 等广告网络及其广告主提供
精准的广告投放业务。在投放广告业务中，BBHI 集团不与上游广告主直接发生
业务对接，而是通过互联网广告服务商为上游广告主提供广告投放服务。
&&综上所述，从自身节约成本、同行业公司业务模式、广告行业发展趋势而言，
Outfit7 选择与互联网广告商签订合同，未直接与广告主对接的业态模式符合行
&&（三） Outfit7 不存在对单一互联网广告服务商的过度依赖
&&1. Outfit7 向其主要互联网广告服务商销售情况
&&在 Outfit7 的业务模式中，Outfit7 通过 Google、Applovin、Unity 等互联
网广告服务商向广告主提供广告展示服务，并向互联网广告服务商收取广告服务
&&报告期内，Outfit7 通过 Google 销售的金额占当期营业收入比例为 25.81%
至 35.56%。Outfit7 应用产品面向全球发布，并覆盖全球多个国家，除 Google
外，Outfit7 同时与全球超过 30 家互联网广告服务商进行合作，其中包括
Twitter、Facebook、Applovin、Unity 等多家全球性的大型知名广告服务商，
Outfit7 与该等互联网广告服务商合作时间较久，合作关系较好，且该等互联网
广告服务商在移动广告行业的定位及功能与 Google 具有一定的相似性。因此，
Outfit7 对 Google 不存在过度依赖。
第 50 页 共 104 页第50页（共104页）&&2. 同行业公司情况
&&Outfit7 通过 Google 等移动广告服务商转接广告主的广告投放需求，可节
省与大量广告主对接所花费的成本，且可以利用广告服务商的资源优势，高效地
对接广告主的各种差异化需求。
&&同行业可比公司的主要客户销售情况如下：
&&（1） 狮之吼
&&根据迅游科技（300467）发布的公开信息显示，狮之吼主要从事手机系统工
具软件的研发和推广，业务收入来源主要为移动软件内置广告。2017 年 1-4 月，
狮之吼的前五大客户销售金额占当期营业收入比例分别为 59.23%、40.56%、
0.16%、0.02%、0.02%，累计占比为 99.98%。
&&（2） 武汉飞游
&&根据恒大高新（002591.SZ）发布的公开信息显示，武汉飞游及其子公司的
主营业务为软件分发及推广、页面广告业务，属于传媒行业中细分的互联网营销
行业。2016 年 1-10 月武汉飞游的客户均为互联网厂商或代理商，武汉飞游向前
五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 22.99%、22.22%、16.96%、6.52%、
4.76%，累计占比 73.46%。
&&（3） 长沙聚丰
&&根据恒大高新（002591.SZ）发布的公开信息显示，长沙聚丰主要从事软件
营销与推广、页面广告业务，属于互联网营销行业。2016 年 1-10 月长沙聚丰的
前五大客户均为互联网厂商或代理商，长沙聚丰向前五大客户销售金额占当期营
业收入的比例分别为 19.62%、17.41%、14.55%、6.93%、3.72%，累计占比 62.22%。
&&Outfit7 前五大客户的销售额占当期营业收入的比例低于同行业公司。
&&综上所述，Outfit7 前五大客户的销售额占收入集中度较高与移动互联网广
告行业特殊的业务模式有关，同行业公司也存在类似情况，该经营情况符合行业
&&（四） 会计师核查情况
&&1. 核查过程
&&（1） 获取了 Outfit7 报告期前五大客户销售额及其服务内容，并与账面金
第 51 页 共 104 页第51页（共104页）额、合同内容进行核对；
&&（2） 对 Outfit7 业务负责人进行访谈，了解 Outfit7 及其所在行业运营模式，
同时查询行业相关报告；
&&（3） 查询了移动互联网广告行业公司报告披露的客户及其运营情况，并于
Outfit7 情况进行对比分析。
&&2. 核查结论
&&经核查，我们认为：（1） Outfit7 不直接与广告主进行对接符合行业惯例及
行业现状；（2） Outfit7 不存在对单一客户的过度依赖，其客户集中度较高的经
营情况符合行业现状。
&&四、申请材料显示，Outfit7 的供应商主要为广告、媒体供应商等，报告期
内，Outfit7 向供应商采购的主要内容为视频制作、服务器及数据分享服务、广
告推广服务、房屋租赁等。申请材料同时显示，Outfit7 报告期内的第一大供应
商均为 Arx anima animation studio GmbH，采购内容为视频制作。请你公司：
（1）结合业务模式补充披露 Outfit7 需要大额采购视频内容的原因，对 Outfit7
主要移动应用产品活跃用户数的影响。（2）补充披露报告期各期间 Outfit7 采
购广告推广服务的金额，占各期间确认营业收入的情况，比对同行业公司，进
一步补充披露 Outfit7 对移动应用产品的广告推广投入是否处于行业合理水平。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第十条）
&&（一） Outfit7 采购视频内容的原因
&&报告期内，Outfit7 向 Arx anima animation studio GmbH 采购的视频内容
均基于 IP“会说话的汤姆猫家族”进行开发的，该等视频内容主要在 YouTube、
优酷、iQiYi 等网络播放平台及其他数字电视台等平台进行播放。报告期内，
Outfit7 采购的视频内容及在主要平台播放量的具体情况如下：
单位：万次
YouTube播放数
优酷播放数
iQiYi播放数
第 52 页 共 104 页第52页（共104页）
会说话的汤姆猫家族动画系列
会说话的汤姆猫家族迷你剧
742,977.07
207，290.28
106,177.51
会说话的汤姆猫短剧
&&Outfit7 采购视频内容的主要考虑因素包括如下几个方面：
&&1. 采购视频内容是交叉推广 Outfit7 移动应用产品的重要举措
&&Outfit7 推出的视频内容报告期内在主要网络播放平台累计播放量超过
105.64 亿次，覆盖全球多个国家和地区。该等视频内容生动有趣，很好地展现
了 Outfit7“会说话的汤姆猫家族”成员活泼、机智、可爱、快乐的特点。通过
播放该等视频内容，Outfit7 可实现应用产品用户与视频观众之间的交叉营销：
一方面可以使观众对“会说话的汤姆猫家族”各个成员有更加全面、直观、生动
的了解，进一步吸引观众下载和体验 Outfit7 开发的移动应用产品或购买
Outfit7 推出的周边产品，另一方面部分较忠实的移动应用产品用户，亦乐意选
择观看相同主题的视频内容。
&&2. 采购视频内容是探索新的盈利增长点的重要举措
&&报告期内，Outfit7 通过在优酷、YouTube 等视频播放平台播放视频内容，
可以依靠视频内容在该等平台播放时贴片广告取得收益分成。报告期内，Outfit7
累计通过视频内容获取的收入情况如下：
视频广告收入（万元）
&&报告期内，Outfit7 通过视频广告取得的收入呈逐年上升趋势。Outift7 未
来将继续加大在视频内容制作与销售方面的投入，将视频内容打造成 Outfit7 新
的重要盈利增长点。
&&3. 采购视频内容是探索构建 Outfit7 IP 生态链的重要举措
&&“会说话的汤姆猫家族”是全球最著名的移动应用 IP、动漫 IP、休闲社交
第 53 页 共 104 页第53页（共104页）IP 之一，该 IP 不仅为 Outfit7 带来了巨大的用户流量，同时公司未来将围绕“会
说话的汤姆猫家族”这一 IP 进行深入开发，探索构建移动应用产品、动画视频
内容、影视作品、周边衍生产品、主题乐园的完整生态链，以期充分挖掘该 IP
潜藏的价值。Outfit7 采购该等视频内容，是充分挖掘 IP 价值、探索构建“会
说话的汤姆猫家族”生态链的重要举措。
&&（二） Outfit7 采购视频内容对应用产品活跃用户数的影响
&&报告期内，Outfit7 推出的视频内容在主要播放平台累计播放量超过 105.64
亿次，通过 YouTube、优酷等大型视频播放平台，覆盖全球多个国家和地区，部
分观众在观看视频内容后，出于对“会说话的汤姆猫家族”成员的喜爱，将下载
和体验 Outfit7 开发的移动应用产品，因此 Outfit7 采购视频内容将对其移动应
用产品的活跃用户数产生积极影响。
&&（三） Outfit7 采购广告推广服务情况
&&报告期内，Outfit7 除为移动营销服务商提供广告服务外，同时亦向移动营
销服务商适量采购移动广告服务，以期增加 Outfit7 应用产品的受众面。一般情
况下，Outfit7 主要在新应用产品发行初期、周末及节假日等用户活跃高峰期，
分析采购成本与收益产出关系，适量采购广告推广服务。报告期内，Outfit7 采
购广告推广服务的金额及其占营业收入的比重如下：
市场推广费
其中：采购广告推广服务的费用
单位：万元
2,126.84 万元，占营业收入的比例为 1.80%、7.74%及 5.01%，市场推广费中采
购广告推广服务的费用分别为 141.96 万元、4,133.57 万元、1,996.05 万元，占
营业收入的比例分别为 0.19%、6.09%及 4.70%，占比较小。
第 54 页 共 104 页第54页（共104页）&&（四） Outfit7 采购广告推广服务金额的合理性
&&1. 同行业广告推广服务的采购情况
&&（1） 狮之吼广告推广服务采购金额分析
单位：万元
推广服务费
&&根据迅游科技（300467.SZ）披露的公开信息显示，狮之吼主要从事手机系
统工具软件的研发和推广，并以广告投放为主要收入来源。在 2015 年至 2017 年，
为了获得更多的用户量和业务规模增长，狮之吼销售费用投入增长幅度较大，主
要为通过 Google 和 Facebook 平台推广产品。
&&（2） 武汉飞游广告推广服务采购金额分析
单位：万元
其中：市场营销费
&&根据恒大高新（002591.SZ）披露的公开信息显示，武汉飞游主要业务为互
联网公司提供软件营销及推广等服务。2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，武
汉飞游的销售费用及市场营销费用占收入的比重较小。
&&（3） 长沙聚丰广告推广服务采购金额分析
单位：万元
其中：市场营销费
&&根据恒大高新（002591.SZ）披露的公开信息显示，长沙聚丰主要从事软件
营销与推广、页面广告业务，属于互联网营销行业。2014 年、2015 年及 2016 年
1-10 月，长沙聚丰的销售费用及市场营销费用占收入比重较小。
&&（4） 广告推广服务采购金额分析
第 55 页 共 104 页第55页（共104页）单位：万元
占移动广告推广收入比
占移动广告推广收入比
&&根据智度投资（000676.SZ）披露的公开信息显示，
（以下简称猎鹰网络）作为移动广告平台，其主要业务是整合移动互联网流量资
源为广告主提供基于移动应用的广告推广服务。2014 年及 2015 年 1-9 月，猎鹰
网络销售金额占其营业收入的比重较小。
&&2. Outfit7 广告推广服务采购金额的合理性分析
&&（1） Outfit7 具有较高知名度，用户主动下载和交叉营销效果较好
&&Outfit7 所有应用产品累计 2015 年度平均月活跃用户数为 2.33 亿人，2016
年平均月活跃用户数为 2.64 亿人，2017 年 1-6 月平均月活跃用户数达到 3.01
亿人，其应用产品其用户基数十分庞大，覆盖欧洲、美国、巴西、中国、澳大利
亚等全球大多数国家和地区，且根据月活跃用户数、渠道下载量等不同指标，曾
在巴西、中国、法国、印度、印尼、墨西哥、波兰、俄罗斯、土耳其等全球多个
国家的排名进入前十，在全球移动应用行业内具有较高知名度和较强的竞争优
&&基于上述原因，Outfit7 的应用产品在用户群体内具有较好的推广效果，大
量用户选择主动搜索和下载 Outfit7 应用产品。此外，Outfit7 用户基数十分庞
大，各类应用产品之间具有较强的交叉推广能力，因此除对接 Google、Applovin
等互联网广告商的需求外，Outfit7 亦在其应用产品中通过应用墙、插页等形式，
推广其自有产品。
&&自 2016 年 6 月开始，Outfit7 加大了对外采购广告推广服务的力度，自 2016
年 6 月至 2017 年 6 月，Outfit7 主要应用产品的用户主动下载量、通过交叉营
销取得下载量及通过采购外部推广服务取得的新增下载量对比如下：
用户主动下载量
交叉营销获取下载量
采购外部推广获取的下载量
用户主动下载量
交叉营销获取下载量
采购外部推广获取的下载量
《我的汤姆猫》
《我的安吉拉》
第 56 页 共 104 页第56页（共104页）
23,934,438
16,339,861
34,901,243
21,919,019
38,443,026
24,090,043
27,696,273
17,435,365
2016年10月
29,751,873
18,568,002
2016年11月
26,831,034
18,088,977
2016年12月
32,348,546
21,350,784
44,576,705
30,984,642
37,733,800
25,112,173
30,798,493
21,146,554
29,772,105
20,836,332
28,294,450
20,347,646
28,462,340
22,169,323
汤姆猫跑酷
我的汉克狗
14,320,456
21,562,617
16,891,717
2016年10月
16,454,702
2016年11月
13,276,552
2016年12月
16,979,040
28,010,500
13,477,758
25,857,051
20,260,857
17,346,010
16,224,047
16,351,422
[注]：Outft7 未通过外部采购获取《会说话的汤姆猫 2》用户。
相比于从外部采购广告推广服务，Outfit7 应用产品的用户主动下载量及通
过内部自有产品的交叉营销取得的新增下载量更多，效果更好。因此，Outfit7
在 2016 年 6 月之前并未大量采购广告推广服务。
（2） Outfit7 市场推广服务的采购与其发展战略有关
Outfit7 在决定是否采购广告推广服务时，综合衡量单个用户的推广成本、
第 57 页 共 104 页第57页（共104页）单个用户终身价值（LTV）、付费推广综合性收益、产品发布与生命周期等因素，
以决定广告推广服务的采购策略、力度和方式。2015 年，Outfit7 对外采购广告
推广服务的金额较小，2016 年下半年，Outfit7 开始加大应用产品在亚太地区，
尤其是中国市场的推广效果，因此采取了更加积极的线上推广策略，2016 年及
2017 年市场推广费上升较大。
&&综上所述，Outfit7 采购市场推广服务的费用占营业收入比重与武汉飞游、
长沙聚丰与猎鹰网络类似，其推广服务费占收入比均较小，且小于狮之吼，主要
系 Outfit7 相较于狮之吼拥有更广泛的知名度，通过用户主动搜索取得下载量及
自我交叉营销取得的下载量较多，因此外部采购广告推广服务的金额较小。因此，
Outfit7 市场推广服务费用金额的变化及其占收入的比重较小的情况，与
Outift7 较高的知名度、强大的交叉营销能力、发展战略相关，符合 Outfit7 实
&&（五） 会计师核查情况
&&1. 核查过程
&&（1） 了解了 Outfit7 采购业务模式及采购相关内部控制；
&&（2） 取得 Outfit7 报告期内与主要供应商签订的合同及相关订单，并与公司
的采购明细账、发票资料等信息进行核对。公司对各供应商确认的采购与其签订
的合同、订单等相关信息相符，不存在异常情况；
&&（3） 对主要供应商资产负债表日的往来款余额及报告期间的采购发生额执
行函证程序；
&&（4） 对各项成本类和费用类科目，执行分析性复核、细节测试和截止性测试
&&（5） 查询了互联网行业公司广告推广费用列支情况，并与 Outfit7 广告推广
服务费列支情况进行分析；
&&（6） 对 Outfit7 报告期内与收入相关的信息系统开展了信息系统审计，执行
了 IT 一般控制了解和勘验、业务系统穿行测试、业务系统控制有效性测试、收
入综合分布分析、广告收入综合分析、用户生命周期分析、应用内购道具分析、
应用内购重要用户分析等一系列基于原始用户日志和外部合作方传来的业务数
第 58 页 共 104 页第58页（共104页）据，对报告期内的业务数据进行了测试和分析，将与产生 O7 公司收入最终用户
的活跃及使用情况与公司取得的相应期间的分项收入进行对比分析。
&&2. 核查结论
&&经核查，我们认为: （1）
Outfit7 需要大额采购视频内容与其经营实际及经
营规划相符，且将对 Outfit7 移动应用产品活跃用户数产生积极影响；（2）
Outfit7 广告推广服务占营业收入比较小，与同行业相比，处于合理水平。
&&五、申请材料显示，报告期内，Outfit7 的前五大供应商和客户存在重叠的
情况，如 Google Ireland Ltd.、AppLovin Corp、Unity Technologies Finland
Oy 等。请你公司结合业务模式补充披露上述现象产生的原因及合理性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第十一条）
&&（一） Outfit7 供应商与客户存在重叠的原因及合理性
&&Outfit7 的主要业务模式为研发移动应用产品，并向全球用户进行推广，其
收入主要来自于移动应用广告收入。
&&Outfit7 广告业务收入的客户为互联网广告商。Outfit7 以自有移动应用产
品为载体，向互联网广告商提供广告位，间接满足第三方广告主的投放需求，并
因此获得广告服务费收入。报告期内，Outfit7 的主要客户包括 Google.、
AppLovin 和 Unity 等互联网广告商。
&&Outfit7 作为供应商投放互联网广告服务商转接的广告需求的业务模式示例
&&Outfit7 的供应商主要为互联网广告服务商，以及其他与经营需求相关的服
务商等。Outfit7 除向互联网广告服务商提供广告位，投放其转介的广告外，亦
向 Google、AppLovin 和 Unity 等互联网广告服务商采购广告推广服务，以提高
Outfit7 产品的曝光度、展示量、点击量，或通过其他方式促进用户数的增长。
Outfit7 作为广告主向互联网广告商采购广告推广服务时的模式示例如下：
第 59 页 共 104 页第59页（共104页）&&此外，为满足应用产品的开发、运营和管理需要，Outfit7 向 Google 采购
了应用程序和应用产品的引擎服务、服务器、数据分享服务。
&&报告期内，Outfit7 与 Google、AppLovin、Unity 之间进行的服务内容如下：
作为供应商向Outfit7提供的服务
作为客户Outfit7向其提供的服务
GoogleIrelandLtd
提供应用程序和应用产品的引擎服务、服务器、数据分享、广告推广
销售应用内广告位、应用内付费购买
AppLovinCorp
提供广告推广服务
销售应用内广告位
UnityTechnologiesFinlandOy
提供广告推广服务
销售应用内广告位
&&Google、Applovin 及 Unity 作为互联网广告商，同时对接广告主与移动媒
体，帮助广告主在移动媒体上投放广告。Outfit7 一方面为互联网广告商提供广
告位投放广告，另一方面需借助该等平台进行产品推广。因此 Google、Applovin
及 Unity 等部分互联网广告商既是 Outfit7 的客户，又是其供应商，该情形符合
行业的特征和业务模式，具有合理性。
&&此外，Outfit7 向 Google 采购了应用程序和应用产品的引擎服务、服务器、
数据分享服务，以保证 Outfit7 的移动应用的开发和运营能够顺利进行，符合行
业的特征和业务模式，具有合理性。
&&（二） 会计师核查情况
&&1. 核查过程
&&（1） 对 Outfit7 销售业务模式及采购业务模式进行了访谈和了解，并索取了
相关支持性证据进行检查；