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有问必答：新手买笔记本常问的15个问题
关键字：CPU
电脑整机 技巧
　　在论坛，有些问题是网友们反复问的，特别是买第一台的新人。编辑把一些问题整理出来，要买笔记本的新人可以。
　　问：现在笔记本都预装Vista系统，我可以自己换成XP系统吗?
　　答：可以的，只要你去厂商官网找到XP的驱动就可以。
　　问：我从事计算机管理工作,想买一台本本,工作会更方便,但面对这么多的本本,无从下手,请指教一下,我适合买什么样的本本,如配置/价格/性价比方面考虑吧,谢谢!
　　答：我觉得、和DELL都好,质量和性能都不错,而且价格也不贵!
　　问：笔记本电脑自己加内存条,厂家还会三包吗?
　　答：很多厂家是留有可拆的地方给升级内存的如和等本本只要你不造成人为损坏其他硬件就保修 但有一些本本的可拆处都贴有保修封条禁止自行拆卸这种本本如果想装内存最好拿着内存条到客服那里让他们装应该也不收钱如果自己装弄坏了封条人家就不三包了 至于拆不拆螺丝 就要看具体型号的了 有的是直接卡上的 有的是再加上螺丝固定 大部分为后者。
　　问：背着笔记本包走在公共场合是不是被抢的几率很大啊?
　　答：社会主义国家的治安是相当好的，明着被抢几乎不可能，放在家里或坐车被小偷偷的可能还是有的。
　　问：同品牌的笔记本,价格跟质量有关系吗?
　　答：同品牌，同系列的笔记本，质量都是差不多的，只是配置不同而已。商务机的质量一般都要比家用机好，价格也要比家用机贵。
　　问： 我的笔记本打字怎么出来的都是数字，无法输入字符了?
　　答：Fn+NumLock可以切换输入数字或输入字符，你再按一次Fn+NumLock就可以。
　　问： 为什么160G的硬盘可用的空间才110G啊?
　　答：硬盘的算放是1000为一进制的，每1000字节为1KB，每1000KB为1MB。160G的实际容量在150G左右。其它的40G，是被隐藏分区占用的，隐藏分区在恢复/备份系统时需要用到。
　　问： 我要买笔记本，买的时候有什么注意事项吗?
　　答：稳妥起见，最好先去厂商官网查以下授权经销商的联系方式，在指定店面购买，一般走厂商这个层面，有保障，出问题厂商也会主动点帮你解决。
　　问： 为何同一款笔记本，在深圳卖的比北京贵?
　　答：笔记本在每个地区的售价，和当地经济水平有关，经济发达的地区，物价本身就高，笔记本只是一个普通的商品，和别的物价规律是一样的，肯定比经济欠发达的地方贵。
　　问：笔记本是不是很容易坏啊?维修都很贵吗?
　　答：每100台笔记本，大概有15台会出现硬件/软件方面的问题。绝大多数问题，都是用户不会使用、或者是系统方面的问题，硬件的故障率小于5%。按照概率学算，小于5%就是小概率，你的笔记本坏掉，和中彩票的概率差不多。在保修时间内，维修是不要钱的，所以买笔记本要注意保修时间。
　　问：笔记本有线上网,,和通过上网有什么区别?
　　答：有线上网就是需要接上网线;无线上网指的是，需要买，笔记本在家不用接网线就能上网;无线上网卡上网就和上网差不多，得去移动或办理才可以。
　　问： 我的笔记本可以换CPU吗?
　　答：这个要看CPU的方式，如果是PGA封装的，可以换核心的。12寸或更小的笔记本，一般都是BGA的，不能换CPU。
　　问：和INTER的CPU在相同频率下的视频压缩能差多少?
　　答：差距应该有。二级缓存就差一半。再加上amd同频一般低0.3左右，视频压缩是强项，还是别考虑AMD的了。
　　问： 4000块钱左右的,像一样白色的笔记本有吗?
　　答：有的，神舟现在就有纯白色的笔记本，像苹果，可远没苹果的漂亮。
　　问：液晶屏幕的连接部分也会发热,会不会有危险?
　　答：屏幕下面是高压包，很热的，正常现象，不会有危险。
　　问：我的笔记本电脑为什么在运行时硬盘有响声?
　　答：笔记本电脑在运行时有轻微的响声是正常的，一般开机的时候会比较明显。如果笔记本没有下载东西，也没拷贝东西，硬盘还长时间异响，可以拿到客服去检测看看。
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[ 责任编辑：邢士华 ] &&&&
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刘家昌保释候查心情好 即将返港红馆个唱照常开
日08:25 　
资料图片：刘家昌前日返台时，被台北地检于机场扣查。
因涉嫌掏空台湾国民党资产，前日与太太甄珍返台时，即被台北地检于机场扣查，最后获准保释候查，刘家昌声称将于两天后返港，准备十九日在港举行一连三场的个唱。
刘家昌前日到台湾于机场被扣查，最后与太太获准以共四百万新台币（约一百万港元）保释候查，昨晨刘家昌离开司法厅时心情大好，他声称打算两天后返港，随后便拉大队到台式餐厅吃饭，豪花约一千二百五十港元吃三杯鸡。谈到个唱问题，刘家昌打趣说：“因为这件新闻，三场演唱会可能要被迫加场！”另外，问到为何不完成香港个唱才回台湾？他表示担心在港个唱报道过分高调，被检方认为太嚣张。
张耀荣派定心丸
据知，个唱投资分配方面，刘家昌占半数，而另一半则由其它八间主办机构分配，销售行情也相当理想，如果个唱最后被迫取消，将会损失惨重。主办单位制作人之一的张耀荣表示不担心，他说：“虽然暂时未跟他联络，相信个唱应该可以如期举行！”刘家昌的秘书也强调个唱未受影响。
将在刘家昌个唱上担任嘉宾的、及均表示不担心，也已投入练歌中，郑嘉颖力撑师傅“清者自清”，而泳儿则说：“希望他没有事啦！上次听刘老师做访问，有记者问他返台湾会有事发生，但因为要去台湾开个唱，所以要回去！”而刘家昌好友、无线高层乐易玲接受电话访问时表示未能与对方联络，但已透过好友得知他是主动回台湾处理有关事件，因此无须担心。
[责任编辑:irislau]
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本日可多参与公众事务，将自己的意见与兴趣结合，提供同好们做参考，让欢乐的气氛添加一些趣味性...
Copyright & 1998 - 2017 Tencent. All Rights Reserved辉煌科技:2015年度非公开发行股票预案(二次修订稿)_辉煌科技(002296)_公告正文
辉煌科技:2015年度非公开发行股票预案(二次修订稿)
公告日期：
证券代码：002296
证券简称:辉煌科技
河南辉煌科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，非公开发行方案的调整（在除权除息调整发行价格之外新增发行价格调整机制）已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准。本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为李海鹰、袁亚琴2名特定对象。本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（即日），发行价格为14.89元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
公司2015年度利润分配方案“以日的公司总股本
376,656,420股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本”的权益分派股权登记日为日，除权除息日为日。由于公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行价格相应调整为14.86元/股。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
四、本次非公开发行股票的数量合计不超过68,502,350股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作除权除息调整。本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
2015年度利润分配除息后，公司发行数量调整为不超过68,640,646股。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过102,000万元，在扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金数额
交通WiFi研发中心建设
补充流动资金
如果本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据募投项目实际情况利用自筹资金对募投项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
七、关于利润分配政策及执行情况以及未来三年股东回报规划请参见本预案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”。
八、本次非公开发行股票完成后，原公司第一大股东李海鹰及其一致行动人袁亚琴合计将持有公司股票不超过126,170,558股，占公司总股本的比例为不超过28.34%，其中李海鹰将持有公司股票不超过89,276,775股，占公司总股本的比例为不超过20.06%（2015年度利润分配除息后，原公司第一大股东李海鹰及其一致行动人袁亚琴合计将持有公司股票不超过126,308,854股，占公司总股本的比例为不超过28.37%，其中李海鹰将持有公司股票不超过89,345,923股，占公司总股本的比例为不超过20.06%），李海鹰将成为公司实际控制人。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量及上述发行后持股数量、持股比例将随着发行价格的调整而相应调整。
九、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
释义......1
第一节本次非公开发行股票方案概要......3
一、发行人基本情况......3
二、本次非公开发行股票的背景和目的......3
三、发行对象......10
四、本次非公开发行股票的概况......11
五、募集资金投向......13
六、本次非公开发行股票决议有效期......14
七、本次发行是否构成关联交易......14
八、本次发行是否导致公司控制权结构发生变化......15
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......15
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.15第二节发行对象的基本情况...............................................................................................16
一、发行对象基本情况说明......16
二、发行对象最近五年受处罚等情况......17
三、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况......17
四、本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况......17
第三节《附条件生效股份认购合同》、《附条件生效股份认购合同之补充协议》及《附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》内容摘要.....................................................18
一、《附条件生效股份认购合同》内容摘要......18
二、《附条件生效股份认购合同之补充协议》内容摘要......20
三、《附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》内容摘要......22
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次募集资金的使用计划......24
二、本次募集资金投资项目可行性分析......24
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响......37
四、结论......38
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......39
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构和高级管理人员结构、业务结构的变动情况.........................................................................................................39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......40
三、公司与股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................................................................................41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被股东及其关联人占用的情形，是否存在为股东及其关联人提供担保的情形.............................................................41
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............................41
六、本次股票发行相关的风险说明......42
第六节董事会关于公司分红情况的说明......45
一、公司现行的利润分配政策......45
二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润使用情况......49
三、公司未来三年股东回报规划......51
第七节本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施......55
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响......55
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......58
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................58
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施......61
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.............................................................................................................................65
除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、辉煌科技指
河南辉煌科技股份有限公司
发行人本次向李海鹰、袁亚琴非公开发行面值为
1.00元的不超过68,502,350股人民币普通股股票
的行为。公司2015年度利润分配方案“以2015年12
月31日的公司总股本376,656,420股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送
红股，不以公积金转增股本”的权益分派股权登记
日为日，除权除息日为
日。由于公司股票在定价基准日至发行日期间有
除权、除息行为，发行价格相应调整为14.86元/
股，发行数量相应调整为不超过68,640,646股。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股
票交易均价的70%，本次发行价格调整为发行期
首日前20个交易日股票交易均价的70%，发行数
量相应调整。
河南辉煌科技股份有限公司股东大会
河南辉煌科技股份有限公司董事会
河南辉煌科技股份有限公司监事会
《公司章程》
河南辉煌科技股份有限公司《公司章程》
飞天联合（北京）系统技术有限公司，公司参股
北京赛弗网络科技有限责任公司，公司参股公司
北京七彩通达传媒股份有限公司，公司参股公司
智慧图科技
北京智慧图科技有限责任公司，公司参股公司
2013年、2014年和2015年
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
大华会计师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
原中华人民共和国铁道部
根据《国务院关于提请审议国务院机构改革和职
中国铁路总公司
能转变方案》的议案，原铁道部撤销后，组建中
国铁路总公司，承担原铁道部的企业职责
国家发改委
中华人民共和国国家发展与改革委员会
如无特殊说明，指人民币元
人民币普通股
PersonalComputer，即个人计算机
通过智能移动终端，采用移动无线通信方式获取
互联网服务，是将互联网的技术、平台、商业模
移动互联网
式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总
国际电工电子工程学会（IEEE）为无线局域网络
802.11协议
制定的标准
一种可以将个人电脑、手机、平板电脑等终端以
无线方式互相连接并接入互联网的技术
在交通工具和交通站点上安装无线网络设备，通
过移动终端链接无线网络设备，从而登录互联网
的一种WiFi利用方式
OnlinetoOffline或者OfflinetoOnline，即线上、
线下相互导流，以实现线上资源和线下资源整合
Application，应用程序简称
是用某种特定的几何图形按一定规律在平面（二
维方向上）分布的黑白相间的图形记录数据符号
信息，通过图象输入设备或光电扫描设备自动识
读以实现信息自动处理
一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共
享的软硬件资源和信息可以按需提供给计算机和
无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行
捕捉、管理和处理的海量、高增长率和多样化的
信息资产和数据集合
第四代移动通信技术
“互联网+各个传统行业”，利用信息通信技术以及
互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，
创造新的发展生态
中国移动通信集团公司、中国电信集团公司、中
三大电信运营商、公网运营商
国联合网络通信集团有限公司
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：河南辉煌科技股份有限公司
注册中、英文名称
英文名称：HeNanSplendorScienceTechnologyCo.,Ltd.
股份有限公司
376,656,420元
376,656,420元
法定代表人
股份公司成立日期
郑州市高新技术产业开发区科学大道74号
深圳证券交易所
企业法人营业执照注册号
电话、传真号码
互联网网址
铁路通信信号、铁路运输调度指挥管理和城市轨道交通通信
信号等领域产品的研发、生产及销售。
计算机、通信和其他电子设备制造业
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
本次非公开发行股票，不仅是公司顺应国内铁路及城市轨道交通建设跨越式发展的宏观形势，通过补充流动资金提升公司在原有轨道交通通信信号产业核心竞争力的积极措施，还是公司结合自身优势，大力拓展交通WiFi业务产业布局、打造交通WiFi产业生态圈的有力举措。
1、公司目前主业铁路和城市轨道交通通信信号业务未来仍将保持持续增长，相关通信信号设备市场前景广阔
（1）铁路市场
在中国经济的发展过程中，铁路的现代化具有十分重要的推动作用。随着我国经济的高速发展，我国的铁路现代化建设也进入了新的快速发展阶段。在“十二五”期间，重要铁路干线陆续贯通，动车组列车、高铁列车等由我国自主研发的新型列车技术不断发展，运用于铁路系统的先进设备和系统被大量装备。
基于当前经济下行压力和过去铁路投资上调比例的实际情况，国家有望提前推进城际铁路网建设。根据国家铁路局《铁路“十三五”发展规划（征求意见稿）》，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达3.5至3.8万亿元，其中基本建设投资约3万亿元，建设新线3万公里。至2020年，全国铁路营业里程达到15万公里，其中高速铁路3万公里。另据中国铁路总公司相关人士介绍，《铁路“十三五”发展规划（征求意见稿）》规划的投资规模仍趋于保守，“十三五”最终敲定计
划有望突破4万亿元。
自中国铁路诞生以来，铁路通信信号就与铁路运输安全生产密不可分，也逐步从以人保安全迅速发展成以设备保安全、以系统保安全的专业部门，并随着社会科学技术发展和铁路提速、高速、重载和密度的加大而不断发展完善，为铁路现代化提供了重要支撑，是客运高速和货运重载的重要保证。随着高铁占比的逐步提升，信息化在铁路投资的比重将逐步加大，使得铁路运营更加的智能化和公开透明，符合铁路改革的方向要求。信号、安全等IT设备占铁路投资比重，日
1资料来源：//.html，财新网。
本、德法等分别为10%和15%，而我国只有4%左右，根据《铁路主要技术政策》的技术要求，预计铁路信息化投资占比将会逐步提高。
（2）城市轨道交通市场
城市轨道交通是一座城市成为国际大都市的显着标志。它不仅是一个国家的国力和科技水平的实力展现，也是解决大都市交通紧张状况的最理想的交通方式。从能源使用来看，城市轨道交通采用电力驱动，能源使用效率高。另外从安全角度来看，城市轨道交通一般在地下，通行效率高且更安全，在目前的各种公共交通方式中具有不可比拟的优势。目前世界上拥有百万人口的大都市，大都靠修建城市轨道交通来缓解和改善交通紧张状况。
据《城市轨道交通2014年度统计分析报告》统计，2014年末，全国22个城市共开通城市轨道交通运营线路长度3,173公里。其中，地铁2,361公里，占74.4%；轻轨239公里，占7.5%；单轨89公里，占2.8%；现代有轨电车141公里，占4.4%；磁浮交通30公里，占0.9%；市域快轨308公里，占9.7%；APM（全自动化的新交通系统）4公里，占0.1%。此外，根据大公财经报道，国家发改委现阶段已批复36个城市轨道交通项目，西宁、珠海及温州等43个其他城市已完成或展开城市轨道交通规划。国家发改委综合运输研究所原所长董焰前曾表示，预计未来我国将有229个城市发展轨道交通，2050年规划的线路将增加到289条，总里程数达到11,700公里。
随着铁路和城市轨道交通的持续发展，通信信号设备作为其投资的一个重要组成部分，未来也将面临广阔的市场前景。
2、交通WiFi产业前景广阔，但需技术创新突破以解决功能和应用瓶颈（1）出行人数的增加及移动互联网的迅速普及给交通WiFi产业带来了广阔的发展前景
2资料来源：.cn/shtml/hxdsb/228.shtml，华西都市报。
中国与互联网链接至今已有20年左右的历程，前15年基本上都是PC网民的天下，PC互联网经济支撑了整个互联网的发展。但是近5年时间，随着包括智能手机、平板电脑等智能终端的渗透，出行人数（即移动网民）的增长已完全超越了PC网民的增长，成为了整体网民增长的主要驱动力。据艾瑞咨询统计，2014年，中国整体网民规模约为6.5亿人，同比增长率为5.0%；其中移动网民达到5.6亿人，同比增长率为11.4%。移动互联网已深入人们的日常生活，涉及游戏、购物、社交、广告、办公等各个方面，移动互联网无时无刻不在改变着人们的行为方式和日常生活。
资料来源：艾瑞咨询。
出行人数（移动网民）的迅速增加及移动互联网的高速发展，使人们对随时接入WiFi网络提出了更高的要求。根据TalkingData《2014移动互联网数据报告》，2014年手机端WiFi流量占比高达57.2%，同比上升19%，近六成的移动智能设备用户使用WiFi上网。WiFi已经成为主要的移动端接入方式。同时，O2O的快速发展，也使得众多商家开始关注WiFi接入方式，争夺交通WiFi移动入口。目前在人们居住地、办公室，甚至各大型商场及餐馆等娱乐设施地均大量实现WiFi网络覆盖。而对于出行过程中，包括在交通工具及交通站点中，目前尚未实现普遍WiFi网络覆盖。
交通WiFi正是为了方便乘客出行、提高乘车体验，在交通工具和交通站点上安装无线网络设备，通过移动终端链接无线网络设备，从而登录互联网的一种WiFi利用方式。交通WiFi的出现，弥补了整个公众WiFi网络在交通领域覆盖面积不足的问题，在一定程度上满足了用户在出行时的联网需求，同时作为用户上网的底层入口，具有广阔的发展前景。
（2）伴随着移动互联网的发展，交通WiFi具有巨大的商业价值
根据艾瑞咨询统计，2014年中国移动互联网市场规模达到2,134.8亿元人民币，同比增长115.5%，未来依旧会保持高速增长，预计到2018年整体移动互联网市场规模将突破1万亿元大关。
资料来源：艾瑞咨询。
而伴随着移动互联网应运而生的交通WiFi未来也将体现出巨大的商业价值，其商业价值的实现方式主要包括以下几个方面：
A.硬件售卖
通过向需布置交通WiFi网络的客户直接售卖硬件产品来获取相应收入，是传统硬件生产厂商的基本盈利模式，也是行业发展初期最重要的收入来源。其盈
利的基础是硬件生产的规模化效应带来成本的降低，以赚取差价。目前市场上大多数WiFi运营商收入均来源于此。
B.广告收入
交通WiFi是用户接入网络的重要入口，用户在使用交通WiFi时，交通WiFi运营商在登陆界面插入的品牌商或本地商户广告会产生较大的价值。另外，在用户登录交通WiFiApp后，交通WiFi作为一个网络平台，可作为应用分发渠道进行App类广告展示，以下载分成方式进行流量变现。此外，交通WiFi登陆页面（App）对于商家本身来说也是一个很好的营销平台，也可以作为网络店铺的入口，甚至能够配合支付功能的开展进一步推广自身业务。
O2O服务的核心，是通过各种方式，将线上资源和线下资源相整合，以促进消费，提高交易效率。对于交通WiFi来说，其O2O服务可以通过OnlinetoOffline，将商户信息导入交通WiFi热点中，形成类似地图App的O2O导流，通过线上应用推荐线下商户，引导用户到店消费，形成交易闭环；也可以通过OfflinetoOnline，即用户通过扫描二维码关注公众号或服务号后免费登陆商户WiFi，为商户增加潜在客户群体，并进行二次营销以及情感营销，实现O2O价值。
（3）国内各地智慧城市建设需要实现交通WiFi大面积覆盖和广泛应用随着信息技术的不断发展，城市信息化应用水平不断提升，智慧城市建设应运而生。建设智慧城市在实现城市可持续发展、引领信息技术应用、提升城市综合竞争力等方面具有重要意义。现阶段很多城市都提出了打造“智慧城市”的说法，而“智慧城市”的特征之一，就是让普通人能够随时随地享受便捷的网络服务，尤其是在学校、机场、车站、医院等城市公共场所。
此外，目前“互联网＋”的概念备受推崇，交通WiFi只是智慧城市的一个缩影，可通过发展交通WiFi产业加速地方政府城市交通信息化建设，使得城市形
象得到有力的宣传。目前交通WiFi的建设和运营所需全部资金，无论是前期的硬件设备采买安装、软件系统设计开发，还是后期向三大运营商购买流量，以及日常的运营维护，均由企业负担，无需政府部门投入。
建设“智慧城市”，贯彻实行政府的政策，通过增加对交通WiFi技术研发的投入，可以加速地方政府城市交通信息化建设，同时获取市民乘客反馈意见，应急指挥调度，使得城市形象得到有力的宣传。
（4）交通WiFi行业发展需要技术创新突破以解决功能和应用瓶颈问题目前在车站等大容量高密度场景下，由于使用的802.11协议本身存在缺陷以及无线频谱资源匮乏等原因，交通WiFi存在链接难、易掉线、速度慢等特点，用户体验较差，且公共场合无线WiFi的安全问题也是车站等大容量高密度场景下WiFi技术研发所特别需关注之处。而对于高速移动场景下的交通WiFi（主要指列车WiFi和航空WiFi），由于交通工具外壳屏蔽，交通工具不断移动且速度较高等原因，信号稳定性较差；对于乘客密度相对较大的上述交通工具，同样存在大容量高密度场景交通WiFi常见问题；另外考虑信号干扰交通工具（尤其是飞机）安全等原因，交通WiFi的发展较为缓慢。此外，由于目前交通WiFi行业各参与者多采取在自身市场空间开展相关业务，缺少统一的能够针对各类型交通WiFi业务的统一交通出行云数据平台，无法通过对出行的全面大数据挖掘和分析来提升交通WiFi作为移动出行人群上网入口的价值。
事实上，交通WiFi不管从经营成本、技术支持、运营维护，还是网络安全均面临巨大挑战，靠卡位或营销虽能短期博来眼球，却无法真正赢得用户的心。
目前亟需实现技术创新的突破，以解决本行业中所需要的各种功能和应用瓶颈问题。
3、公司亟需增强自身实力，加速布局交通WiFi业务领域
目前国内交通WiFi业务已进入导入期，国内应用已相继起步。公司并非国内进入交通WiFi业务领域较早的企业，而且随着交通WiFi市场的快速发展，其
他具备实力的企业亦在加紧布局，公司的主要竞争对手不断通过资本运作获取发展所需的大量资金。
为应对交通WiFi业务相关技术的快速发展需要，公司亟需提升自身资本和技术实力，公司拟通过对交通WiFi技术研发的投入，增强交通WiFi业务的技术竞争实力，并努力促进交通WiFi生态圈协同效应的充分发挥，实现公司品牌价值进一步增长。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、提升公司创新研发能力，打造交通WiFi业务核心竞争力
本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，公司将以交通WiFi研发中心为支点打造交通WiFi产业生态圈，在集中行业资源，联合高校、政府研究机构及行业政策引领者等建立研究团队，深入研究学习交通WiFi核心技术的基础上，逐渐培养自身核心研发团队，配合市场需要，不断孵化新技术及业务模式，同时与业内企业形成技术互换、资源共享、优势互补的战略格局。由于公司打造的交通WiFi产业生态圈具有较强的兼容性及延展性，生态各要素之间形成了紧密协同机制，能创造出比单一经营要素更高的效率。在此基础上，公司将持续拓展产业链上下游及其周边，发布和实施各种重要战略，不断夯实和完善交通WiFi产业生态圈，持续提升品牌知名度及用户和参与者规模，推动相关业务快速发展。
2、增强资本实力，助力公司业务后续发展
本次通过非公开发行股票募集资金补充流动资金，可以改善并优化财务结构，缓解营运资金压力，有利于促进公司业务规模的进一步发展，并在此基础上，为公司利用内生研发和外延式并购继续推进相关业务发展提供助力。
三、发行对象
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为李海鹰、袁亚琴，2名特定对象将均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象中，李海鹰为公司的第一大股东、董事长，袁亚琴为李海鹰之母。本次非公开发行股票完成后，李海鹰及其一致行动人袁亚琴合计将持有公司股票不超过126,170,558股，占公司总股本的比例为不超过28.34%，其中李海鹰将持有公司股票不超过89,276,775股，占公司总股本的比例为不超过20.06%（2015年度利润分配除息后，原公司第一大股东李海鹰及其一致行动人袁亚琴合计将持有公司股票不超过126,308,854股，占公司总股本的比例为不超过28.37%，其中李海鹰将持有公司股票不超过89,345,923股，占公司总股本的比例为不超过20.06%），李海鹰将成为公司实际控制人。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量及上述发行后持股数量、持股比例将随着发行价格的调整而相应调整。
四、本次非公开发行股票的概况
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量不超过68,502,350股。其中，向李海鹰发行不超过34,251,175股、向袁亚琴发行不超过34,251,175股。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。
2015年度利润分配除息后，公司发行数量相应调整为不超过68,640,646股，其中，向李海鹰发行不超过34,320,323股、向袁亚琴发行不超过34,320,323股。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
4、认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（日），本次非公开发行股票价格为14.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2015年度利润分配除息后，公司发行价格相应调整为14.86元/股。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、上市地点
深圳证券交易所。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过102,000万元，在扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金数额
交通WiFi研发中心建设
补充流动资金
如果本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据募投项目实际情况利用自筹资金对募投项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
北京市海淀区发展和改革委员会于日对“交通WiFi研发中心建设”项目出具了《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[号），同意备案；北京市海淀区环境保护局于日出具了《北京市海淀区环境保护局关于对交通WiFi研发中心建设项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[号），认为“交通WiFi研发中心建设”项目为软件和信息技术服务业，根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，不属于其环评审批范围，从而依照《中华人民共和国行政许可法》第三十二条第一款“申请事项依法不需要取得行政许可的，应当即时告知申请人不受理”的规定，对公司申请的“交通WiFi研发中心建设”项目不予受理。
六、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交2015年第一次股东大会审议通过之日起十二个月。
七、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票的特定对象为李海鹰和袁亚琴，其中李海鹰为公司的第一大股东、董事长，袁亚琴为李海鹰之母。本次发行前，李海鹰持有上市公司55,025,600股的股份，持股比例超过上市公司总股本的5%，袁亚琴与李海鹰为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次权益变动系上市公司与持有上市公司5%以上股份的股东（董事长）及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权结构发生变化
截至目前，公司不存在实际控制人，李海鹰为公司的第一大股东，李海鹰及其一致行动人袁亚琴直接持有发行人股份57,668,208股，占总股本的15.31%。
按照本次非公开发行的数量测算，本次非公开发行完成后，李海鹰及其一致行动人袁亚琴持有的股份占公司股本总额的比例为不超过28.34%（2015年度利润分配除息后调整为不超过28.37%），其中李海鹰持股比例为不超过20.06%，李海鹰将成为公司的实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量及上述发行后持股比例将随着发行价格的调整而相应调整。
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票数量不超过68,502,350股（2015年度利润分配除息后调整为不超过68,640,646股，若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随着发行价格的调整而相应调整），发行对象为2名符合中国证监会规定条件的特定对象，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，非公开发行方案的调整（在除权除息调整发行价格之外新增发行价格调整机制）已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准。本次非公开股票发行尚待中国证券监督管理委员会核准。
第二节发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为李海鹰和袁亚琴2名特定投资者，发行对象基本情况如下：
一、发行对象基本情况说明
（一）李海鹰
姓名：李海鹰
住所：郑州市中原区
简历：李海鹰先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年10月至2004年2月任公司董事长兼总经理；2004年2月至今担任本公司董事长。
截至本预案出具日，持有辉煌科技14.61%的股权。
控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况：李海鹰除持有公司股权外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。
（二）袁亚琴
姓名：袁亚琴
住所：郑州市中原区
简历：袁亚琴女士，1942年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1997年起退休，最近5年未在任何单位任职。
截至本预案出具日，持有辉煌科技0.70%的股权。
控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况：袁亚琴除持有公司股权外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。
二、发行对象最近五年受处罚等情况
发行对象李海鹰、袁亚琴最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况
发行人第一大股东为李海鹰。公司本次发行完成后，李海鹰将成为发行人实际控制人。公司与李海鹰、袁亚琴及其关联方之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。
四、本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，李海鹰、袁亚琴与公司之间不存在重大交易。
第三节 《附条件生效股份认购合同》、《附条件生效股份
认购合同之补充协议》及《附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》内容摘要
一、《附条件生效股份认购合同》内容摘要
日，公司分别与认购人李海鹰、袁亚琴签署了《附条件生效股份认购合同》，其主要内容如下：
（一）认购主体
发行人（甲方）：河南辉煌科技股份有限公司
认购人（乙方）：李海鹰、袁亚琴
（二）认购方式、认购价格、支付方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（即日）。认购价格为14.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2、认购方式及认购数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过68,502,350股。其中：李海鹰以现金认购不超过34,251,175股；袁亚琴以现金认购不超过34,251,175股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
3、支付方式
甲方和本次发行保荐机构（主承销商）应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“《付款通知》”），《付款通知》中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到《付款通知》后，按照《付款通知》规定的期限将认购款项支付至专用帐户。
（三）限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人、控股股东或担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（四）协议的生效条件
本协议在下述条件全部满足时生效：
1、本协议由甲乙双方签署；
2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（五）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
二、《附条件生效股份认购合同之补充协议》内容摘要
日，公司（甲方）分别与认购人李海鹰（乙方）、袁亚琴（乙方）签署了《附条件生效股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”。
其主要内容如下：
（一）认购价格和认购数量
甲方2015年度利润分配方案“以日的公司总股本
376,656,420股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本”实施后，本次非公开发行的乙方认购价格由14.89
元/股调整为14.86元/股，认购数量由不超过34,251,175股调整为不超过
34,320,323股。如果甲方股票在定价基准日（日）至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格及发行数量将继续根据《附条件生效股份认购合同》作相应的调整。
（二）违约责任
甲乙双方协商一致，将《附条件生效股份认购合同》的违约责任条款调整为：1、除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在《附条件生效股份认购合同》及本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、乙方未按照《附条件生效股份认购合同》约定的期限履行足额缴款义务的，每延期一日，乙方应按照未缴纳股款部分的千分之一向甲方支付违约金。如果延期十日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，乙方应按照未缴纳股款部分的百分之一向甲方支付违约金。如乙方因未按期足额缴款违约而给甲方造成实际损失，且乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，则乙方就甲方未弥补实际损失部分承担赔偿责任。
（三）生效条件
本协议在下述条件全部满足时生效：
1、本协议由甲乙双方签署。
2、涉及本协议签署的相关议案经甲方董事会及股东大会审议通过。
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（四）其他
本协议为《附条件生效股份认购合同》的补充协议，是《附条件生效股份认购合同》不可分割的一部分。本协议与《附条件生效股份认购合同》约定不一致的，依照本协议履行；本协议未做约定的，依照《附条件生效股份认购合同》履行。
三、《附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》内容摘要
日，公司（甲方）分别与认购人李海鹰（乙方）、袁亚琴（乙方）签署了《附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），《补充协议（二）》文本在《补充协议（一）》的基础上新增了发行价格调整机制条款。其主要内容如下：
（一）认购价格和认购数量
甲方2015年度利润分配方案“以日的公司总股本
376,656,420股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本”实施后，本次非公开发行的乙方认购价格由14.89元/股调整为14.86元/股，认购数量由不超过34,251,175股调整为不超过
34,320,323股。如果甲方股票在定价基准日（日）至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述认购价格及认购数量将继续根据《附条件生效股份认购合同》作相应的调整。
若上述认购价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则认购价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），且本次认购数量将随着认购价格的调整而相应调整。
（二）违约责任
甲乙双方协商一致，将《附条件生效股份认购合同》的违约责任条款调整为：
1、除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在《附条件生效股份认购合同》及本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、乙方未按照《附条件生效股份认购合同》约定的期限履行足额缴款义务的，每延期一日，乙方应按照未缴纳股款部分的千分之一向甲方支付违约金。如果延期十日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，乙方应按照未缴纳股款部分的百分之一向甲方支付违约金。如乙方因未按期足额缴款违约而给甲方造成实际损失，且乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，则乙方就甲方未弥补实际损失部分承担赔偿责任。
（三）生效条件
本协议在下述条件全部满足时生效：
1、本协议由甲乙双方签署。
2、涉及本协议签署的相关议案经甲方董事会及股东大会审议通过。
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（四）其他
本协议为《附条件生效股份认购合同》的补充协议，是《附条件生效股份认购合同》不可分割的一部分。本协议与《附条件生效股份认购合同》、《补充协议（一）》约定不一致的，依照本协议履行；本协议未做约定的，依照《附条件生效股份认购合同》履行。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过102,000万元，在扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金数额
交通WiFi研发中心建设
补充流动资金
如果本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据募投项目实际情况利用自筹资金对募投项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）交通WiFi研发中心建设
1、项目概况
本次非公开发行股票拟使用募集资金80,000万元，在北京市高科技人才聚集地区购置房产面积11,000平方米，购置各类主要研发设备600余台/套，研发用专业软件约8套，投资交通WiFi研发中心建设，包括对交通WiFi行业技术研发平台的建设和后续优化、升级以及一个交通WiFi展示体验中心的建设。未来，公司还将以交通WiFi研发中心为支点，打造交通WiFi产业生态圈，逐步成为具
有行业领导力的生态型公司。在此基础上，公司将持续拓展产业链上下游及其周边，发布和实施各种重要战略，不断夯实和完善交通WiFi产业生态圈，持续提升品牌知名度及用户和参与者规模，推动相关业务快速发展。
2、项目必要性及可行性分析
（1）交通客流量的逐年快速增长蕴含着庞大的交通WiFi市场需求
A.铁路领域
过去十年，根据国家统计局和同花顺iFind数据，中国铁路年客运量从2006年的125,655.80万人增长到2015年的253,000万人，年复合增长率达到8.09%。
在客运量持续增长的背景下，在交通WiFi的实际铺设方面，目前不少铁路局尚未部署覆盖全车站的WiFi网络，而列车WiFi从2012年开始试点，目前刚进入各路局普遍筹备招标建设阶段。2016年的两会上，列车WiFi重新提上议事日程，引起广泛讨论。而据报道，最快2016年4月底，部分列车上可完成免费WiFi系统的装车调试，旅客坐火车可享受联网服务。据悉，济南局共有75组列车安装调试WiFi，分布在济南前往青岛、西安、北京等多条线路上。除济南局外，北京铁路局也有100余组列车正在进行免费WiFi系统的装车调试。北京铁路局的100多组列车分布在北京去往上海、青岛、昆明、广州、拉萨等五十多条线
路上。随着中国铁路网的逐年扩增和高铁客流逐年增长，火车站和列车作为旅客搭乘铁路出行的必经之地和主要交通工具，将成为交通WiFi业务开展的最佳场所。
3资料来源：/a/862.htm，腾讯科技。
数据来源：国家统计局，同花顺iFind。
B.民航领域
在民航客运市场，过去十年也同样保持了良好的发展势头。根据国家统计局和同花顺iFind数据，过去十年，中国民航年客运量从2006年的15,967.84万人增长到2015年的44,000万人，年复合增长率达到11.92%。
数据来源：国家统计局，同花顺iFind。
在民航客运量呈现年年攀升，旅客对航空WiFi的要求越来越高的背景下，在航空WiFi实际推进方面，即东航日起在上海往返纽约、多
伦多、洛杉矶的北美航线上开启空中互联服务起，截至日，东航已经拥有了23架“空中上网”飞机，每周现在已有约300个航班提供WiFi服务
4，其他航空公司正在陆续启动上述试验测试，在既有民航客机加装或改装机上
WiFi的市场需求巨大。
C.公路客运领域
在公路客运方面，作为我国客运量最大的一种运输工具，年客运量始终处于高位。根据国家统计局和同花顺iFind数据，过去十年，我国公路年客运量始终保持在160亿人以上，甚至在2012年达到最高的356亿人。受惠于未来公路建设里程的持续增长，路网的不断完善，城镇化率的持续提高，未来针对公交车、长途大巴等交通工具的需求量及客运量将进一步增大。而目前公交车WiFi存在用户体验不佳问题，长途大巴WiFi目前铺设量十分有限。公路客运交通WiFi业务同样蕴含着巨大的市场需求。
数据来源：国家统计局，同花顺iFind。
（2）目前国内交通WiFi接入范围有限，且需要技术创新突破以解决功能和应用瓶颈问题
4资料来源：/m/a9251469.html，东方网。
A.大容量高密度场景下的交通WiFi全范围布局数量有限，且用户体验较差大容量高密度场景下的交通WiFi是指在具体有限的空间里，存在大量上网群体，例如火车站候车厅、长途汽车站候车厅、机场候车厅、拥挤的交通工具等人流较集中的环境。以目前我国人员密集程度最高的交通站点火车站为例，目前除火车站各商贩提供自己营业场所WiFi网络接入外，在全车站范围内提供WiFi网络覆盖的车站很少。针对站点的WiFi网络接入，目前国内三大电信运营商也部分布置了无线网络，但其主要目的是作为现有蜂窝移动网络的补充，分担其流量压力。由于覆盖范围窄、建设成本高、使用频率低等特点，运营商的无线网络建设发展较为迟缓。另外运营商无线网络并非全部免费或免费时长较短、流量较少，部分客户仍需通过付费使用。发展覆盖全站点的WiFi网络十分迫切。
另外，车站等人流较为集中的大容量高密度场景，往往属于交通WiFi部署难度大、空间大，用户流动性大，信道质量差，业务类型复杂的场景。在实际使用中，由于WiFi使用的802.11协议本身存在缺陷，以及无线频谱资源的匮乏，用户往往出现难以链接或链接上但网速较慢和稳定性体验较差等问题。同时，公共场合无线WiFi的安全问题也是影响用户交通WiFi体验的一个较为重要的方面。
B.高速移动场景下的交通WiFi需求巨大，但因技术及安全等原因导致发展缓慢
高速移动场景下的交通WiFi主要是指列车WiFi和航空WiFi等运行速度较高的交通工具中WiFi网络的接入和使用。在列车和飞机上，娱乐需求、商务需求以及运营需求本身都对WiFi网络覆盖具有强烈的需求。但在高速移动状态下，列车和航空环境的共同特点是地面公众通信网络难以到达，要实现较好的网络覆盖难度非常高，是亟待解决的一个技术难题。
就列车而言，以高铁为例，因为列车本身是金属结构，而在高铁车窗上也贴有含金属颗粒的膜，整个车体形成一个屏蔽罩，把三大电信运营商基站信号和乘
客手机隔离开。另外行驶中的交通工具不断切换信号源所导致的信号不稳定问题也很难克服。在上述情况下，三大电信运营商即使为改善通信体验而增加设备投放、加大设备功率、优化网络，其效果也会受到较大影响。
而就航空WiFi而言，由于手机信号可能会干扰飞机导航通信，影响飞行安全，故目前为止，我国航班飞行过程中不允许使用手机。另外，由于目前三大电信运营商地面基站的信号无法覆盖高空中的手机，所以即使允许使用，也无法通过地面基站的信号链接互联网。这对于对时间和联网要求较高的人士形成诸多不便。因此针对列车和飞机加装优化过的WiFi设备，为旅客提供高速移动场景WiFi网络接入点，是解决广大旅客出行上网难的关键一环。
C.公路客运WiFi覆盖率较低，且同样由于人员密度及高速等原因，无法满足用户需求
作为各大城市推出的智慧城市概念的一部分，公交车WiFi网络接入已在部分大城市推出有一定时间，但由于车厢内人员密集度较高等原因，容易出现网络信号不稳定，且网速较慢等问题。在长途大巴方面，目前推出车载WiFi的运行线路和公司有限，而使用运营商的网络直接接入，则与列车一样，也有因车厢封闭性较强、车辆移动而导致信号、网速体验不好等情形。相对于铁路和民航，作为目前客运量最大的交通方式（2015年铁路、民航、公路客运量分别为25.30亿人、4.40亿人、161.90亿人），公路客运有固定规律高频次的线路和人群，乘客的价格敏感性更高，其用户对车载WiFi的需求也更刚性、粘滞度更强，公路客运交通WiFi相关技术也更亟待发展。
D.目前缺少功能性较强的针对各类型交通WiFi的统一交通出行云数据平台，对旅客出行数据提供全面大数据分析
云计算，是一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可以按需提供给计算机和其他设备。典型的云计算提供商往往提供通用的网络业务应用，可以通过浏览器等软件或者其他Web服务来访问，而软件和数
据都存储在服务器上。云计算服务通常提供通用的通过浏览器访问的在线商业应用，软件和数据可存储在数据中心。
如能通过交通出行云数据平台存储、分析和挖掘交通WiFi产生的大数据，可进一步提升交通WiFi作为移动出行人群上网入口的价值。但目前交通WiFi行业各参与者多采取在自身市场空间开展相关业务，缺少统一的能够针对各类型交通WiFi业务的统一交通出行云数据平台，来对旅客从出门到乘车（飞机）再到换乘各种交通工具再到站点进行全面把握和分析，难以通过对旅客出行全过程大数据分析提升交通WiFi作为移动出行人群上网入口的价值。
（3）通过建设交通WiFI研发中心，充分利用社会及行业资源，提高研发效率
目前我国交通WiFi市场发展尚处于起步阶段，参与企业各自为战，尚无行业分工，无法在技术研发方面互相借力，提高效率。部分企业专注于开发车站、机场等站点的WiFi业务，部分集中于开发交通工具上的WiFi业务。且在各分类市场从业者较多，以扩大市场份额为目前主要战略，技术研发与运营模式差别不大，具有重复性，产学研效率有限。
通过公司交通WiFi研发中心的建设，可以集中行业资源，联合高校、政府研究机构及行业政策引领者等，为交通WiFi行业主要涉及的技术研发提供强大的后台支持，为公司及其他行业参与者在该行业的发展提供有力的助推。
（4）现有国家政策扶持交通WiFi行业发展
目前国家对大型交通工具上WiFi的政策在逐渐放开，在列车WiFi方面，随着铁路市场化改革步伐加快，已经允许民营企业进入列车WiFi的领域。中国铁路总公司预计将对全线高铁WiFi进行统一招标，普通火车的WiFi铺设也将提速。
在航空WiFi方面，空中互联网在我国已经处于起步阶段，相应的政策法规、业务标准正在逐步建立与完善。自日起，东方航空将率先在上海往返纽约、多伦多、洛杉矶的北美航线上开启空中互联服务，东航成为国内首
家提供空中上网服务的航空公司。2016年春节期间，东航又推出上海往返昆明、三亚，北京往返广州等部分航班的空中互联服务，后续上海往返广州、重庆、西安的部分航班也开通此项服务。目前，东航是国内首家在国际国内航线上将空中互联服务投入商业运营的航空公司。截至日，东航已经拥有了
23架“空中上网”飞机，每周现在已有约300个航班提供WiFi服务。
在公路客运WiFi方面，交通行业信息化是我国推进信息产业化发展的重要一环，满足公路旅客的免费上网需求是移动互联网时代提出的基本要求。作为近年来国内普遍推广的无线城市概念及物联网概念的一部分，包括公路运输车辆WiFi在内的车联网项目早在2011年就被列为《国家“十二五”科学和技术发展规划》中的国家重大专项（第三专项）中的重要项目，首期资金投入达百亿。
同时，2015年两会期间“互联网+”的概念与8月国家大数据政策的颁布，大数据产业正式上升为国家战略，各部委也制定落实大数据在各层面的实施管理推动工作，预期至2016年年末，国家级战略部署有望全面落地完成。得益于政策的推力，交通WiFi走进下一个发展阶段，由发展催生出精细化流量运营转型与服务共享经济等新趋势。
（5）辉煌科技立足于已有业务的专业技术基础和广泛市场资源，同时配合前期参股交通WiFi行业公司，进入交通WiFi行业已有一定的发展基础
辉煌科技现有产品主要面向铁路及城市轨道交通通信信号行业，在市场占有、标准化技术和品牌推广上占据优势地位。同时，辉煌科技是国内轨道交通通信信号领域首家上市企业，是国内领先的轨道交通行业成套解决方案提供商，为铁路、城市轨道交通的建设与安全高效运营（运输）提供了技术支撑和服务保障。
公司立足于现有业务，同时布局交通WiFi市场，首先可以利用现有的信息化建设工程经验和技术储备，为公司开展交通WiFi行业的研发提供一定的相关
5资料来源：/15/NB2PH.html，网易财经。
6资料来源：/m/a9251469.html，东方网。
技术基础，比如大容量高密度WiFi技术、高速移动场景下的4G+网络技术、航空电子关键技术、宽带卫星技术、大数据平台和技术、交通行业工业互联网关键技术等。这些技术辉煌公司在过去的几年里已经有一些积累，为破解破除这些技术痛点打好了技术基础。此外，云计算技术的兴起，为海量数据的应用和处理提供了技术保障，是实现交通WiFi研发中心建设项目中数据分析与处理的技术基础。第二，公司可以利用长期深耕铁路市场的资源优势，更为有效的推动公司在铁路相关的交通WiFi行业得到快速发展；另外，公司通过参股飞天联合、赛弗科技、七彩通达、智慧图科技等交通WiFi行业相关公司初步涉足交通WiFi行业，对交通WiFi行业的市场情况、技术信息、商业模式已经有了一定程度的理解和把握。
（6）研发中心建设项目将促成辉煌科技未来在交通WiFi产业形成完整技术和应用闭环
交通WiFi研发中心建设项目旨在布局最全面的交通WiFi网络，解决交通WiFi存在的技术难点，同时打造交通行业最专业的WiFi一体化解决方案平台，为出行人群提供稳定、高速、免费的交通WiFi服务。
本项目将整合行业资源，建立交通出行云数据平台，沉淀和挖掘用户数据，为用户、相关部门以及商业企业带来价值。辉煌科技将凭借自身优势，从产品研发、技术标准、产业链合作以及市场合作四个维度，逐步组建交通WiFi生态圈，联合政府部门、专业技术组织、交通有关单位、周边利益相关企业等，形成良性的产业互补组织，促进交通WiFi产业高效运营。
综合而言，在公司交通WiFi研发中心设立后，公司将集中力量实现交通WiFi产业的技术突破，研究并持续优化交通WiFi产业生态圈的多种商业和盈利模式，不断深入挖掘交通WiFi行业的市场价值。
3、项目投资概算
工程或费用名称
投资额（万元）
占投资总额比例
物业购置费
装修及研发、展示体验中
心环境建设费
设备、软件购置及安装费
4、项目建设主要内容
项目建设内容
大容量高密度场景交通WiFi技术研发
高速移动场景交通WiFi技术研发
交通出行云数据平台研发
研发中心建筑面积
研究实验室、机房及库房
研发成果展示和应用场景模拟
行政办公及其他用房
新增主要研发设备、仪器数量
5、项目预计实现的经济效益
本项目不直接产生经济效益，但是通过研发中心的建设，可增强公司研发实力，整合技术资源，建立公司在交通WiFi领域的行业技术领先优势，构建公司核心竞争力，同时为公司后续打造交通WiFi产业生态圈提供助力。
6、项目投资涉及审批报备事项
北京市海淀区发展和改革委员会于日对“交通WiFi研发中心建设”项目出具了《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[号），同意备案；北京市海淀区环境保护局于日出具了《北京市海淀区环境保护局关于对交通WiFi研发中心建设项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[号），认为“交通WiFi研发中心建设”项目为软件和信息技术服务业，根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，不属于其环评审批范围，从而依照《中华人民共和国行政许可法》第三十二条第一款“申请事项依法不需要取得行政许可的，应当即时告知申请人不受理”的规定，对公司申请的“交通WiFi研发中心建设”项目不予受理。
（二）补充流动资金
本次非公开发行股票募集资金拟补充流动资金20,000万元。随着公司业务规模不断扩张，对营运资金的需求将会逐步增加。特别是近年来，公司除了不断内生式增长外，还积极谋求外延式扩张，通过并购重组或参股等方式，进行产业布局，来保持企业的市场竞争力。为了实现公司的发展战略，公司急需补充流动资金，来保障业务的增长及防范进入新产品领域的风险。本次补充流动资金的必要性具体分析如下：
1、公司现有业务扩大发展的需要，缓解营运资金的压力
公司所处的铁路通信信号行业，该行业的特性及惯例，决定了公司需要较多的营运资金。公司的下游客户主要系中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业，由于铁路领域，具有投资、付款、验收等决策周期较长等特点，导致行
业内配套企业的应收账款余额较大，且账龄集中在1年以内和1-2年，大量的应收账款会占用公司较多的营运资金。
2013年末、2014年末及2015年末，公司的应收账款分别为41,097.14万元、45,785.76万元和47,605.09万元，应收账款较高且逐年增长。虽然客户具有较好的信用，公司应收账款形成坏账的风险较小，但应收账款金额较大且持续增长占用了公司较多营运资金，导致公司面临较大的资金压力和经营风险。本次募集资金补充流动资金有利于减轻应收账款占用营运资金的压力，满足业务规模持续扩大的需要，降低公司经营风险。
另外，公司现有产品主要面向铁路及城市轨道交通通信信号行业，近年来随着公司业务发展，营业收入实现了大幅度增长，2013年度、2014年度、2015年度分别为38,755.37万元、52,562.38万元和56,602.69万元，公司在铁路交通信号领域的市场占有率、标准化技术和品牌推广上处于优势地位。
《铁路“十三五”发展规划（征求意见稿）》规划“十三五”期间建设铁路新线3万公里，投资3.5-3.8万亿元，未来铁路仍处于黄金发展期，铁路行业的投资将会逐年增加。在国家实施“一带一路”战略和国务院加快推进铁路建设的大背景下，中国高铁必将“走出去”，“一带一路”沿线上的绝大多数国家都有改造升级国内铁路系统的需求，下游铁路行业的需求增长，必将带动公司业务规模进一步扩张，同时将导致公司所需的营运资金不断增加。本次利用部分募集资金补充流动资金，有利于缓解公司营运资金不断增长的压力，有利于提高资金使用效率，为公司现有业务的发展以及业绩增长奠定了良好的基础。
2、公司现有货币资金主要为前次非公开发行股票募集资金，具有定向用途，且公司外延式扩张发展耗用了大量货币资金
截至日，公司货币资金余额为81,907.09万元，其中主要包括2013年非公开发行股票募集资金余额65,089.87万元（包含募集资金利息净收入）。上述募集资金有指定用途，分别针对铁路灾害监测及预警系统、铁路综合视频监控系统、智能综合监控系统、轨道交通运营安全服务系统，且上述项目预计于日将达到预定可使用状态。
另外，公司下述对外投资的实施也已占用或将占用公司一部分流动资金：（1）公司于日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，公司以自有资金人民币1亿元认购北京七彩通达传媒股份有限公司注册资本300.03万元，七彩通达已完成本次增资的工商变更；
（2）公司于日召开了第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》，公司以自筹资金人民币1,800万元认购飞天联合注册资本59.7732万元，飞天联合已完成本次增资的工商变更；
（3）公司于日召开了第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于受让北京赛弗网络科技有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》，以自筹资金人民币900万元受让赛弗科技股东所持有的赛弗科技2%的股权。
（4）公司于日与七彩通达签署了《投资意向书》，公司拟以不超过人民币1亿元的自筹资金参与七彩通达B轮融资，具体投资协议的签署尚需履行公司内部审批程序。
因此，虽然公司货币资金余额较大，但大多都有指定用途，实际能为公司业务发展提供的流动资金支持较为有限。补充流动资金是公司未来发展的客观需要。上市以来，公司在做好自身生产经营之外，还积极通过外延式扩张做大做强公司原有业务和拓展新业务，并取得了一定进展和收获。未来公司在业务的发展过程中，一方面要依托内涵发展模式稳步发展，另一方面还要积极尝试并购等外延发展模式，在业务、团队、管理、区域等方面取得快速突破，形成良好的战略布局，这些都将进一步加大公司对于货币资金的需求。
3、公司各项业务多形态持续发展的需要
公司所处行业为技术密集、人才密集、资金密集行业，具有技术、产品、服务更新升级快、持续研究和开发成本投入大、资本投入高的行业特点。公司需要储备较大金额的营运资金，用于保障核心项目的开发和技术水平的提升、以及捕捉潜在的产业并购重组机会，以内涵及外延增长并举的方式推动上市公司持续发
展，拓展交通WiFi业务，实现铁路及城市轨道交通通信信号、交通WiFi业务全面发展。
公司仅依靠经营活动产生的现金流和债务融资难以很好地满足公司未来发展对资金的需求。通过本次非公开发行募集资金部分补充流动资金，可以优化财务结构、降低财务费用，提高偿债能力，降低财务风险和财务费用，提高公司盈利能力。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行股票对公司经营管理的影响
1、补充流动资金有利于推动公司原有业务快速发展
本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募集资金到位后，公司获得一定的流动资金补充，进一步加强公司的产品优势、提高技术水平及运营效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。
2、有利于公司构建在交通WiFi领域的核心竞争力
本次募集资金通过交通WiFi研发中心的投资，将提高公司在交通WiFi方面的技术水平及研发实力，构建在交通WiFi领域的核心竞争力，同时配合公司已有的交通WiFi行业布局，为公司未来打造交通WiFi生态圈打下基础。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响1、对财务状况的影响
本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，公司资本结构将得到优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金部分用于投资交通WiFi研发中心，属于公司进一步布局交通WiFi市场，提升自身在交通WiFi行业核心竞争力的重大举措，但研发中心属于成本中心，短期内或无法产生直接经济效益，并将通过研发费用、人力成本、资产折旧等对公司盈利产生一定的影响。
本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足现有经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施，可提升公司的长期盈利能力、整体竞争能力和可持续发展能力。
3、对现金流量的影响
本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集资金到位，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，有助于满足公司的发展需求。募集资金投资项目开始投入也会使公司投资活动产生的现金流出相应增加。随着募集资金的使用效益逐步产生，未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。
综上所述，本次公司募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行股票将进一步壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构和高级管理人员结构、业务结构的变动情况
1、本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于交通WiFi研发中心建设和补充流动资金。募集资金到位后，公司将扩大公司在原有业务的产品和服务范围。交通WiFi是在公司原有的主营业务之外，根据社会发展及公司现有资源和能力进行的适当延伸和扩展。因此本次发行有助于公司在进一步增强原有业务的基础上实现业务结构的多元化，从而对公司的业务及资产产生一定影响。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
3、本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，公司股权较为分散，公司不存在实际控制人，第一大股东李海鹰持有发行人股份55,025,600股，占总股本的14.61%，李海鹰的一致行动人，同时也为本次发行对象的袁亚琴直接持有发行人股份2,642,608股，占总股本的0.70%。本次成功发行完成后，李海鹰及袁亚琴均分别增持公司股份不超过34,251,175股，其持股比例将达到不超过20.06%、8.29%（2015年度利润分配除息后，李海鹰及袁亚琴均分别增持公司股份不超过34,320,323股，其持股比例将达到不超过20.06%、8.30%）。李海鹰将成为公司实际控制人。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量及上述发行后持股比例将随着发行价格的调整而相应调整。
4、本次发行对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
5、本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高管人员结构造成重大影响。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。
6、本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行后，将对本公司的业务结构产生一定影响，公司业务中将增加交通WiFi相关业务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产同量增长，公司资产负债率有所下降，有利于公司改善现有财务状况，进一步提高偿债能力并降低财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金部分用于投资交通WiFi研发中心，属于公司进一步布局交通WiFi市场，提升自身在交通WiFi行业核心竞争力的重大举措，但研发中心属于成本中心，短期内或无法产生直接经济效益，并将通过研发费用、人力成本、资产折旧等对公司盈利产生一定的影响。
本次发行完成后，流动资金将大幅增加，能够满足现有经营业务的资金需求，
并将有力推动已投资项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金投资项目开始投入，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。在本次募集资金投资项目投入完成并产生效益后，公司的经营活动现金流入和流出将相应增加。
三、公司与股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票特定对象均为公司原有股东，公司与股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，亦不涉及新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被股东及其关联人占用的情形，是否存在为股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案出具日，本公司不存在资金、资产被股东及其关联人占用的情形，也不存在为股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而发生资金、资产被股东及其关联人占用的情形，也不存在为股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司拟进入的交通WiFi领域虽然具有良好的发展前景，但属于风险相对较高的创新型行业，对财务风险的容忍度不高，适宜匹配较低的资产负债率结构。
公司2016年第一季度报告合并报表资产负债率为32.46%，本次发行后，公司
的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力和抵御风险的能力有所提高。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、与本次非公开发行股票相关审批的风险
本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，非公开发行方案的调整（在除权除息调整发行价格之外新增发行价格调整机制）已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准，本次非公开发行股票尚待中国证券监督管理委员会核准，在时间和结果方面存在一定的不确定性。
2、政策风险
公司属于铁路和城市轨道交通通信信号行业，公司产品主要面向铁路市场和城市轨道交通市场销售。党中央、国务院及地方关于支持铁路和城市轨道交通发展的产业政策为公司提供了良好的政策环境和广阔的市场前景，有利于公司快速、健康成长。但由于公司的发展主要依靠铁路及城市轨道交通建设，如果国内铁路及城市轨道交通投资的政策发生变化，可能会影响本次非公开发行股票募集资金投资项目的应用推广。同时，交通WiFi行业目前尚处于新兴行业，相关配套政策法规较少，如果未来陆续出台相关政策法规并不断强化交通WiFi行业监管，同样可能会影响本次非公开发行募集资金投入项目的应用推广。
3、市场风险
不论是公司目前正在逐步扩大市场份额的城市轨道交通通信行业，还是公司正在布局的交通WiFi行业，其广阔的发展前景必将吸引新的社会资金的涌入。
因此，公司所处行业将面临竞争程度加剧的态势。受这些行业周期性因素影响，若募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场大环境发生变化、行业竞争程度超过预期或项目建设过程管理不善导致不能如期实施，募集资金投资项目的预期效益存在一定风险。
4、人力资源不足风险
本次募投项目投建后，公司业务将涵盖铁路和城市轨道交通通信信号行业、交通WiFi行业等领域。上述行业技术含量较高，具有较强的专业性和技术性，优秀人才的专业能力和丰富经验是公司持续发展壮大的宝贵财富。尤其对交通WiFi研发中心，由于处于公司原有业务领域之外，且研发中心属于知识密集型架构，需要大量且有较强科研、技术开发能力的员工才能胜任相关工作岗位。公司若不能相应匹配相关技术人才的储备，对研发中心的未来研发项目推进亦将构成较大不利影响。
5、技术风险
目前我国铁路和轨道交通通信信号行业已经入快速发展阶段，该领域技术及产品应用呈纵深发展态势。公司经过多年的技术积累，在该领域开发出了多项拥有完全自主知识产权的产品，并有多项产品和技术处于研发阶段，公司在技术研发方面的多年积累构成了公司主营产品的核心竞争力。如果公司对技术和产品发展趋势不能正确判断、公司的科研开发、技术和产品升级不能及时跟上，可能面临技术落后、产品淘汰的风险，会对公司未来发展造成不利影响。另外在交通WiFi行业，目前已有较多的企业参与研发和运营，公司如无法对该行业的痛点开发出有针对性的技术储备，也将对公司在交通WiFi行业的业务拓展产生不利影响。
6、净资产收益率下降风险
本次非公开发行股票的募集资金部分将用于补充流动资金，可以降低银行借款的必要性，节约财务费用，达到降低亏损额度、提升经营业绩的目的；通过补充流动资金，可以改善公司营运资金状况，促使公司业务健康发展。但本次非公
开发行股票后，公司总股本及净资产均有较大幅度的增加，交通WiFi研发中心项目的投入亦会造成公司研发费用等相关成本的增加，如果本次非公开发行股票实施后公司净利润不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行股票完成后公司净资产收益率存在被摊薄的风险。
第六节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修改的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
修改后的《