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&&&&>> &正文
600597 : 光明乳业收购报告书
来源：交易所 作者：佚名
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　上市地点：上海证券交易所
股票代码：600597
股票简称：光明乳业
　　光明乳业股份有限公司
　　收购报告书
　　上市公司名称：光明乳业股份有限公司
　　上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：光明乳业
　　股票代码：600597
　　收购人：光明食品(集团)有限公司
　　住所：上海市华山路 263 弄 7 号
　　通讯地址：上海市华山路 263 弄 7 号
　　权益变动性质：股份无偿划转增加
　　财务顾问：海通证券股份有限公司
　　二〇一四年十一月十三日
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　收购人声明
　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
　　(以下简称“《证券法》”)《上
　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》
　　(以下简称“《收购办法》”)《公开发行证券的公司信息
　　市公司收购管理办法》
　　披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部
　　门规章编制本报告书。
　　二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
　　章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据《证券法》《收购办法》
，本报告书已全面披露了收购人在光明乳
　　(以下简称“光明乳业”)
　　业股份有限公司
拥有权益的情况。截至本报告书签署日，
　　除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在光明乳
　　业中拥有的权益。
　　四、收购人本次持股变化的原因是根据收购人与上海牛奶(集团)有限公司
　　(以下简称“牛奶集团”)签署的《光明乳业股份有限公司的股份无偿划转协议》，
　　约定牛奶集团拟将其持有的光明乳业 366,498,967 股股份，占签订划转协议时光
　　明乳业股份总额的 29.93%，无偿划转至收购人名下。本次划转完成后牛奶集团
　　不再持有光明乳业股份，收购人成为光明乳业的控股股东，收购人将持有光明乳
　　业 668,851,666 股，占签订划转协议时光明乳业股份总额的 54.62%。本次收购已
　　取得国务院国资委的审核批准， 需获得中国证监会对收购人编制的收购报告书
　　审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。
　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
　　业机构外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和
　　对本报告书做出任何解释和说明。
　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
　　真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　收购人声明 ................................................................................................................... 1
　　释义 ............................................................................................................................... 4
　　第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 5
　　一、收购人基本情况............................................................................................ 5
　　二、收购人股权结构及实际控制人.................................................................... 6
　　三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况................................................ 6
　　四、收购人主要业务介绍.................................................................................... 9
　　五、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉
　　讼或仲裁的情况.................................................................................................. 11
　　六、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况...................................... 11
　　七、收购人持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况 ........... 12
　　八、收购人持有金融机构股权的情况.............................................................. 12
　　第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 13
　　一、本次收购的原因及目的.............................................................................. 13
　　二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序.......................................... 13
　　三、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
　　已拥有权益的股份.............................................................................................. 14
　　第三节 收购方式 ....................................................................................................... 15
　　一、收购人在光明乳业中拥有权益的股份数量和比例.................................. 15
　　二、本次收购所涉及交易协议的有关情况...................................................... 15
　　三、本次股份无偿划转的附加特殊条件.......................................................... 16
　　四、收购人的股份权利限制情况...................................................................... 16
　　第四节 资金来源 ....................................................................................................... 17
　　第五节 后续计划 ....................................................................................................... 18
　　一、对上市公司主营业务改变或调整计划...................................................... 18
　　二、重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划...................................... 18
　　三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划.......................... 18
　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款的修改计划...... 18
　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的的计划.............................. 18
　　六、上市公司分红政策的调整计划.................................................................. 18
　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 19
　　第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 20
　　一、对上市公司法人治理结构和独立性的影响.............................................. 20
　　二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施.......... 20
　　三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施.......... 21
　　第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 24
　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易.................................................. 24
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.......................... 24
　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 24
　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排.. 24
　　第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 25
　　一、收购人买卖上市公司股份的情况.............................................................. 25
　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
　　情况...................................................................................................................... 25
　　三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况...................................... 25
　　第九节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 27
　　一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况.............................................. 27
　　二、收购人最近三年合并财务报表.................................................................. 27
　　第十节 其它重大事项 ............................................................................................... 33
　　第十一节 备查文件 ................................................................................................... 34
　　一、备查文件...................................................................................................... 34
　　二、备置地点...................................................................................................... 35
　　收购人声明 ................................................................................................................. 36
　　财务顾问声明 ............................................................................................................. 37
　　律师事务所及经办律师声明 ..................................................................................... 38
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
　　上市公司、光明乳业
光明乳业股份有限公司
　　股票代码：600597
　　收购人、光明集团
光明食品(集团)有限公司
　　牛奶集团
上海牛奶(集团)有限公司
　　划转双方
光明食品(集团)有限公司(划入方)
　　上海牛奶(集团)有限公司(划出方)
　　本次划转
牛奶集团将持有的光明乳业
　　366,498,967 股股份(占签订划转协议时光
　　明乳业股份总额的 29.93%) 无偿划转给光
　　明集团持有的行为
　　中国证监会
中国证券监督管理委员会
　　中证登上海分公司
中 国证券登记结算有限责任公司上海分
　　上海市国资委
上海市国有资产监督管理委员会
　　国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
　　收购报告书、本报告书
光明乳业股份有限公司收购报告书
　　《股份无偿划转协议》
光明集团与牛奶集团签署的《光明乳业股
　　份有限公司的股份无偿划转协议》
　　元、万元
人民币元、人民币万元
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　第一节 收购人介绍
　　一、收购人基本情况
　　公司名称
光明食品(集团)有限公司
　　有限责任公司
　　法定代表人
　　(国内合资)
　　认缴出资
409,900 万人民币
　　上海市华山路 263
　　成立日期
1995 年 05 月 26 日
　　国地税沪字
　　注册号
税务登记证号
　　食品销售管理(非实物方式)，国有资产的经营与管理，实业
　　投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零
　　经营范围
售(除专项规定)，从事货物进出口及技术进出口业务，产权
　　经纪，会展会务服务。
　　(依法须经批准的项目，经相关部门批
　　准后方可开展经营活动)
　　通讯地址
上海市华山路 263 弄 7 号
　　联系电话
　　认缴出资
实缴出资(万
　　股东名称
　　(万元)
　　上海市国有资产
　　210,100
　　监督管理委员会
　　出资结构
上海市城市建设
　　100,000
　　投资开发总公司
　　上海国盛(集团)
　　99,800
　　有限公司
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　二、收购人股权结构及实际控制人
　　(一)股权结构
　　光明集团前身为成立于日的上海农工商(集团)有限公司，2006
　　年8月资产重组后更名为光明食品(集团)有限公司。光明集团现由上海市国资
　　委、上海市城市建设投资开发总公司和上海国盛(集团)有限公司出资组建。
　　本次收购前，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构
　　如下图：
　　上海市
上海市城市建设
上海国盛(集
　　国资委
投资开发总公司
团)有限公司
　　24.35%
　　51.25%
　　光明集团
　　(二)控股股东、实际控制人简介
　　上海市国资委、上海市城市建设投资开发总公司和上海国盛(集团)有限公
　　司为光明集团的股东，上海市国资委持有上海国盛(集团)有限公司 100%股权，
　　上海市国资委持有上海市城市建设投资开发总公司 100%股权，因此上海市国资
　　委实际直接和间接合计持有光明集团 100%股权，上海市国资委是光明集团的实
　　际控制人。上海市国资委正式组建于 2003 年 8 月(前身为 1993 年 7 月组建的上
　　海市国有资产管理委员会)，为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履
　　行出资人职责。
　　三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
　　光明乳业股份有限公司
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　　公司名称
　　光明食品集团上
农、工、商业，建筑，运输，饮
　　子公司
　　海跃进有限公司
　　光明食品集团上
农、工、商业，建筑，运输业，
　　子公司
375,863.20
　　海长江总公司
房地产开发
　　农、林、牧、副、渔业工业、商
　　光明食品集团上
　　业、运输业、建筑业、饮食业、 子公司
　　海东海总公司
　　服务业
　　农林牧副渔，场办工业产品，建
　　光明食品集团上
　　筑业，运输业，服务业，租赁业， 子公司
241,000.00
　　海五四有限公司
　　销售机电设备、钢材、水泥、化
　　工原料(除危险品)，食品销售
　　光明食品集团上
　　管理(非实物方式)，从事各类
　　海海丰总公司
　　货物及技术的进出口业务，附设
　　分支机构
　　生产、加工橡胶制品、畜牧机械、
　　乳品食品加工机械、塑料及纸质
　　包装容器，饲料销售，从事牛奶、
　　上 海牛奶 ( 集团 )
　　奶牛领域内的科研和咨询服务， 子公司
　　有限公司
　　食品销售管理(非实物方式)
　　实业投资，资产管理，自有房屋
　　租赁，物业管理，附设分支机构
　　投资参股，实业管理，资产管理，
　　经济信息咨询，仓储管理，黑色
　　金属材料，交家电，机电产品，
　　上海市农工商投
　　针纺织品及原料， 艺品，
百货， 子公司
155,232.10
　　资公司
　　服装，文教用品，纸，自有房屋
　　出租，物流领域内的技术服务，
　　技术咨询、技术开发、技术转让
　　企业投资、国内贸易(除国家专
　　农工商房地产
项外)、集团内资产清理、土地
　　( 集团 ) 股份有限
资源开发、置换、租赁、转让、 子公司
112,000.00
房地产经营开发及房地产开发
　　的相关项目，附设分支机构
　　批发兼零售：预包装食品(含熟
　　食卤味、冷冻冷藏)，散装食品
　　(直接入口食品，含熟食卤味)，
　　农工商超市(集
　　乳制品(含婴幼儿配方乳粉)， 子公司
　　团)有限公司
　　音像制品零售，图书报刊零售，
　　仅经营乙类非处方药；国内贸易
　　(除专项规定)，食用农产品，
　　光明乳业股份有限公司
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　　生猪产品销售，百货、服装鞋帽、
　　针棉织品、日用品、文体用具、
　　五金交电、电子产品、通信设备
　　及相关产品、橡胶及皮革制品，
　　照相器材、电脑、彩扩、医疗器
　　械(限一类)、避孕器具、代销
　　包装种子、从事货物及技术进出
　　口业务、柜台出租；以下限分支
　　机构经营：卷烟、雪茄烟零售，
　　食品销售、食品现制现售，电子
　　商务(不含金融业务) ，物业管
　　理，停车场(库)经营，实业投
　　资；第二类增值电信业务中胡呼
　　叫中心业务
　　工业品加工、批发、零售，有色
　　上海海博股份有
金属加工、经销，农副产品加工、
　　子公司
　　限公司
批发、零售，公司下属企业产品
　　经销(除专项审批外)
　　区 内土地及基础设施开发、建
　　设， 房地产开发经营，物业管理，
　　上海浦东星火开
　　区内土地使用权的出租及转让，
　　发区联合发展有
　　物资、商品仓储，国内商业、物
　　限公司
　　资供销业(专营、专项规定胡除
　　外)，商务信息咨询
　　观光旅游，旅游用品、日用百货
　　批发、零售，会务服务、商务信
　　上海海湾国家森
息咨询，花卉、草坪、苗木、树
　　子公司
　　林公园有限公司
木种植、批发、零售，园林绿化
　　工程施工；小型饭店(单纯经营
　　烧烤)，快餐店(不含熟食卤味)
　　经营食品、食品机械及添加剂、
　　粮油及制品、化工化学品等，自
　　营及代理上述商品及土畜产、纺
　　上海市糖业烟酒
　　织丝绸、服装、工艺品、轻工、 子公司
　　(集团)有限公司
　　机电产品进出口，进料加工“三
　　来一补” 对外销售和转口贸易，
　　实业投资
　　食品销售管理(非实物方式) ，
　　上海益民食品一
实业投资，国内贸易(除专项审
　　厂 ( 集团 ) 有限公
批)、房地产开发经营，从 事货
128,055.00
物进出口及技术的进口业务， 企
　　业管理培训，社会经济咨询服务
　　上海市大都市资
实业投资，投资管理，资产经营
　　子公司
　　产经营管理有限
与管理，投资咨询策划，经济信
　　光明乳业股份有限公司
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　　大丰光明工业区
　　投资与资产管理；货物仓储(除
　　投资发展有限公
　　危险品)；货运代理；房屋租赁
　　批发兼零售：预包装食品(含冷
　　冻冷藏、不含熟食卤味)，乳制
　　品(含婴幼儿配方乳粉)；以下
　　限分支机构经营、生产：巴氏杀
　　菌乳(含益生菌)、乳酸(含益
　　光明乳业股份有
生菌)、乳制品(液体乳)
　　子公司
122,449.75
　　限公司
乳、灭菌乳)饮料(果汁及蔬菜
　　类、蛋白饮料类)其他饮料类食
　　品用塑料包装容器工具等制品；
　　从事相关产业的技术、人员培训
　　和牧业技术服务，从事货物及技
　　术的进出口业务
　　粮食、苗木、蔬菜、瓜果的种植，
　　食用农产品(除生猪产品) 、有
　　机肥的销售，苗木种植，仓储服
　　光 明米业 ( 集团 )
　　务，装卸服务，农机配件及相关 子公司
　　有限公司
　　技术服务，商务服务以及咨询，
　　会务服务，食品(限分支机构经
　　营)，物业管理，粮食收购
　　授权范围内资产经营，农作物种
　　上 海种 业 ( 集团 )
　　子、种苗经营，农副产品，花卉， 子公司
　　有限公司
　　园艺及温室设备生产、安装
　　光明食品国际有
美 元 30,980
投资与管理，谷物类食品的生产
　　子公司
　　限公司
　　农产品种植，农机具及配件，有
　　上海市川东农场
　　机肥生产，林木销售，生猪养殖
　　农产品种植，农机具及配件，有
　　上海市上海农场
　　机肥生产
　　四、收购人主要业务介绍
　　(一)主要业务介绍
　　光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团。由益民食品一厂
　　(集团)有限公司、上海农工商(集团)有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有
　　限公司等相关资产组成，其大股东为上海市国资委及下属的两大投资产业集团：
　　上海市城市建设投资开发总公司和上海国盛(集团)有限公司。
　　光明乳业股份有限公司
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　　光明集团下辖 4 家 A 股上市公司：光明乳业股份有限公司、上海海博股份
　　有限公司、上海金枫酒业股份有限公司、上海梅林正广和股份有限公司，拥有以
　　商业流通和物流配送为核心的现代服务业，包括农工商、好德、伍缘、可的、光
　　明、捷强、第一食品商店、易购 365 和 96858 电子商务网络等连锁门店近 3300
　　家，为其旗下的食品饮料类产品提供了丰富的销售渠道。
　　公司合并报表范围内的主要业务板块有品牌食品、制造、销售板块(代表公
　　司有上海益民食品一厂(集团)有限公司和上海市烟酒糖业(集团)有限公司)、
　　现代农业板块(代表公司有上海农工商集团跃进有限公司、长江总公司、东海总
　　公司、海丰总公司和上海牛奶(集团)有限公司等)、连锁商贸板块(代表公司
　　有农工商超市(集团)有限公司)、服务业板块(代表公司有上海海博股份有限
　　公司)等。
　　(二)收购人最近三年财务状况
　　光明集团最近三年的合并财务报表的简要数据如下，其中
　　报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
　　总资产(元)
139,143,222,523.95
125,656,120,243.68
94,046,611,416.76
　　净资产(元)
38,283,748,234.88
40,232,762,172.56
32,027,023,097.40
　　资产负债率 %)
　　营业收入(元)
106,213,092,825.77
90,627,603,759.56
76,908,323,587.88
　　净利润(元)
3,175,772,742.51
2,674,957,524.58
2,647,252,577.79
　　净资产收益率
　　光明乳业股份有限公司
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　　五、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重
　　大民事诉讼或仲裁的情况
　　截至本报告书签署日，光明集团最近五年未受过任何与证券市场有关的行政
　　处罚、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　六、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
　　是否取得其他国家
长期居住地
　　或地区居留权
　　吕永杰
董事长、党委书记
　　董事、
总裁、 党委副
　　曹树民
　　董事、党委副书记、
　　周海鸣
　　工会主席
　　陈信元
　　朱洪超
　　党委委员、纪委书
　　张大鸣
　　记、监事会副主席
　　葛俊杰
　　庄国蔚
党委委员、副总裁
　　余莉萍
　　张汉强
　　党委委员、
　　马勇健
人力资源部
　　总经理
　　党委委员、
　　潘建军
公共关系部
　　总经理
　　邵黎明
董事会秘书
　　张崇建
　　李晓翔
　　韩新胜
　　李昌洪
　　上述人员最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及
　　与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　光明乳业股份有限公司
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　　七、收购人持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
　　光明集团除持有光明乳业外，另下辖 3 家 A 股上市公司：上海海博股份有
　　限公司、上海金枫酒业股份有限公司、上海梅林正广和股份有限公司。光明集团
　　通过光明乳业间接持有 1 家境外上市公司股权：新西兰新莱特乳业有限公司(英
　　文名称：Synlait Milk Limited)。
　　具体持股情况如下表：
　　所拥有的
上市公司名称
　　权益比例(%)
　　上海海博股份有限公司
　　通过上海益民食品一厂(集
　　团)有限公司间接持有
　　上海梅林正广和股份有限公司
　　36.27%，光明集团直接持有
　　6.8%。
　　通过上海市糖业烟酒(集团)
　　有限公司间接持有 34.9%，通
　　上海金枫酒业股份有限公司
　　过上海捷强烟草糖酒(集团)
　　有限公司间接持有 1.11%。
　　新西兰新莱特乳业有限公司
新西兰证券交易所上市公司，
　　(英文名称：Synlait Milk
代码 SML，通过光明乳业下属
　　Limited)
子公司间接持有 39.12%。
　　八、收购人持有金融机构股权的情况
　　截至本报告书签署日，光明集团不存在直接或间接持有银行、信托公司、证
　　券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
　　光明乳业股份有限公司
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　　第二节 收购决定及收购目的
　　一、本次收购的原因及目的
　　(一)提升国有股东对上市公司的管控能力
　　光明集团是上海市国资委下属国有企业，牛奶集团是光明集团的全资子公
　　司。划转完成后，进一步增强了光明集团对上市公司的管理能力和控制力，提高
　　国有资本的运营效率和经济效益，进一步提高可持续发展能力，更好地发挥国资
　　经营管理的职能。
　　(二)深化企业改革，优化持股结构
　　本次交易将牛奶集团所持有的光明乳业 366,498,967 股股份无偿划转给光明
　　集团，操作完成后牛奶集团不再持有光明乳业的股份，而光明集团将直接持有光
　　明乳业 668,851,666 股，占签订划转协议时光明乳业股份总额的 54.62%，成为第
　　一大股东暨控股股东，光明乳业成为光明集团的直接控股子公司。这一过程按照
　　“主动管理、合理授权、资源共享”的要求，构建适应国有企业，尤其是大型企业
　　集团的管控体系和组织架构，实现企业战略控制协同化、资本价值最大化、经营
　　活动最优化。通过优化企业组织结构、逐步调整集团下属企业股权结构、减少集
　　团管理层级和健全企业管控体系，提高资本运营效率和国有资产监管水平。
　　二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程 序
　　(一)本次收购已经履行的相关法律程序
　　1、2014 年 8 月 14 日，光明集团召开了董事会会议，形成了董事会决议，
　　会议同意牛奶集团将其持有的光明乳业 366,498,967 股股份无偿划转至光明集团
　　持有。
　　2、2014 年 8 月 14 日，光明集团召开了股东会，形成了股东会决议，同意
　　牛奶集团将其持有的光明乳业 366,498,967 股股份无偿划转至光明集团持有。
　　3、2014 年 8 月 15 日，牛奶集团召开了董事会会议，形成了董事会决议，
　　会议同意牛奶集团将名下持有的光明乳业 366,498,967 股股份无偿划转至光明集
　　光明乳业股份有限公司
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　　4、 014 年 8 月 15 日，光明集团作出同意牛奶集团持有光明乳业 366,498,967
　　股股份无偿划转光明集团持有的股东决定。
　　5、2014 年 8 月 29 日，牛奶集团与光明集团签订了《股份无偿划转协议》，
　　约定牛奶集团划出其持有的光明乳业 366,498,967 股股份，光明集团同意接收该
　　股份。
　　6、2014 年 10 月 29 日，国务院国资委签发《关于无偿划转上海牛奶(集团)
　　有限公司所持光明乳业股份有限公司股份有关问题的批复》 国资产权
　　[ 号)，批准本次股份划转。
　　(二)本次收购尚需履行的程序及获得的批准
　　本次收购尚需获得中国证监会对本次股份划转无异议并同意豁免光明集团
　　以要约方式收购光明乳业股份的义务后方可实施。
　　三、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
　　处置其已拥有权益的股份
　　截至本报告书签署日，除本次收购外，光明集团暂无在未来 12 个月内继续
　　增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　第三节 收购方式
　　一、收购人在光明乳业中拥有权益的股份数量和比例
　　本次收购的方式是牛奶集团将所持有的光明乳业 366,498,967 股股份，占签
　　订《股份无偿划转协议》时光明乳业股份总额的 29.93%，无偿划转至光明集团。
　　截至本报告书签署日，光明集团持有光明乳业 302,352,699 股股份，占签订
　　《股份无偿划转协议》时光明乳业股份总额的 24.69%。
　　本次无偿划转后，光明集团将持有光明乳业 668,851,666 股股份，占签订《股
　　份无偿划转协议》时光明乳业股份总额的 54.62%，成为光明乳业的控股股东。
　　本次无偿划转后，牛奶集团不再持有光明乳业股份，光明集团成为光明乳业
　　的控股股东，上海市国资委仍为光明乳业的实际控制人。
　　二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
　　(一)协议主体和签订时间
　　2014 年 8 月 29 日，光明集团与牛奶集团签署了《股份无偿划转协议》 本
　　次上市公司股份无偿划转的划入方为光明集团，划出方为牛奶集团，划转股份数
　　量为 366,498,967 股，占签订《股份无偿划转协议》时光明乳业股份总额的 29.93%。
　　(二)协议的主要内容
　　1、本次交易的双方
　　本次股份无偿划转的划出方和划入方分别为：牛奶集团和光明集团。
　　2、本次交易的标的
　　本次股份无偿划转的标的为牛奶集团持有的光明乳业366,498,967股股份，占
　　签订《股份无偿划转协议》时光明乳业股份总额的29.93%。
　　3、协议生效条件和生效时间
　　光明集团与牛奶集团确认，《股份无偿划转协议》自下列条件全部满足之日
　　起生效：
　　(1)本次股份划转事宜取得上海市国资委审核同意并报国务院国资委批准；
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　(2)本协议经双方签署、盖章后成立；
　　(3)就本次股份划转事宜，中国证监会对本次股份划转审核无异议并同意
　　豁免光明集团以要约方式收购光明乳业股份的义务。
　　三、本次股份无偿划转的附加特殊条件
　　本次股份无偿划转后，牛奶集团不再持有光明乳业的股份。本次股份无偿划
　　转没有附加任何特殊条件。
　　四、收购人的股份权利限制情况
　　本次无偿划转所涉及的股份不存在质押、冻结或其他被限制权利的情况。
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　第四节 资金来源
　　本次收购采用股份无偿划转方式，不涉及对价，不存在资金支付问题。
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　第五节 后续计划
　　一、对上市公司主营业务改变或调整计划
　　截至本报告书签署日，光明集团未来12个月暂无改变光明乳业主营业务的计
　　划，也暂无对光明乳业主营业务进行重大调整的计划。
　　二、重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
　　截至本报告书签署日，光明集团未来 12 个月暂无对光明乳业或其子公司的
　　资产和业务进行出售的计划。
　　三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
　　截至本报告书签署日，光明集团未来12个月暂无对光明乳业现任董事会或高
　　级管理人员的组成进行重大调整的计划。光明集团与其他股东之间没有就董事、
　　高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的 上市公司章程 条款的修改计
　　截至本报告书签署日，光明集团未来 12 个月暂无对可能阻碍收购上市公司
　　控制权的上市公司章程条款进行重大修改的计划。
　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的的计划
　　截至本报告书签署日，光明集团未来12个月暂无对光明乳业现有员工聘用计
　　划作重大变动的计划。
　　六、上市公司分红政策的调整计划
　　截至本报告书签署日，光明集团未来12个月暂无对光明乳业现有分红政策进
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　行重大调整的计划。
　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
　　截至本报告书签署日，光明集团未来12个月暂无其他对光明乳业业务和组织
　　结构有重大影响的计划。
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　第六节 对上市公司的影响分析
　　一、对上市公司法人治理结构和独立性的影响
　　本次收购前，光明集团持有光明乳业 302,352,699 股股份，占签订《股份无
　　偿划转协议》时光明乳业股份总额的 24.69%。本次收购完成后，光明集团将持
　　有光明乳业 668,851,666 股股份，占签订《股份无偿划转协议》时光明乳业股份
　　总额的 54.62%。为保证光明乳业的独立运作，光明集团将严格遵照上市公司治
　　理准则以及中国证监会的有关规章制度，科学规范地行使股东权利，上市公司人
　　员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化；光明乳业仍将具有独立
　　经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
　　二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
　　(一)同业竞争情况
　　截至本报告书签署日，收购人及其下属子公司与上市公司存在以下同业竞争
　　情况：
　　收购人子公司上海市糖业烟酒(集团)有限公司(以下简称“糖酒集团”)下
　　属企业上海蒙牛乳业有限公司(以下简称“上海蒙牛”)存在销售上市公司同类产
　　(以下简称“乳
　　品的情况，收购人全资子公司牛奶集团下属企业上海乳品一厂分厂
　　品一厂分厂”)和上海乳品七厂有限公司(以下简称“乳品七厂”)主营业务分别为
　　乳制品生产销售和液体乳及乳制品、含乳饮料制造销售，上述企业与上市公司部
　　分业务存在同业竞争。
　　(二)规范同业竞争的措施和承诺
　　2011 年 11 月 14 日，收购人、牛奶集团和上市公司签订《战略合作框架协
　　议》 收购人承诺促使下属子公司糖酒集团于 2012 年 12 月 31 日之前将其所持上
　　海蒙牛之股权全部转让给收购人关联企业以外的第三方主体；牛奶集团承诺 于
　　2012 年 12 月 31 日之前将其持有的乳品一厂分厂的股权转让给牛奶集团关联企
　　业以外的第三方主体；牛奶集团承诺于适当时机，敦促乳品七厂完成企业改制，
　　实现经营资产和社会职能的划分，并将其交由光明乳业托管经营、作为定牌代加
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　工企业或者转让至光明乳业名下。自《战略合作框架协议》签订以来，收购人、
　　牛奶集团积极推进上述承诺的履行工作。
　　根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
　　收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55 号)的规定，经光
　　明乳业 2013 年度股东大会审议通过，将牛奶集团关于解决乳品一厂分厂和乳品
　　七厂同业竞争问题之承诺予以豁免，将收购人关于促使糖酒集团转让其持有上海
　　蒙牛股权的承诺变更为于 2014 年 12 月 31 日之前促使糖酒集团完成其所持上海
　　蒙牛之股权在上海联合产权交易所公开转让的挂牌程序。
　　三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施
　　(一)本次收购前的关联交易情况
　　因上市公司日常经营业务需要，光明乳业与光明集团、牛奶集团及其下属企
　　业之间存在日常关联交易，光明乳业及其关联方与收购人之间的 2012 年、2013
　　年以及 2014 年 1-6 月实际发生的交易情况如下：
关联交易定价
交易单位名称
　　光明集团及
根据董事会决议
　　2012 年 购买商品
114,379,275
　　其下属公司
按协议价执行
　　牧草等畜
　　光明集团及
根据董事会决议
　　2012 年 购买商品
16,638,914
　　其下属公司
按协议价执行
　　牛奶集团及
根据董事会决议
　　2012 年 购买商品
259,334,279
　　其下属公司
按协议价执行
　　光明集团及
根据董事会决议
　　2012 年 其它流出
33,242,722
　　其下属公司
按协议价执行
　　光明集团及
根据董事会决议
　　2012 年 销售商品
375,816,090
　　其下属公司
按协议价执行
　　饲料、冻
　　牛奶集团及
根据董事会决议
　　2012 年 销售商品
　　其下属公司
按协议价执行
　　产品销售
　　牛奶集团及
根据董事会决议
　　2012 年 销售商品
40,495,526
　　其下属公司
按协议价执行
　　牛奶集团及
根据董事会决议
　　2012 年 其它流出
　　其下属公司
按协议价执行
　　光明集团及
根据董事会决议
　　2013 年 购买商品
139,332,318
　　其下属公司
按协议价执行
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　光明集团及
根据董事会决议
　　2013 年 购买商品
12,324,589
　　其下属公司
按协议价执行
　　牛奶集团及
根据董事会决议
　　2013 年 购买商品
323,772,565
　　其下属公司
按协议价执行
　　牛奶集团及
根据董事会决议
　　2013 年 购买商品
25,298,031
　　其下属公司
按协议价执行
　　光明集团及
根据董事会决议
　　2013 年 其它流出
36,100,475
　　其下属公司
按协议价执行
　　光明集团及
根据董事会决议
　　2013 年 销售商品
380,004,289
　　其下属公司
按协议价执行
　　牛奶集团及
根据董事会决议
　　2013 年 销售商品
　　其下属公司
按协议价执行
　　牛奶集团及
根据董事会决议
　　2013 年 销售商品
69,495,331
　　其下属公司
按协议价执行
　　牛奶集团及
根据董事会决议
　　2013 年 其它流出
　　其下属公司
按协议价执行
　　光明集团及
根据董事会决议
　　2014 年 销售商品
182,691,260
　　其下属公司
按协议价执行
　　光明集团及
根据董事会决议
　　2014 年 购买商品
79,581,925
　　其下属公司
按协议价执行
　　光明集团及
根据董事会决议
　　2014 年 购买商品
34,874,515
　　其下属公司
按协议价执行
　　光明集团及
根据董事会决议
　　2014 年 购买商品
　　其下属公司
按协议价执行
　　光明集团及
根据董事会决议
　　2014 年 其它流出
13,810,178
　　其下属公司
按协议价执行
　　光明集团及
根据董事会决议
　　2014 年 其它流出
　　其下属公司
按协议价执行
　　牛奶集团及
根据董事会决议
　　2014 年 销售商品
32,809,097
　　其下属公司
按协议价执行
　　出售饲
　　牛奶集团及
根据董事会决议
　　2014 年 销售商品
　　其下属公司
按协议价执行
　　牛奶集团及
根据董事会决议
　　2014 年 购买商品
317,721,984
　　其下属公司
按协议价执行
　　牛奶集团及
根据董事会决议
　　2014 年 其它流出
　　其下属公司
按协议价执行
　　牛奶集团及
根据董事会决议
　　2014 年 其它流出
　　其下属公司
按协议价执行
　　注：上表所列 2014 年关联交易金额仅系 2014 年 1-6 月交易发生金额，2012 年和 2013 年关联交易金额
　　为全年发生额。2014 年度，光明乳业与光明集团、牛奶集团及其下属企业之间预计全年发生日常关联交易
　　约 181,500 万元，其中：光明乳业向光明集团、牛奶集团及其下属企业销售商品约 72,000 万元；向光明集
　　团、牛奶集团及其下属企业采购商品约 100,000 万元；向光明集团、牛奶集团及其下属企业支付商超渠道
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　费用、代理费用、支付租金、广告服务费约 9,500 万元。
　　除以上日常关联交易外，2014 年 5 月 23 日，上市公司与光明集团全资子公
　　司上海大都市资产经营管理有限公司(以下简称“大都市公司”)签订了《关于上
　　海光明荷斯坦牧业有限公司之股权转让协议书》 本次交易以经评估后的净资产
　　为作价基础，上市公司以 10,336.9483 万元人民币受让大都市公司持有的上海光
　　明荷斯坦牧业有限公司 20%股权。本次交易完成后，上海光明荷斯坦牧业有限公
　　司成为上市公司的全资子公司。
　　上述关联交易均属上市公司经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的
　　利益，对上市公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对上市公
　　司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性
　　无影响。
　　(二)规范关联交易的措施和承诺
　　1、上市公司将尽量避免关联交易的发生，确属必不可少的关联交易，上市
　　公司将按照公允价格定价，以充分保护上市公司的利益。
　　2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，光明乳业
　　按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公
　　司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
　　《关联交易管理办法》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董
　　事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公
　　允性，并对关联交易予以充分、及时披露。
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　第七节 与上市公司之间的重大交易
　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
　　在本报告书签署日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司之间进行资
　　产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报
　　表净资产 5%以上的交易的具体情况详见本报告书第六节之“三、收购人及其关联
　　方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施”。
　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
　　光明集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内不
　　存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以
　　上的交易。
　　三、对拟更换上市公司董事 、监事、高级管理人员的补偿或类似安
　　截至本报告书签署日，光明集团暂无更改上市公司现任董事会、监事会或高
　　级管理人员组成的计划。在本报告书签署日前 24 个月内，光明集团未有对上市
　　公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。
　　四、对上市公司有重大影响的 其他正在签署或谈判的 合同、默契或
　　除本报告书所披露的内容以外，在本报告书签署日前 24 个月内，光明集团
　　不存在对光明乳业有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或其他安排。
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
　　一、收购人买卖上市公司股份的情况
　　本次无偿划转事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证
　　券交易买卖上市公司股票的情况。
　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公
　　司股份的情况
　　本次无偿划转事实发生之日前 6 个月，收购人的董事、监事、高级管理人员，
　　以及上述人士的直系亲属通过证券交易所的证券交易 买卖上市公司股票的情况
　　如下：
买卖股票的情况
　　2014 年 3 月 11 日，买入 900 股，买入价格 19.47 元；
　　韩新胜
收购人监事
　　2014 年 3 月 14 日，卖出 900 股，卖出价格 19.51 元。
　　本次收购方案的筹划和决策过程均严格遵守了相关法律法规规定的信息保
　　密和披露要求；韩新胜在买卖光明乳业股票时未参与本次收购方案的筹划，对本
　　次收购方案并不知情。其购买相关上市公司股票行为的动因系基于公开信息对上
　　市公司的价值判断或对股票市场的判断，与本次收购不存在关联关系，不存在利
　　用内幕信息进行股票交易的情况。
　　除上述情况外，本次无偿划转事实发生之日前 6 个月，收购人的董事、监事、
　　高级管理人员，以及上述人士的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖
　　上市公司股票的情况。
　　三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
　　本次无偿划转事实发生之日前 6 个月，相关中介机构及其相关人员，以及上
　　述人士的直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
　　海通证券自营业务股票账户在该期间累计买入光明乳业股票 3,037,026 股，
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　累计卖出光明乳业股票 2,819,253 股；其资产管理业务股票账户在该期间累计买
　　入光明乳业股票 3,800 股，累计卖出光明乳业股票 3,800 股。
　　海通证券上述自营业务股票账户和资产管理业务股票账户买卖光明乳业股
　　票行为与本次无偿划转不存在关联关系，海通证券不存在公开或泄露相关信息的
　　情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
　　除上述情况外，本次无偿划转事实发生之日前 6 个月，相关中介机构及其相
　　关人员，以及上述人士的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
　　司股票的情况。
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　第九节 收购人的财务资料
　　一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
　　光明集团 2011 年、2012 年、2013 年财务报表均经立信会计师事务所(特殊
　　普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
　　二、收购人最近三年合并财务报表
　　(一)年度合并资产负债表
　　单位：元
　　流动资产：
　　货币资金
19,145,596,894.47
19,449,592,108.74
15,977,662,681.04
　　交易性金融资产
72,538,728.41
30,573,325.72
28,698,894.65
　　应收票据
351,825,309.97
290,642,467.31
191,591,186.41
　　应收账款
8,144,178,119.48
6,450,177,018.14
4,955,209,049.61
　　预付款项
10,025,916,545.06
6,047,974,813.21
4,783,729,654.17
　　应收利息
3,612,595.17
729,765.00
　　应收股利
52,071,771.26
55,200,299.82
57,746,596.28
　　其他应收款
3,072,029,478.86
2,627,413,523.43
3,273,151,582.51
35,441,975,160.50
25,540,691,336.60
21,455,996,242.23
　　其中：原材料
1,767,949,659.24
1,606,996,324.83
1,427,332,362.02
　　库存商品(产成品)
10,353,675,303.64
8,827,728,422.81
8,000,515,008.60
　　一年内到期的非流动资产
844,050.00
　　其他流动资产
583,381,352.30
262,381,930.47
80,435,376.22
　　流动资产合计
76,893,970,005.48
60,755,378,748.44
50,804,221,263.12
　　非流动资产：
　　可供出售金融资产
9,260,379,893,.43
12,213,067,557.66
8,119,946,649.43
　　持有至到期投资
750,127,960.00
804,127,960.00
65,627,960.00
　　长期应收款
9,564,575.00
11,730,022.66
19,553,871.49
　　长期股权投资
3,398,360,383.08
2,891,665,545.60
2,716,603,332.64
　　投资性房地产
1,139.641,593.23
1,033,649,862.09
1,262,858,978.84
　　固定资产原价
29,622,525,451.28
27,836,787,382.84
22,585,926,178.65
　　减：累计折旧
11,721,689,813.49
10,761,887,550.57
9,894,476,103.63
　　固定资产净值
17,900,835,637.79
17,074,899,832.27
12,691,450,075.02
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　减：固定资产减值准备
291.684,189.39
249,487,753.69
224,780,070.74
　　固定资产净额
17,609,151,448.49
16,825,412,078.58
12,466,670,004.28
　　在建工程
4,221,988,808.74
3,675,330,561.05
2,829,189,957.04
　　工程物资
　　固定资产清理
43,351,620.20
66,887,673.10
41,668,254.91
　　生产性生物资产
785,169,750.04
637,997,493.35
526,145,610.70
　　油气资产
　　无形资产
16,944,052,297.21
14,901,234,428.94
11,231,035,890.46
　　开发支出
14,226,395.25
11,175,859.37
3,907,359.37
6,339,403,281.90
10,388,485,524.06
2,763,521,995.29
　　长期待摊费用
707,981,620.19
653,260,373.64
558,768,492.52
　　递延所得税资产
791,858,556.86
687,949,463.38
528,801,163.78
　　其他非流动资产
233,972,265.49
98,752,621.96
108,078,472.58
　　其中：特准储备物资
　　非流动资产合计
62,249,252,518.47
64,900,741,495.24
43,242,390,153.64
　　流动负债：
　　短期借款
18,752,306,872.01
23,842,150,184.77
19,736,182,929.55
　　交易性金融负债
417,508,630.98
89,926,657.00
58,006,953.00
　　应付票据
697,450,836.07
382,347,531.41
435,543,665.75
　　应付账款
12,934,877,686.07
9,133,056,905.95
8,055,272,453.38
　　预收款项
7,127,768,814.71
5,007,936,239.51
5,246,926,613.51
　　应付职工薪酬
812,413,909.29
824,464,137.32
809,765,576.64
　　其中：应付工资
548,370,448.59
537,116,789.73
514,850,654.57
　　应付福利费
96,358,121.60
112,506,904.57
123,255,708.87
　　应交税费
831,570,786.95
743,490,343.42
997,480,579.54
　　其中：应交税金
809,429,277.98
725,743,367.35
952,408,404.27
　　应付利息
497,577,010.83
340,328,698.22
179,106,004.64
　　应付股利
374,132,201.19
382,332,411.93
154,584,241.97
　　其他应付款
9,236,196,659.38
8,497,687,100.12
7,085,521,570.07
　　一年内到期的非流动负债
5,291,386,275.73
4,623,991,975.51
4,216,161,919.30
　　其他流动负债
132,706,554.14
755,701.10
30,087,472.39
　　流动负债合计
57,105,896,237.84
53,868,467,886.26
47,004,639,979.74
　　非流动负债：
　　长期借款
18,590,397,385.91
17,876,660,711.38
7,195,053,294.08
　　应付债券
14,306,132,315.17
5,292,589,098.76
2,000,000,000.00
　　长期应付款
2,407,510,681.95
186,080,670.70
275,889,056.01
　　专项应付款
2,758,577,957.91
1,877,920,977.37
1,939,556,974.76
　　预计负债
205,469,645.48
210,115,387.49
201,655,014.49
　　递延所得税负债
4,116,262,422.12
4,650,978,208.00
2,769,246,254.02
　　其他非流动负债
1,369,227,642.69
1,460,545,131.16
633,547,746.26
　　其中：特准储备基金
　　非流动负债合计
43,753,578,051.23
31,554,890,184.86
15,014,948,339.62
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　　负债合计
100,859,474,289.07
85,423,358,071.12
62,019,588,319.36
　　所有者权益(或股东权益)：
　　实收资本(股本)
3,801,000,000.00
3,430,000,000.00
3,430,000,000.00
　　国有资本
3,801,000,000.00
3,430,000,000.00
3,430,000,000.00
　　其中：国有法人资本
1,700,000,000.00
1,700,000,000.00
1,700,000,000.00
　　实收资本(或股本)净额
3,801,000,000.00
3,430,000,000.00
3,430,000,000.00
　　资本公积
11,487,432,132.51
13,277,376,101.62
9,582,551,574.31
　　减：库存股
　　专项储备
　　盈余公积
133,497,680.03
108,623,247.31
94,427,585.43
　　其中：法定公积金
133,497,680.03
108,623,247.31
94,427,585.43
　　任意公积金
　　未分配利润
11,718,726,025.52
9,933,103,593.52
7,996,106,758.54
　　外币报表折算差额
-243,620,023.37
74,119,248.99
33,257,449.34
　　归属于母公司所有者权益合计
26,897,035,814.69
26,823,222,191.44
21,136,343,367.62
　　*少数股东权益
11,386,712,420.19
13,409,539,981.12
10,890,679,729.78
　　所有者权益合计
38,283,748,234.88
40,232,762,172.56
32,027,023,097.40
　　负债和所有者权益总计
139,143,222,523.95
125,656,120,243.68
94,046,611,416.76
　　(二)年度合并利润表
　　单位：元
　　一、营业总收入
106,213,092,825.77
90,627,603,759.56
76,908,323,587.88
　　其中：营业收入
106,213,092,825.77
90,627,603,759.56
76,908,323,587.88
　　其中：主营业务收入
104,664,464,675.68
89,010,476,376.93
75,309,489,964.56
　　其他业务收入
1,548,628,150.09
1,617,127,382.63
1,598,833,623.32
　　二、营业总成本
104,575,314,683.73
89,214,098,892.20
74,992,751,267.37
　　其中：营业成本
84,351,441,901.16
72,420,120,350.70
60,140,298,971.69
　　其中：主营业务成本
83,909,962,112.57
71,885,751,645.05
59,586,979,066.08
　　其他业务成本
441,479,788.59
534,368,705.65
553,319,905.61
　　营业税金及附加
1,163,677,233.02
803,956,053.53
1,096,820,190.29
　　销售费用
11,778,329,110.33
10,093,761,824.68
8,457,825,165.45
　　管理费用
4,964,799,102.20
4,249,912,014.21
3,675,805,704.26
　　其中：研究与开发费
123,706,243.20
70,155,767.72
59,777,120.31
　　财务费用
1,957,701,537.53
1,388,865,482.49
1,114,415,714.66
　　其中：利息支出
2,182,682,102.37
1,616,459,685.96
1,152,986,068.64
　　利息收入
324,967,460.81
284,772,104.82
150,402,050.68
　　汇兑净损失(净收益以“－”号填列)
-23,289,266.44
-41,722,605.19
12,754,964.65
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　　资产减值损失
359,365,799.49
257,483,166.59
507,585,521.02
　　加：公允价值变动收益(损失以“－”
　　46,415,592.73
23,131,936.05
76,183,496.57
　　号填列)
　　投资收益(损失以“－”号填列)
1,264,607,450.43
1,273,185,074.25
1,042,663,361.90
　　其中：对联营企业和合营企业的投资
　　234,214,435.01
227,748,787.36
233,267,827.20
　　三、营业利润(亏损以“－”号填列)
2,948,801,185.21
2,709,821,877.66
3,034,419,178.98
　　加：营业外收入
1,474,283,059.39
1,238,390,500.73
943,759,854.80
　　其中：非流动资产处置利得
233,499,981.90
74,187,325.18
25,258,788.08
　　非货币性资产交换利得
　　政府补助
682,024,049.30
641,908,911.71
508,949,468.79
　　债务重组利得
　　减：营业外支出
328,437,982.94
333,327,031.12
364,881,939.09
　　其中：非流动资产处置损失
77,563,386.54
62,132,222.60
89,200,666.51
　　非货币性资产交换损失
　　债务重组损失
　　四、利润总额(亏损总额以“－”号
　　4,094,646,261.66
3,614,885,347.27
3,613,297,094.69
　　减：所得税费用
918,873,519.15
939,927,822.69
966,044,516.90
　　五、净利润(净亏损以“－”号填列)
3,175,772,742.51
2,674,957,524.58
2,647,252,577.79
　　归属于母公司所有者的净利润
1,960,496,864.72
1,678,971,889.04
1,389,729,224.00
　　*少数股东损益
1,215,275,877.79
995,985,635.54
1,257,523,353.79
　　六、其他综合收益
-2,209,486,469.89
3,245,056,554.92
1,306,104,286.53
　　七、综合收益总额
266,286,272.62
5,920,014,079.50
3,953,356,864.32
　　归属于母公司所有者的综合收益总额
-135,935,871.67
4,783,910,807.71
2,545,358,237.69
　　*归属于少数股东的综合收益总额
402,222,144.29
1,136,103,271.79
1,407,998,626.63
　　(三)年度合并现金流量表
　　单位：元
　　一、经营活动产生的现金流量：
　　销售商品、提供劳务收到的现金
118,690,818,516.21
99,526,538,149.47
86,568,228,049.56
　　收到的税费返还
650,696,300.85
666,842,849.18
295,633,639.00
　　收到其他与经营活动有关的现金
5,442,491,544.27
5,407,160,857.13
8,506,268,099.33
　　经营活动现金流入小计
124,784,006,361.33
105,600,541,855.78
95,370,129,787.89
　　购买商品、接收劳务支付的现金
100,419,422,244.61
82,067,789,579.55
71,804,754,722.97
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　　支付给职工以及为职工支付的现金
8,163.744,929.13
6,259,170,455.77
4,744,399,817.32
　　支付的各项税费
5,040,504,834.16
4,694,904,578.64
3,780,344,914.21
　　支付其他与经营活动有关的现金
13,231,127,946.82
11,774,821,843.96
14,034,227,094.08
　　经营活动现金流出小计
126.854,829,954.72
104,796,686,457.92
94,363,726,548.58
　　经营活动产生的现金流量净额
-2,070,823,593.39
803,855,397.86
1,006,403,239.31
　　二、投资活动产生的现金流量：
　　收回投资收到的现金
4,510,240,604.14
908,988,887.53
520,549,109.05
　　取得投资收益收到的现金
958,043,275.37
821,139,085.97
933,854,911.80
　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产
　　415,631,250.57
583,909,411.95
274,725,341.17
　　所收回的现金净额
　　处置子公司及其他营业单位收回的现金
　　216,949,320.74
21,527,075.90
266,952,363.49
　　收到其他与投资活动有关的现金
644,157,322.05
218,526,951.57
160,447,319.36
　　投资活动现金流入小计
6,745,021,772.87
2,554,091,412.92
2,156,529,044.87
　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产
　　4,738,975,146.68
4,383,687,643.39
4,160,872,519.37
　　所支付的现金
　　投资支付的现金
4,608,221,129.60
1,435,134,034.29
1,435,816,909.16
　　取得子公司及其他营业单位支付的现金
　　1,336,417,715.02
1,274,223,812.79
1,842,822,771.75
　　支付其他与投资活动有关的现金
118,555,547.54
208,508,973.75
430,648,014.62
　　投资活动现金流出小计
10,802,169,538.84
7,301,554,464.22
7,870,160,214.90
　　投资活动产生的现金流量净额
-4,057,147,765.97
-4,747,463,051.30
-5,713,631,170.03
　　三、筹资活动产生的现金流量：
　　吸收投资收到的现金
968,364,622.00
1,599,423,360.42
1,404,162,725.75
　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
　　668,364,622.00
189,589,750.00
909,962,175.30
　　取得借款所收到的现金
56,941,254,242.33
53,314,100,090.88
27,968,528,562.71
　　收到其他与筹资活动有关的现金
375,554,731.54
606,542,296.18
1,376,636,211.44
　　筹资活动现金流入小计
58,285,173,595.87
55,520,065,747.48
30,749,327,499.90
　　偿还债务所支付的现金
48,440,875,419.16
44,920,364,419.82
19,507,664,120.31
　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
3,668,515,513.47
2,699,589,233.65
2,337,646,450.24
　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利
　　423,008,021.41
410,211,942.50
508,880,315.33
　　支付其他与筹资活动有关的现金
272,984,214.35
507,926,713.14
756,038,580.25
　　筹资活动现金流出小计
52,382,375,146.98
48,127,880,366.61
22,601,349,150.80
　　筹资活动产生的现金流量净额
5,902,798,448.89
7,392,185,380.87
8,147,978,349.10
　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-99,471,474.08
15,157,092.30
-20,077,616.75
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　　五、现金及现金等价物净增加额
-324,644,384.55
3,463,734,819.73
3,420,672,801.63
　　加：期初现金及现金等价物余额
19,017,114,448.27
15,553,379,628.54
12,132,706,826.91
　　六、期末现金及现金等价物余额
18,692,470,063.72
19,017,114,448.27
15,553,379,628.54
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　　第十节 其它重大事项
　　截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行
　　了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信
　　光明乳业股份有限公司
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　　第十一节 备查文件
　　一、备查文件
　　1、收购人光明集团的营业执照、税务登记证；
　　2、收购人光明集团董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明；
　　3、与本次股份划转有关的内部决议及批文；
　　4、牛奶集团与光明集团签订的《股份无偿划转协议》；
　　5、光明集团及其下属单位等关联方与上市公司及其下属单位在报告日前 24
　　个月内发生的重大交易合同；
　　6、光明集团实际控制人最近两年未发生变化的说明；
　　7、光明集团及其有关人员关于二级市场交易情况的自查报告及证券登记结
　　算公司出具的证明；
　　8、海通证券股份有限公司及经办项目组成员、上海市锦天城律师事务所及
　　经办律师及其上述人员直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告及 中国证券
　　登记结算公司出具的证明；
　　9、光明乳业与光明集团、牛奶集团共同签署的《战略合作框架协议》；
　　10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
　　条规定的说明；
　　11、光明集团最近三年财务会计报告及审计报告；
　　12、上海市锦天城律师事务所关于收购报告书的法律意见书；
　　13、海通证券股份有限公司关于收购报告书的财务顾问报告；
　　14、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
　　光明乳业股份有限公司
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　　二、备置地点
　　本报告书及上述备查文件备置于光明乳业股份有限公司、上海证券交易所。
上海市吴中路 578 号
　　联系电话
　　联系人
　　光明乳业股份有限公司
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　　收购人声明
　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
　　大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　声明人：光明食品(集团)有限公司(盖章)
　　法定代表人：吕永杰
　　2014 年 11 月 13 日
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　财务顾问声明
　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
　　核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
　　财务顾问协办人签名
　　财务顾问主办人签名
　　法定代表人(或授权代表)签名
　　海通证券股份有限公司
　　2014 年 11 月 13 日
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　律师事务所及经办律师声明
　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
　　务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重
　　大遗漏，并对此承担相应的责任。
　　经办律师
　　单位负责人
　　上海市锦天城律师事务所
　　2014 年 11 月 13 日
　　光明乳业股份有限公司
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　　附表：收购报告书
　　基本情况
　　上市公司名称
光明乳业股份有限公司
上市公司所在地
　　光明乳业
　　股票简称
　　收购人名称
光明食品(集团)有限公司
收购人注册地
上海市华山路 263 弄 7 号
　　拥有权益的股
有无一致行动人
　　不变，但持股人发生变化 √
　　份数量变化
　　收购人是否为
收 购人是否为上
　　上市公司第一
市公司实际控制
依据上市公司股权结构，本次
　　大股东
收购前上市公司实际控制人
　　为上海市国资委
　　收购人是否对
收 购人是否拥有
　　境内、境外其他
境内、外两个以
　　上市公司持股
上上市公司的控
　　5%以上
　　收购方式(可多
通过证券交易所的集中交易
间接方式转让 □
国有股行政划转或变更
执行法院裁定 □
　　取得上市公司发行的新股
　　继承□赠与□
　　其他□(请注明)
　　收购人披露前
　　拥有权益的股
股票种类：流通 A 股
　　份数量及占上
持股数量：302,352,699 股
　　市公司已发行
持股比例：24.69%
　　股份比例
　　本次收购股份
股票种类：流通 A 股
　　的数量及变动
变动数量：+ 366,498,967 股
变动比例：+29.93%
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　与上市公司之
　　间是否存在持
　　续关联交易
　　与上市公司之
　　间是否存在同
　　相关处置方案见《光明乳业股份有限公司关于实际控制人、股东、关联方及公司相
　　业竞争或潜在
　　关承诺解决进展情况的公告》(公告编号：临
　　同业竞争
　　收购人是否拟
　　于未来 12 个月
　　内继续增持
　　收购人前 6 个
　　月是否在二级
　　市场买卖该上
　　市公司股票
　　是否存在《收购
　　办法》第六条规
　　定的情形
　　是否已提供《收
　　购办法》第五十
　　条要求的文件
　　是否已充分披
　　露资金来源；
　　是否披露后续
　　是否聘请财务
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　本次收购是否
　　需取得批准及
本次收购尚需取得中国证监会对收购报告书审核无异议，并豁免光明集团履行要约
　　批准进展情况
收购义务。
　　收购人是否声
　　明放弃行使相
　　关股份的表决
　　填表说明：
　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
　　以说明；
　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
　　收购人名称(签章) 光明食品(集团)有限公司
　　法定代表人(签章): 吕永杰
　　日期：2014 年 11 月 13 日
　　光明乳业股份有限公司
收购报告书
　　(本页无正文，为《光明乳业股份有限公司收购报告书》签字盖章页)
　　收购人(签章)：光明食品(集团)有限公司
　　法定代表人(签字) 吕永杰
　　日期：2014 年 11 月 13 日
责任编辑：cnfol001
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