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浙江工业大学《经济法》公司法案例
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试题来源：
正确答案：本题主要考核公司法的&有限责任公司股东出资、退伙或偿还债务&知识点。
& &(1)李某不能以姓名出资。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
& &(2)李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款不符合法律规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。本题中以奖金作为出资无法用货币估价而且不能转让，所以不能作为出资。
& &(3)丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张不成立。减资还可以以返还出资的方式减资，或者以免除出资义务的方式减资，或者以销除股权或者股份的方式减资，等等。本题中，A公司如果依法定程序减资后再销除乙的股权是允许的。
& &(4)丙公司有权要求A公司清偿未到期的债务。根据规定，公司减少注册资本，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日l内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第&1&题：填空题:
甲公司为支付货款，向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为20万元的银行承兑汇票。A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金，将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上无转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章，加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假，接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据背书转让给了戊公司。
& &甲公司收到乙公司货物后，发现货物存在严重质量问题，遂要求乙公司退还货款并承担违约责任。票据到期时，戊公司向A银行提示付款，A银行以甲公司存入本行的资金不足为由拒绝付款。
& &根据上述内容，分别回答下列问题：
& &(1)A银行拒绝向戊公司付款的理由是否成立?并说明理由。
& &(2)A银行拒绝付款后，戊公司可以向哪些当事人进行追索?
& &(3)若戊公司在A银行拒绝付款后向甲公司进行追索，甲公司可否以与乙公司之间的买卖合同纠纷尚未解决为由拒绝向戊公司承担票据责任?并说明理由。
& &(4)丙公司将私刻的人名章和公章加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人的行为属于票据法上的什么行为?应当承担何种法律责任?
答案解析：第&2&题：填空题:
日，因甲有限责任公司(简称甲公司)出现无法清偿到期债务的事实，人民法院受理了由债权人提出的对甲公司进行破产清算的申请。管理人接管甲公司后，对其债权债务进行了清理。其中，包括以下事实：
& &(1)日，鉴于与乙公司之间的长期业务合作关系，甲公司向乙公司赠送复印机一台，价值2.5万元。
& &(2)日，甲公司以其部分设备作抵押，为乙公司所欠丙公司80万元货款提供了担保，并办理了抵押登记。后乙公司未能在约定期限内清偿所欠丙公司货款。日，经甲、乙、丙三方协商，甲公司将抵押设备依法变现70万元，价款全部用于偿还丙公司后，、丙公司仍有10万元货款未得到清偿。
& &(3)日，甲公司与丁公司订立合同，从丁公司处租赁机床一台，双方约定：租期1年；租金5万元。当日，甲公司向丁公司支付5万元租金，丁公司向甲公司交付机床。日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以20万元的市场价格卖给戊公司，双方约定，戊公司应于日前一次性付清全部价款。当日，甲公司向戊公司交付了机床。人民法院受理甲公司破产清算申请后，丁公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知机床已被甲公司卖给戊公司而戊公司尚未支付20万元价款的事实。
& &(4)日，甲公司向A银行借款100万元，期限1年，庚公司为该笔借款向A银行提供了连带责任保证。
& &日，由于甲公司申请的一项国家一类新药获得批准证书，经营出现转机，遂向人民法院申请和解，同时提交了和解协议草案。人民法院审查后受理了甲公司的和解申请，并裁定和解。日，债权人会议通过了和解协议，主要内容如下：除对甲公司特定财产享有担保物权的债权人外，其他债权人均按30%的比例减免甲公司债务；自和解协议执行完毕之日起，甲公司不再承担清偿责任；甲公司与主要债权人建立战略性合作安排等。日，和解协议执行完毕。A银行就甲公司所欠其100万元借款本息申报债权后，通过和解程序获偿70%。随后，A银行致函庚公司，要求其承担保证责任，清偿其剩余30%未获偿借款本息，庚公司回函拒绝，理由是：A银行等债权人已与甲公司达成减免债务和解协议，主债务减免后，保证债务亦应按相应比例减免。
& &根据上述内容，分别回答下列问题：
& &(1)管理人是否有权请求人民法院撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为?并说明理由。
& &(2)丙公司是否有权就其未获清偿的10万元货款向管理人申报债权，要求甲公司继续偿还?并说明理由。
& &(3)丁公司是否有权要求戊公司返还机床?并说明理由。
& &(4)丁公司是否有权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为?并说明理由。
& &(5)丁公司是否有权要求戊公司将20万元机床价款直接支付给自己?并说明理由。
& &(6)庚公司拒绝对A银行未获清偿的30%&借款本息承担保证责任的理由是否成立?并说明理由。
答案解析：第&3&题：填空题:
日，甲与乙订立买卖合同，以500万元的价格向乙购买一套精装修住房。当日，甲支付了40万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定：甲应于8月1日前付清余款；乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。7月15日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达60万元。甲认为该损失应当由乙承担。8月1日，甲向乙支付余款时直接扣除60万元，仅付400万元，同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于8月20日再向乙支付30万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下。
& &日，甲将房屋出租给丙，约定租期1年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同未登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金。
& &日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款600万元。丁依约于4月5日付清了全部价款，甲将房屋钥匙交给丁。但甲与丁在办理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。因丁需紧急出差，双方遂约定待丁回来之后再办理房屋过户登记手续。
& &日，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以650万元的价格购买其房屋。甲同意，即刻与戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于4月15日办理完毕过户登记手续。
& &4月20日，丁出差归来，要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还600万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。
& &根据上述内容，分别回答下列问题：
& &(1)甲提出的60万元房屋损失应由乙承担的主张是否成立?并说明理由。
& &(2)甲于日向乙支付400万元房款后，乙是否有权拒绝为之办理房屋过户登记手续?并说明理由。
& &(3)甲与丙之间的房屋租赁合同是否有效?并说明理由。
& &(4)甲与丁之间的房屋买卖合同是否发生效力?并说明理由。
& &(5)甲与戊之间的房屋买卖合同是否有效?戊是否取得了房屋所有权?并分别说明理由。
& &(6)丁若请求人民法院判决甲返还房屋，能否得到支持?并说明理由。
& &(7)丁对甲的诉讼时效何时届满?并说明理由。
答案解析：第&4&题：填空题:
某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现Al公司如下信息：
& &(1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34%的股份。甲担任A公司的董事长，法定代表人。日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。
& &(2)乙在2009年12月至2010年2月底连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后，乙于日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失，．甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。
& &(3)日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1%的股份。
& &(4)日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个&股东大会&在同一酒店同时召开。出席&年度股东大会&的股东所持A公司股份总额为35%；出席&临时股东大会&的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。
& &(5)日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27%的股份转让给乙，转让后B公司持有A公司7%的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4%。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。
& &(6)日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100%的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25%。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20%。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。
& &(7)在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于日至12月3日大量买入A公司的股票；董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。
& &根据上述内容，分别回答下列问题：
& &(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议是否有效?并说明理由。
& &(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。
& &(3)丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。
& &(4)日，乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项?4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。
& &(5)乙在受让B公司转让的A公司27%的股份时，向A公司全体股东发出要约收购4%的股份是否符合法律规定?并说明理由。
& &(6)日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效?并说明理由。
& &(7)乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并分别说明理由。
答案解析：
做了该试卷的考友还做了
······