主播时代来临？万家文化拟7.8亿元买下两家电竞公司--百度百家
主播时代来临？万家文化拟7.8亿元买下两家电竞公司
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万家文化此次购买的总金额为7.84亿元，其中，隆麟网络的价格是4.14亿元，快屏网络的价格是3.7亿元。
雷帝网 雷建平 7月22日报道
电竞市场的火热正在吸引A股公司的注意。A股公司万家文化（股票代码：600576）今日发布公告，宣布拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买两家电竞公司。
分别是上海斐弈、上海翊臣及上海隽迈合计持有的隆麟网络 100%股权，及发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智碧、上海尚陌、上海哆快合计持有的快屏网络100%的股权。
同时，万家文化本次交易拟向普霖投资、孔德永2名认购对象发行股份募集配套资金不超过25,000万元，用于支付本次重组现金对价及本次重组相关费用。
万家文化此次购买的总金额为7.84亿元，其中，隆麟网络的价格是4.14亿元，快屏网络的价格是3.7亿元。
隆麟网络全体股东承诺，隆麟网络在 2016 年、2017 年和 2018 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3200万元、4000万元及4720万元。
快屏网络全体股东承诺，快屏网络在2016 年、2017 年和 2018 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2900万元、3625万元、4280万元。
交易前万家文化总股本 63,496.86万股，万家集团持有上市公司股份19,382.23万股，占总股本 30.52%，为第一大股东和控股股东；孔德永持有万家集团 88%股权，为实际控制人。
交易后，万家文化总股本约 68,116.49 万股，万家集团持有上市公司股份 19,382.23万股，占公司总股本的 28.45%，为公司的第一大股东和控股股东；
孔德永持有万家集团 88%的股权；同时，孔德永直接持有上市公司股份 682.31 万股，占公司总股本的 1.00%。孔德永直接和通过万家集团间接控制上市公司合计29.45%的股权。
因此，孔德永仍然为公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
资料显示，隆麟网络成立于2014年4月，具备整合电竞、游戏、娱乐行业资源能力的综合运营服务提供商，专注于打造电竞行业，游戏行业，娱乐行业资源综合运营平台。
隆麟网络的主要业务涵盖游戏赛事组织及商务合作、游戏明星经纪业务、游戏文化消费产品电商运营、游戏文化娱乐节目制作等，宣称目前销售业绩迅速增长。
隆麟网络旗下签约JY、小楼、霸哥、誓约、solofeng、Fly100%、皮小秀、Mint等电竞主播。
快屏网络则更像是一家主播经纪公司：宣称旗下主播有小智、小漠、小龙、蓝猫、慕诗琪、碧哥、诅咒、麒麟臂、蔚、36、帝师、黄老师、沉默等。其还有电竞门户网站：电竞虎。
标的公司旗下电竞主播签约直播平台主要是全民TV、斗鱼 TV 及熊猫 TV 等。
由于整个电竞行业发展处于爆发成长期，各类直播平台层出不穷，未来直播平台可能由于资金不足、内容违规等自身问题出现经营困难。
万家文化收购两家直播渠道不同的标的，虽能降低收购整合后对单一直播平台依赖风险，且标的公司在拓展新主播签约平台，但存在因下游直播平台经营问题影响标的公司业绩可能。
不过，万家文化称，本次交易完成后，上市公司将新增电竞商务运营业务，有利于改善财务状况，提高盈利能力和可持续发展能力；另一方面，上市公司可做大做强电竞商务运营业务。
—————————————————
自媒体雷建平是雷建平的新号，主要是爆料为主，与雷帝触网是兄弟账号，雷帝触网由资深媒体人雷建平创办，若转载请写明来源。
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万家文化(600576)公告正文
万家文化：中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》相关问题之核查意见
股票简称:万家文化
股票代码:600576
&&&中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对浙江万
好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》相关问题之核查意见
&&&根据上海证券交易所与&2016&年&9&月&1&日下发的《关于对浙江万好万家文化
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
息披露的二次问询函》（上证公函【&号）中的相关要求，中信建投证
券股份有限公司对有关问题进行了认真分析，现对问询函中提及的问题发表核查
意见如下：
&&&&如无特别说明，本回复中的简称均与《浙江万好万家文化股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同。
&&&&一、关于标的资产盈利能力的不确定性风险
&&&&1、根据公司一次问询回复,标的公司的收入来源和供应商均为签约主播,公
司主要价值在于与电竞主播签署的各类经纪合约。但新兴的电竞行业内各类资
源相对较为公开且垄断性较低，主播可以选择直接与直播平台或商家签约而非
通过经纪公司，且行业内存在相当数量未签约经纪公司的主播。以直播业务为
例，快屏网络部分直播约下主播仅获取&40%的分成，签约期限&1-2&年不等。请补
充披露：（1）不同等级主播与经纪公司签约，相较直接与平台或商家签约模式
的优势；（2）结合不同业务的分成比例、公司提供的资源等说明主播选择经纪
公司而非自行签约的原因。请财务顾问发表意见。
&&&&回复:
&&&&（一）不同等级主播与经纪公司签约，相较直接与平台或商家签约模式的
优势；
&&&&以传统娱乐行业为例，经纪公司是明星诞生和源源不断推出的有效保障。在
国外，特别是娱乐产业十分发达的美国，明星经纪人、经纪公司已有近百年历史，
已有较成熟的行业规范。
&&&&在国内，无论是传统娱乐行业还是新兴的电竞行业，不同等级的“明星”通
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
过经纪公司接洽商务较其自身“单打独斗”具有以下优势：
&&&&&1、平台、商家与主播的诉求天然存在不一致，直接签约不利于主播长远发
展
&&&&&直播平台或商家基于主播现有价值与其进行商务合作，并不特别关注主播的
培养及未来价值的持续提升。而主播除了关注单次交易的收益，更需要考虑长远
发展。在直接签约的模式下，如果主播缺乏规划和专业判断，将会过快消费自身
的价值。
&&&&&在电竞行业发展初期，由于专业经纪公司缺乏，直接签约的模式有其存在的
必然性。但随着主播规模的增加，行业竞争加剧，直播平台及商家的选择范围进
一步增加，直接签约的难度将增大。同时，由于电竞行业也在多元化发展，导致
主播的价值实现也有多种途径，直接签约容易形成定式，丧失主播多元化发展的
机会。
&&&&&此外，直接签约模式下，主播缺乏资源整合能力，以及提升内在价值的专业
手段，不利于主播持续和多元的发展，而专业的经纪公司充分维护主播的利益，
为主播接洽适合自身发展的商务活动，同时也会为主播自身内在价值的提升和维
护设计一系列的方案，促进整个行业的良性发展。
&&&&&2、优质的经纪公司可以为主播提供持续稳定的商务机会，达成有利于主播
的交易条件
&&&&&首先，主播通过签约优质的经纪公司，获得有保障的、持续稳定商务业务。
由于主播更专注于自身电竞解说、游戏直播内容的研究，对于商务业务的接洽更
多是被动接受。而专业的经纪公司有较强的商务团队与各直接客户、广告公司、
游戏公司长年、多频率的沟通，则会相较于主播个人有更多的商务渠道资源；如
同“集团化作战”相比“单打独斗”具有明显优势，依托于经纪公司的商务资源，
主播的业务量更有保障，尤其对于人气等级相对较低的主播或新主播，经纪公司
的支持更为重要。
&&&&&其次，经纪公司帮助主播达成更有利的交易条件。主播个人的谈判能力相对
较弱，且信息也相对不对称，经纪公司通过主播运作经验的积累，对主播的价值
有更为职业的判断，且经纪公司可以采取诸如一对多，或者多对多的捆绑人气主
播带动新生主播等方式，提升主播的议价能力。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&3、经纪公司为主播提供专业的价值维护和提升服务
&&&&无论高人气主播还是新兴主播，其自身价值均依赖于电竞粉丝对其解说、游
戏直播等内容的关注和热爱程度，因此，主播维护和提升自身价值的前提是保证
自身优质的解说内容、直播效果，更是保证其源源不断的商务业务的基础。此外，
和传统娱乐行业类似，随着电竞行业的不断发展，游戏种类更新迭代、主播群体
的不断壮大，成熟主播的人气维系和新主播的人气打造已经超出了主播个人能力
范畴。明星主播的孵化和人气维系需要各类平台的立体推广和宣传，而这正是经
纪公司的专业性所在。
&&&&受制于主播个人精力、专业性，主播为了使其自身价值能持续增长，需要依
赖专业经纪公司的服务。经纪公司为旗下主播提供了良好的运作团队，在共同维
护提升主播价值的同时，为主播接洽各类商务活动，从而保障主播专注于自身专
业领域的同时其商务价值得到持续稳定的实现。
&&&&4、平台及商家愿意通过经纪公司与主播签约
&&&&平台或商务客户通过与经纪公司合作，减少了其分散谈判和搜寻的成本。而
专业的经纪公司对于主播特点的判断更为精准，可以为客户挑选更为合适主播。
此外，随着电竞行业的逐步成熟，通过经纪公司的专业化管理，也解决了与客户
与个人签约难于管理、违约风险大的问题。因此，优质经纪公司的服务将增强客
户对其的粘性，从而进一步积聚客户资源，这也使得主播对经纪公司的依赖性也
逐步增强。
&&&（二）结合不同业务的分成比例、公司提供的资源等说明主播选择经纪公司
而非自行签约的原因。
&&&&主播之所以愿意通过专业经纪公司签约，主要系经纪公司能更好地维护其商
业价值的同时让主播更专注于自身职业的发展。
&&&&在标的公司专业运作下，主播价值得到提升。隆麟网络主播包括戴士（JY）、
王慕霸（霸哥）、陆维梁（FLY）等，在与直播平台续约时，直播金均有显著提
升，最高提升比例达&700%，快屏网络签约主播帝师、麒麟臂等直播金提升比例
也均在&100%左右，原无直播平台签约的小龙、碧哥、蓝猫经快屏网络成功运作，
也以较高的直播金与直播平台签约，极大提高了主播价值。
&&&&此外，标的公司将其他商务资源对接主播，优化了主播收入结构，并提升其
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
知名度。
&&&&标的公司为签约主播配备了专业服务团队，维护并提升主播人气。标的公司
作为国内专业做垂直电竞领域的经纪公司，其在满足主播诉求上形成了较好的业
务体系和资源积累，从而吸引了更多主播选择标的公司签约。具体两家标的公司
吸引主播的主要资源优势如下：
&&&&1、隆麟网络
&&&&（1）造星资源
&&&&①积聚电竞游戏领域优秀团队奠定其主播来源上的先发优势
&&&&电竞游戏具有很强的竞技性，故一般电竞职业选手的黄金时期不会太长，此
后均面临转型的压力。而电竞职业选手在其职业生涯中已积累了一批忠实粉丝，
选择适合电竞职业选手转型的主播是加速人气主播孵化的优质途径。
&&&&隆麟网络敏锐洞察了电竞职业选手的瓶颈和主播商业价值，其创始团队中聚
集了国内外知名电竞选手、国际俱乐部职业经纪人等业内领军人物，在电竞游戏
领域均具有近&10&年的职业经验,从而在电竞领域积累深厚资源，为隆麟网络提前
锁定了适合转型主播的电竞选手资源奠定了基础。报告期末，隆麟网络拥有的近
90&名主播，绝大多数为职业赛手出身，为隆麟网络在电竞游戏领域奠定了良好
的口碑。
&&&&②孵化优秀主播的成功经验和主播领域的强大号召力
&&&&2014&年国内电竞市场进入快速发展时期，各大直播平台陆续诞生，但电竞
主播市场亟待开发，2015&年隆麟网络的上述创始团队意识到规模化运作电竞主
播的巨大商业价值，依托各自不同领域的资源为吸引和孵化主播奠定基础：
&&&&隆麟网络创始人祁斐曾作为独立经纪人成功打造了诸多知名游戏主播，作为
国内最早将电竞职业选手与电竞主播领域打通的开拓者，积累了孵化优秀主播的
成功经验和口碑。
&&&&而隆麟网络&7&名创始股东主播分别在《英雄联盟》、《DOTA2》、《魔兽争霸&3》
等众多电竞游戏解说领域均具有较强的知名度，形成了强大号召力和影响力,为
隆麟网络规模化孵化主播提供经验基础和人气基础。
&&&&③在孵化和打造主播上具有模式优势
&&&&隆麟网络业已形成了线下活动策划执行、赛事运营、视频制作以及主播经纪
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
业务板块，为主播提供了更立体的推广手段，该业务模式依赖公司平台和专业运
作团队，仅依靠主播个人无法形成，从而增强了主播对隆麟网络的依赖性。
&&&&④在提升和维护主播人气上具有深厚的游戏资源
&&&&特定电竞游戏对主播有重要影响，其中游戏厂商对于主播的认可和曝光将直
接提升该主播在特定游戏领域的市场地位。
&&&&隆麟网络旗下主播已覆盖各知名电竞游戏，隆麟网络建立了与游戏厂商的良
好合作关系关系，旗下主播与游戏厂商形成良性互动，一方面对电竞游戏的推广
起了重要作用，另一方面，游戏厂商的支持也提高了主播的知名度。目前，隆麟
网络已是腾讯供应商库中为数不多的电竞经纪公司，且与网易游戏签订了年度框
架合作，这为提升主播人气建立了资源优势。
&&&&（2）为主播提供持续稳定的商务资源
&&&&广告资源、直播平台资源是电竞经纪公司持续吸引主播的关键资源。
&&&&隆麟网络旗下主播覆盖熊猫、斗鱼、战旗等多平台，其与直播平台的良好合
作关系，为其后续新主播输送提供顺畅的渠道。
&&&&在广告资源上，隆麟网络的创始团队电子商务和广告领域的优秀人才，其在
广告客户获取上具有较好的基础，随着互联网广告的快速发展，较多的传统品牌
客户和广告公司已意识到电竞主播的广告价值，而隆麟网络作为国内影响力较强
的电竞经纪公司，及时将电竞主播资源嫁接到传统广告领域，形成了较好的推广
效果，隆麟网络与国内知名广告公司蓝色光标建立了稳定合作，并积累了知名消
费品牌&blueair、百威、苏宁；游戏厂商腾讯、网易、心动网络、外设品牌达尔
优等知名客户，为主播的后续商务价值开发提供了较强的保障。
&&&&隆麟网络丰富多元的业务体系可以满足满足客户多元需求。报告期，隆麟网
络通过将自身视频、赛事、推广和主播有效结合，一方面促进公司推广业务的发
展，同时也为主播尤其是新主播的发展提供了渠道。
&&&&（3）维护人气和服务主播上具有经验及团队优势
&&&&无论是大主播还是中小主播，其赖以生存的重要基础系人气的维护和提升。
优质主播的庞大粉丝更需要专业化的团队来持续维护。隆麟网络拥有专业的服务
团队，在维护主播人气、提升主播价值、服务主播上形成了良好的运作机制。
&&&&①具有较好的日常人气维护方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&隆麟网络创立以来，成立了专业经纪团队，为各主播提供社交媒体运营、舆
情监控、直播内容监督等服务，向玩家塑造更良好的主播形象。其中，社交媒体
是主播维护粉丝的重要渠道，而主播通常缺乏精力和专业性去运营自媒体。隆麟
网络通过专业的社交媒体运营手段，例如将发布内容与网络热点相结合的方式，
极大提高了主播的关注度。
&&&&②洞察市场发展，提升主播市场价值
&&&&隆麟网络通过对各类主播运作经验的积累以及业内资深电竞经纪人的专业
判断，为主播定位、转型升级提供了较好的方向指导。
&&&&游戏选择上的经验优势：由于电竞主播依托于游戏发展，而电竞游戏的种类
丰富，新主播对于电竞游戏的选择是否合适，直接影响其发展。主播也不可能永
远局限某一款游戏上，因此游戏的更新迭代后，能否及时更新自己适合的游戏，
也成为成熟主播转型的一大难点。
&&&&隆麟网络依托对游戏特点的专业判断以及与各大游戏厂商的深度合作，为主
播选择适合自己风格的电竞游戏。例如：隆麟网络签约主播戴尔，原为《英雄联
盟》知名解说，后因个人原因暂定解说，重新出道后错过了《英雄联盟》游戏的
黄金发展时期。隆麟网络评估其在&FPS&领域具有优秀的游戏天赋，结合当时暴雪
公司出品的《守望先锋》，隆麟网络给其明确定位做《守望先锋》的视频解说和
直播主播。在隆麟网络定位包装前，戴尔在爱奇艺视频网站的《守望先锋》游戏
视频点播量仅&2,000&多，通过隆麟网络的重新定位包装，并为其争取爱奇艺的优
质推荐位置，其后戴尔的《守望先锋》游戏视频点播量迅速达到了&4&万以上。隆
麟网络成功协助主播完成转型，维护了主播的人气。
&&&&全视角的提升主播人气，塑造行业领军地位：主播的生命周期依赖于主播的
人气，隆麟网络为主播提供多渠道和多角度的人气提升手段，不把主播局限于电
竞领域，通过与传统媒体及互联网视频平台的合作，为主播提供多渠道曝光和跨
界业务机会。2016&年，由国新南方知识产权研究院、米粒影业和迷宫影视有限
公司联合出品的青春励志电影《玩大啦》在晋江开机，隆麟网络为其推荐&JY，
小&M&等多名电竞明星。隆麟网络推荐签约主播小楼等，成为湖南卫视《全员加速》
节目的嘉宾。
&&&&实现主播商业价值的最大化：隆麟网络专注于电竞行业，根据行业情况及主
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
播自身条件，对电竞主播有更为准确、客观的价值判断。避免了主播凭自己的主
观判断去报价，有效促成交易的达成的同时为主播争取尽可能大的议价空间，报
告期，隆麟网络众多主播在与直播平台续约时，均提供了良好的谈判服务，使得
主播直播金有显著提升。
&&&&2、快屏网络
&&&&（1）造星资源
&&&&①业内领先的主播培训包装体系，成为快屏网络吸引主播的强大资源
&&&&2015&年快屏网络的主要创始人业已洞察了电竞主播行业的转型需求，一方
面电竞主播持续增加，但由于直播平台开放性电竞主播职业的门槛低引致优质主
播的匮乏，另一方面玩家粉丝的需求也逐渐多样化，因此，新主播尤其是草根素
人获得粉丝的关注和认可，难度和门槛日益加大。
&&&&快屏网络的主要股东小智、小漠，是国内《英雄联盟》游戏的明星主播，两
位创始人分别于&2008&年和&2012&年进军电竞解说领域，尤其以小智从&2008&年开
始自制魔兽争霸&3&游戏视频（澄海&3c&系列）的方式获得了业内众多玩家的爱戴，
是优酷、土豆的知名游戏原创作者，2013&年随着直播平台的兴起，先后签约斗
鱼、全民均获得了很高的关注度。而小智、小漠均系从草根成长起来的明星主播，
在进军电竞解说领域积累了多年的经验，深知游戏玩家的需求，并业已形成了一
套完整的主播运作方式。核心创始团队将上述运作方式嫁接于快屏网络平台，旗
下主播碧哥、小龙、蓝猫等诸多主播均成长于该体系，其已与直播平台签约，商
业价值得到了认可。
&&&&快屏网络已在宁波建立了&2,400&平方米的主播培训基地，主播培训基地拥有
专业的培训资源以及硬件资源，包括专业直播间，可供对抗训练的训练室。快屏
网络通过线上线下，已建立一定的后备主播储备，截至本回复出具日，除原有
29&名签约主播外，已将&8&名新培训主播输送至直播平台，在竞争激烈的直播平
台新主播中脱颖而出，获得了较好的直播金。
&&&&②快屏网络在草根主播领域形成了良好的口碑
&&&&依托快屏网络草根造星体系，快屏网络成功孵化了知名电竞主播，在业内形
成了良好的口碑。而以小智、小漠为品牌，并作为重要股东的电竞经纪公司，更
在业内形成了强大号召力，吸引主播尤其是新入主播的加盟。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&（2）管理团队资源优势
&&&&快屏网络总经理陆浩、副总经理曾令柏等主要管理人员，先后供职于游戏公
司、互联网运营公司等，熟悉游戏及互联网行业的运作规则。快屏网络业务转型
前从事互联网流量整合分发业务，即将各类网站、论坛等流量入口所承载的零散
流量整合后导入至各大型数字媒体。经过一段时间的运营，快屏网络已积累了一
定的互联网及游戏公司客户，包括&360、2345、37wan、9377、铠英网络等。快
屏网络业务转型后，将原有业务模式成功嫁接在主播商业价值运作上，主播成为
流量聚集的手段之一。快屏网络依托原有流量业务积累的经验和资源，成功为主
播提供了变现途径。
&&&&（3）为主播提供稳定的商务资源
&&&&快屏网络除将互联网、游戏客户如东方新闻、2144&游戏，对接主播外，并
为主播拓展了如凯迪拉克、微星、百威啤酒等品牌资源，在持续扩大推广客户范
围的同时，提高推广品牌质量，不仅优化了主播收入结构，也使主播与知名品牌
建立联系，提升主播品质。
&&&&（4）维护人气和服务主播上具有经验和团队优势
&&&&①专业的包装团队和运作方式，保障主播人气提升
&&&&主播精准定位能力，保障主播人气快速提升：快屏网络核心团队积累的成熟
主播培养体系的同时已打造了一批专业的主播服务团队，基于对主播特点的判断
以及电竞粉丝偏好的理解，能为签约主播进行精准定位。帝师在签约前并不从事
主播行业，快屏网络对其进行个人风格研究和定位后，将其打造成户外主播。拥
有清晰定位后，帝师人气提升迅速，半年时间内成为知名的户外主播。帝师拜访
明星宋丹丹家的直播，更创造了其直播人数的记录。正是基于对主播特质及市场
需求的判断，快屏网络为主播提供更广阔的路径。
&&&&专业的包装手段，保障了主播人气的持续性：快屏网络根据主播定位，为主
播提供针对性的包装。快屏网络将大主播与小主播进行整合，实现了体系内&1+1〉
2&的效应，快屏网络开发的“粘合涨粉”的包装模式，整合旗下已有人气主播，利
用主播间的互动，使各主播人气联动，小主播人气提升，大主播也保持了一定的
关注度。而如何互动才能吸引玩家的关注和如何持续提升主播人气正是快屏网络
资源整合和独有的运作优势。&快屏网络旗下主播慕诗琪在快屏网络的持续运作
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
下，其个人微博粉丝人数从&20&万左右上涨至&44&万左右，直播关注度和人气也得
到显著提升。
&&&&②电竞虎渠道推广优势
&&&&快屏网络依托运营的“电竞虎”平台，为签约主播策划独家采访和重大活动
全程报道。“电竞虎”已与腾讯、网易等大型媒体及游戏公司建立了良好的合作
关系，同时已经是国内著名电竞游戏《英雄联盟》的官方合作伙伴，各种电竞新
闻、视频等有推荐权和优先被腾讯发布的权限，“电竞虎”对《英雄联盟》主播
卡卡的独家专访，凭借优异的内容已被腾讯新闻等知名媒体转载。
&&&&③具有较好的日常人气维护方式
&&&&电竞主播数量日益增多，传统视频、直播内容的可复制性高，低质量的模仿
内容必将使得电竞爱好者产生审美疲劳，批量生产的内容将无法吸引粉丝的持续
的关注。快屏网络有专门团队对主播直播、视频制作进行把关，在主播内容生产
这一环节加强管理，避免粗制滥造，给电竞粉丝带来良好的体验，加强核心粉丝
凝聚力。
&&&&除对主播内容的管理外，快屏网络还为主播提供社交媒体运营、舆情监控等
服务，维护主播良好形象。
&&&&独立财务顾问经核查后认为，主播通过专业经纪公司签约而非直接签约更
有利于主播的长远发展，两家标的公司在具体业务开展上也均有自身的资源从
而确保签约主播的价值实现。
&&&&2、标的公司隆麟网络&61%的主播签约期限为&2&年以内，快屏网络&79%的主
播签约期限为&2&年以内，续约风险较高。且快屏网络持股主播的违约金仅为&500
万元。请补充披露：（1）结合违约金等相关合同约定、行业及竞争对手等，说
明交易完成后相关主播无法续约、提前终止协议的风险；（2）公司防止&3&年利
润承诺期满后签约主播数量急剧减少风险的有效措施。请财务顾问发表意见。
&&&&回复:
&&&&（一）结合违约金等相关合同约定、行业及竞争对手等，说明交易完成后
相关主播无法续约、提前终止协议的风险；
&&&&1、电竞经纪作为文化艺术行业的细分行业，“轻资产”的属性，人才系整个
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
文化传媒行业核心要素
&&&&&&&电竞经纪作为文化艺术行业的细分行业，具有“轻资产”的属性，“人才”
作为文化传媒领域的核心要素，人才培养和维系均面临着一定的不确定性，因此，
电竞经纪行业的业务本质决定了，签约主播存在无法续约或提前终止协议的风险。
&&&&&&&2、电竞经纪行业的发展，虽然“主播”是核心要素之一，但经纪公司的持
续发展并不以单一主播共存与否为必然
&&&&&&&虽然经纪行业面临人员流失的风险，但依然产生了具有较大影响力和较强盈
利能力的经纪公司，行业的良性发展不单纯依赖于某个单一“人”的要素。以传
统娱乐经纪行业为例，即使面对艺人续约风险，依然诞生了美国如&CAA、ICM、
UTA、WMEE，韩国如&SM&等大型经纪公司，具有较强的盈利能力及市场影响力，促
进娱乐行业的健康发展。根据公开资料显示1，美国经纪公司合约一般&2-3&年一
签，合同纠纷以及违约赔偿都会按照美国娱乐经纪协会&ATA、美国演员平等权益
协会&AEA&的相关规定来协调。以&CAA&为例，在积累艺人资源的同时，其更注重与
艺人之间的双向选择。CAA&公司虽然控制着美国娱乐产业的巨大资源空间，但对
艺人的规划和管理较为人性化，尽量为艺人提供广阔的发展平台，同时也很少控
制艺人的想法，艺人的经纪合同也没有硬性的时间限制，正因为成熟的娱乐产业
形成的良性的生态系统才带来了的优质经纪公司的持续繁荣。
&&&&&&&经纪公司主要经营对象是“人”，其具有主观能动性，虽通过合约可对艺人
进行相应约束，但艺人最终是否选择与现有经纪公司长久合作一方面是基于前期
的合作关系，另一方面更是双方价值的双向选择。因此，经纪公司经营的好坏更
多是在能否成功持续孵化艺人、并将艺人的品牌效应、影响力转化为公司层面的
影响力，塑造公司平台的吸引力。
&&&&&&&（二）公司防止&3&年利润承诺期满后签约主播数量急剧减少风险的有效措
施。
&&&&&&&两家标的公司充分意识到了经纪公司不可回避的艺人流失的风险，并制定了
如下措施保障利润承诺期满后公司持续稳定的发展，具体措施如下：
&&&&&&&1、选择合适主播签署较长期限的经纪合约，并修改合约制定具有约束力的
违约条款
1
&&&&《美国娱乐经纪公司商业运行模式分析》（南京艺术学院，袁玥）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&（1）与核心主播签订较长经纪合约及优先续约安排，并制定具有约束力的
违约条款
&&&&两家标的的股东主播均为两家标的公司的核心主播，根据隆麟网络和快屏网
络与持股主播签订的《经纪合约》以及持股主播的《承诺函》，股东主播均签订
了&5&年经纪合约和&2&年竞业限制，且经纪合约的违约成本中明确约定“合同一方
擅自解除、变更合约则需支付主播上年度直播收入&5&倍的违约金”，此外，为提
升核心主播未来与隆麟网络和快屏网络的优先续约的可能，在核心主播的合约中
均明确了：“主播应确保标的公司享有在同等分成比例条件下优先与标的公司续
签经纪协议的权利。如主播违反上述保证，视为主播违反经纪协议约定，需支付
主播上年度直播收入&5&倍的违约金，且原则上应确保续签的经纪协议中标的公司
的分成比例不低于现行比例。
&&&&（2）两家标的公司均锁定未来具有较强潜在商业价值的主播，并修改合约
延长独家经纪期限以及提升违约成本；
&&&&为最大化的减少优质主播流失的风险，两家标的公司均与平台下具有较强商
业价值或具有潜在商业价值的主播谈判，修改合约延长独家经纪期限，并制定具
有约束力的违约条款，具体如下：
&&&&①隆麟网络
&&&&隆麟网络与股东主播戴士（JY）、王慕霸（霸哥）、唐磊（誓约）、王正（SOLOFENG）、
陆维梁（FLY）、邹倚天（820）、曹悦（皮小秀）协商，将违约金调整为主播上年
度直播收入的&5&倍。约定在经纪协议到期后，隆麟网络在同等分成比例条件下有
优先续约权利，主播如果违反保证，需承担主播上年度直播收入的&5&倍的违约责
任。如双方续签经纪协议，续签的经纪协议中隆麟网络的分成比例不低于现行比
例。隆麟网络股东主播目前具有较高的商业价值，强化优先续约权有利于稳定隆
麟网络核心主播队伍。
&&&&经协商，杨诗佳（白乐）、房嘉麒（狂人）2&名主播将违约金提高到主播上
年度业务总金额的&5&倍且不低于&500&万。并在约定在经纪协议到期后，隆麟网络
在同等分成比例条件下有优先续约权利，主播如果违反保证，将前述承担违约责
任。如双方续签经纪协议，续签的经纪协议中隆麟网络的分成比例不低于现行比
例。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&巩一凡（枪炮玫瑰）除调整为上述违约金及优先续约条件外，将隆麟网络的
分成比例有所上调。
&&&&杨诗佳（白乐）、房嘉麒（狂人）为隆麟网络从素人阶段挖掘培养的主播，
目前成功主持多个线下活动，在隆麟网络的运作下成为专业赛事解说。巩一凡（枪
炮玫瑰）曾效力&IFNT&战队，是一名前&DotA&职业玩家，其在优酷、腾讯等视频网
站的视频总点播量均超过了&4&千万，在解说领域已经积累了一定的人气。上述几
名主播均体现了较高的商业价值，具有进一步挖掘提升的潜力。隆麟网络通过延
长经纪合约期限，调整违约金及优先续约条件，加强与隆麟网络的绑定。
&&&&②快屏网络
&&&&快屏网络经与朱媛媛（慕诗琪）、王健（麒麟臂）、黄兴隆（蔚）、胡琛（36）、
董晨（一颗大蘑菇），5&名主播协商，将原经纪合约期限延长至&5&年。
&&&&快屏网络经与杨丰智（小智）、吴思豪（小漠）、张瑞恒（碧哥）、朱媛媛（慕
诗琪）、王健（麒麟臂）、黄兴隆（蔚）、胡琛（36）、董晨（一颗大蘑菇）协商，
将违约金调整为主播上年度直播收入的&5&倍。并在约定在经纪协议到期后，快屏
网络在同等分成比例条件下有优先续约权利，主播如果违反保证，将承担前述违
约责任。如双方续签经纪协议，续签的经纪协议中快屏网络的分成比例不低于现
行比例。
&&&&除明星主播杨丰智（小智）、吴思豪（小漠），上述其他主播在报告期内均有
收入贡献。张瑞恒（碧哥）、王健（麒麟臂）、黄兴隆（蔚）等主要主播，以其幽
默诙谐的风格，吸引了大批忠实粉丝，不仅在线上直播中有突出表现，其在线下
活动中也有较高人气。快屏网络评估张瑞恒（碧哥）、朱媛媛（慕诗琪）、王健（麒
麟臂）、黄兴隆（蔚）、胡琛（36）、董晨（一颗大蘑菇）几位主播，认为其具有
较高人气和商业价值，有一定发展潜力，决定延长经纪合约并提高违约金比例，
以加强与快屏网络的绑定程度。上述主播中不乏外形条件突出的主播如王健（麒
麟臂）、朱媛媛（慕诗琪），具备一定跨界的潜力。尤其朱媛媛（慕诗琪），作为
为数不多的女性电竞主播，属于稀缺资源，快屏网络未来拟将其打造成高人气的
“女神级”主播，进军综艺领域。
&&&&2、完善服务，增加平台吸引力，增强优质主播的续约可能
&&&&签订过长的经纪合约不符合国际行业惯例，以美国经纪公司为例，其经纪合
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
约一般&2-3&年一签，从而保障双方未来合作的灵活性。以中国传统娱乐行业经纪
公司为例，存在“家长模式”下的运营模式，该运营模式下艺人签订的合约存在
超过五年、十年，甚至是所谓的“死约”。但合约一旦到期，艺人纷纷逃离经纪
公司，摆脱被榨干的局面，最后导致经纪公司得不偿失。
&&&&电竞行业虽在国内诞生时间较传统娱乐业短，但其发展速快，市场化后程度
更高，导致依附在其之上的电竞主播经纪行业市场化程度相应较高。以电竞主播
签约的直播平台来说，直播平台签约主播一般也以&1&年期合约为主，也是为了保
证直播平台的灵活性，降低风险，因此签短约符合行业现状。
&&&&保证经纪公司有持续不断的主播储备，合约约束固然重要，而与主播建立稳
定的合作关系则更为关键。主播关注经纪公司能否为自己积极争取尽可能多的合
适的商务机会；能否真的站在艺人的立场上谋求最大收益。标的公司致力于打造
平台吸引力，以确保主播持续签约。
&&&&①以平等合作为理念
&&&&标的公司以平等合作的理念、适合的商务机会及报酬与主播达成合作关系,
充分在站在主播利益角度，为其争取商务机会与报酬。将经纪公司的价值实现与
艺人个人的价值实现相统一,达成主播与项目两类资源间的良性循环。
&&&&②提升电竞资源积累
&&&&电竞经纪产业的发展需要经纪公司与传媒、内容制作、营销等相融合的共同
支撑。产业的完整性直接影响经纪公司的发展。主播培养系统、制作部门的实力、
企划宣传的能力、经纪人团队的专业程度等构成了经纪公司经营的基础。
&&&&标的公司继续加强对媒体、直播平台、视频网站等传播媒介的合作，确保旗
下主播有曝光的机会，维护主播与大众之间的重要纽带。顺应电竞行业内容精品
化的发展趋势，标的公司重视内容制作能力，根据主播的特性、技能、气质等方
面量身定做适合他们节目、视频，甚至是歌曲、剧本等。
&&&&标的公司不仅重视主播资源的积累，更重视电竞产业上下游人才的积累，如
内容制作、企划、宣传、拍摄、赛事运营等方面的人才。以美国经纪公司&CAA
为例，为更好获得利润，赢取谈判筹码，CAA&把制作节目需要的人才包括演员、
导演、编剧等集合在一起打包出售。经纪公司收取整个节目预算的&10%。随着标
的公司电竞资源的积累，逐步具备资源整合、打包出售的议价能力。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
&&&&资源的积累也有利于创造性地为主播创造商务机会。标的公司为主播搜寻各
类适合的媒体资源,打破以往主播直播、推广的单一盈利模式,使得他们具有成为
演员，甚至时尚代言、作家、配音等的多种可能。
&&&&3、完善规模化的主播库，持续培养优质主播
&&&&两家标的公司均十分重视主播的孵化和培养，报告期内隆麟网络拥有近&90
名签约主播，其中不乏知名职业选手及战队；快屏网络已有&29&名签约主播，拥
有&100&余名预备培训主播，其通过线上线下招募，在广大游戏玩家中挖掘有价值
的主播。标的公司主播风格有所区别，隆麟网络储备主播专业性强，快屏网络储
备主播综艺感强，极大范围的覆盖了观众的偏好。
&&&&通过持续规模化的主播培训机制，标的公司也将持续形成自身的“造星”体
系，以应对和防范未来主播流失，降低单一主播不确定性对标的公司业务的影响。
&&&&4、利用上市公司的平台价值和资源整合能力，吸引优质主播的长期合作
&&&&上市公司&2015&年相继通过收购翔通动漫、成立子公司万家电竞等全面进军
泛娱乐领域，本次收购的两家标的公司作为电竞领域的优质经纪及商务公司，掌
握了较强的主播资源和电竞商务业务，未来业绩承诺期满后，上市公司也将持续
发展电竞业务，为此，上市公司本次收购后将深入整合两家标的公司，制定与目
标考核责任制相结合激励措施，包括不限于业绩奖励、对标的公司核心团队和优
质主播适时推出股权激励等，从而吸引优质主播与公司的长期合作。
&&&&5、优化电竞商务业务体系，拓展除主播资源外的其他商务资源的运营
&&&&由于目前国内电竞行业中主播经济发展迅速且变现能力较强，两家标的公司
均以经纪业务为切入点，开拓自身电竞商务运营，但两家标的公司均在完善自身
的电竞商务运营的业务体系，未来也将不断丰富自身其他商务运营的资源，从而
降低对于主播业务的依赖。其中，隆麟网络拥有多元的电竞业务，在电商营销、
视频制作、赛事运营、品牌推广等；快屏网络未来也将大力拓展其优质的电竞媒
体平台，从而增强其他商务运营业务。具体其他业务的核心竞争力详见本次预案”
“第五章&标的资产预估作价及定价公允性/三、标的公司业绩承诺的合理性、可
实现性/（二）核心竞争力及可持续性/2、其它业务的核心竞争力”
&&&&独立财务顾问核查后认为，标的公司作为文化艺术行业的细分行业，“轻资
产”的属性使得人才成为整个文化传媒行业核心要素之一，两家标的公司就主
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
播流失制定了行之有效的防范措施，从而降低了未来主播流失影响标的公司盈
利能力的风险。
&&&&3、目前标的公司签约主播中约一半为非独家经纪合同，主播有权选择是否
通过公司接洽业务。一次回复披露，标的公司与竞争对手相比，电竞主播资源
优势较为突出，而竞争对手在内容制作上更有优势。请补充披露：（1）非独家
经纪合同主播报告期内的收入和利润贡献，说明公司吸引此类主播通过公司接
洽业务措施和竞争优势；（2）结合上述比例，说明标的公司相较其他经纪公司
的核心竞争力，未来持续盈利能力的稳定性。请财务顾问发表意见。
&&&&&&&回复：
&&&&&&&（一）非独家经纪合同主播报告期内的收入和利润贡献，说明公司吸引此
类主播通过公司接洽业务措施和竞争优势；
&&&&&&&报告期内，标的公司&2016&年&1-6&月非独家经纪合同主播收入及毛利情况如
下：
&&&&&&&1、隆麟网络
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&成本&&&&&&&&&&&&&&&&&毛利
非独家主播&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28.87&&&&&&&&&&&&&&&&&23.16&&&&&&&&&&&&&&&&5.71
全部主播合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,052.20&&&&&&&&&&&&&&1,514.17&&&&&&&&&&&&&538.03
占比&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.41%&&&&&&&&&&&&&&&&&1.53%&&&&&&&&&&&&&&1.06%
&&&&注：非独家主播整体金额较小，其成本为直接分成成本，未考虑公摊成本对其影响
&&&&&&&2、快屏网络
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&成本&&&&&&&&&&&&&&&&&毛利
非独家主播&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.06&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&25.06
主播合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,967.11&&&&&&&&&&&&&&2,485.60&&&&&&&&&1,481.51
占比&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.63%&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00%&&&&&&&&&&&&&&1.69%
注:非独家主播分成成本为&0，主要系主播个人出于自身原因与快屏网络、直播平台签订三方
协议，其主播分成款由直播平台直接结算。
&&&&&&&报告期内，两家标的公司非独家经纪主播收入及毛利贡献较小。非独家经纪
合同是双方商务谈判的结果，就主播而言其希望留有一定的灵活性；而标的公司
角度，对所有主播均要签署独家经纪合约。一方面，对于重要性程度相对不高的
主播，签署非独家经纪合同，对其投入的成本较小，又可以充实主播阵容。另一
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
方面，对于初步接触的主播，签署约束力相对较低的非独家经纪合约，有利于争
取主播加盟。同时标的公司通过一段时间的考察，对于主播的商业价值进行判断，
&&&&标的公司在吸引主播签约方面并未区分独家或非独家经纪，标的公司在主播
价值提升方面的能力对所有主播均有吸引力，非独家经纪也仅是在双方谈判过程
中平等自愿的选择，双方权利义务是对等的。标的公司签约的成熟主播或培养的
新主播以独家经纪合约为主，其收入利润贡献较大，标的公司为其投入的精力也
较多；而非独家经纪主播，是标的公司经纪业务的补充，随着非独家经纪主播对
于标的公司综合实力的认可，标的公司和非独家合约的主播未来也会双方需要落
实是否签订独家经纪合月，符合双方的利益诉求。
&&&（二）结合上述比例，说明标的公司相较其他经纪公司的核心竞争力，未来
持续盈利能力的稳定性。请财务顾问发表意见。
&&&&标的公司相较于其他经纪公司的核心竞争力主要体现在主播实力和主播培
养能力较强，标的公司在提升主播价值，为主播提供更多业务机会的能力吸引了
越来越多的主播加盟，因此，两家标的公司均具有较为丰富的储备主播。在已有
主播构成上有虽有一部分为非独家经纪主播，但标的公司在吸引主播签约方面并
未区分独家或非独家经纪，签署合约的类型仅是基于双方商业判断作出的选择。
标的公司对签署非独家经纪合约保持开放态度，目的是增加主播储备，提升谈判
能力及影响力。
&&&&虽然目前非独家经纪主播的收入贡献较小，但其对标的公司核心竞争力的提
升及盈利能力的稳定有一定的贡献。未来标的公司发展仍将通过签约独家及非独
家相结合的方式开展业务，标的公司选择储备非独家经纪主播的主要考虑如下：
&&&&①保持双方灵活性，降低签约风险
&&&&标的公司对非独家经纪合约的主播投入较小，通过在非独家经纪合约期限内
评估主播商业价值，标的公司可选择合适的主播后续签为独家经纪合约。主播签
署非独家经纪合约也保证了一定灵活性，对标的公司的商务接洽能力留出考察的
时间。标的公司不以在短期内攫取主播最大价值为目的，双方保持平等的合作关
系，以共赢为目的。平等合作和更长远的规划为标的公司在业内树立了良好的口
碑，为持续发展打下基础。
&&&&②吸引主播签约，充实主播储备
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
&&&&&&&由于非独家经纪合约灵活性更高，更容易吸引主播签约，标的公司可以迅速
扩大成熟主播的储备。主播储备越充实，“马太效应”越明显。拥有充实的主播
储备，标的公司在与直播平台或商家谈判的时候具有更强的影响力。同时，标的
公司可以为客户提供给为丰富的主播组合，提升品牌推广业务竞争力。充实的主
播储备也使标的公司在电竞行业内具备影响力，吸引更多主播加盟。
&&&&&&&综上所述，“人”作为经纪公司的核心资源，充实的主播储备是标的公司的
核心竞争力，是未来盈利稳定性的重要保证。
&&&&&&&独立财务顾问核查后认为，两家标的公司非独家经纪合同主播报告期内的
收入和利润贡献小，签订非独家主播系经纪公司与主播双向选择的结果，“人”
作为经纪公司的核心资源，充实的主播储备是标的公司的核心竞争力，未来标
的公司发展仍将通过签约独家及非独家相结合的方式开展业务，其中签订非独
家经纪约的主播保障标的公司商务接洽的范围和广度的同时也为标的公司攫取
有商业价值的主播的途径之一，从而有效保障标的公司未来持续盈利。
&&&4、快屏网络&2015&年&11&月主营业务由流量分发变为电竞相关运营业务。其
现任股东于&2015&年&10&月以&100&万元对价取得公司股权，在&9&个月的时间内，
上市公司拟以&3.7&亿元收购快屏网络，增值率高达&370&倍。一次回复公告显示，
两者相差较大的原因是其主营业务发生了较大转变，财务状况也发生了较大变
化。请补充披露：（1）截止&2015&年底快屏网络与各主播签约的起始时间，及其
与直播平台的签约时间、签约主体；（2）快屏网络业务转型以来各月各业务经
营情况，包括但不限于实际完成主播时长、收入分成比例、收入、成本与毛利
等，并说明各业务是否存在月份或季节性波动，补充说明评估依据及估值的合
理性；（3）补充披露隆麟网络的前述指标。结合前述数据及标的公司电竞业务
运营时间均不满&1&年的情况，说明标的公司盈利能力的不确定性。请财务顾问
及评估师发表意见。
&&&&&&&回复：
&&&&&&&（一）截止&2015&年底快屏网络与各主播签约的起始时间，及其与直播平台
的签约时间、签约主体；
&&&&&&&截至&2015&年末，快屏网络签约主播与直播平台签约情况如下：
序号&&&&&&&&&&&&主播&&&&&&&&&&签约起始时间&&&签约直播平台&&&与直播平台签订三方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&协议时间
&1&&&&&&&&杨丰智（艺名“小智”）&&&&&&&&&2015/11&&&&&&&&&&&&&&&&&&全民&TV&&&&&&&&&&&&&&&&2015/11
&2&&&&&&&&吴思豪（艺名“小漠”）&&&&&&&&&2015/11&&&&&&&&&&&&&&&&&&全民&TV&&&&&&&&&&&&&&&&2015/11
&3&&&&&&&&张瑞恒（艺名“碧哥”）&&&&&&&&&2015/11&&&&&&&&&&&&&&&&&&全民&TV&&&&&&&&&&&&&&&&2015/12
&4&&&&&&&&&刘威（艺名“蓝猫”）&&&&&&&&&&2015/11&&&&&&&&&&&&&&&&&&全民&TV&&&&&&&&&&&&&&&&2015/12
&5&&&&&&&&赵亚龙（艺名“小龙”）&&&&&&&&&2015/11&&&&&&&&&&&&&&&&&&全民&TV&&&&&&&&&&&&&&&&2015/12
&6&&&&&&&&王健（艺名“麒麟臂”）&&&&&&&&&2015/12&&&&&&&&&&&&&&&&&&全民&TV&&&&&&&&&&&&&&&&&2016/1
&7&&&&&&&&&黄兴隆（艺名“蔚”）&&&&&&&&&&2015/11&&&&&&&&&&&&&&&&&&全民&TV&&&&&&&&&&&&&&&&2015/11
&&&&&（二）快屏网络业务转型以来各月各业务经营情况，包括但不限于实际完成
主播时长、收入分成比例、收入、成本与毛利等，并说明各业务是否存在月份
或季节性波动，补充说明评估依据及估值的合理性；
&&&&&快屏网络自&2015&年&11&月业务转型以来各业务每月经营指标如下：
业&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&&&2015&年&&&2016&年&&&&&&&&2016&年&&&&2016&年&&&&2016&年&&&&2016&年&&&&2016&年
&&&&&&&&&&指标
务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11&月&&&&&12&月&&&&&1月&&&&&&&&&&&&2月&&&&&&&&3月&&&&&&&&4月&&&&&&&&5月&&&&&&&&6月
&&&&&实际完成主
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28&&&&&&&368&&&&&&&930&&&&&&&&&&1364&&&&&&&&1226&&&&&&1725&&&&&&&1705&&&&&&&2518
&&&&&播时长
直&&&收入分成比
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.00%&&&&32.38%&&&32.45%&&&&&&&&&32.10%&&&&&&31.80%&&&&44.73%&&&&&42.19%&&&&&44.46%
播&&&例
业&&&收入（万元）&&&&290.88&&&&330.19&&&&332.74&&&&&&&&&339.34&&&&&341.07&&&&&428.06&&&&&395.28&&&&&419.06
务&&&成本（万元）&&&&203.62&&&&223.27&&&&224.75&&&&&&&&&230.41&&&&&232.62&&&&&236.58&&&&&228.50&&&&&232.74
&&&&&毛利率&&&&&&&&&&30.00%&&&&32.38%&&&32.45%&&&&&&&&&32.10%&&&&&&31.80%&&&&44.73%&&&&&42.19%&&&&&44.46%
&&&&&毛利（万元）&&&&&87.26&&&&106.92&&&&107.98&&&&&&&&&108.93&&&&&108.45&&&&&191.48&&&&&166.78&&&&&186.32
&&&&&收入分成比
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.00%&&&&30.00%&&&30.00%&&&&&&&&&30.00%&&&&&&30.00%&&&&30.00%&&&&&30.00%&&&&&30.00%
电&&&例
商&&&收入（万元）&&&&&75.47&&&&&75.47&&&&&75.47&&&&&&&&&&75.47&&&&&160.38&&&&&160.38&&&&&160.38&&&&&160.38
业&&&成本（万元）&&&&&52.83&&&&&52.83&&&&&52.83&&&&&&&&&&52.83&&&&&112.26&&&&&112.26&&&&&112.26&&&&&112.26
务&&&毛利率&&&&&&&&&&30.00%&&&&30.00%&&&30.00%&&&&&&&&&30.00%&&&&&&30.00%&&&&30.00%&&&&&30.00%&&&&&30.00%
&&&&&毛利（万元）&&&&&22.64&&&&&22.64&&&&&22.64&&&&&&&&&&22.64&&&&&&48.12&&&&&&48.12&&&&&&48.12&&&&&&48.12
推&&&收入（万元）&&&&106.13&&&&106.13&&&&107.08&&&&&&&&&106.13&&&&&115.57&&&&&152.76&&&&&173.58&&&&&264.00
广&&&成本（万元）&&&&&74.29&&&&&74.29&&&&&74.95&&&&&&&&&&74.29&&&&&&74.29&&&&&&93.66&&&&&&89.29&&&&&136.85
业&&&毛利率&&&&&&&&&&30.00%&&&&30.00%&&&30.00%&&&&&&&&&30.00%&&&&&&35.71%&&&&38.69%&&&&&48.56%&&&&&48.16%
务&&&毛利（万元）&&&&&31.84&&&&&31.84&&&&&32.13&&&&&&&&&&31.84&&&&&&41.28&&&&&&59.10&&&&&&84.29&&&&&127.15
其&&&收入（万元）&&&&190.63&&&&658.92&&&&141.67&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
他&&&成本（万元）&&&&&30.26&&&&159.90&&&&184.39&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
业&&&毛利率&&&&&&&&&&84.13%&&&&75.73%&&&-30.16%&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
务&&&毛利（万元）&&&&160.37&&&&499.02&&&&-42.72&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
注：直播收入包括直播金及礼物分成，其中礼物分成收入与直播时长无关。
&&&&&2015&年&11&月全民&TV&成立不久，正处于测试阶段，直播平台为提前锁定明
星主播，期初未对直播时长进行考核，因此实际直播小时数较少。随着业务的逐
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
步展开，快屏网络主播完成直播时长的增加，快屏网络直播业务收入呈稳步增长
趋势，预估该业务未来仍将维持增长趋势；电商业务每月波动较小，预估该业务
未来保持现有月均规模；快屏网络推广业务自&2016&年第二季度以来增长迅速，
且随着业务规模的扩大，各类推广活动的增加，相应毛利率也持续提升，预估未
来随着公司直播业务的扩大，公司主播人气的提升、公司客户的积累，公司推广
业务规模仍将持续增长，毛利率呈稳步上升趋势，综合考虑未来随着市场竞争及
公司规模扩大，预计未来毛利率仍维持目前水平。
&&&&&&&（三）补充披露隆麟网络的前述指标。
&&&&&&&截至&2016&年&6&月&30&日，隆麟网络签约主播与直播平台签约情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&签约起始时&&&&&&&&签约直播&&&&&&与直播平台签订三方协
序号&&&&&&&&&&&&&艺名&&&&&&&真名
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&间&&&&&&&&&&&&&&平台&&&&&&&&&&&&&&议时间
&1&&&&&&fly100%&&&&&&&&&&&&陆维梁&&&&&&&&&2016/1&&&&&&&&&&&斗鱼&&&&&&&&&&&2016/1
&2&&&&&&820&&&&&&&&&&&&&&&&邹倚天&&&&&&&&&2016/1&&&&&&&&&&&斗鱼&&&&&&&&&&&2016/5
&3&&&&&&皮小秀&&&&&&&&&&&&&曹悦&&&&&&&&&&&2016/4&&&&&&&&&&&熊猫&&&&&&&&&&&2016/4
&4&&&&&&誓约&&&&&&&&&&&&&&&唐磊&&&&&&&&&&&2016/1&&&&&&&&&&&斗鱼&&&&&&&&&&&
&5&&&&&&霸哥&&&&&&&&&&&&&&&王慕霸&&&&&&&&&2016/1&&&&&&&&&&&斗鱼&&&&&&&&&&&2016/1
&6&&&&&&JY&&&&&&&&&&&&&&&&&戴士&&&&&&&&&&&2016/4&&&&&&&&&&&熊猫&&&&&&&&&&&2016/4
&7&&&&&&solofeng&&&&&&&&&&&王正&&&&&&&&&&&2016/1&&&&&&&&&&&斗鱼&&&&&&&&&&&2016/1
&8&&&&&&小楼&&&&&&&&&&&&&&&秦柳&&&&&&&&&&&2016/1&&&&&&&&&&&熊猫&&&&&&&&&&&2016/4
&9&&&&&&寂寞致幻&&&&&&&&&&&陈巍&&&&&&&&&&&2016/1&&&&&&&&&&&熊猫&&&&&&&&&&&2016/7
&10&&&&&卷毛&&&&&&&&&&&&&&&冯卓君&&&&&&&&&2016/1&&&&&&&&&&&斗鱼&&&&&&&&&&&2016/6
&11&&&&&海涛&&&&&&&&&&&&&&&周凌翔&&&&&&&&&2016/1&&&&&&&&&&&斗鱼&&&&&&&&&&&2016/1
&12&&&&&Alex&&&&&&&&&&&&&&&卞正伟&&&&&&&&&2016/1&&&&&&&&&&&斗鱼&&&&&&&&&&&2016/1
&13&&&&&戴尔&&&&&&&&&&&&&&&周浩东&&&&&&&&&2016/1&&&&&&&&&&&斗鱼&&&&&&&&&&&2016/1
&14&&&&&六月、暴躁的猪仔&&&邓晋&&&&&&&&&&&2016/1&&&&&&&&&&&斗鱼&&&&&&&&&&&2016/1
&&&&&&&隆麟网络自&2016&年初业务转型以来各业务每月经营指标如下：
业务&&&&&&&&&&&&&指标&&&&&&&&1月&&&&&&&&&&&&&2月&&&&&&&&&3月&&&&&&&&4月&&&&&&&&&5月&&&&&&&&&6月
&&&&&&&&实际完成主播时长&&&&&1,374.19&&&&&&&1,173.27&&&&1,356.12&&&1,193.21&&&&1,351.00&&&&&1,266.34
&&&&&&&&收入分成比例&&&&&&&&&&25.92%&&&&&&&&&26.44%&&&&&26.43%&&&&&28.12%&&&&&&&29.14%&&&&&&27.90%
直播&&&&收入（万元）&&&&&&&&&&&&&&97.69&&&&&&&&89.78&&&&&&89.96&&&&&134.87&&&&&&&&&198.85&&&&231.24
业务&&&&成本（万元）&&&&&&&&&&&&&&74.40&&&&&&&&68.07&&&&&&68.22&&&&&&&&98.97&&&&&&&142.95&&&&168.76
&&&&&&&&毛利率&&&&&&&&&&&&&&&&23.84%&&&&&&&&&24.18%&&&&&24.17%&&&&&26.61%&&&&&&&28.11%&&&&&&27.02%
&&&&&&&&毛利（万元）&&&&&&&&&&&&&&23.29&&&&&&&&21.71&&&&&&21.74&&&&&&&&35.89&&&&&&&&55.90&&&&&62.48
&&&&&&&&收入分成比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&30%&&&&&&&&&30%&&&&&&&&&&&30%&&&&&&&30%
&&&&&&&&收入（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&141.51&&&&&141.51&&&&&&&&&141.51&&&&142.43
电商
&&&&&&&&成本（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&101.29&&&&&101.29&&&&&&&&&101.29&&&&101.29
业务
&&&&&&&&毛利率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28.42%&&&&&28.42%&&&&&&&28.42%&&&&&&28.89%
&&&&&&&&毛利（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&40.22&&&&&&&&40.22&&&&&&&&40.22&&&&&41.14
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
推广&&&&收入（万元）&&&&&&&&&&&&-&&&&&&1.97&&&&10.82&&&512.99&&&1,005.53&&&1,073.81
及其&&&&成本（万元）&&&&&&&&&&&&-&&&&&&1.57&&&&&9.42&&&&90.25&&&&450.14&&&&&134.85
他业&&&&毛利率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20.29%&&&&12.93%&&&82.41%&&&55.23%&&&&&87.44%
务&&&&&&毛利（万元）&&&&&&&&&&&&-&&&&&&0.40&&&&&1.40&&&422.74&&&&555.39&&&&&938.95
注：直播收入包括直播金及礼物分成，其中礼物分成收入与直播时长无关。
&&&&&&&随着业务的逐步展开，隆麟网络主播完成直播时长的增加，隆麟网络直播业
务收入呈稳步增长趋势，收入分成比例相对稳定，预估该业务未来仍将维持增长
趋势；电商业务每月波动较小，预估该业务未来保持现有月均规模；隆麟网络推
广及其他业务自&2&月份产生收入以来增长迅速，隆麟网络推广及其他业务包括视
频、赛事、推广等，自&4&月份以来隆麟网络依托自身资源开拓的整合营销业务增
加相应的毛利率有较大提升。预估未来随着公司直播业务的扩大，公司客户的积
累，公司推广业务规模仍将维持持续增长，收入分成比例目前较高，未来随着市
场竞争及公司规模扩大，毛利率维持目前水平。
&&&&&&&（四）结合前述数据及标的公司电竞业务运营时间均不满&1&年的情况，说明
标的公司盈利能力的不确定性。请财务顾问及评估师发表意见。
&&&&&&&虽然标的公司电竞相关业务运营时间均不满&1&年，但经纪业务及相关商务运
营已有成熟的模式基础，2016&年&1-6&月盈利情况较好，各项业务发展迅速。标
的公司业务发展将依托于主播培训、人才机制以及业务的开拓力度，但由于电竞
行业尚属于新兴行业，若未来市场发生较大变化，且标的公司不能及时跟进，则
可能影响其未来盈利能力。在预案重大风险提示中做了风险提示：
&&&&&&&（九）标的公司电竞运营时间均不满&1&年的风险
&&&&&&&本次收购的隆麟网络和快屏网络分别于&2016&年&1&月和&2015&年&11&月开始
正式进军电竞经纪及商务运营业务，运营时间均不满&1&年，但经纪业务及相关商
务运营已有成熟的模式基础，两家标的公司&2016&年&1-6&月盈利情况较好，各项
业务发展迅速。标的公司业务发展将依托于主播培训、人才机制以及业务的开拓
力度，但标的公司所属电竞行业属于新兴行业，消费者偏好、热点、市场环境变
化迅速，对标的公司应对市场变化的能力提出了较高要求。若未来市场发生较大
变化，且标的公司不能及时跟进，则可能影响其未来盈利能力。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&独立财务顾问核查后认为，两家标的公司自业务转型以来电竞经纪及商务
运营业务不满&1&年，虽经纪业务及相关商务运营已有成熟的模式基础，且两家
标的公司&2016&年&1-6&月盈利情况较好，各项业务发展迅速。但所若未来市场发
生较大变化，而标的公司不能及时应对，则可能影响其未来盈利能力。
&&&二、关于标的公司分成比例真实性及可持续性风险
&&&根据公司一次问询回复,标的公司对业务约定的所有商业活动，统一与主播
固定分成比例。其中，隆麟网络对明星主播的收入分成比例为&0.3，一级至三级
主播的分成比例分别为&0.28、0.23、0.23，平均分成比例为&0.25；快屏网络对
明星主播的收入分成比例为&0.3，一级至三级主播的分成比例分别为&0.55、0.44、
0.40，平均分成比例为&0.41。
&&&5、常理来讲，成熟主播的知名度和市场号召力更高，议价能力理应高于知
名度较低的主播。而标的公司对高收入主播的抽成比例却高于二三线主播，请
补充披露原因，并说明是否具备可持续性。如是，说明判断依据。请财务顾问
发表意见。
&&&&回复：
&&&&第一次问询函第二题的回复中，各等级主播平均分成比例的统计口径为已与
直播平台签约并在报告期内产生收入的主播，并不完全反映标的公司所有签约主
播的分成情况。
&&&&针对现有在直播平台产生收入的主播得分成比例具体情况如下：
&&&&（1）隆麟网络
&&&&国内电竞经纪行业，不同级别主播分成比例无统一标准，具体分成比例的确
定是依据经纪公司对于主播价值的判断，以及双方权利义务的大小。报告期隆麟
网络股东主播在所有主播中的收入贡献较高，隆麟网络为主要主播在微博微信运
营、视频制作及推广、电商运营等方面配置了最优的资源，以提高其价值，因此
分成比例较其他已签订直播约的主播略高。股东主播的级别集中在明星与一级中，
导致明星与一级主播的分成比例略高于二、三级主播。
&&&&隆麟网络于&2016&年初开始业务转型，目前签订直播约的主播多为前职业选
手或成熟主播，隆麟网络自主培养的主播尚未与直播平台签约，因此未纳入统计。
目前隆麟网络有多名自主培养的三级主播与直播平台洽谈签约，隆麟网络自主培
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
养主播的分成比例高于签约市场成熟主播的分成比例，因此三级主播的分成比例
预计有上升趋势。
&&&&&&&根据一般规律，随着主播级别的降低，隆麟网络的分成比例将提高。一方面，
考虑到隆麟网络为迅速打开主播直播市场，提高公司对主播资源的吸引力，在业
务开展初期签约较多的电竞职业选手或成熟主播，其在粉丝上已有一定积累，而
且具备一定的影响力，隆麟网络签约后对其导入资源相对较少，故已签约的此类
主播，隆麟网络分成比例较低。另一方面，隆麟网络自主培养的主播分成比例较
高，但由于未签订直播约，而没有纳入统计。上述两方面原因导致各级主播收入
分成比例较为特殊。在预估公司未来各级主播收入分成比例时，随着公司业务逐
步开展，自主挖掘培养的主播队伍的不断扩充，预计未来公司对一级主播的分成
比例将低于二级，二级主播的抽成比例将低于三级主播。
&&&&&&&（2）快屏网络
&&&&&&&经核查，由于各级别主播统计有误，导致各级主播数据出现偏差。第一次问
询函回复中原披露各级主播人数如下：
&&&&&&&&&&&&等级&&&&&&&&&&&&&&&&&&年直播收入&&&&&&&&&&&已签约平台主播数量（人）
&&&&&&&&&&明星主播&&&&&&&&&&&&&&&1000&万及以上&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&一级主播&&&&&&&&&&&&&&&&&300-999&万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&二级主播&&&&&&&&&&&&&&&&&100-299&万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&三级主播&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-99&万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
&&&&&&&通过进一步逐一核实快屏网络已签直播约合同及经纪合同，对第一次问询函
中披露的快屏网络各级主播更正如下：
&&&&&&&&&&&&等级&&&&&&&&&&&&&&&&&&年直播收入&&&&&&&&&&&已签约平台主播数量（人）
&&&&&&&&&&明星主播&&&&&&&&&&&&&&&1000&万及以上&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&一级主播&&&&&&&&&&&&&&&&&300-999&万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&二级主播&&&&&&&&&&&&&&&&&100-299&万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&三级主播&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-99&万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
&&&&&&&在此基础上，快屏网络主播签订直播约情况如下：
主播等&&&&&月均直播时间（小&&&小时主播报酬（元）平&&&年签约额&&&&快屏网络收入分成
&&级&&&&&&&&&&&&&时）&&&&&&&&&&&&&&&&&均值&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,200-2,0
明星&&&&&&&&&&&&&&&85.00&&&&&&&&&&&&16,904.76&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.30
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&00
一级&&&&&&&&&&&&&&&110.00&&&&&&&&&&&4,525.46&&&&&&&&&300-850&&&&&&&&&&&&0.50
二级&&&&&&&&&&&&&&&115.00&&&&&&&&&&&1,036.71&&&&&&&&&100-220&&&&&&&&&&&&0.45
三级&&&&&&&&&&&&&&&105.00&&&&&&&&&&&&257.81&&&&&&&&&&&3.6-80&&&&&&&&&&&&0.46
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
总计&&&&&&&&&&&&107.14&&&&&&&&&&&&2,086.92&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&0.45
&&&&&&&上表数据显示快屏网络对一级主播的收入分成比例为&0.5，高于二级主播分
成比例，主要原因是快屏网络现有一级主播为&3&名，其中&2&名主播均为快屏网络
挖掘并培养的主播，具备较强的个人能力，粉丝数量增长迅速，快屏网络在两人
身上投入了较多精力，为这两名主播争取到目前的直播合同价格。因此快屏网络
对该种主播有较强的议价能力，从而能获取相对较高的分成比例。在未来预估收
入分成时，考虑到快屏网络和主播持续共赢、市场竞争态势及一级主播队伍的扩
大，预估快屏网络一级主播的收入分成比例会下降，上述变化趋势已在本次预评
估中考虑。
&&&&&&&根据一般规律，随着主播级别的降低，快屏网络的分成比例将提高，但由于
分成比例是基于市场化商业谈判，不排除个别主播分成比例存在差异，由于目前
快屏网络各级主播人数尚在持续扩大中，个别主播的影响较为明显。
&&&&&&&独立财务顾问核查后认为，经纪公司不同等级主播分成比例主要取决于对
单个主播议价能力的高低以及经纪公司投入资源和精力而有所不同，报告期两
家标的公司不同等级主播分成比例与一般规律有出入主要系报告期产直播收入
的主播尚未规模化引致不同等级主播平均分成比例受个别主播分成比例的影响
较大，随着标的公司主播规模的不断扩大，相关主播收入的不断显现，不同等
级主播的平均分成比例将与一般规律趋同。
&&&6、选手/主播是整个电竞行业的关键资源。一次回复公告显示，隆麟网络股
东主播的毛利贡献占所有主播毛利贡献的&90%以上，快屏网络持股主播的毛利贡
献占比在&68%以上，而且股东主播作为标的公司的主要主播，是标的公司的毛利
的主要来源。（1）结合两个标的公司股东主播的主播生命周期、收入分成比例
与同行业相似主播、标的公司其他主播的区别，说明两个标的公司盈利是否具
有可持续性及其估值是否具有合理性；（2）对比同行业主要竞争对手同级别主
播平均分成比例,说明标的公司当前分成比例的主要确定依据和合理性；（3）随
着主播自身发展和竞争态势的变化，标的公司能否长期持续维持主播队伍和现
有分成比例；（4）标的公司的主要主播同时是其股东，交易对方是否存在通过
分成比例让利于标的资产，提高标的资产净利润从而提高其估值的行为，业绩
承诺期满后是否存在核心人员流失、分成比例降低的风险。如认为不存在，提
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
供相应的保障措施。如认为存在，量化分析对标的资产估值的影响。请财务顾
问和评估师发表意见。
&&&回复：
&&&（一）结合两个标的公司股东主播的主播生命周期、收入分成比例与同行业
相似主播、标的公司其他主播的区别，说明两个标的公司盈利是否具有可持续
性及其估值是否具有合理性；
&&&&主播作为经纪公司的一个产品，其生命周期是从入行出道开始，至无法产生
商业价值的时间，主播生命周期是一个动态变化的过程，如果过度消费主播人气，
不注重价值维护，其生命周期必然缩短。通过持续培训以及经纪公司的包装，主
播生
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