百姓网公众号微信扫码关注百姓网小程序微信扫扫立即体验扫码下载手机客户端免费抢油卡、红包、电影票|您正在浏览信息，点击查看更多服务申请该职位 3500包吃住元5月11日 8:21 &...次浏览 &来自：&公司名称：深圳润来伟业科技有限公司职位类别：招聘人数：不限学历要求：暂无工作年限：暂无工作时间：暂无联系：(广州)联系时，请一定说明在百姓网看到的，谢谢！见面最安全，发现问题请举报其他联系：我要应聘百姓网提醒您：1）签订劳动合同前，以各种理由收取非合理费用的企业均有诈骗嫌疑，请仔细识别！
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司　　
重大资产购买　　
独立财务顾问报告　　
独立财务顾问（云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）　　
2017 年 9 月　　
承诺与声明　　一、独立财务顾问承诺　　
太平洋证券作为嘉麟杰本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：　　
1 、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与嘉麟杰和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；　　
2、本独立财务顾问已对嘉麟杰和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；　　
3、本独立财务顾问有充分理由确信嘉麟杰委托本独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；　　
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；　　
5、本独立财务顾问在与嘉麟杰接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。　　二、独立财务顾问声明　　
太平洋证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务顾问意见，并在此特作如下声明：　　
1 、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；　　
2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任；　　
3、本独立财务顾问报告不构成对嘉麟杰的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；　　
4、本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；　　
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；　　
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；　　
本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由嘉麟杰董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对嘉麟杰全体股东是否公平、合理发表独立意见；　　
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告、评估报告和法律意见书等文件之全文；　　
9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。　　
重大事项提示　　
本部分所述的词语或简称与本报告 “释义” 中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：　　一、本次交易方案概况　　
本次交易包含现金收购及增资两部分，合计金额为 123,449.1072 万元，具体情况如下：　　
1 、公司拟以支付现金方式向今日资本 II （香港） 收购其持有的德青源 8.91% （4,202.8460 万股）
的股份，股份转让对价为 13,449.1072 万元；　　
2、公司拟以货币出资的方式向德青源进行增资扩股 34,375 万股，增资金额为 110,000 万元。　　
本次交易前，公司持有德青源 5.45% （2,570 万股）
的股份，本次交易完成后，公司将持有德青源 41,147.846 万股，占德青源总股本的 50.4690%。　　二、
本次交易构成重大资产重组　　
（一）本次交易前 12 个月内收购相关资产情况　　
2017 年 5 月 19 日，
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟投资购买北京德青源农业科技股份有限公司部分股份的议案》，
决议通过以不超过3.2 元/股的价格，购买东北证券股份有限公司等投资人所持有的德青源共计 5.45%的股份。 同日，公司与东北证券签署了《北京德青源农业科技股份有限公司股份转让协议》，拟以现金收购东北证券等股东持有的德青源股份。 2017 年 7 月，公司完成了上述股权的过户， 上述交易对价合计 8,224.00 万元。根据《重组办法》等相关规定，前次收购的资产与本次现金收购及增资的资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。　　
除此之外，公司本次重大资产重组董事会决议日前 12 个月内未发生其他购买、出售与拟购买资产同一或者相关业务范围资产的行为。　　
（二） 本次交易构成重大资产重组的说明　　
本次交易中，嘉麟杰拟购买今日资本 II （香港）所持有的德青源 4,202.846万股股份的转让交易金额为 13,449.1072 万元；本次交易中，嘉麟杰拟认购德青源增发的新股股数为 34,375.00 万股，增资金额为 110,000.00 万元，
以上二项合计金额为 123,449.1072 万元。由于 2017 年 7 月嘉麟杰业已完成对德青源 5.45%股份的收购，且该次交易行为纳入本次交易的累计计算范围，因此累计交易金额为 131,673.1072 万元。　　
单位：万元　　
累计交易金额
交易标的相关指
财务指　　　　
标的选取标准
标占比　　　　
163,203.52
131,673.11
131,673.11
80.68%　　　　
131,673.11
131,673.11
141.77%　　　　
1. 上市公司相关财务数据取自经审计的 2016 年度合并财务报表，标的公司相关财务数据取自经审计的 2016 年度合并财务报表；　　
2. 资产净额是指合并报表归属于母公司所有者的权益;　　
3. 资产总额与资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。　　
根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准。　　
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。　　三、
本次交易不构成关联交易　　
本次资产购买交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。　　四、
本次交易不构成重组上市　　
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。　　
本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东国骏投资及实际控制人李兆廷持股情况不会发生重大变化。　　
上市公司实际控制人李兆廷已出具《承诺函》：　　
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本人承诺不会主动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。　　
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人不减持本次交易前本人所间接持有的嘉麟杰股份。　　
自本次交易完成之日起六十个月内，本人将在符合法律、 法规及规范性文件的前提下， 维持对上市公司的实际控制地位， 维护上市公司控制权稳定性。”　　
上市公司持股 5%以上的股东国骏投资已出具《承诺函》：　　
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司承诺不会主动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权；　　
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本公司不减持本次交易前本公司所持有的嘉麟杰股份 （向本公司实际控制人或其控制的其他公司转让除外）
三、在上述锁定期届满后，本公司持有的嘉麟杰股份仍将遵守《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》、等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
公司实际控制人李兆廷控制并直接持有嘉麟杰股份的东旭集团出具承诺函：　　
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本集团承诺不会主动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。　　
二、自本次交易完成之日起三十六个月 内，本集团不减持本次交易前本集团直接及间接持有的嘉麟杰股份。”　　五、本次交易的支付方式及融资安排　　
公司此次现金收购德青源的全部对价将来源于公司实际控制人李兆廷控制的东旭集团有限公司（以下简称 “东旭集团” ）的资金支持。　　
针对本次交易，
东旭集团承诺：“对嘉麟杰收购德青源提供资金支持，且资金来源于自有资金，不存在为本次收购专项融资的情形。并在 2020 年 12 月 31日之前，不收取上述资金利息；
2020 年 12 月 31 日之后，以不高于当期基准利率的水平收取利息。”　　
本次交易所需资金来源于东旭集团自有资金，不会导致上市公司股东发生变化。借款方东旭集团与嘉麟杰为同一实际控制人控制的公司，本次东旭集团为嘉麟杰提供的资金支持不会影响上市公司控制权的稳定性，也不会改变上市公司的关联方及关联关系。本次借款系东旭集团对上市公司的长期战略性支持，根据东旭集团的承诺，上市公司在 2020 年 12 月 31 日之前，无需支付资金利息，故本次借款对公司短期偿债能力不构成不利影响。 在有利于上市公司各项业务顺利开展和保护上市公司中小股东利益的前提下， 若公司后续自有资金充裕或取得银行等金融机构的借款，将积极与东旭集团协商还款规划，以避免因本次交易而产生偿债风险。 本次借款构成关联交易，将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行法定程序并履行信息披露义务。　　
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率 （合并） 为 44.52%，资产负债率处于合理水平。本次交易完成后，上市公司资产负债率将有较大上升，上市公司改善偿债能力的措施主要包括以下几方面：　　
1 、新的利润增长点驱动，提升上市公司经营业绩　　
本次重大资产重组完成后， 公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构正式转型。 公司将继续做大做强实体产业， 充分利用纺织品和蛋品行业结构调整、 消费升级的机遇， 通过调整战略性远景规划， 实现公司长期的可持续发展。通过开展多元化经营，有助于提升上市公司的整体收入规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点，提升上市公司的经营业绩。随着财务状况得到逐步改善，净资产实力得到充实，上市公司的偿债能力将进一步增强。　　
科学举债、优化资本结构　　
对于未来举债计划，公司将事先进行科学筹划，综合考虑自身实际需要、财务承受能力、未来可能产生的收益以及对自身资本结构的影响程度等因素，慎重选择举债方式，以合理利用财务杠杆，提高综合效益，改善公司资本结构，降低公司资产负债率。　　
统筹安排还款进度，防止财务风险　　
对于因本次交易产生的向东旭集团的借款，
在 2020 年 12 月 31 日之前无需支付利息， 且系东旭集团对上市公司的长期战略性支持，本次借款短期内没有还款压力，公司仍将在有利于上市公司各项业务顺利开展和保护上市公司全体中小股东利益的前提下， 若公司后续自有资金充裕或取得银行等金融机构的借款，将积极与东旭集团协商还款规划，以避免因本次交易而产生偿债风险。　　六、
本次交易标的评估情况　　
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（ 中同华评报字（2017）第 761号） ，
以 2017 年 6 月 30 日 为评估基准日， 德青源经评估的股东全部权益价值为人民币 151,000.00 万元。　　
依据上述评估值，经各方协商确定德青源 100%股权作价 150,899.20 万元，　　　　以德青源股本 47,156 万股计算，每股价格为 3.20 元/股。嘉麟杰拟以现金增资　　　　110,000.00 万元取得德青源 34,375 万股股份；同时，以现金 13,449.1072 万元受　　　　让今日资本 II （香港） 持有的德青源 4,202.8460 万股股份。本次交易前，公司持　　　　有德青源 2,570 万股股份，
占德青源总股本的 5.45%；本次交易完成后，公司将　　　　合计持有德青源 41,147.846 万股股份，占德青源增资后总股本的 50.4690%。　　　　
估值详细情况详见本报告 “第五节 交易标的评估情况” 和评估机构出具的有关评估报告。　　七、
本次重组对上市公司的影响　　
（一）对上市公司主营业务的影响　　
1、 提升上市公司盈利能力，保护广大股东利益　　
公司本次拟通过现金收购及增资方式实现对德青源的控制， 开展多元化经营，有助于提升上市公司的整体收入规模，
提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点。本次交易完成后， 上市公司在业务规模、持续发展能力等方面将得到进一步提升，
预期将为投资者带来更稳定的回报。　　
2、 发挥德青源农业工业化优势，大力发展蛋品业务　　
经过多年的经营积累 ， 德青源已经构建起饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品加工等从各环节确保食品安全和食品质量的完整产业链， 依托于先进的技术、生产经验和工业化管理
生产出符合大众消费口味的高品质鸡蛋。
随着 “金鸡产业扶贫
，计划” 的实施，德青源将在若干贫困县建设大型蛋鸡有机养殖基地，通过其完善及高标准的生产流程，将德青源品牌产品由北京及周边地区辐射全国各地。 此外， “金鸡产业扶贫计划” 的实施将为当地贫困人口带来资产收益和就业机会，从而带动其长期稳定脱贫。　　
本次重大资产重组完成后， 公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构正式转型。 公司将继续做大做强实体产业，充分利用纺织品和蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过调整战略性远景规划，实现公司长期的可持续发展。　　
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响　　
本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。　　
本次交易标的德青源全体股东出具了《承诺函》：本公司/本企业/本人承诺目前无增持嘉麟杰股票的计划，自本次交易完成之日起 12 个月内，不会通过协议转让、
大宗交易、集中竞价等方式，取得及/或增持嘉麟杰的股份。
（三） 本次交易对上市公司财务指标的影响　　
本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：　　
单位：万元　　 资产负债表项
交易后（备考）
交易后（备考）　　　　
163,068.06
421,156.94
163,203.52
422,051.42　　　　
244,795.61
242,628.81　　　　 归属于上市公　　　　 司股东的权益
94,401.17　　　　 归属于上市公　　　　资产负债率（%，　　　　
57.49　　　　
合并）　　　　资产负债率（%，　　　　
63.21　　　　
母公司 ）　　　　
2017 年 1-6 月
2016 年度　　　　
利润表项目　　　　
交易后（备考）
交易后（备考）　　　　
131,452.48　　　　
-3,444.44　　　　
-1,295.81　　　　 归属于上市公　　　　 司股东的净利
1,308.67　　　　
润　　　　 基本每股收益　　　　
0.0157　　　　
（元/股）　　　　
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，嘉麟杰的资产规模、营业收入规模均将较大幅度增长，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。八、本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励　　
（一）业绩承诺安排　　
1、业绩承诺方　　
此次业绩承诺方为在德青源任职、担任德青源的董事及/或高级管理人员并直接/间接持有德青源股份的钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英。　　
2、业绩承诺期间及承诺数　　
业绩承诺期间为 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度。　　
业绩承诺方承诺，业绩承诺期间德青源合并报表中归属于母公司股东的净利润总和为 65,000.00 万元。　　
3、实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定　　
上市公司应当在 2020 年度审计时，对德青源 2017 年度至 2020 年度的实际净利润与承诺利润数之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、 期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照承诺利润数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。　　
4、业绩承诺补偿　　
如业绩承诺期内（即 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度）德青源累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的 90%的（即人民币 58,500.00 万元）的，业绩承诺方应在《盈利预测实现情况的专项审核报告》（2017 年度至 2020年度）在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：　　
应补偿金额＝（累积承诺净利润数-累积实际净利润数）×上市公司在本次交易后持有目标公司的股份比例（50.4690%）。　　
5、业绩补偿的原则　　
（ 1 ）业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。　　
（2）为保证业绩承诺的实现，本次交易完成后，业绩承诺方间接持有的德青源的股份不再为德青源或其子公司向金融机构贷款提供担保而解除质押的，业绩承诺方承诺在解除质押之日起 2 个工作日内将该等股份质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保，业绩承诺方应确保作为业绩承诺方间接持股主体的德青源现有股东配合办理将对应持有的德青源的股份质押给上市公司的手续，质押期届满之日应不早于 2021 年 6 月 30 日。　　
6、业绩补偿的实施程序　　
业绩承诺期间届满， 嘉麟杰所委托的具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所出具 《盈利预测实现情况的专项审核报告》后的 3 个工作日内，嘉麟杰计算业绩承诺方应补偿金额，并以书面方式通知业绩承诺方实现净利润数小于承诺净利润数的情况以及应补偿金额。业绩承诺方需支付补偿款项的，业绩承诺方应以现金方式对嘉麟杰进行补偿；业绩承诺方支付的现金不足以支付补偿款项的，嘉麟杰有权要求业绩承诺方以直接及/或间接持有的德青源股份进行补偿。如涉及用业绩承诺方在本次交易完毕后仍直接及/或间接持有的德青源股份进行补偿的，业绩承诺方应确保作为业绩承诺方间接持股主体的德青源现有股东配合该等补偿方案。　　
应补偿股份数量＝应补偿而未补偿金额÷（3.20 元/股×累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）。　　
业绩承诺方逾期按照本条及甲方通知的时间支付补偿的，业绩承诺方应按照未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。　　
（二）业绩奖励安排　　
若德青源在业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过业绩承诺期承诺净利润总和 110%的，由目标公司在 2020 年度审计报告出具之日后 10 日内向德青源业绩承诺方按照其持股比例支付业绩奖励。业绩奖励计算公式：　　
1 、奖励金额= （2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数-承诺净利润数） ×各承诺方直接且/或间接持有的目标公司股份比例（42.5088%）。　　
2、奖励金额上限不超过本次受让股权及增资价格总和的 20%。　　
（三） 业绩承诺的合理性、可行性及业绩承诺方的履约能力　　
1 、关于业绩承诺的合理性和可行性　　
（ 1 ）鸡蛋行业和德青源发展面临良好机遇　　
德青源所处行业整体发展良好，面临变革机遇，为实现业绩承诺奠定坚实基础，具体情况如下：　　
①国内鸡蛋市场空间巨大，为蛋鸡养殖企业提供了良好的市场环境　　
我国蛋鸡饲养行业自上世纪 80 年代初期起步，随后飞速发展，蛋鸡存栏量和鸡蛋产量已连续多年居世界第一位。 2016 年，我国禽蛋产量已达 3,095.00 万吨。鸡蛋是最主要的禽蛋品种，约占我国禽蛋总产量的 85%，据此推算，
2016年我国鸡蛋产量达 2,630.75 万吨 （数据来源：国家统计局）。 2016 年德青源及其子公司的鸡蛋总产量为 7.90 亿枚，约为 4.94 万吨，约占 2016 年全国鸡蛋消费总量 0.19%。在巨大的存量市场基础上，我国禽蛋产量还在以每年约 2%的速度递增。广阔的市场及稳定的增长速度为蛋鸡养殖产业奠定了良好的发展环境。　　
②消费结构升级，为德青源提供了良好的发展机遇　　
除市场整体容量的稳定增长外，随着国民经济的发展和居民生活水平的提高，消费者对于食品安全的日益重视，安全健康、高营养价值的品牌鸡蛋受到更多消费者的青睐。德青源一直秉承 “让更多人享受安全，享受健康” 的产品理念，与当前广大消费者的消费理念相契合，这将为其带来更为广阔的空间和机会。　　
③政策引导，加速行业洗牌，为德青源发展带来新的机会　　
虽然我国蛋鸡产业经历多年高速发展，但目前我国蛋鸡养殖仍处于 “小规模、大群体” 模式，市场上鸡蛋主要来源于农户散养及小规模养殖场养殖。较低的规模化养殖水平不仅导致鸡蛋价格波动幅度加大，也不利于食品安全管理、动物防疫管理和环境保护等，制约了蛋鸡养殖产业的进一步发展。　　
根据 Wind 数据显示，
2014 年全国蛋鸡饲养总户数为 15,239,321 户。其中，年存栏数
只蛋鸡的户数为
14,674,276 户，
占比为 96.29%；年存栏数500-1,999 只蛋鸡的户数为 308,058 户，
占比为 2.02%；
年存栏数 2,000-9,999 只蛋鸡的户数为 214,982 户，
占比为 1.41%； 年存栏数 10,000-49,999 只蛋鸡的户数为 38,835 户，
占比为 0.2548%；
年存栏数 50,000-99,999 只蛋鸡的户数为 2,325户，
占比为 0.0153%；
年存栏数 100,000-499,999 只蛋鸡的户数为 817 户，
占比为 0.0054%；
年存栏数 50 万只以上蛋鸡户数为 28 户，占比 0.0002%。　　
（数据来源： Wind）　　
近年来，国家陆续出台相关政策推进蛋鸡养殖企业规模化、标准化发展。《全国农业现代化规划（ 年）》明确提出 ：
“到 2020 年全国农业现代化取得明显进展，畜禽养殖规模化率由 2015 年末的 54%提升至 65%” 。《 “十三五” 生态环境保护规划》明确提出：
“2017 年底前，各地区依法关闭或搬迁禁养区内的畜禽养殖场（小区）和养殖专业户。大力支持畜禽规模养殖场（小区）标准化改造和建设。
” 2017 年中央 1 号文件明确指出：
“ 以规模化种养基地为基础，依托农业产业化龙头企业带动，聚集现代生产要素，建设 ‘生产＋加工＋科技’
的现代农业产业园，发挥技术集成、产业融合、创业平台、核心辐射等功能作用。
” 未来，规模化、标准化养殖将成为我国蛋鸡养殖的主流趋势，这将为德青源发展带来新的机会。　　
（2）成熟的盈利模式　　
德青源立足于蛋品行业，采用叠层笼养工艺，不断优化动物营养、疫病防控、饲养管理，凭借全面的健康养殖技术体系，生产出符合大众需求的高品质鸡蛋，采取 “直营为主、经销为辅” 的销售策略，向消费者提供具有鸡蛋身份证制度保障且值得信赖的品牌鸡蛋及蛋制品。凭借多年经营管理经验，德青源已具备成熟的蛋鸡养殖技术、完善的销售渠道和全面的管理体系，开创了成熟的蛋鸡全产业链盈利模式。　　
在传统经营模式下，由养殖企业自筹资金购买固定资产，限于资金规模，产能增长有限。面对传统经营模式下的局限，德青源努力开拓资本与收益结合的新模式，在保持现有业务模式持续发展的同时，其自 2016 年起，在国务院国家扶贫办的支持下，目前已与全国 20 个贫困县签订合作协议，依托财政资金和金融支持，结合当地扶贫开发实际，开创金鸡产业扶贫模式。　　
金鸡产业扶贫模式系集“生态养殖—食品加工—清洁能源—有机肥料—订单农业” 于一体，建设循环经济及资产收益扶贫的新模式。农场的基础建设部分由政府通过取得金融机构提供信贷资金出资，待农场建设完成后，德青源每年向农投公司支付约项目总投入 10%的租金，并独立运营，农投公司根据其所在县的具体情况，将德青源支付的租金用于还本付息及专项扶贫；其次，德青源通过经营金鸡农场向有劳动能力的贫困群众提供就业机会，让有劳动能力的贫困群众通过力所能及的劳动创造收入实现脱贫；此外，随着金鸡农场的增产，亦将带动原材料、包材、运输等关联产业的联动发展。　　
（3 ）德青源拥有的核心竞争力　　
德青源深耕行业多年，掌握核心竞争优势，为实现业绩承诺提供有力保证，具体情况如下：　　
①品牌优势明显　　
德青源在蛋鸡养殖行业多年的深耕积累了丰富的技术和经验， 其依托于这些技术和经验生产出符合大众消费口味的高品质鸡蛋，在 2008 年及 2013 年世界蛋品大会上，德青源鸡蛋两次荣获代表世界蛋品行业顶级荣誉的 “全球水晶鸡蛋奖” ，
“德青源” 已经成为中国高品质鸡蛋的代名词。　　
②研发能力突出　　
作为农业产业化国家重点龙头企业，德青源始终代表中国蛋品行业的发展方向。从第一枚品牌鸡蛋的面世到液蛋的开发研制，从规模化养殖到超大规模生态养殖，从沼气发电到种禽业务的开展，每一次创新都推动了我国蛋品行业的现代化进程。正是基于德青源在蛋品产业中的突出技术能力，
2009 年 10 月，
科技部颁发《关于对国家救灾应急装备工程技术研究中心等 30 个国家工程技术研究中心可行性论证报告的批复》（国科发技[ 号文）批准在德青源设立 “ 国家蛋品工程技术研究中心” ，经过 3 年的建设期，于 2014 年正式通过验收。
德青源还是北京市发改委认定的 “蛋品安全生产与加工北京市工程研究中心” 和北京市经信委认定的 “北京市企业技术中心” 。另外，人力资源和社会保障部颁发德青源 “ 中关村科技园区海淀园博士后工作站分站” 。
德青源设有研发中心，研发中心下设健康养殖、蛋品开发和废弃物处理三个团队，全面负责研发工作，研究开发团队由多位科研人员组成，同时外聘院士及国内外顶尖的教授、 研究员进行技术支持，全面保证研发任务，另外德青源与中国农业科学院、中国农业大学、吉林大学、北京农学院、北京化工大学、美国爱荷华大学、加州大学、密歇根大学等国际国内科研单位签订了合作协议或共同承担研发课题。　　
德青源先后承担了多项国家和省部级科研项目。在健康养殖方面，先后主持或参与了国家 “十五” 科技攻关计划《蛋鸡健康养殖关键技术研究及产业化示范》、《家禽健康养殖关键技术研究与产业化示范》、国家 “十一五” 科技支撑计划《蛋鸡健康养殖远程监控与鸡蛋后处理综合技术研究》、
“十二五”
《家禽健康养殖模式构建与示范》、国家发展与改革委员会《无公害蛋鸡生态养殖高技术产业化示范》；在蛋品加工方面， 先后主持或参与了 国家科技支撑计划项目《液态蛋与专用蛋粉开发与产业化示范》和《蛋制品加工技术研发与产业化示范》、北京市科技计划项目《鸡蛋中涎酸及涎酸低聚糖制备技术研究》和《蛋品加工关键技术研究与产业化示范》、北京市自然基金《鸡蛋重要风味前体物质与饲料成分相互关系的研究》；在废弃物处理方面，承担和参加了北京市科技计划项目《大型养鸡场沼气发电关键技术研究及示范》、《沼气纯化制取高纯度生物燃气工艺研究与示范》、国家科技支撑计划项目《特大型养鸡场以沼气工程为纽带的循环经济模式示范》、 863 项目《木质纤维原料高效预处理技术与工艺设备研究》等。截至本报告签署之日 ，德青源已自主研发获得 21 项专利，
其蛋品养殖等方面的技术一直处于国内领先地位。　　
③品质控制能力强大　　
为确保每一枚鸡蛋都拥有最佳的品质，德青源以订单农业方式解决了玉米供应问题，以集约化、现代化的养殖方式有效防控疫病，通过对原料采购、饲料生产、蛋鸡养殖、蛋品加工、废弃物资源化利用等鸡蛋生产全过程均进行严格管理，在中国蛋鸡生产企业中率先引入并通过了 ISO9001 、
ISO14001 质量环境体系认证和 HACCP认证，建立起一套真正从生产源头到餐桌全程安全的食品管理体系。　　
德青源生态园采用全进全出饲养模式，所有蛋鸡在育雏育成期间均经过严格的免疫程序。国际先进的层叠式笼养工艺，配合全自动喂料、饮水、通风、调温、清粪、集蛋设备，实现了整个生产过程的自动化。饲养过程中的集蛋、喂料、转笼、转群、清粪、通风、光照、消毒等每个环节均制订了严格的操作规范，其中一部分已经成为国家蛋鸡养殖标准和规范。在蛋鸡场选址、动物营养、兽医防疫、饲养环境控制、废弃物处理等方面进行了诸多创新和实践，形成具有多项自主知识产权的、独有的优质鸡蛋品质控制技术。　　
（4）全面的未来发展计划　　
德青源紧紧围绕金鸡项目，科学制定未来经营发展计划，助推企业发展进入快车道，具体情况如下：　　
在国家扶贫政策的支持下，德青源将通过市场化运作，结合当地扶贫开发实际，探索出一套资产收益扶贫的新模式，以金鸡产业扶贫工程为契机，加速在全国的生产布局，扩大蛋品在全国的市场份额。德青源金鸡产业扶贫项目现已推广到贵州、安徽、河南、山西等多个贫困县，通过实施 “金鸡产业扶贫计划” ，德青源将在若干贫困县建设大型蛋鸡有机养殖基地和蛋粉加工基地，通过其完善及高标准的生产流程，将德青源品牌产品由北京及周边地区辐射到全国各地，除可以大幅度扩大产品的销售半径外，还可以通过项目带来的资产收益、就业机会等方式带动当地贫困人口长期稳定脱贫。　　
德青源从 2002 年成立至今， 历经 16 年时间，除金鸡农场外， 形成年产 7.78亿枚鸡蛋的产能。金鸡产业扶贫计划下的 16 个扶贫养殖基地陆续开工建设，
上述新建金鸡农场实现满产后，生产规模新增约 81.94 亿枚/年，新增产能将达到原有产能的 10.54 倍。　　
现有产能情况：
除金鸡农场外，
产蛋鸡年均存栏量约 239 万只，年产鸡蛋约 7.78 亿枚。　　 序号
实际存栏数（万只）
年产蛋量（万枚）　　　　
48,742　　　　
10,207　　　　
8,148　　　　
2,592　　　　
5,778　　　　
2,289　　　　
77,756　　　　
新增产能情况：除了现有农场之外，根据 16 个金鸡农场设计存栏规模测算，　　实现满产后，将新增年产鸡蛋约为 81.94 亿枚。　　
存栏量规模 （万只）
年产蛋量（万枚）　　　　
52,875 　　　　
52,849 　　　　
52,875 　　　　
26,437 　　　　
52,875 　　　　
52,875 　　　　
52,875 　　　　
52,875 　　　　
79,312 　　　　
52,875 　　　　
52,875 　　　　
52,823 　　　　
52,823 　　　　
26,437 　　　　
52,875 　　　　
52,875 　　　　
819,429　　　　
注： 上表年产蛋量为排期产能峰值数据。　　
随着金鸡农场项目陆续建成投产，德青源营业收入规模将大幅增长，同时金鸡农场项目复制模式带来的规模效应将有效降低各项费用，德青源盈利能力将大幅提升。　　
综上，德青源所处行业整体发展良好，面临变革机遇，为实现业绩承诺奠定坚实基础；德青源具备成熟的盈利模式和先进的管理经验，是实现业绩承诺的重要条件；德青源深耕行业多年，掌握核心竞争优势，为实现业绩承诺提供有力保证；德青源紧紧围绕金鸡项目，科学制定未来经营发展计划，助推企业发展进入快车道。业绩承诺方所作出的承诺具有较强的合理性，业绩实现也具备较高的可行性。　　
2、关于业绩承诺方的履约能力　　
本次交易中，德青源管理团队钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英承诺，在业绩承诺期间（2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度）德青源实现合并报表归属于母公司股东的净利润总和 65,000.00 万元。　　
如业绩承诺期内德青源累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的 90%的 （即人民币 58,500.00 万元）的，业绩承诺方将以现金方式向上市公司支付补偿，应补偿金额＝（累积承诺净利润数-累积实际净利润数）×上市公司在本次交易后持有目标公司的股份比例（50.4690%）。同时，业绩承诺方之间对所约定的补偿义务，承担连带责任。为保证业绩承诺的实现，本次交易完成后，业绩承诺方间接持有的德青源的股份不再为德青源或其子公司向金融机构贷款提供担保而解除质押的，业绩承诺方承诺在解除质押之日起 2 个工作日内将该等股份质押给上市公司。　　
本次交易中业绩承诺方具备足够的履约能力，具体原因如下：　　
（ 1 ）本次交易的业绩承诺方为业绩补偿承担连带责任，即业绩承诺方其中任何一方具备足够履约能力即可保证此次业绩承诺的可实现性。　　
（2）根据《盈利补偿协议》约定，为保证业绩承诺的实现，本次交易完成后，业绩承诺方间接持有的德青源的股份不再为德青源或其子公司向金融机构贷款提供担保而解除质押的，业绩承诺方承诺在解除质押之日起 2 个工作日内将该等股份质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保。本次交易的业绩承诺方郭新平和钟凯民为德青源的实际控制人，二人分别持有德青源 13,903.81 万股和 4,613.53万股股权，
业绩承诺方孙丽娟、袁正东、张烜和温兰英分别持有德青源686.89 万股、 622.35 万股、
133.62 万股和 85.20 万股股权，上述业绩承诺方持有的德青源股份将是此次业绩承诺的有力保证。　　
（3 ） 本次业绩承诺方郭新平资金实力充裕，郭新平持有上海益倍管理咨询有限公司（以下简称 “上海益倍” ）90%股权（上海益倍为用友网络（600588.SH）第三大股东）
，具备较强的履约能力。　　
（4） 业绩承诺方最近五年内诚信记录良好，不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。　　
综上所述，业绩承诺方综合履约能力良好，此次《盈利补偿协议》所约定的业绩承诺条款具有可实现性。　　九、本次交易方案实施需履行的批准程序　　
（一）已经履行的审批程序　　
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：　　
1 、上市公司相关的批准和授权　　
（ 1 ） 2017 年 8 月 28 日，嘉麟杰召开第四届董事会第九次会议，审议通过了与本次重大资产购买预案相关的议案；　　
（2） 2017 年 9 月 27 日，嘉麟杰召开第四届董事会第十次会议，审议通过了与本次重大资产购买草案相关的议案。　　
2、交易对方相关的批准和授权　　
（ 1 ） 2017 年 8 月 26 日，今日资本 II （香港）作出决议，同意本次重大资产购买相关事项。　　
（2） 2017 年 8 月 28 日，德青源召开董事会，同意本次重大资产购买相关事项。　　
（3 ） 2017 年 9 月 27 日，德青源召开董事会，
同意本次重大资产购买相关新增事项。　　
（二）尚需履行的审批程序　　
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：　　
1 、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；　　
德青源股东大会审议通过本次交易的相关议案；　　
3、本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核；　　
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。　　
本次交易能否通过上述审批程序、交易方案能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。　　十、本次交易相关方所作出的重要承诺　　
（一） 上市公司及相关方作出的重要承诺　　
承诺内容　　　　
关于不存在
截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在因涉嫌与本次　　　　
不得参与任
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近　　　　 事、监事、
何上市公司
36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被　　　　
重大资产重
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法　　　　 人员、控股
组情形的声
追究刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市公司重大　　　　 股东、实际
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定　　　　
的不得参与任何上市公司 的重大资产重组的情形。　　　　
1、本人最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门　　　　
规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明　　　　 全体董事、
显无关的除外）或重大纪律处分；　　　　 监事、高级
关于诚信情
2、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，　　　　 管理人员、
尚未有明确结论意见，或因涉违法违规行为处于调查之中尚　　　　 控股股东、
无定论；　　　　
、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；　　　　
4、本人最近 36 个月内不存在其他诚信问题。　　　　
关于所提供
本人/本企业承诺并保证，《上海嘉麟杰纺织品股份有限公　　　　
信息真实、准
司重大资产购买报告书》及本次重大资产购买的交易申报文　　　　
件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈　　　　
确和完整的
述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完　　　　
整性承担个别和连带的法律责任。　　　　
无重大诉讼、
本人/本企业承诺并保证，截至本承诺函出具之日，上海嘉　　　　
仲裁、行政、
麟杰纺织品股份有限公司最近五年内不存在受过行政处罚　　　　
刑事处罚的
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经　　　　
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌　　　　
犯罪被司法机关立案侦查的情形。　　　　
1、本公司最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开　　　　
关于合法合
承诺的行为；　　　　
2、公司不存在负有数额较大债务到期清偿的情形；　　　　
3、本公司最近 36 个月内不存在其他诚信问题。　　　　
截至本承诺函出具之日，本公司不存在以下情形：　　　　
1、公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联交易。　　　　上市公司
2、公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际控制人或其　　　　
关于关联交
他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导　　　　
易、关联方资
致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。　　　　
金占用事项
3、公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；且　　　　
承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人　　　　
提供担保。　　　　
4、公司不存在对控股股股东、实际控制人或其他关联方的　　　　
委托贷款情况。　　　　
1、在本公司/本人作为嘉麟杰的控股股东/实际控制人期间，
本公司/本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和
中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与嘉麟杰及下
属子公司构成同业竞争的活动。上市公司
关于避免同
2、本公司/本人从第三方获得的商业机会如果属于嘉麟杰及控股股东
业竞争的承
下属子公司主营业务范围之内的，本公司/本人将及时告知及其实际
嘉麟杰，并尽可能地协助嘉麟杰或下属子公司取得该商业机 控制人
3、本公司/本人不以任何方式从事任何可能影响嘉麟杰及下
属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
（ 1 ）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制嘉麟杰
（2）在社会上散布不利于嘉麟杰及下属子公司的消息；
（3）利用对嘉麟杰的控股或者控制地位施加不良影响，造
成嘉麟杰及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员
等核心人员的异常变动；　　
（4）从嘉麟杰及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、
高级管理人员；　　
（5）捏造、散布不利于嘉麟杰及下属子公司的消息，损害
嘉麟杰及下属子公司的商誉。　　
一、不利用自身对嘉麟杰的控股股东/实际控制人地位及重
大影响，谋求嘉麟杰及下属子公司在业务合作等方面给予本
公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三方的
权利。　　
二、不利用自身对嘉麟杰的控股股东/实际控制人地位及重
大影响，谋求与嘉麟杰及下属子公司达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业非法
占用嘉麟杰及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求嘉麟杰及下属子公司违规向本公司/本人及本公司/本
人所投资的其他企业提供任何形式的担保。　　规范和减少
四、本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业不与嘉麟　　关联交易的
杰及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与嘉麟杰及　　
下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：　　
（一）督促嘉麟杰按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和嘉麟
杰章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人并
将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。　　
（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交
易原则，以市场公允价格与嘉麟杰及下属子公司进行交易，
不利用该等交易从事任何损害嘉麟杰及下属子公司利益的
行为。　　
（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规、规范性文件和嘉麟杰章程的规　　
定，督促嘉麟杰依法履行信息披露义务和办理有关报批程　　　　
序。　　　　 上市公司
关于填补回
本人/本公司承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占　　　　控股股东、
报措施能够
公司利益。如本人违反前述承诺，公司可根据中国证券监督　　　　 实际控制
得到切实履
管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对本人/本公司的　　　　
行的承诺函
失信行为进行处理。　　　　
1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人　　　　
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。　　　　
2、本人承诺，对本人及公司其他董事和高级管理人员的职　　　　
务消费行为进行约束。　　　　 上市公司
关于填补回
、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投　　　　
3　　　　全体董事、
报措施能够
资、消费活动。　　　　 高级管理
得到切实履　　　　
行的承诺函
4、本人承诺，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制　　　　
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。　　　　
5、本人承诺，未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司　　　　
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂　　　　
钩。　　　　
一、自本次交易完成之日起六十个月内，本人承诺不会主动　　　　
放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东　　　　
大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控　　　　
制权。　　　　 上市公司
关于保持上
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人不减持本次　　　　 实际控制
市公司控制
交易前本人所间接持有的嘉麟杰股份　　　　
。　　　　
权的承诺　　　　
三、 自本次交易完成之日起六十个月内，本人将在符合法律、　　　　
法规及规范性文件的前提下， 维持对上市公司的实际控制地　　　　
维护上市公司控制权稳定性。　　　　
控制权；　　　　
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本公司不减持本　　　　
次交易前本公司所持有的嘉麟杰股份 （向本公司实际控制人　　　　
或其控制的其他公司转让除外） ；　　　　
三、在上述锁定期届满后，本公司持有的嘉麟杰股份仍将遵　　　　
守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、等法律法　　　　
规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。　　　　
一、自本次交易完成之日起六十个月内，本集团承诺不会主　　　　
关于保持上
动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股　　　　 东旭集团
东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的　　　　
市公司控制
控制权。　　　　
权的承诺　　　　
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本集团不减持本　　　　
次交易前本集团直接及间接持有的嘉麟杰股份。　　　　
（二）交易对方及相关方作出的重要承诺　　 承诺主体
承诺内容　　　　
截至本承诺函出具之日，本企业不存在因涉嫌与本次交易相　　　　
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个　　　　
月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国　　　　
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究　　　　
刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市公司重大资产　　　　
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不　　　　今日资本 II
关于合法合
得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。　　　　 （香港）
1、本企业最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部　　　　
4、本企业最近 36 个月内不存在其他诚信问题。　　　　不存在泄 露
截至本声明和承诺出具之日，本公司未以任何方式将在本次　　　　及利用内幕
交易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内　　　　信息情况的
幕消息牟取不法的利益。本公司承诺，在有关内幕信息公开　　　　声明和承诺
前，将不以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息，也将　　　　
不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。　　　　
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和　　　　
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所　　　　
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律　　　　
责任。　　　　
2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介　　　　
机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但　　　　
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所　　　　
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等　　　　
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经　　　　关于所提供
合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实　　　　信息真实、准
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或　　　　确和完整的
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。　　　　承诺
3、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息　　　　
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案　　　　
侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违　　　　
法违规情节，本公司承诺就相关投资者损失予以赔偿。　　　　
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、　　　　
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上　　　　
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实　　　　
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导　　　　
性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺而导致　　　　
上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的　　　　
赔偿责任。　　　　关于合法拥
1、本公司合法持有德青源股份，本公司已经依法履行了对　　　　
禁止转让情
2、德青源公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或　　　　
协议中不存在阻碍本公司转让所持德青源股份的限制性条　　　　
款；本公司保证德青源或本公司签署的所有协议或合同不存　　　　
在阻碍本公司转让德青源股份的限制性条款；本公司保证不　　　　
存在限制或禁止转让本公司持有的德青源股份的其他情形。　　　　
无股份质押
截至本声明出具之日，本公司持有的德青源股份不存在质押　　　　
或其他有争
或权属争议的情况，本公司持有的德青源股份不存在代他人　　　　
议的情况声
持有的情况，本公司也不存在由他人代为持有德青源股份的　　　　
情况。　　　　
本公司为独立于嘉麟杰、其主要股东及实际控制人的第三　　　　
无关联关系
方，在本次交易前与嘉麟杰及其关联方之间不存在关联关　　　　
系。　　　　
本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意承担　　　　
违反上述声明所产生的法律责任。　　　　
（三）标的公司及相关方作出的重要承诺　　 承诺主体
承诺内容　　　　
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和　　　　
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对　　　　
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的　　　　
法律责任。　　　　
2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介　　　　
关于所提供
机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括　　　　标的公司及
信息真实、准
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保　　　　其全体董事
确和完整的
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，　　　　
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签　　　　
署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和　　　　
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、　　　　
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。　　　　
案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存　　　　
在违法违规情节，本公司承诺就相关投资者损失予以赔偿。　　　　
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、　　　　
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向　　　　
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真　　　　
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、　　　　
误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺　　　　
而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承　　　　
担相应的赔偿责任。　　　　
本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被　　　　
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与　　　　标的公司全
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚　　　　体董事、监
关于合法合
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。　　　　事、高级管
本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关　　　　理人员
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律　　　　
法规、规范性文件的要求不得参与任何上市公司重大资产　　　　
重组的情形。　　　　
1、本公司/本企业/本人与嘉麟杰控股股东、实际控制人之　　　　
间不存在 《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定的　　　　
以下构成一致行动人关系的情形：　　　　
（ 1 ）投资者之间有股权控制关系；　　　　
（2）投资者受同一主体控制；　　　　
关于不存在
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，　　　　标的公司 除
一致行动关
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；　　　　嘉麟杰外全
系及 12 个月
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策　　　　体股东
不增持的承
产生重大影响；　　　　
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取　　　　
得相关股份提供融资安排；　　　　
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关　　　　
系；　　　　
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资　　
者持有同一上市公司股份；　　
（9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的　　
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配　　
偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及　　
其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；　　
（ 10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其　　
前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者　　
其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司　　
股份；　　
（ 11 ）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所　　
控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；　　
（ 12）投资者之间具有其他关联关系。　　
2、本公司/本企业/本人承诺目前无增持嘉麟杰股票的计划，　　
自本次交易完成之日起 12 个月内，不会通过协议转让、大　　
宗交易、集中竞价等方式，取得及/或增持嘉麟杰的股份。十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排　　
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发( 号）的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：　　
（一）信息披露合规　　
公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。　　
本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。　　
（二）严格履行相关程序　　
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易草案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司已就本次交易聘请太平洋证券作为独立财务顾问出具独立财务顾问报告。　　
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。　　
（三）网络投票平台　　
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。　　
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺　　
本次交易包含现金收购及增资两部分，其中现金收购部分交易对方为今日资本 II （香港） ，
今日资本 II （香港）
已出具承诺函 ：
“本公司持有的德青源股份不存在质押或权属争议的情况，本公司持有的德青源股份不存在代他人持有的情况，本公司也不存在由他人代为持有德青源股份的情况。　　
本公司合法持有德青源股份，本公司已经依法履行了对德青源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。　　
德青源公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持德青源股份的限制性条款；本公司保证德青源或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让德青源股份的限制性条款；本公司保证不存在限制或禁止转让本公司持有的德青源股份的其他情形。
现金增资部分标的资产为德青源新增发的 34,375 万股，该新增股份权属清晰，股份登记不存在法律障碍。　　
（五）其它保护投资者权益的措施　　
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。　　
公司及交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。　　
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循 “五独立” 原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。　　
（六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益　　
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则上市公司 2016 年度备考合并归属于母公司股东的净利润为 1,308.67 万元，对应的基本每股收益为 0.0157 元/股，高于本次交易前 2016 年度基本每股收益 0.0143 元/股，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。　　
重大风险提示　　
截至本报告签署之日，投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。　　一、与本次交易相关的风险　　
（一） 审批风险　　
本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：　　
1 、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；　　
德青源股东大会审议通过本次交易的相关议案；　　
3、本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核；　　
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。　　
本次交易能否通过上述审批程序、交易方案能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。　　
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险　　
在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现 “本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查” 的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。　　
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。　　
（三） 股价波动风险　　
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势、行业的景气度、资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。　　
（四） 业务整合风险　　
嘉麟杰现有主营业务为功能性面料的研发与生产及成衣制造， 本次重大资产重组完成后， 公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构正式转型。 本次收购完成后，公司计划进一步完善德青源的公司治理机制，保持德青源现有管理团队和核心技术团队的稳定，并为德青源生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与德青源经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响公司和德青源的经营与发展，影响上市公司的正常运营。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。　　
（五）本次交易摊薄每股收益的风险　　
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，嘉麟杰的资产规模、营业收入规模均将较大幅度增长，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。 但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。　　二、与标的资产相关的风险　　
（一）标的公司蛋鸡养殖疫病风险及引发的市场风险　　
在蛋鸡养殖过程，相关企业可能会受到禽流感及其他疫病的侵扰，从而致使蛋鸡死亡或产量降低， 进而使得蛋鸡养殖企业减产，影响公司业绩。 德青源目前养殖模式已经较大程度上降低了蛋鸡养殖疫病的风险，但是不排除其发生的可能性。此外， 如果发生疫病或其他安全事故，将很大程度上影响消费者的购买心理，从而降低鸡蛋需求，产生市场风险。　　
（二）原料价格波动风险　　
德青源养殖成本中饲料成本占比 70%左右。玉米和豆粕是最主要的饲料原材料，其中玉米占比约 65%，豆粕根据蛋鸡的生产期不同平均占比约为 20%，其价格受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素影响。如果国内外粮食播种面积减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，
将导致玉米、豆粕等饲料原材料的价格上涨从而导致公司生产成本上升。若标的公司无法有效消化原材料涨价所带来的成本上升，将对其经营业绩带来不利影响。　　
（三）市场竞争风险　　
近年来，随着我国经济的持续增长、人民生活质量的提高，消费者开始越来越注重鸡蛋品牌和品质。受此影响，在全民关注食品安全的背景下，行业竞争更加激烈，除了既有的蛋鸡养殖企业继续加大投资以外，来自行业外的新投资主体也不断涌现。随着竞争对手的跨区域扩张以及新投资主体的陆续进入，标的公司将面临更加激烈的竞争。若标的公司不能很好地应对日益激烈的市场竞争，可能会对其的经营业绩和发展带来不利影响。　　
（四）产品价格波动风险　　
我国蛋鸡养殖规模生产占比低，绝大多数蛋鸡养殖经营者是经营能力较差、抗风险能力弱、市场预判能力差的个体农户，农户往往仅关注于当年的行情决定增加或减少蛋鸡存栏数量，这种情形长期持续存在，导致鸡蛋价格经常发生较大幅度的波动。此外，受蛋鸡养殖规模、原料成本、节假日、禽流感疫情等因素影响，鸡蛋产品的市场价格也会有一定程度的波动。　　
德青源一直秉承 “让更多人享受安全，享受健康” 的产品理念，
聚焦中高端蛋品市场，定位于鸡蛋消费人群中的中高端消费群体，该类人群高度重视蛋品安全和品质，对蛋品价格敏感度较低，因此其品牌蛋价格一直处于相对较高水平，受市场行情影响相对较小。 但是如果鸡蛋行情受到较大幅度的波动，将对德青源盈利能力产生不利影响。　　
（五）食品安全风险　　
近年来，我国食品安全问题日渐突出，国家和民众对于食品安全日趋重视，国家不断加大对食品安全和食品质量的监管力度，有关食品卫生及动植物检验检疫的标准亦越来越严格，而鸡蛋食品安全需要公司从饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品加工、物流仓储等各环节确保食品安全和食品质量。德青源需要持续投入确保其产品符合高品质蛋品标准，如德青源因管理失误发生食品安全事故，将会对其品牌等造成不利影响。　　
（六）技术人员流失和技术泄密的风险　　
经过多年经营实践，德青源培养了一支优秀的技术团队，在蛋鸡产业链自动化高效生产领域积累了丰富的养殖专业技术，如蛋鸡自动化养殖成套技术、蛋鸡繁育技术等。优秀技术人员的培养是一个长期的过程，若德青源技术人员发生大规模离职或技术泄密等情况，将可能对其生产经营产生不利影响。　　
（七）标的资产评估增值率较高的风险　　
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值为 151,000.00 万元，评估值较其账面净资产 59,952.08 万元，增值 91,047.92 万元，增值率 151.87%，增值率较高，评估值主要基于标的公司各农场满产后的未来收益得出，如果德青源未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值。　　
（八）商誉减值风险　　
本次交易完成后，可能导致标的公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。　　
（九）业绩承诺无法实现的风险　　
根据钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英作出的承诺，业绩承诺期间（2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度）德青源合并报表归属于母公司股东的净利润总和为 65,000.00 万元。　　
该承诺净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。　　
（十） 金鸡项目无法如期竣工投产的风险　　
金鸡扶贫项目是在国家扶贫政策的支持下，德青源通过市场化运作，结合当地扶贫开发实际，探索出的资产收益扶贫新模式。根据德青源和金鸡项目贫困县签订的扶贫合作协议书约定，项目主体工程开工建设之日起 18 个月内建成使用。目前，
16 个金鸡项目皆按照工程建设计划如期进行。但如果项目 未能按工程建设计划如期竣工投产，将对德青源预计产能及未来的预期收入产生不利影响。
（十一）标的公司部分资产存在尚未取得产权证明的风险　　
标的公司存在部分租赁土地未办理设施农用地备案或农用地转用手续的情形，上述租赁土地上构筑的固定资产存在产权证明不完善的情形，虽然公司已取得当地主管部门出具的证明，实际控制人之一钟凯民亦已出具承诺，但上述资产权属仍然存在尚未取得产权证明的风险，请投资者关注相关风险。　　
（十二） 其他不可控风险　　
公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。　　
录　　承诺与声明................................................................................................................................ 1　　
一、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 1　　
二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1　　重大事项提示............................................................................................................................ 1　　
一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 1　　
二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 1　　
三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 3　　
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 3　　
五、本次交易的支付方式及融资安排 ............................................................................... 4　　
六、本次交易标的评估情况 ............................................................................................... 6　　
七、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 7　　
八、本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励 ................................................................... 9　　
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................................... 21　　
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 23　　
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 31　　重大风险提示.......................................................................................................................... 35　　
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 35　　
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................. 37　　目 录........................................................................................................................................ 42　　释 义........................................................................................................................................ 45　　第一节 本次交易概述............................................................................................................ 48　　
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 48　　
二、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 51　　
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 51　　
四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 53　　
五、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 53　　
六、 本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................................... 53　　
七、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 54　　第二节 上市公司基本情况.................................................................................................... 57　　
一、公司基本情况 ............................................................................................................. 57　　
二、公司设立及发行上市前股本变动情况 ..................................................................... 57　　
三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况 ............................................................. 70　　
四、公司最近六十个月的控制权变动情况 ..................................................................... 73　　
五、公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................................. 74　　
六、公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 79　　
七、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ..................................................... 80　　
八、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 83　　
九、公司合法经营情况 ..................................................................................................... 83　　第三节 交易对方基本情况.................................................................................................... 84　　
一、本次发行股份及支付现金交易对方总体情况 ......................................................... 84　　
二、交易对方今日资本 II （香港）的基本情况 ............................................................. 84　　
三、交易对方今日资本 II （香港）历史沿革 ................................................................. 84　　
四、交易对方今日资本 II （香港）与其控股股东、实际控制人的产权控制关系 ..... 85
五、交易对方今日资本 II （香港）主要的下属企业 ..................................................... 85　　
六、交易对方今日资本 II （香港）主要财务指标情况（未经审计）
......................... 86　　
七、今日资本 II （香港）与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管
理人员情况 ......................................................................................................................... 86　　
八、今日资本 II （香港）交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
............................................................................................................................................. 86　　
九、交易对方今日资本 II （香港）及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............. 87　　第四节 交易标的基本情况.................................................................................................... 88　　
一、交易标的基本概况 ..................................................................................................... 88　　
二、德青源历史沿革 ......................................................................................................... 88　　
三、交易标的股权结构及控制关系 ............................................................................... 156　　
四、交易标的控股参股情况 ........................................................................................... 159　　
五、交易标的主要资产权属、主要业务资质、主要负债及对外担保情况 ............... 187　　
六、交易标的组织结构及人员情况 ............................................................................... 218　　
七、交易标的的主营业务情况 ....................................................................................... 221　　
八、交易标的最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ........................................... 265　　
九、交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........... 269　　
十、交易标的会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 269　　
十一、交易标的的其他情况说明 ................................................................................... 278　　第五节 交易标的评估情况.................................................................................................. 280　　
一、交易标的评估情况 ................................................................................................... 280　　
二、上市公司董事会对拟购买资产评估的分析 ........................................................... 305　　
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ........................................................... 313　　第六节 本次交易合同的主要内容...................................................................................... 316　　
一、《股份转让协议》及补充协议的主要内容 ........................................................... 316　　
二、《增资认购协议》及补充协议的主要内容 ........................................................... 319　　
三、《盈利补偿协议》的主要内容 ............................................................................... 322　　第七节 独立财务顾问意见.................................................................................................. 326　　
一、基本假设 ................................................................................................................... 326　　
二、对本次交易合规性的核查意见 ............................................................................... 326　　
三、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见 ............................................... 331　　
四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性的核
查意见 ............................................................................................................................... 334　　
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力的分析 ....................................... 335　　
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影
响分析 ............................................................................................................................... 338　　
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ....................... 340　　
八、对本次交易补偿安排的核查意见 ........................................................................... 340　　
九、对本次交易否构成关联交易的核查意见 ............................................................... 341　　
十、对本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查意见 ... 341第八节 独立财务顾问结论性意见...................................................................................... 342　　第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见.............................................................. 343　　
一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................................... 343　　
二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................... 343　　
在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特　　定含义：　　本报告、 本报告书、本
太平洋证券股份有限公司关于上海嘉麟杰纺织品股份有限　　　　独立财务顾问报告
公司重大资产购买之独立财务顾问报告　　　　嘉麟杰、 上市公司、 公
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司　　　　司　　　　德青源、 标的公司
北京德青源农业科技股份有限公司　　　　
嘉麟杰拟通过支付现金的方式购买增资前
CAPITAL 　　　　
TODAY INVESTMENT II (HK) LIMITED 所持有的德青源　　　　本次交易、 本次重组、
4,202.8460 万股股份（占收购前总股本的 8.9126%），同时　　　　本次重大资产购买
拟通过现金增资的方式，认购德青源发行的新股 34,375 万股　　　　
股份。本次交易完成后，嘉麟杰持有德青源的股份份额将由　　　　
交易前的 5.45%，增加到交易后的 50.4690%。　　　　业绩承诺方
钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英　　　　东旭集团
东旭集团有限公司　　　　国骏投资
上海国骏投资有限公司，系嘉麟杰控股股东　　　　宝迪青源
北京宝迪青源农业科技有限公司，系德青源前身　　　　天津宝迪
天津宝迪农业科技股份有限公司　　　　上海益倍
上海益倍管理咨询有限公司　　　　德科技
北京德青源科技有限公司　　　　今日资本 II （香港）
CAPITAL TODAY INVESTMENT II (HK) LIMITED，注册于　　　　
香港　　　　东北证券
东北证券股份有限公司　　　　瑞益德源
北京瑞益德源投资中心（有限合伙）　　　　合力信德
北京合力信德科技有限公司　　　　合力惠东
北京合力惠东投资中心（有限合伙）　　　　哲思农业
哲思农业有限公司，注册于香港　　　　信德惠众
北京信德惠众投资中心（有限合伙）　　　　德益青源
北京德益青源投资中心（有限合伙）　　　　精开隆
北京精开隆投资管理中心（有限合伙）　　　　信恒发
北京信恒发股权投资咨询中心（有限合伙）　　　　毛里求斯控股
GEEMF III HOLDINGS MU　　　　安徽德青源
安徽德青源食品有限公司　　　　滁州德青源
滁州德青源农业科技有限公司　　　　惠乐之源
北京惠乐之源农业科技有限公司　　　　黄山德青源
黄山德青源种禽有限公司　　　　德青源蛋品
北京德青源蛋品安全工程技术研究有限公司　　　　香港德青源
德青源