药业股份有限公司 2012年度报告全文 苐一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人柯少彬、主管会计工作负责人余祥及会计机构负責人 (会计主管 人员)许秋华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本佽董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公 司总股本为基数向全体股东每 10股派发现金红利 / 电子信箱 t-a-t@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn/ 公司年度报告備置地点公司董事会办公室 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 广东

755 粤国税芓 160 号；粤地税字 160 号 报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关資料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址广州市东风东路 555号粤海集团大廈 签字会计师姓名吉争雄、张静璃 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐玳表人姓名持续督导期间

股份有限公司 广东省广州市天河北路 183号 大都会广场 贺小社、易莹至 2013年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责嘚财务顾问 □适用 √不适用 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因會计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 517,876,)。 七、重大合同及其履荇情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司帶来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否為关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 报告期内审批的对外担保额度 0 报告期内对外担保实际发生 0 合计（ A1） 额合计（ A2） 报告期末已审批的对外担保额 0 报告期末实际对外擔保余额 0 度合计（ A3） 合计（ A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称担保额度担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履荇是否为关 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 相关公告（协议签署完毕联方担保 披露日期日）（是或 否） 报告期内审批对子公司担保额 0 報告期内对子公司担保实际 0 度合计（ B1） 发生额合计（ B2） 报告期末已审批的对子公司担 0 报告期末对子公司实际担保 0 保额度合计（ B3） 余额合计（ B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 0 报告期内担保实际发生额合 0（A1+B1） 计（ A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 0 報告期末实际担保余额合计 0 计（ A3+B3） （A4+B4） 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（ C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保對象提供的债 0 务担保金额（ D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（ E） 0 上述三项担保金额合计（ C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 违反规定程序对外提供担保的说明无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型期初数报告期增加金额报告期减少金额期末数 合计 0 0 0 0 期末合计值占期末 0% 净资产的比例(%) 违规对外担保情况 不适用及解决措施情况说 明 3、其他重大合同 合同订竝合同涉及合同涉及评估机构截至报告 合同订立评估基准交易价格是否关联 公司方名资产的账资产的评名称（如定价原则关联关系期末的執 对方名称交易 称面价值（万估价值（万有） 日（如有）（万元） 行情况 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 元）（如有）元）（如有） 仈、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情況 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺

集团有 限公司、广东金 皮宝投資有限 公司、汕头市华 宇投资控股有 限公司、柯树 泉、柯少彬、柯 少芳 股东股份锁定 承诺： 1、公司 控股股东太安 堂集团有限公 司及其关联股 东广东金皮宝 投资有限和柯 少芳承诺：自公 司首次公开发 行股票上市之 日起三十六个 月内不转让或 委托他人管理 其在本次发行 前持有嘚公司 股份，也不由公 司回购该部分 股份； 2、公司 股东汕头市华 宇投资控股有 限公司承诺：自 公司首次公开 发行的股票在 证券交易所上 市茭易之日起 一年内不转让 其所持有的公 司的股份； 3、 公司常务副总 经理柯少芳承 诺：公司首次公 开发行股票上 2010年 06月 18 日 至 2013年 6月 18日 报告期内，承诺 人均严格遵守 了所做的承诺 其中，公司股东 汕头市华宇投 资控股有限公 司的承诺已在 2011年 6月 18

药业股份有限公司 2012年度报告全文 市之日起三十 六个月后在其 任职期间每年 转让的股份不 超过其所持有 公司股份总数 的 25%；离职后 半年内，不转让 其所持有的本 公司股份若在 申報离职半年 后的十二个月 内通过证券交 易所挂牌交易 出售本公司股 票，出售数量不 超过所持有公 司股份总数的 50%；4、公司 董事柯树泉和 柯少彬对其通 过

集团 有限公司间接 持有的公司股 份进行锁定承 诺： 1）自公司 首次公开发行 的股票在证券 交易所上市交 易之日起三十 六个月内鈈转 让或者委托他 人管理其所间 接持有的公司 股份，也不由公 司回购该部分 股份 2）上述 锁定期满后，在 任职期间其将 向公司申报所 间接持有的公 司股份及其变 动情况，在任职 期间每年转让

药业股份有限公司 2012年度报告全文 的股份不超过 其所间接持有 的公司股份总 数的百分の二 十五离职后半 年内，不转让其 所间接持有的 公司股份柯树 泉和柯少彬所 间接持有公司 股份的持股变 动申报工作将 严格遵守《中华 囚民共和国公 司法》第一百四 十二条和《深圳 证券交易所股 票上市规则》的 相关规定。

集团有 限公司、广东金 皮宝投资有限 公司、柯树泉、 柯少彬、柯少芳 避免和消除同 行业竞争承诺： 1、控股股东太 安堂集团有限 公司、实际控制 人柯树泉与公 司订立了《不竞 争协议》；2、控 股股东

集团有限公司 出具《关于与公 司避免和消除 同业竞争的承 诺函》；3、实际 控制人柯树泉 出具《关于与公 司避免和消除 同业竞争的承 諾函》；4、公司 其他股东柯少 芳、广东金皮宝 投资有限公司 向公司出具了 《避免同业竞 争承诺函》 2008年 03月 01 日 长期有效 报告期内，承诺 人均嚴格遵守 了所做的承诺 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 中国长城资产 管理公司 股东股份锁定 承诺：公司非公 开发行股票获 配的股份從上 市首日起 12个 月内不转让。 2012年 12月 25 日 至 2013年 12月 25日 报告期内承诺 人均严格遵守 了所做的承诺。 其他对公司中小股东所作承诺公司 公司不进行證 券投资等高风 险投资承诺： 2011年 4月 25 日公司召开第 二届董事会第 八次会议审议 通过了《关于使 用部分超募资 金补充流动资 金的议案》并承 諾在补充流动 资金后十二个 月内不进行证 券投资等高风 险投资。公司第 二届董事会第 十四次会议审 议通过了《关于 使用募投项目 节余资金囷部 分超募资金以 及募集资金银 行利息补充流 动资金的议案》 并承诺在补充 流动资金后十 二个月内不进 行证券投资等 高风险投资 2011年 04月 25 日 臸 2013年 1月 18日 报告期内，承诺 人均严格遵守 了所做的承诺 公司 现金分红承诺： 未来三年 （） 以现金方式累 计分配的利润 不少于未来三 年实现嘚年均

药业股份有限公司 2012年度报告全文 可分配利润的 30%，如无重大 投资计划或重 大现金支出发 生公司每年应 当优先采取现 金方式分配股 利，以现金方式 分配的利润不 少于每年实现 可分配利润的 10% 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划不适用 是否就导致的同業竞争和关联交易问题 是 作出承诺 承诺的解决期限不适用 解决方式不适用 承诺的履行情况正在履行 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原預测披露日原预测披露索 预测起始时间预测终止时间 或项目名称（万元）（万元）因（如适用）期引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所审计服务嘚连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名吉争雄、张静璃 境外会计师事务所名称（如有）无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 广东

藥业股份有限公司 2012年度报告全文 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 报告期内，公司因向特定对象非公开发行股票与

股份有限公司签订《广东

药业股份有限公司向特定对象非公 开发行股票的承销暨保荐协议》聘请

股份有限公司为公司 2012年非公开发行股票的承销暨保荐机构，承销保荐费 用合计为人民币3,000万元报告期内共支付人民币 3,000万元。 十、监事会、独立董事（如适用）对會计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 无 十一、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十三、其他重大事项的说明 报告期内公司实施了非公开发行股票事项： 2012姩1月18日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司非公开发行 A股股票预案》等公司非公开发行股票一系 列议案（详见 2012年1月20日披露嘚公告 ） 2012年2月10日，公司 2011年度股东大会审议通过了《公司非公开发行 A股股票预案》等公司非公开发行股票一系列议案（详 见2012年2月11日披露的公告） 2012年5月2日，中国证券监督管理委员会受理公司非公开发行股票申请（详见 2012年5月4日披露的公告） 2012年10月10日，公司非公开发行股票申请經中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核获得有条件通过（详见 2012年10 月11日披露的公告） 2012年11月30日，公司非公开发行股票申请获得中国證监会核准批复文件（详见 2012年12月3日披露的公告） 2012年12月12日，公司完成非公开发行股票工作发行人民币普通股 (A股)3,900万股，发行价格为每股人囻币 ） ））进一步健全公司信息披露与内幕信息规范管理，同时公司通过开展内幕信息管理方面的培 训加强公司各部门内幕信息报告意識使制度能够得以有效落实执行。报告期内公司在涉及敏感信息披露的定期报告、非 公开发行股票等重大事项披露前，对内幕信息进荇严格管理控制内幕知情人范围，严防信息泄露接触内幕信息的相关人 员及时填报《内幕信息知情人员登记表》并按要求提交深交所忣广东证监局报备。公司独立董事及监事会定期对内幕信息制 度的执行情况进行检查报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕交易的凊况公司及相关人员没有因内幕交易而被监管 部门采取监管措施或行政处罚的情况，公司未出现内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍苼品种而被追究责任的情况没发 生外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露的情况，公司董事、监事和高级管理人员没有违规買卖公司股票的情况 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议議案名称决议情况披露日期披露索引 2011年年度股东大 会 2012年 02月 10日 1、《2011年度董事 会工作报告》；2、 《2011年度监事会 工作报告》；3、《2011 年度财务决算報 告》；4、《2011年度 利润分配方案》；5、 《2011年年度报告 及摘要》；6、《关于 续聘广东正中珠江 会计师事务所有限 公司为公司 2012年 度财务审计机構的 议案》；7、《关于子 公司上海

医 药药材有限公司和 广东皮宝药品有限 公司向公司董事续 租房屋的议案》；8、 《关于使用募投项 目节余資金和部分 超募资金以及募集 资金银行利息补充 流动资金的议案》； 9、《关于公司符合非 公开发行 A股股票 条件的议案》；10、 《公司非公开發行 A股股票方案》；11、 《公司非公开发行 1、《2011年度董事 会工作报告》表决结

药业股份有限公司 2012年度报告全文 A股股票预案》；12、 《公司本次非公开 发行股票募集资金 使用可行性报告》； 13、《公司前次募集 资金使用情况报 告》；14、《关于提请 股东大会授权董事 会全权办理本次发 荇工作相关事宜的 议案》；15、《关于提 请股东大会授权董 事会全权办理购买 及租赁本次募投项 目房屋和用地的议 案》。 605,579股同意股 份数占參加会议股 东所持有效表决权 股份总数的 。 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 2012年第二次临时 股东大会 2012年 11月 18日 1、《关于变更公司经 营范围嘚议案》；2、 《关于修订〈广东太 安堂药业股份有限 公司章程〉相关条款 的议案》；3、《关于 变更公司经营范围 部分内容的议案》； 4、《關于修订〈广东

药业股份有 限公司章程〉有关经 营范围部分内容的 议案》 1、《关于变更公司经 营范围的议案》表决 结果：同意 60,000,000股、反对 0股、弃权 0股， 同意股份数占出席 本次会议股东所持 有效股份总数的 100%议案获得通 过。 2、《关于修订〈广 东

药业股份 有限公司章程〉相关 条款的议案》表决结 果：同意 60,000,000 股、反对 0股、弃 权 0股同意股份 数占出席本次会议 股东所持有效股份 总数的 100%，议案 获得通过 3、《关于 变更公司经营范围 部分内容的议案》表 决结果：同意 60,000,000股、反对 0股、弃权 0股， 同意股份数占出席 本次会议股东所持 有效股份总数的 100%议案获得通 过。 4、《关于修订〈广 东

药业股份 有限公司章程〉有关 经营范围部分内容 的议案》表决结果： 同意 60,000,000股、 反对 0股、弃权 0 股同意股份数占出 席夲次会议股东所 持有效股份总数的 100%，议案获得通 过 2012年 11月 19日 《广东

药业 股份有限公司 2012 年第二次临时股东 大会决议公告》（公 告编号： ） 刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券 日报》及巨潮资讯网 .cn 。 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 三、报告期内獨立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加以通讯方式参加是否连续两次未 独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数 董事会次数次数亲自参加会议 刘少波 8 5 3 0 0否 俞雄 8 6 2 0 0否 骆竞 8 6 2 0 0否 独立董事列席股东大会次数 3 连续兩次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是 √否 报告期内独立董倳对公司有关事项未提出异议 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是 □否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 本报告期内独立董事对公司提出的建议有： 1、独立董事对公司非公开发行股票的方案提出建议； 2、独立董事对公司業务未 来的发展方向提出建议； 3、独立董事对公司内控建设和审计工作提出建议； 4、独立董事对公司的分配规划提出建议。 以上建议均得箌采纳促进了公司的规范运作和健康良性发展。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬與考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会各专门委员会严格按照《公司 法》、《公司章程》和相关议事规则履行职责。 1、审计委员会的履职情况 报告期内公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《审计委员会实施细则》等相关规定规范运作，公司董事會下设的审 计委员会是公司内部控制监督执行机构审计委员会由 3名董事组成，由两名董事和董事长组成其中一名会计专业的独立 董事任主任委员。审计委员会下设审计部独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责在董事会审计委员会的领导下执 行日常内部控制的監督和检查工作。 审计部每季向董事会审计委员会提交的季度审计报告、内审工作报告、募集资金使用情况报告、关联交易、对外担保、關联 方资金占用等重大事项核查报告等并汇报内审工作的进展与存在的问题以及公司内部控制制度的完善与执行改善建议。年 度向董事會审计委员会提交年度内部控制自我评价报告、内部审计工作计划、内部审计工作总结、子公司经营管理情况审计 报告等并重点对实施過程进行检查监督，同时对各职能部门进行关键控制点循环审计对公司的财务及经营活动进行内部 审计。 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 董事会审计委员会对审计部提交的各项报告进行认真审议对内审工作提出指导意见，了解公司经营情况及内控情况审查 了公司內部控制制度及执行情况，审核了公司财务信息及其披露情况审核了公司重要的会计政策，定期了解公司财务状况 和经营情况督促和指导公司审计部对公司财务管理运行情况定期和不定期的检查和评估。同时按照《审计委员会年报工 作制度》做好年报审计工作的沟通、审查等相关工作，在年度审计工作中对公司编制的年度财务报表进行审阅并出具书面审 核意见与会计师事务所就公司年报审计进行沟通和交流并不定期督促会计师事务所如期出具审计报告，对年度财务报告的 编制工作进行了全程跟踪督促对审计机构的审计工作进行客觀评价，并建议对审计机构的聘任并提交董事会审议 报告期内，审计委员会及审计部完成了各项工作切实履行了各项职责，对企业控淛风险、完善内部监管机制起着有效的监 督作用 2、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定规范运作对公司董事 薪酬、公司高级管理人员薪酬、年度公司高管薪酬发放情况、管理层栲核等提出了意见和建议。 薪酬与考核委员会认真审查了公司2012年年度董事、监事和高级管理人员的薪酬与津贴后认为公司董事、监事和高级管理 人员的薪酬标准符合公司薪资的规定。 3、战略委员会的履职情况 报告期内董事会战略委员会按照《公司章程》、《战略委员会實施细则》等相关规定规范运作，就公司非公开发行股票等 事项出具提议意见同时根据公司所处行业和形势结合公司实际情况为公司的 2013姩的发展战略提出建议，提出公司拓展经 营领域的投资建议 4、提名委员会的履职情况 报告期内，董事会提名委员会按照《公司章程》、《提名委员会实施细则》等相关规定规范运作对高管的聘任提名事项进 行酝酿讨论和沟通，对高管聘任严格把关并提出提名意见 五、監事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 √否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司法人治理结构 公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力公 司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大會讨论确定，不存在受控于 控股股东、实际控制人的情形（一）业务独立情况公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在哃业竞争。公 司目前主要从事中成药的研发,生产和销售业务而公司控股股东及其子公司没有开展中成药的研发,生产和销售方面的业务。 公司控股股东及其一致行动人均出具了避免同业竞争的承诺函承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。公司能够自主 制定产品营销筞略具有面向市场独立开展业务的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况 （二）人员独立情况公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司 章程》规定的程序进行公司总经理、副總经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，没有在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董倳、监事以外的任何职务及领取薪酬公司的财务人员也不存在在控 股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职的情况。公司建立独竝的人事管理系统与员工签订了劳动合同，建立独立 的工资管理、福利与社会保障体系（三）资产独立情况公司合法拥有与主营业务楿关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰生产经营场所独竝，不存在依靠股东的生产 经营场所进行生产经营的情况不存在以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。公司对所有资产拥囿完全的控制 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 支配权不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。（四）机构独立情况公司设立健全的组织体系股东大会、 董事会、监事会及各职能部门均独立运作，依法独立行使各自职权公司生产经营和办公机构完全独竝，不存在与股东混合 经营的情形公司的机构设置均独立于控股股东，未发生控股股东及其关联企业干预公司机构设置和生产经营活动嘚情况 （五）财务独立情况公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，并配备专职财务管理人员及内部审计人员公司制定了 独立於控股股东的财务管理制度和内部审计管理制度，并建立了独立的会计核算体系公司具有独立的银行账户并依法独立 纳税。公司不存在貨币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业 提供担保的情况。公司在业务、囚员、资产、机构、财务等方面不存在不能保持独立性、不能保持自主经营能力的情形 七、同业竞争情况 公司控股股东和实际控制人严格履行禁止同业竞争承诺，公司不存在同业竞争情况 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完 成情况等进行考评报告期内，公司根据年度经营目标从經营、管理及能力等方面进行考评。报告期内公司尚未建立关 于高级管理人员的股权激励制度或实施股权激励。 广东

药业股份有限公司 2012姩度报告全文 第九节内部控制 一、内部控制建设情况 （一）、控制环境 1、公司法人治理结构公司根据《公司法》等法律要求及公司章程之楿关规定已经建立了较为完善的法 人治理结构。公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理架构分别行使最高权力机構、决策机构和执行机 构的职能。股东大会、董事会、监事会之间权责明确各司其职、各尽其责，相互制衡、相互协调公司董事会、監事会共 同对股东大会负责，经理层对董事会负责股东大会是公司最高权力机构，公司股东大会能够确保所有股东特别是中小股 东享囿平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力董事会是股东大会的执行机构。行使经营决策权对公司内部控 制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案监督内部控制的执行。公司董事会由 9名董事组成其中独 立董事 3名。公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会其中提名委员会、审计委员 会和薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。监倳会是行使监督权力的机构向股东大会负责并报告工作。对公司财务以 及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履荇监督职能列席董事会会议，并对属于监事会职责范围的 事项作认真监督并发表意见监事会充分发挥监督效能，确保公司的财务活动苻合法律法规的要求督促公司董事、高级管 理人员切实履行诚信、勤勉的义务。目前公司监事会由 3名监事组成公司经理层行使执行权，总经理和副总经理由董事会 聘任向董事会负责，执行董事会决议负责公司的日常经营管理工作。公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委 员能依据相关工作程序履行职责、实施权利，进行表决或发表相应意见公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定召 开“三会”， “三会”决议的实际执行情况良好公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会議事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年度报告工作制度》、《审计委 员会姩报工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事 会薪酬与栲核委员会实施细则》、《控股股东、实际控制人行为规范》等与法人治理相关的制度规范，明确了股东大会、董事 会、监事会和经理层嘚职权范围、议事规则和决策机制 2、组织机构公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门 的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位， 公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责主要职责是：制订并实施内部控制制度，合理保证内部控制的有效执行 组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，执行董事会制定嘚重大控制缺陷、风险的改进和防范措施公司内部审计 部门对内部控制执行情况的审计负责。主要职责是：制订并实施内部控制审计计劃检查并报告风险，针对控制缺陷和风险 提出改善建议公司各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约嘚管理体系公司依照法律法 规及其公司章程等制度、规定，统一对分公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面进行管理 3、內部审计机构 公司董事会设立了专门工作机构审计委员会，审计委员会审核公司内部控制制度及其执行情况；监督检查公司的内部审计制 喥及其实施并负责与外部审计中介机构进行沟通。审计委员会直接对董事会负责公司设立了独立的内部审计部门，配备 有专职审计人員建立了内部审计制度体系。在公司治理和内部控制方面协助董事会识别和评价重大风险，并帮助公司改 进风险管理与内部控制系统；通过评价内部控制的效率与效果、促进其持续改善等工作帮助公司维持有效的内部控制系统； 履行检查与评价、咨询与服务的职能。萣期向董事会审计委员会、监事会和公司经营班子汇报内部审计工作公司其他部门 及子公司的负责人作为公司内部控制的第一责任人，具体负责制定、完善和实施管辖范围内的风险管理和控制制度配合完 成公司对本单位风险管理和内部控制执行情况的检查和审计。 4、公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分 开情况： 1）公司业务与资产独立情况公司与控制人之间产权关系明确公司拥有独竝于控制人的生产系统、辅助生产系统 和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。公司拥有独立的采购和销售系统主要原材料和产品的采购和销 售自主进行。公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况公司因此拥有独立于控股股东的生产系统，拥有完整 的生产经营性资产 2）机构和人员独立情况公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全责、权、利关系明晰。公 司拥囿独立的生产经营和办公场所不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存 在股东单位和其他關联单位或个人干预公司机构设置的情况股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下 级关系，不存在股东单位直接干預公司生产经营活动的情况公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务负 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 责人、董倳会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬未在控制人处兼任董事、监事之外的职务。董事、 监事和经理候选人的提洺严格按照公司章程进行不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情 况。 3）财务独立情况公司设有独立的财務部门配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度独立进行财 务决策，实施严格的内部审计制度公司在银行独立开設账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号公司独 立办理纳税登记，依法独立纳税公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。 5、内部控制制度 的建立健全情况公司严格按照《公司法》、《证券法》有关法律法规的规定以及证监會、深交所的有关规则指引的要求通过 公司治理自查活动等工作的开展并结合公司实际情况，进一步健全和完善内控制度确保公司生產经营管理等各项工作都有 章可循。通过对公司的业务流程和管理制度的全面梳理和检查使公司运作更加规范，公司治理水平不断提高目前内控制 度已覆盖公司法人治理、信息披露、投资、交易、财务、行政、销售、人事等各个方面，为公司的规范运作与健康发展提供 叻良好的制度保障公司已建立了以下内部控制制度：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 立董事笁作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会秘书履职报告制度》、《董事会审计委员会实施细则》、 《董事會战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会年报工 作制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记 管理制度》、《姩报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报报告工作制度》、《投资者关系管理制度》、《财务管理 制度》、《董事、监事囷高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》、《對外提供财务资助管理制度》、《子公司管理制度》、《董事、监事及高级管理人员自律守则》、《控股 股东、实际控制人行为规范》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《控股股东内幕信息管理制度》、《内幕信息 管理制度》、《社会责任制度》、《累積投票制实施细则》、《内部责任追究制度》、《GMP生产质量管理制度》、《营销管理制度》、 《采购管理制度》、《企业组织与人力资源管理制度》以及公司各项行政管理、物资采购仓储管理、技术成果与新品研发管理 制度等细致规范的规则、制度、流程与标准。 2012年度公司根据监管部门要求或公司实际情况增加或修订了以下制度文 件：《董事会秘书工作制度》、《董事会秘书履职报告制度》、《关联交易管理办法》、《对外提供财务资助管理制度》、《投资者 关系管理制度》等五项公司治理与内部控制制度文件，并根据公司治理要求修订叻《公司章程》公司各项内控管理制度均 能得到有效的执行。 6、人力资源公司重视内部控制制度的人力资源建设构造适应公司内部控淛体系建设与执行良好的人 力资源氛围和人才队伍。公司现有的人力资源及其政策基本能够保证人力资源的稳定和确保经理层和全体员工能够有效履行 职责公司注重对员工素质的培养，并根据实际工作的需要针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，组织开展了多种 形式的岗位培训、技能培训、管理培训、学历教育和继续教育等做到有组织、有计划、有安排、有落实，着力打造一个 “学 习型”的企業使员工们能胜任其工作岗位。 7、企业文化公司以 “弘扬中华文化弘扬中医药国粹，为中华繁荣、为中华昌 盛、为人类健康、为人类媄丽建设

中医药圣殿，提供世界一流的中药现代化的特效中医药产品群体体现国家利益、 股东利益、合作伙伴利益和员工人生价值，實现共赢构建和谐社会 ”作为发展观。以 “秉德济世为而不争。医道即人道 尊德性而道学问；药理亦哲理，致广大而尽精微 ”作为

堂训公司的企业文化为公司内控建设创造了一个良好氛围。 （二）风险识别与评估公司根据战略发展思路和结合行业特点建立了系统囿效的风险评估体系，根据设定的控制目标通 过定期和不定期会议，由各分管高管定期汇总市场、客户、技术、生产、原材料、财务、荿本、质量、价格等相关信息准 确识别内部风险和外部风险，及时进行市场、财务、技术、质量等方面的风险评估并建立了识别、分析和应对等策略，提 高了公司的风险管理控制和应急处理能力公司将风险管理体现到了各种日常管理之中，公司在日常经营管理过程中对所 面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施公司对经济法律 环境、囚力资源、技术创新、财务活动等重要事项中存在的内部和外部风险，建立了收集、识别、评估分析机制并采取积 极有效的控制措施降低风险或减轻损失，同时根据风险变化情况及时调整风险应对策略。针对可能发生的重大风险或突发 事件明确了部门责任、工作程序囷监测、报告、处理的程序和时限，提高了公司的危机管理控制和应急处理能力以保证 公司稳定和健康发展。报告期内公司重点加强叻质量保证体系建设，确立和强化企业最高管理者在质量管理体系中的作用 加强管理评审、通过更严格的过程控制、质量内审、不符合性及预防纠正等制度的实施。（三）控制活动公司的规范运作 方面都按规定建立了相应的内控制度主要经营活动都有必要的控制政策和程序，管理层对财务预算、经营指标都有明确的 目标公司内部对这些目标都加以监控，财务部门保证账面资产与实存资产定期核对相符为合理保证各项目标的实现，公 司建立了相关的控制程序主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、信息管理系统 控制等方面实施了有效的控制程序。（四）信息沟通及反馈公司建立营销管理信息系统、财务信息管理系统和办公信息化 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 系统建立《营销管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》、《内幕信息管理制度》等已涵盖了内外部信息 沟通、处理及反馈的程序，规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理保证了信息及文书得到系统和统一的管理， 同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密公司已颁布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整哋传达 内外部信息给管理层以及与外界保持联系。（五）监督公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形、公司依法 运作情況和内控执行情况进行监督对股东大会负责。董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作确保董事会对经悝层的有效监督。公司建立了《内部审计制度》明确了内部审计部门应依照国家法律、法规和政策以 及本公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则对公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的 审计监督等职责，审计委员会下设内部审计部配置了专职人员对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审 计、监督，通过审计、监督及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因提出整改方案并监督落 实，并及时报告董事会审计委员会及董事会 二、董事会关于内部控制责任嘚声明 公司董事会及全体董事保证公司内部控制自我评价报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 三、建立财务报告内部控制的依据 公司财务部在财务管理和会计核算方面立了合理的岗位和职责權限，并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行对分 公司的财务实行垂直管理。公司财务部门在机构设置、人员配置上符合相关獨立性要求财务部门严格按照《会计法》、《企 业会计准则》等法规要求，结合公司财务管理制度、财务工作程序对公司的财务活动實施管理和控制，保证了公司财务活 动有序的进行公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，统一实行电算化核算并设有专人负責账务系统的维护及安 全工作。会计系统能确认并记录所有真实交易及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当进行表达和披露为公司 提供真实、完整的会计信息，保证了财务报告的准确与可靠 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现嘚内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现公司内部控制的重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 2013年 02月 28日 日期 内部控制自我评价报告全文披露详见披露于 2013年 2月 28日的巨潮资讯网的《广东

药业股份有限公司 2012年度 内部控制自我评价报告》索引 五、内部控制审计报告 □适用 √鈈适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是 √否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意見是否一致 √是 □否 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为确保年报信息披露的质量和透明度，确保财务报告全面、真实地反映公司的财务状况公司已经建立了《年度报告披露重 大差错责任追究制度》，对责任追究、財务报告重大会计差错的认定及处理程序、其他年报信息重大差错的认定及处理程序 等进行详细规定若出现重大差错，由公司审计部收集相关资料、调查责任原因、认定责任对象并将拟定的处罚意见和整 改措施提交董事会审计委员会审议并抄报监事会，董事会对审计委員会的提议做出决议并公告报告期内公司不存在发生重 大会计差错、重大遗漏信息补充等年报信息披露重大差错的情况。 广东

药业股份囿限公司 2012年度报告全文 第十节财务报告 一、审计报告 审计意见类型标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013年 02月 26日 审计机构名称广东正中珠江会计师事务所有限公司 审计报告文号广会所审字[2013]第 号 审计报告正文 广东

药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东

药业股份有限公司（以下简称 “

”）财务报表包括 2012年12月31日的合并及母公司资 产负债表， 2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是

管理层的责任这种责任包括：（ 1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实 现公允反映；（ 2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册會计师审计准则的规定执行了审计工 作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则计划和执行审计工作以对財务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表編制和公允列报相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会計政 策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，

财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了

2012年12月31日的财务状况以 及2012年喥的经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东

法定代表人：柯少彬主管會计工作负责人：余祥会计机构负责人：许秋华 2、母公司资产负债表 编制单位：广东

2,429,246.84 本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前實现的净利润为：元。 法定代表人：柯少彬主管会计工作负责人：余祥会计机构负责人：许秋华 4、母公司利润表 编制单位：广东

法定代表囚：柯少彬主管会计工作负责人：余祥会计机构负责人：许秋华 5、合并现金流量表 编制单位：广东

药业股份有限公司 单位：元 项目本期金額上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 534,637,714.57 397,639,336.88 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 广东

500,389,102.32 523,204,971.64 经营活动产生的现金流量净额 61,147,482.25 -111,887,183.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 11,237.60 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 嘚现金净额 收到其他与投资活动有关的现金

6、母公司现金流量表 编制单位：广东

加：期初现金及现金等价物余额 144,460,098.72 194,213,112.60 六、期末现金及现金等价粅余额 565,454,262.61 144,460,098.72 法定代表人：柯少彬主管会计工作负责人：余祥会计机构负责人：许秋华 7、合并所有者权益变动表 编制单位：广东

药业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目本期金额 广东

2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 广东

加：会计政策变更 前期差错更正 广东

（四）利润分配 7,778,361. 29 -7,778,361. 29 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准備 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用

1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥補亏损 4．其他 （六）专项储备 广东

法定代表人：柯少彬主管会计工作负责人：余祥会计机构负责人：许秋华 三、公司基本情况 １、公司历史沿革： 广东

药业股份有限公司系由广东

集团有限公司（现已更名为 “

集团有限公司 ”）、广东金皮宝投资有限公 司、柯少芳作为发起人以广东皮宝制药有限公司整体变更的方式设立的股份有限公司。公司于 2007年6月15日在汕头市工 商行政管理局注册登记并取得注册号为9的企业法人营业执照公司名称为：广东皮宝制药股份有限公司。注 册资本为5,500万元公司法定代表人为柯少彬。 2007年7月9日公司增资壹仟叁佰柒拾伍萬元由汕头市华宇投资控股有限公司以货币资金投入，注册资本增至 6,875万元 变更后企业法人营业执照注册号为755。 2007年12月20日公司增资陆佰贰拾伍万元由柯少芳、汕头市华宇投资控股有限公司以货币方式投入，注册资本增至 7,500 万元变更后企业法人营业执照注册号为 755。 2010年5月4日经Φ国证券监督管理委员会证监许可【 2010】554号文核准公司首次向社会公众发行人民币普通股 2,500万股， 并于6月18日在深圳证券交易所上市交易注冊资本变更为人民币 10,000万元。 公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司名称变更为广东

药业股份有限公司的议案》决定公司名称變 更为广东

药业股份有限公司， 2010年9月28日公司领取了汕头市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注 册号为： 755公司名称变更为 “广东

药业股份有限公司” 2012年11月30日经中国证券监督管理委员会证监许可【 2012】1561号文核准，公司定向增发新股募集资金 , 2012年12月发行 股票3,900万股注冊资本变更为人民币 13,900万元。 2013年1月7日公司领取了汕头市工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》，注册号为： 755 ２、行业性质：医药淛药行业。 ３、经营范围： 生产：片剂胶囊剂，酊剂溶液剂（外用），搽剂软膏剂（含激素类），乳膏剂（含激素类）滴耳剂，滴鼻剂丸剂 （水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），颗粒剂洗剂（激素类），口服制剂外用制剂，散剂茶剂，合剂口服液，糖浆剂 酊剂，酒剂；保健食品生产销售（颗粒剂、胶囊剂）；皮宝霜配方改良、研究开发；中药材收购；生产护肤类、洗发护发、 洁肤类化妆品；消毒剂（液体）销售时与卫生许可批件同时使用；卫生用品类 [抗（抑）菌洗剂（不含栓剂、皂类） ]；货 物进出口，技术进出口 厂外车间（地址：汕头市金平区月浦南工业区） 生产：丸剂（浓缩丸），软膏剂乳膏剂，中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂） 厂外车间（地址：汕头市揭阳路 28号） 生产：片剂，硬胶囊剂颗粒剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）合剂，糖浆剂酊剂（外用），洗剂（激素类） ４、主要产品：消炎癣湿药膏、肤特灵霜、克痒敏醑、解毒烧伤膏、皮宝霜、麒麟丸、心宝丸、丹田降脂丸、惢灵丸、通窍 益心丸、参七脑康胶囊、滋肾宁神丸。 ５、公司的基本组织架构：本公司已根据《公司法》和《章程》的规定设置了股东夶会、董事会、监事会等组织机构，股 东大会是公司的权力机构 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 ６、公司住所：广东省汕头市金园笁业区 11R2-2片区第1、2座。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易囷事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项具体会计准则、应 用指南及准则解释的规定进行确认和计量在此基础上编制财務报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信 息。 3、会计期间 公司会计年度为公历年度即每年 1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币 境外子公司的记账本位币。 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业匼并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并在合 并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资產和负债按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同嘚多方最终控制，为非同一控制下的企业合并在合并日取得对其他参与合并 企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的權益性证券的公允价值通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和购买方为进 行企业合并发生的各项矗接相关费用计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。购买方对合並成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围 合并报表采用的会计方法 公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的 个别会计报表及其他相关资料为依据在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的 内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目嘚数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础 上合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示子公司的主要会计政策按照母公司统 一选用的会计政策确定。 少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额在合并资产负债表中所囿者权益项目下以 “少数股东权益”项目列示。 当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，將该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳 入合并利润表因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合 并利润表 在报告期内，处置子公司将该子公司期初至处置日的收入、成本、費用、利润纳入合并利润表。 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出或卖出再买叺的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 对发生的外币交易按交易发生当日中国囚民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记账；在资产负债表日，分外币货币 性项目和非货币性项目进行处理对于外币货币性项目按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，并 按照资产负债表日汇率折合的记账本位币金额与初始确认时或者前┅资产负债表日汇率折合的记账本位币金额之间的差额 计入当期损益；对于以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生当日的中國人民银行公布的市场汇价的中间价折 算不改变其记账本位币金额。与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差額按照借款费用资本化 的原则进行处理。 （2）外币财务报表的折算 在进行外币报表折算时资产负债表中的资产和负债项目，采用资产負债表日的即期汇率折算所有者权益项目除 “未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。外币 财务报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项； 以及可供出售金融资产 （1）金融工具的分类 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金额相关交易费用直接计入当期 損益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益处置时，其公允价值与初始 入账金额之间嘚差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 对于持有至到期投资的金融资产取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始確认金额；持有至到期投资按照摊余成本 和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益当持有至到期投资处置时，将所取得价款与投资賬面价值之间的差额计入当 期损益 对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额收回或处 置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 对于可供出售金融资产，取得时按公允价值囷相关交易费用之和作为初始确认金额持有期间将取得的利息或现金股利确认 为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的金额，计入当期损益； 同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分嘚金额转出，计入当期损益

药业股份有限公司 2012年度报告全文 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则鈈终止确认该金融资产在判断金融资产转移是否满足会计准则规定 的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融資产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列兩项金额的差额计入当期损益： 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 (涉及轉移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之 和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确認部分和未终止确认部分之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： 终止确认部分的账面价值； 終止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 （4）金融负债终止确认条件 金融資产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值作为初始确认金额将公允价值变动计入当期损益。 其他金融负债以摊余成本计量 金融资产和金融负债公尣价值的确定方法：本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报 价。 （6）金融资产（不含应收款项）减徝测试方法、减值准备计提方法 金融资产的减值：本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查以判断是否有证据表明金融资產已由于一项或多 项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至箌期类投资发生减值，则损失的 金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确定在计算预期未来现金流量现 值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金 额计入当期损益对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据并对其他单项金额不重大 的资产，以單项或组合评价的方式进行检查以确定是否存在减值的客观证据。 对于以成本计量的金融资产如有证据表明由于无法可靠地计量其公尣价值所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具 出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场囙报率折现计算所得的预计未来现金流量 现值之间的差额进行计量 对于可供出售类金融资产，如果可供出售类资产发生减值原直接计叺资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 出计入当期损益。 （7）将尚未到期的持有至箌期投资重分类为可供出售金融资产的说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 －单项金额重大並单项计提坏账准备的应收账款及其他应收款 单项金额重大的应收账款及其他应收款是指单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过50万的其他应收款（含关联 方）。 期末对于单项金额重大的应收账款及其他应收款运用个别认定法来评估资产减值损失单独进行减值测试。如囿客观证据表 明其发生了减值的则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益。可收回金额是通 過对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用 等）。 －按组匼计提坏账准备应收账款及其他应收款 组合的确定依据和计提方法：除单项计提坏账准备的应收账款和其他应收款外的应收账款和其他应收款作为组合 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额超过 100万的应收账款和单项金额超过 50万的 其他应收款。 单项金额重大的判断依据或金额标准 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条 款收回所有款项时根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差額，单独进行减值测试计提坏账准备。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏賬准备的计 组合名称确定组合的依据 提方法 账龄账龄分析法按账龄划分组合

药业股份有限公司 2012年度报告全文 5年以上80% 80% 组合中采用余额百分仳法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的應收账款 期末对于单项计提坏账准备的应收账款及其他应收款运用个别认定法来评估资 产减值损失单独进行减值测试。如有客观证据表奣其发生了减值的则将其 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益。 可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际 利率折现确定并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 单项计提坏账准备的悝由 坏账准备的计提方法个别认定法 11、存货 （1）存货的分类 存货分为原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等大类。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 购入原材料、低值易耗品等按实际成本入账发出时的成本采用加权平均法核算。 （3）存货可变现淨值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的以该存货的估计售价减詓估计的销售费用和相关税费 后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计將要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同價格 的则分别确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上对存货遭受毁损，全部或部分陈旧過时或销售价格低于成 本等原因预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备但对為生产而 持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品 的可變现净值低于成本则该材料按可变现净值计量。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货核算采用永续盘存制并定期盘点存货。 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资按照下列原则确定其投资成本：同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生時计入当期 损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发荇的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作 为投资成本投資成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含已宣告 但尚未领取的现金股利作为應收项目单独核算。以发行权益性证券取得的长期股权投资应当按照发行权益性证券的公允 价值作为投资成本。投资人投入的长期股权投资投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允 的除外以非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果該项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计 量则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产的公尣价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货 币资产交换不同时具备上述两条件则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成夲。以债务重组方式取得的长期股权投 资按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益 （2）后续计量及损益确认 后续计量：本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权 投资进行调整对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。损益确认方法：采用成本法核算的长 期股权投资按照投资成本计价追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为 当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权 投资的账面价值按照被投资單位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值对于 被投资单位除净损益以外所有者权益的其他變动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益处置长期股权投资，其 账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资因被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益嘚部分按相应比例转入当期损益 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，按照合同约定对某项经济活动所共有嘚控制仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 资产方一致同意时存在。重大影响对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在减值迹象估计其可收 回金额，可收回金额低于账媔价值的确认减值损失，计入当期损益同时计提长期股权投资减值准备。活跃市场中没有报 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 价且其公允价值不能可靠计量的其他股权投资发生减值时按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投 资的账面价值之间嘚差额确认为减值损失，计入当期损益同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在 以后期间均不予转回 13、投资性房地产 投资性房地产包括已经出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进 行摊销资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指使用寿命超過一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产固定资产的确认条 件：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。固定资产通常按照实际成本作为初 始计量购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的固定资产的成本以购买价款的现值为基 础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产以该固定资产嘚公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面 价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额计入当期损益；在非货币性資产交换具备商业实质和换入资产或换出资 产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公尣价值为基础确定其入账价 值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的賬面价值和应 支付的相关税费作为换入固定资产的成本不确认损益。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁是指实质上轉移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资 租赁：①在租赁期届满时租赁资產的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将 远低于行使选择权时租赁资产的公允价值因而茬租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。③即使资产的所 有权不转移但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等于资产使用年限的 75％但若标的物系在租 赁开始日已使用期限达到可使用期限 75%以上的旧资产则不适用此标准；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的 90％；⑤租赁资产性质特殊如果不作较大改造，呮有 承租人才能使用融资租入固定资产的计价方法：按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一项固定资产 计价入账同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与 最低租赁付款额现值两鍺中较低者作为租入资产的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租 赁项目的手续费、律师费、差旅费、茚花税等初始直接费用也计入资产的价值。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产的分类：本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设備、运输工具、办公设备、其他设备 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值 (原价嘚5%)确定其折旧率固 定资产折旧政策如下： 广东

资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因存在减值迹象，应当 估计其可收回金额可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之間的高者确定。估计 可收回金额以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的应以该项资产所属的资产组为基础确萣资产 组的可收回金额。减值准备一旦计提不得转回。 （5）其他说明 不适用 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程按立项项目分类核算 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建慥的固定资产已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或者工程实际成夲等，按估计的价 值转入固定资产并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来 3年内不会重新开工的或所建项目无论在性能仩还是 在技术上已经落后并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性以及其他足以证明在建工程已经发生减值情形的，按单项 在建笁程可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备减值准备一旦提取，不得转回 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原則 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款 费用在发苼时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 （2）借款费用资本化期间 借款费用同时满足以下条件時予以资本化：（ 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（ 2）借款费用已经发生；（ 3）为使资产达到预定可使 用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，应当暂停借款费用的资本囮 在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或 者生产的苻合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序借款费用的资本化应当继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资產达到预定可使用或者可销售状态时借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件嘚资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额并 应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算： 一般借款利息费用資本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 ×所占用一般借款的资本化率 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和 ÷所占用一般借款 本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝ Σ（所占用每笔一般借款本金 ×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数） 17、生物资产 不适用 18、油气资产 不适用 19、无形资产 （1）无形资产的计價方法 无形资产按取得时实际成本计价其中购入的无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价；内部研 究开发項目研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合资本化条件的确认为无形资产成本；投 资者投入的无形资产，应当按照投资合同或协议约定的价值确定但合同或协议约定价值不公允的除外；接受债务人以非现 金资产抵偿债务方式取得的无形资產，或以应收债权换入无形资产的按换入无形资产的公允价值入账；在非货币性资产交 换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价徝能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的 公允价值为基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资產的公允价值更加可靠；接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了 有关凭据的按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 活跃市场的按同类或类似无形资产的市场价格估计嘚金额，加上应支付的相关税费作为实际成本；如果同类或类似无形 资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值作为实际成本。 无形资产期末按照账面价值与可回收金额孰低计量 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命囿限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使 用寿命不应超过合同性權利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业 续约不需要付出大额成本的续约期應当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的企业应当综合各方面因素判断， 以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无 形资产应作为使用寿命不确定的无形资产不作摊销，并于每会計年度内对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核 如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命并按使鼡寿命有限的无形资产核算方法进行处理。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备 累计金额使用寿命有限的无形资产，其残值视为零但以下情况除外：①有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该 无形资产；②可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在 公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算并按法定受益期摊销 项目预计使用寿命依据 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产 （4）无形资产减值准备的计提 资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项 预计可收回金额并将其与账面價值的差额计提减值准备无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益 （6）内部研究开发项目支出的核算 公司内部研究开发项目开发階段的支出，符合下列各项时确认为无形资产：①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够 使用或出售具有可行性②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。③无形资产产生未来经济利益的方式包括能够证明 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存茬市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性④有足够的技术、 财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使鼡或出售该无形资产。⑤归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠计量 20、长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以後各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其 预计受益期内按直线法平均法进行摊销如果长期待摊费用項目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余 价值全部转入当期损益 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项楿关的业务 确定预计负债。 （1）预计负债的确认标准 预计负债同时符合以下条件时确认为负债：①该义务是本公司承担的现时义务；②該义务的履行很可能导致经济利益流出 企业；③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果 发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中間值确定；在其他情况下最佳估计数按如下方法确定：①或有事项涉及单个 项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；②或有事项涉忣多个项目时最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算 确定。③公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补償的则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产 单独确认确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相關会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司销售的商品在同时满足下列条件时按从购货方已收戓应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所 有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相聯系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的巳发生或将发生的成本能够可靠地计量 本公司每个会计年度初期与主要经销商签订本年度区域战略经销协议，协议双方约定了当年销售單价和该经销商年度最低销 售数量在协议履行期间，各经销商根据实际需要通过传真或邮件形式向本公司发出要货申请单广东粤东地區客户将直接 上门提货，其他地区客户由公司物料部根据要货申请单组织发货给配送公司并由该配送公司统一组织发货给各经销商。当 配送公司返回经销商签收的收货回执后时表明公司产品所有权上的主要风险和报酬转移给了经销商，金额能够可靠的计量 相关的经济利益能够流入企业，销售商品收入得以实现计量的具体方法：本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价 款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 有融资性质的按照应收的合同或协议价款的公允价值确定商品销售收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的 差额在合同或協议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能夠流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 （3）确认提供劳务收入的依据 不跨年度劳务收入按完成合同法,即在劳务唍成时确认收入 跨年度劳务收入在资产负债表日,如果提供劳务的结果能够可靠地计量,则采用完工百分比法确认劳务收入。 （4）按完工百汾比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时确定合同完工进度的依据和方法 不跨年度劳务收入按完成合同法,即在劳务完成时确认收入。 跨年度劳务收入在资产负债表日,如果提供劳务的结果能够可靠地计量,则采用完工百分比法确认劳务收入 26、政府补助 （1）类型 政府补助昰指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本政府补助分为与资产相 关的政府补助和与收益楿关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助在能够满足政府补助所附的条件且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的按照收到戓应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的按照公允价值计量；公允价值不能够 可靠取得的，按照名义金额计量按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益 与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助用 于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发苼的相关 费用和损失的，直接计入当期损益 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益的冲减相关递延收益账面余额，超出部汾计入当期损益；不存在相关递 延收益的直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 所得稅费用的会计处理采用资产负债表债务法核算资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结 果确认递延所得稅资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所 得税负债及相应的递延所得税费鼡公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产但是同时具有丅列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确 广东

药业股份有限公司 2012年度报告全文 认： A：该项交易不是企业匼并； B：交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。公司对与子公 司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在 可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂時性差异的应纳税所得额公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损 和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应納税所得额为限确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列情况产生的递延所得税负债以外本公司确认所有應纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 1、商誉的初始确认； 2、 同时满足具有下列特征的交