创业板不能借壳 公众投资者伤不起
10月24日，中国证监会正式发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》(简称《重组办法》)和《上市公司收购管理办法》(简称《收购办法》)。从两个“办法”的内容来看，证监会对上市公司的并购重组活动进行了大松绑。不仅取消对不构成的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批；而且还推出并联审批制度，对发改委的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资核准、经营者集中审查等三项审批事项改为并联式审批，以缩短并购重组审批时间。可以预计，随着两个“办法”的正式发布，上市公司的并购重组活动将会进一步掀起高潮。作为上市公司重大资产重组的组成部分，借壳上市的定义得到了进一步的完善。根据《重组办法》第十三条规定，借壳上市指的是自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。该条款同时规定，主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)规定的其他发行条件。也即执行与审核等同的条件。不过，也是在这一条款里，明确规定“上市公司不得实施前款规定的交易行为”，即不允许创业板上市公司借壳上市。既然对借壳上市行为执行与IPO审核等同的要求，为什么创业板上市公司就不能借壳上市呢？这种规定对似乎不公平。当然，创业板市场投机炒作盛行，借壳上市无疑给市场的投机火上浇油。而且在借壳上市的过程中，又会伴随着内幕交易与股价操纵行为的发生。这些问题都让监管部门倍感头痛。不过，不论市场投机炒作也好，内幕交易也罢，或者是股价操纵，这些问题是整个市场的共性，并非创业板专利。尤其是在今年新股发行放开了沪深两个交易所对新股首发规模的限制后，不少原本拟在创业板上市的公司转到了上交所上市，这表明不少在创业板上市的公司同样符合主板上市条件。不仅如此，市场投机炒作、内幕交易以及股价操纵，这既是监管的问题，也是市场的问题，作为监管部门来说，就是要解决这些问题。何况，不允许创业板公司借壳上市也暴露出了创业板系列制度的不协调不统一，甚至出现了制度间的分裂。比如在IPO环节，是尽量降低创业板公司上市门槛，目前已降至“最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元”，也即最近一年只要赚钱就行。目前管理层还有意让亏损的互联网企业与高新技术企业到创业板上市。也就是说，在创业板IPO环节，绩差公司都可以上市。而从退市环节来说，创业板退市标准比主板更严格。比如三年亏损直接退市，取消了暂停上市的“缓刑期”。那么作为一家绩差的、平庸的公司在创业板上市后，如果不想退市的话，其出路何在呢？做强主业当然是最好办法，但这并不是每家公司都能做到的。如果不能走借壳上市之路，也许有的公司就只有退市一条出路。既然如此，当初为何在IPO环节又要一再降低门槛让绩差公司甚至是亏损公司上市呢？
绩差公司从上市到退市，对于上市公司本身来说，曾经融过资，它们算是受益者。而控股股东、高管等原始股东，则在上市期间成功地对持股进行了套现或部分套现，他们也是受益者。比较来说，只有才是买单人。而且根据现行的退市制度，公众投资者很难得到相应的赔偿。如此一来，创业板让一些绩差公司上市然后退市，难道就是为了损害投资者利益？这样的制度设计显然是有问题的。因此，从保护投资者利益的角度来说，不允许创业板借壳上市的做法是不妥当的。既然一家公司合法地上市了，那么，对应的公司就有权通过正当的手段，包括借助资本市场的力量，在这个市场上生存下去。这既符合上市公司的利益，也符合广大投资者的利益，甚至更符合中国股市的根本利益。(独立财经评论员，职业投资者)
本文来源：南方都市报
责任编辑：NF048
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每日经济新闻
　　对A股稍有了解的人，只要提起万福生科，马上就能联想到“造假上市”。
　　曾经的万福生科，可谓劣迹斑斑。证监会调查结果显示，2008年至2010年，万福生科分别虚增销售收入约12000万元、15000万元、19000万元，虚增营业利润约2851万元、3857万元、4590万元；2011年年报和2012年半年报，公司分别虚增销售收入28000万元、16500万元，虚增营业利润6635万元、3435万元。
　　虽然万福生科造假案被曝光，且万福生科及主要责任人员被移交司法机关处理，但万福生科这只股票的上市地位并未被剥夺--这决定了万福生科作为一个壳资源有巨大的利用价值。
　　很快，万福生科就咸鱼翻身。昨日晚间，据其公告，大名鼎鼎的联想控股成为公司的实际控制人！一家是中国最优秀的企业之一，另一家则在iA股市场饱受诟病，二者组合在一起，让不少人大跌眼镜。
　　实控人变更为联想控股
　　12月7日晚间，万福生科发布公告称，控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司(以下简称湘晖农业)与佳沃集团签署《表决权委托书》，湘晖农业不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，从而导致公司控股权及实际控制人变更。
　　本次权益变动后，佳沃集团取得上市公司的控制权，公司实际控制人变更为联想控股股份有限公司。公司股票12月8日起复牌。
　　资料显示，成立于2012年5月的佳沃集团是港股上市公司联想控股旗下全资子公司，公司直接持有佳沃集团99%的股权，并通过全资子公司联想控股(天津)有限公司持有剩余1%的股权。
　　▲佳沃集团股权结构
　　人们熟悉的联想是一家高科技IT企业，它的电脑、手机等产品中外知名，那佳沃集团究竟是做什么的？
　　佳沃集团官网资料显示，该集团是联想控股旗下农业板块运营主体，成立于2012年5月。目前是中国最大的水果全产业链企业及最大规模海外水果投资布局企业，同时，也在茶叶、葡萄酒等领域进行了投资和业务布局。
　　2015年度，佳沃集团净利润首度扭亏为盈，实现营业利润198.30万元，净利润2051.15万元，2016年上半年，营业利润达到3842.49万元，净利润为3841.93万元。
　　佳沃集团的快速发展，与其创始人柳传志对农业的“偏爱”不无关联。2010年秋季，柳传志宣布进军农业，佳沃集团从事具体业务运营，2014年以前，联想控股已经花费10余亿元打造水果产业链。
　　根据联想控股官方微信2016年4月消息，日，佳沃集团和鑫荣懋集团在北京宣布合并，新公司“佳沃鑫荣懋”整体年销售规模将达50亿元人民币，成为中国最大的水果公司。除水果领域外，联想控股在农业板块的投资还涉足了海鲜、饮品、互联网、主粮领域。
　　2016年4月，联想控股与澳大利亚“海鲜世家”Kailis家族联合投资成立KB Food集团，白酒部分则以丰联集团为主要运营单位，另外，酒便利是联想控股旗下一家专业酒水直营连锁品牌。
　　联想控股力捧农业“风口”，在农业服务生态上也有诸多尝试。2015年3月，联想控股宣布战略投资“云农场”，意图打造农业产前、产中、产后全方位的现代农业服务生态圈。
　　由于未了解佳沃集团掌控万福生科的意图，12月7日晚间，每日经济新闻记者致电联想控股，其公共关系部的一名工作人员告诉记者：“所有可披露信息都在公告里了，那里面是最准确和全面的内容。”
　　值得注意的是，此前证监会发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确了借壳上市与IPO标准等同以及不允许创业板借壳上市的政策，目前来看，联想控股下一步的资本运作还不明确。
　　资料图
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马青（见习）
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造假上市，骗了股民又怎样？这家公司昨夜借联想还魂
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朱万平 李少婷对A股稍有了解的人，只要提起万福生科（300268.SZ），马上就能联想到&造假上市&。曾经的万福生科，可谓劣迹斑斑。证监会调查结果显示，2008年至2010年，
朱万平 李少婷对A股稍有了解的人，只要提起万福生科（300268.SZ），马上就能联想到&造假上市&。曾经的万福生科，可谓劣迹斑斑。证监会调查结果显示，2008年至2010年，万福生科分别虚增销售收入约12000万元、15000万元、19000万元，虚增营业利润约2851万元、3857万元、4590万元；2011年年报和2012年半年报，公司分别虚增销售收入28000万元、16500万元，虚增营业利润6635万元、3435万元。▲图片来源：东方IC虽然万福生科造假案被曝光，且万福生科及主要责任人员被移交司法机关处理，但万福生科这只股票的上市地位并未被剥夺--这决定了万福生科作为一个壳资源有巨大的利用价值。很快，万福生科就咸鱼翻身。昨日晚间，据其公告，大名鼎鼎的联想控股成为公司的实际控制人！一家是中国最优秀的企业之一，另一家则在iA股市场饱受诟病，二者组合在一起，让不少人大跌眼镜。实控人变更为联想控股12月7日晚间，万福生科发布公告称，控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称湘晖农业）与佳沃集团签署《表决权委托书》，湘晖农业不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，从而导致公司控股权及实际控制人变更。本次权益变动后，佳沃集团取得上市公司的控制权，公司实际控制人变更为联想控股股份有限公司。公司股票12月8日起复牌。资料显示，成立于2012 年5 月的佳沃集团是港股上市公司联想控股（03396，HK）旗下全资子公司，公司直接持有佳沃集团99%的股权，并通过全资子公司联想控股（天津）有限公司持有剩余1%的股权。▲佳沃集团股权结构人们熟悉的联想是一家高科技IT企业，它的电脑、手机等产品中外知名，那佳沃集团究竟是做什么的？佳沃集团官网资料显示，该集团是联想控股旗下农业板块运营主体，成立于2012年5月。目前是中国最大的水果全产业链企业及最大规模海外水果投资布局企业，同时，也在茶叶、葡萄酒等领域进行了投资和业务布局。2015年度，佳沃集团净利润首度扭亏为盈，实现营业利润198.30万元，净利润2051.15万元，2016年上半年，营业利润达到3842.49万元，净利润为3841.93万元。佳沃集团的快速发展，与其创始人柳传志对农业的&偏爱&不无关联。2010年秋季，柳传志宣布进军农业，佳沃集团从事具体业务运营，2014年以前，联想控股已经花费10余亿元打造水果产业链。根据联想控股官方微信2016年4月消息，日，佳沃集团和鑫荣懋（读作m&o）集团在北京宣布合并，新公司&佳沃鑫荣懋&整体年销售规模将达50亿元人民币，成为中国最大的水果公司。除水果领域外，联想控股在农业板块的投资还涉足了海鲜、饮品、互联网、主粮领域。2016年4月，联想控股与澳大利亚&海鲜世家&Kailis家族联合投资成立KB Food集团，白酒部分则以丰联集团为主要运营单位，另外，酒便利是联想控股旗下一家专业酒水直营连锁品牌。联想控股力捧农业&风口&，在农业服务生态上也有诸多尝试。2015年3月，联想控股宣布战略投资&云农场&，意图打造农业产前、产中、产后全方位的现代农业服务生态圈。由于未了解佳沃集团掌控万福生科的意图，12月7日晚间，每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者致电联想控股，其公共关系部的一名工作人员告诉记者：&所有可披露信息都在公告里了，那里面是最准确和全面的内容。&值得注意的是，此前证监会发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确了借壳上市与IPO标准等同以及不允许创业板借壳上市的政策，目前来看，联想控股下一步的资本运作还不明确。资料图万福生科求生路在造假上市被查明后，万福生科原实际控制人龚永福、杨荣华夫妇陷入财务困境，德隆系旧部卢建之旗下的湘晖农业分别于日、9月11日向龚杨二人提供了5000万元、9000万元的项目借款，合计1.4亿元，用于解决其债务危机。但是，上述借款逾期未还。日，桃江法院作出《执行裁定书》，裁定将龚杨夫妇合计持有的3508.77万股万福生科股份，按照每股3.99元的评估价划拨给湘晖农业，用于清偿债务。湘晖农业成功入主万福生科。对于此次向联想方面转让股权，万福生科表示，2014年12月收购上市公司后，卢建之一直致力于万福生科生产经营的改善，曾试图通过向第三方购买优质资产、设立并购基金等方式改善上市公司经营状况，但受上市公司因条件限制无法发行股票、银行贷款额度有限等原因，效果并不理想。为改善上市公司的持续盈利能力，促进上市公司全体股东利益的最大化，因此才转让控股权。实际上，卢建之方面转让控股权的迹象早已显现。资料显示，2015年6月至10月，万福生科独立董事杨喜华、监事潘姝睿，董事陈新业、毛军辞职，副总经理丁伏华、杨志荣先后辞职，日万福生科公告，非独立董事史峰因个人原因辞职。▲图片来源：东方IC今年以来，万福生科持股5%以上的股东杨荣华频频减持，而此前其持股比例曾经高达20%以上，到目前已低于10%。11月9日的公告显示，杨荣华又解除了部分股权的质押。仇越红、郑贤娟、周小平、褚佩妮也公告表示因为个人资金需求，以不低于11元的价格做部分减持。去年以来，万福生科还频频变卖资产。去年10月，万福生科转让万福粮油100%的股权给自然人余大华，至此万福生科旗下4个全资子公司仅剩1家，其主营业务为农业科研，其他3个实业子公司均被变卖。每经编辑杜恒峰
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