新版私募基金管理人登记系统对新申请管理人登记的影响
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点击上方“企业咨询专家”蓝色小字，可订阅本微信。文/孙名琦 王东冉融孚律师事务所本文首发自微信公众号梧桐树下V，转载请在文头显著位置注明来源及作者。日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）发布了《关于资产管理业务综合报送平台上线运行相关安排的说明》（以下简称《运行说明》，见附件1），“资产管理业务综合报送平台”（登录入口：https://ambers.）正式上线运行。根据《运行说明》，未注册私募基金管理人以及已在“私募基金登记备案系统”注册但尚未提交申请的私募基金管理人，应当在“资产管理业务综合报送平台”重新注册。已提交申请的私募基金管理人及已登记通过的私募基金管理人继续适用“私募基金登记备案系统”，“私募基金登记备案系统”与“资产管理业务综合报送平台”将并行一段时间，整体系统升级安排将另行通知。“资产管理业务综合报送平台”（以下简称“新版平台”）的正式上线，给私募基金管理人的系统操作带来了新的变化。根据我们对新版平台的使用，结合以往操作“私募基金登记备案系统”的经验，我们整理了若干实务经验和操作意见，供业界参考。§ 登陆界面——示意图●1. 机构类型及业务类型新版平台中，将此前的“管理主要投资基金类型”及“申请业务类型”替换为“机构类型”及“业务类型”，并发布了《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》（见附件2）。私募基金管理人的机构类型明确分为三类，分别为（1）私募证券投资基金管理人；（2）私募股权、创业投资基金管理人；（3）其他私募投资基金管理人。相较于以前的“二分法”（证券或股权加创投加其他），似乎中国基金业协会在私募基金管理人的类型问题上有从严的趋势，可以预见，未来新申请私募基金管理人只能选择上述三类中的一种（已登记的“全类型”私募基金管理人如何处理，还有待观察中国基金业协会进一步的意见）。新版平台中对此特别提示如下：注:“机构类型”初次选定、提交办理后，在“退回补正”时将不能再修改，请慎重选择！“退回补正”时若需要修改“机构类型”，请点击系统右上角的“放弃登记”（该功能稍后上线），重新填写登记申请信息。§ 机构类型、业务类型——示意图第一类：私募证券投资基金管理人第二类：私募股权、创业投资基金管理人第三类：其他私募投资基金管理人●2. 提交实收资本/实缴出资证明新版平台要求私募基金管理人登记时，必须上传实收资本/实缴出资证明。根据新版平台的特别提示，实缴出资证明包括验资证明、银行对账单等出资证明文件，以及工商登记调档材料等第三方出具的证明。§ 实收资本/实缴出资证明—示意图●3. 办公场所真实图片新版平台要求私募基金管理人登记时，必须上传机构所在写字楼图片及机构前台图片；§ 机构所在写字楼图片、机构前台图片—示意图●4. 从业人员管理系统在新版平台中填报高级管理人员，必须先在“从业人员管理系统”进行从业资格注册或个人信息登记。对此，新版平台特别提示：本系统只能填写已经在“从业人员管理系统”中进行了从业资格注册或个人信息登记的自然人。若该高管信息尚未在“从业人员管理系统”中注册从业资格或登记个人信息，请先登录“从业人员管理系统”中注册或登记。“从业人员管理系统”登录地址：http://person./pages/gr/login.html。高管信息在“从业人员管理系统”中注册或登记成功后，第T+1日更新至本平台。§ 高级管理人员信息-示意图从业人员管理系统（http://person./pages/gr/login.html）已经上线运行，私募基金管理人的高级管理人员可以以个人身份申请账号，通过该系统进行资格注册。此前，《私募基金登记备案相关问题解答（九）》所述的资格认定，亦可通过该系统提交资格认定材料。通过从业人员管理系统进行资格注册时，需填报现任私募基金管理人机构名称。这是否会对高级管理人员在不同机构的兼职产生影响，此外，已登记私募基金管理人的高管是否需要填报从业人员管理系统，有待观察中国基金业协会进一步的意见。§ 从业人员管理系统—示意图附件一：《关于资产管理业务综合报送平台上线运行相关安排的说明》阅读链接：https://ambers./web/app/static/template/onLineRunInform.pdf附件二：《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》阅读链接：https://ambers./web/app/static/template/orgType.pdf相关辅导课程敬请关注9月23-25号（共3天）举办的“企业新三板挂牌、并购重组及市值管理实务操作培训班”（北京）10月份由中国人民大学举办的新三板企业金牌董秘专场开学啦，21-23号，下期12月份全部学时共6天。结业颁发人大证书，学校网查询！全面免费复学！及时致电咨询处：010-索要报名通知，及大纲！每日都有案例分析，学术研究，政策解读，经典课程，故事分享，时政要闻，生活常识等等，QQ交流：，欢迎添加，你需要的课程都有，及时索要！觉得好，顺便转发到朋友圈，让更多的人了解，学习！
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找人才，挂证书私募年关难过：2/3面临被撤销资格 数量超1.7万家|私募基金|备案登记|撤销资格_新浪财经_新浪网
　　私募基金管理人登记注册须出具法律意见书，登记后六个月内不发首只产品将被撤销资格，不按时上报信息将暂停受理产品备案申请，高管须取得基金从业资格。
　　中国基金报 吴君 何婧怡
　　2月5日下午，中国基金业协会发布《》，即可又引来私募小伙伴们纷纷转发。
　　这两天基金君看到，协会陆续出台了私募内控指引、私募信息披露管理办法等多个文件，年底政策密集发布期令人浮想联翩，监管来了，2016年行业将发生巨大变革。
　　一晃私募备案登记工作开展已有两年了，看着私募行业的逐步发展、壮大，被认可、在规范，相信每一个从业人员内心都是感慨万千的。基金君犹记得，两年前协会颁发首批50家私募基金管理人牌照，不少老牌私募人士拿到以后都很激动，私募行业经历了十年风雨路，如今终于成为正规军。
　　基金君看到，今天协会公布的数据，截至2016年1月底，已登记私募基金管理人25841家，已备案私募基金25461只，认缴规模5.34万亿元，实缴规模4.29万亿元，私募基金行业的从业人员38.99万人。经历前两年牛市，基金君周围的朋友也有不少“奔私”创业，真正在经历着一个私募大时代。
　　抒发了那么多情怀，基金君也得言归正传，大家一起来看看最新监管的声音，用心解读以了解政策方向。
　　《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》），细看下来，主要有几个点，一是私募以后不再发放纸质、电子牌照了，避免征信乱象；二是拿了牌照不发产品的要被取消资格；三是不及时报送季度、年度等信息要被列入异常机构；四是私募要出具法律意见书；五是私募至少2名高管要有基金从业资格。
　　私募不发纸质、电子牌照了打击非法征信
　　首先《公告》说了，以后协会不再出具私募基金管理人登记电子证明，此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。
　　基金君知道，一些私募拿着协会的牌照玩坏了，夸大宣传自己是经过权威部门认证的，来达到自我征信的效果，从事P2P、民间借贷、担保、非法集资等，还有的甚至倒卖牌照，非法办理。这些都对行业造成很大伤害，也有违了备案的初衷。尽管协会一再强调了很多次，还在协会网站郑重公布，但乱象依旧不断。现在协会索性不再颁布这样的牌照，只做备案登记。
　　2/3私募面临资格撤销拿了牌照不发产品要取消资格
　　《公告》规定，登记了私募基金管理人，但是在一定期限内没有备案产品的，就要被注销私募管理人资格了。
　　具体情形有三种，一是新登记的私募，如果6个月内仍未备案首只产品；二是登记满了12个月的私募，在今年5月1日前还没有备案产品；三是登记没满12个月，在今年8月1日前没有备案产品。这些统统要被注销原来的牌照。
　　原来私募有两万多家，但协会通过调查发现，竟然有69%的私募基金管理人已经登记但是未备案基金，数量超过1.7万家。不少机构最初不管三七二十一，快速、盲目登记牌照，有的甚至没有实缴的注册资金，为自己开展别的业务做背书，已经欺骗了一大帮投资者，尤其是一些私募股权机构。
　　基金君觉得，这么做是为了杜绝一些没有实质业务开展的私募，拿着牌照四处招摇撞骗，你必须要在管理产品、真正做投资，人家才能让你持牌，而且产品需要经过协会备案。有个私募小伙伴告诉基金君，现在私募产品备案要求也在提高，材料不完整、程序有问题的都不让备案。现在加强管理，正好洗掉一批不好好做投资的机构。
　　不及时报送信息者将被列入异常机构名单
　　《公告》规定，私募管理人要及时通过备案登记系统报送私募产品的季度、年度和重大事项信息，进行及时更新。如果做不到，会被暂停受理产品备案申请，如果累计达到2次的，要被列入异常机构名单，并对外公示。另外，违反了企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，产品备案不了了，自己也登记不了了。
　　有些私募觉得备案后就一劳永逸，然后从来不更新信息，不报季度、年度运行情况，产品发生的重大问题，甚至他们的客户也不知道自己的产品运行如何，公司是否还在运作，经常要到出了问题时才知道原来资金被乱用。另外，有些机构不如实填报信息，到处注册多个关联机构，动不动就玩消失、失联。及时报送信息，通过程序上的连续性、信息的公开透明，保证投资者不至于处于信息真空情况，好坏都有说法。
　　但有些私募存在不太适应信息持续报告制度，没有形成自觉性和合规意识等问题，导致私募行业整体统计数据不完整、不连续、甚至失真。这该如何是好？监管的意思是通过相关惩罚措施，慢慢就形成习惯了。
　　提交法律意见书
　　《公告》规定，新私募申请备案、老私募发产品，还有出现控股股东、实际控制人变更等重大事项时，都要提交《私募基金管理人登记法律意见书》。
　　意见书要对私募的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。
　　基金君认为，法律意见书等于是借用律师事务所的力量来办事。实际情况中，基金君也接触到协会和律所的多项合作，原来在备案过程中，确实碰上过有些私募提交材料不真实、不准确等事情，在加强监管的过程中，协会需要借助外部的力量来帮忙审核私募资格，依靠第三方的专业性进行尽职调查，专业的人办专业的事，这样备案的私募机构资质会更加稳妥。
　　至少2名高管要基金从业资格证
　　《公告》规定，做股票等证券投资的私募高管人员都应该要基金从业资格，而不是证券投资的，也至少要有2名高管有基金从业资格，法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人则是必须有的。另外，合规\风控负责人不得从事投资业务。
　　同时，协会还对高管拿证做了规定，不仅要通过基金从业资格考试，还要最近三年从事投资管理，并且资管年均规模在1000万元以上等。
　　原来浏览协会网站时，基金君确实发现不少私募的高管（除了原来公募出来的，本来就考过，无压力）都没有从业资格证，成为风险提示，尤其是一些民间派的私募人士。现在协会把这项考试纳入旗下，也是为了方便私募小伙伴去考，基金君身边就有私募小伙伴最近在抓紧看书，考从业资格证，不拖组织后腿。
　　基金君认为，基金从业资格证是进入基金行业基本门槛，而高管作为精英人才，更应该起到表率作用，加强自律。现在好多做股票的私募其实都已经拿资格证了，重灾区是股权投资、创业投资这一块，高管缺乏职业道德、合规意识和专业能力，有些根本不懂金融的人还去搞投资，连客户都不放心。
　　其实协会在这方面已经放宽要求了，股权私募只要两个高管取得就可以，而且证券从业资格等其他资格证也能受到认可，但要加考一门职业道德方面的考试。
　　看完了正规的解读，来听听私募民间的声音吧，其实私募对于新规出台还是有很多疑问的。
　　羊年最后一个交易日，金融民工们扫了一眼平平无奇的股市，纷纷叹了口气准备回家过年~不想敬业的中基协却扔出了个更大的炸弹——进一步私募规范基金管理人登记……
　　瞬间在各大讨论群引爆。
　　心一下子跳到嗓子眼的私募同志们迫不及待逐条逐项仔细阅读，各抒己见展开热烈讨论。有些疑问在讨论中似乎是得到了答案，有些一时都无从得解……
　　私募A：各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。这句话，风控负责人能不能炒股票炒期货？
　　私募B：我也是这么解读的风险隔离措施
　　私募C：按照对证券和期货公司的风控要求管理私募基金吧
　　私募A：那这句话的意思，到底是风控负责人完全不能自己买卖股票期货，还是风控负责人不能参与到公司的投资业务中去？
　　私募B：我是参照券商风控的监管来解读的，所以理解成不能自己买卖股票
　　私募C：我觉得应该是前者，前者是包括后者的，避免跟客户的利益冲突，老鼠仓什么的……不过很难真正做到啊
　　私募Ⅰ：所谓的备案产品指的是自己发行吧？走资管的不算？
　　私募Ⅱ：走资管您公司没有备案产品，是由资管通道备案的产品
　　私募Ⅲ：还是希望有一个明确的说法才好
　　私募甲：律师意见书怎么出，中国律师事务所是某个事务所的名字吗，还是泛指中国的律师事务所？
　　私募乙：应该是泛指吧
　　私募甲：是不是所有事务所都有资格，还是有特定的证券资格的？
　　丙：委托一名律师以律师事务所名义就可以出了，律师事务所没有所谓证券资格的说法
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