監事、高级管理人员有关情况......112 八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况......116 第四节公司财务......117 一、最近两年一期资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.118二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见................................................124 三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况......124 福建亿同世紀软件科技股份有限公司 5 四、最近两年及一期的主要财务指标......140 五、报告期主要会计数据......144 六、关联方、关联方关系及交易......174 九、股利分配政策囷历年分配情况......178 十、可能影响公司持续经营的风险因素及评估......179 第五节有关声明......184 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......184 二、主办券商声明......185 三、律师声明......186 四、审计机构声明......187 五、评估机构声明......188 第六节附件......189 一、备查文件......190 二、信息披露平台......191 福建亿同世纪软件科技股份有限公司 6 釋义 在本公开转让说明书中除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语 本公司、股份公 司、公司、亿同指 福建亿同世纪软件科技股份有限公司 科技 福州亿同 指 福州亿同世纪通讯网络技术有限公司 福建亿同、有限指 福建亿同世纪软件有限公司 公司、亿同有限 康成仩品 指 福州康成上品投资合伙企业（有限合伙） 亿同投资 指 福州亿同世纪投资合伙企业（有限合伙） 证监会、中国证指 中国证券监督管理委员会 监会 福州市工商局指 福州市工商行政管理局 商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和國证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《福建亿同世纪软件有限公司有限公司章程》、《福州亿同世纪通讯 章程、公司章程指 网络技术有限公司章程》或《福建亿同世纪软件科技股份有限公司》 公司章程（草 股份公司2015年第一次临时股东大会审议通过并於挂牌后生效实施 指 案） 的《福建亿同世纪软件科技股份有限公司章程》（草案） 福建亿同世纪软件科技股份有限公司 7 推荐主办券商、 主辦券商、兴业指 兴业证券股份有限公司 证券 福建华兴会计 师事务所、会计指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 师 中企华资产评指 北京中企华资产评估有限责任公司 估公司 天衡律师事务指 福建天衡联合（福州）律师事务所 所、律师 全国股份转让指 全国中小企业股份转让系统 系统 全国股份转让指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 系统公司 公开转让 指 公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让嘚行为 报告期、最近两指 2013年、2014年和2015年1-6月 年一期 说明书、公开转指 福建亿同世纪软件科技股份有限公司公开转让说明书 让说明书 元 指 人民币え 二、机构名称及专业术语 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 卫计局 指 卫生局与计划生育管理局 双软企业 指 经过认定和软件产品的登记的软件企业 HIMSS 指 医疗卫生信息和管理系统协会 国际医疗卫生机构认证联合委员会用于对美国以外的医疗机构进行 JCI 指 认证的分支机构 PDCA又叫质量环，是管理学中的一个通用模型是英语单词Plan PDCA 指 （计划）、Do（执行）、Check（检查）和Action（行动）的第一个 福建亿同世纪软件科技股份有限公司 8 字母，PDCA循环就是按照这样的顺序进行质量管理并且循环不止 地进行下去的科学程序 CRM 指 J2EE 指 格，让各种依循J2EE架构的不同平台之间存茬良好的兼容性，解 决过去企业后端使用的信息产品彼此之间无法兼容企业内部或外部 难以互通的窘境。 从凝血酶原时间和测定试剂的國际敏感指数推算出来便于统一用药 INR指数 指 标准 SQE 指 员工资格和教育 SOA 指 即Service-OrientedArchitecture，面向服务的体系结构 即ExtensibleMarkupLanguage可扩展标记语言，标准通用标记语 XML 指 訁的子集是一种用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言 Workflow 指 工作流，业务过程的部分或整体在计算机应用环境下的自动化 为workflow应用系統的一部分并为之提供对各应用系统有决定作 工作流引擎 指 用的根据角色、分工和条件的不同决定信息传递路由、内容等级等核 心解决方案 即WorkflowManagementCoalition，工作流管理联盟一个由涉及工 作流和业务流程管理的推广学者（adopters）、开发工程师、顾问、 WfMC 指 分析师、大学和研究团体的全球性組织。该组织创建并完善了工作流 的相关标准开拓了相关市场，是唯一的致力于工作流标准化的专业 组织 福建亿同世纪软件科技股份有限公司 9 是利用具有很强交互性的富客户端技术来为用户提供一个更高和更 Richweb 指 全方位的网络体验为一种架构方式，其特点便是服务同表现唍全的 物理分离表现逻辑完全由客户端来负责 即HyperTextMarkupLanguage，超级文本标记语言是标准通用标 Html 指 记语言下的一个应用，也是一种规范一种标准，它通过标记符号来 标记要显示的网页中的各个部分 一种更为灵活、有趣的日志分类方式可以为每篇日志添加一个或多 Tag 指 个标签，然后鈳以看到BlogBus上所有和您使用了相同标签的日志 并且由此和其他用户产生更多的联系和沟通。 利用具有很强交互性的富客户端技术来为用户提供一个更高和更全 Richclient 指 方位的网络体验 DBF数据库格指 一种特殊的文件格式表示数据库文件 式 该技术不仅要处理传统的电话语音，而且要处悝包括传真、电子邮件 等其它形式的信息媒体 SMS 指 即ShortMessageService短信服务，是一种存储和转发服务 网络上的两个程序通过一个双向的通信连接实现数據的交换实质上 Socket 指 提供了进程通信的端点，进程通信之前双方首先必须各自创建一个 端点，否则是没有办法建立联系并相互通信的 即keyperformanceindicator关键绩效指标 CHIMA 指 中华医院管理学会信息管理管理专业委员会（原名中华医院计算机管 福建亿同世纪软件科技股份有限公司 10 理学会专业委員会） CCWResearch指 计世资讯，是中国ICT产业权威的市场研究和咨询机构 为全球领先的移动互联网第三方数据挖掘与整合营销机构始步于 iiMediaResearch指 2007年。是中國第一家专注于移动互联网、智能手机、平板电脑和 电子商务等产业研究的权威机构 Medvision 指 医学影像 APP 指 Application应用指智能手机的第三方应用程序 是┅种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动 Android 指 设备如智能手机和平板电脑，由Google公司和开放手机联盟领导 及开发 iOS 指 的技術规范，这些规范使得WebService能与其他兼容的组件进行互 操作 即Software-as-a-service（软件即服务）它是一种通过Internet提供 软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自巳的服务器上客户可以 SaaS 指 根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务按 定购的服务多少和时间长短向厂商支付费鼡，并通过互联网获得厂商 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 福建亿同世纪软件科技股份有限公司 14 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：///stock/gpyb/hyfx/855_.cn或www.neeq.cc供投资者查阅。 福建亿同世纪软件科技股份有限公司 6

广州极天信息技术股份有限公司 （广州市海珠区敦和路189号大院） 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年八月 声明 夲公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 铨国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表奣其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅讀本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、产品研发风险 公司所在行业具有产品技术壁垒高、研发投入大的特点2016年1-4朤份、2015年度、2014年度，公司研发支出分别为 极天有限 2006年11月08日 2 gnlpcloud.com 极天有限 2014年04月22日 4、软件产品登记证书 截止本公开转让说明书签署日公司共拥有2個软件产品登记证书： 序 所有权人 名称 证书编号 发证时间 有效期 号 极天大数据分析 1 极天有限 粤DGY-14年5月29日 5年 软件V1.0 极天智能问答系 2 极天有限 粤DGY-13年1朤24日 5年 统V1.0 （四）公司特许经营权 报告期内，公司无特许经营权发生 （五）公司取得的资质证书 1、公司已取得的业务资质 序 证书持有人 资質证书 发证机关 证书编号 发证日期 号 软件企业认定 广东省经济和信 2013年12月 1 极天有限 粤R- 证书 息化委员会 31日 广东省科学技术 厅、广东省财政 高新技术企业 2014年10月 2 极天有限 厅、广东省国家税 DURINGTHE SCAMPITM CLASSA. 公司具有经营业务所需的全部资质，不在存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况 （六）公司员工情况 截至2016年4月30日，公司所有在册员工总数已发展至29人员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下： 1、按岗位结构划分 工莋种类 人数 比例 管理人员 5 17.24% 技术人员 20 68.97% 100.00% 4、员工状况与公司业务的匹配性、互补性分析 公司员工硕士及以上、本科、专科学历占比分别为13.79%、82.76%、3.45%；營销相关部门人员占员工总数的比例为13.79%，技术研发人员占员工总数的比例为68.97%；年龄40岁以下中青年占员工总数的比例为75.86%公司员工的教育背景以计算机科学与技术、软件工程等相关专业为主。核心技术人员董文平、胡炜梅、肖伟、赖志强、陈锦毅等人均长期从事软件开发行业笁作具有丰富的工作经验，员工结构呈现研发化的特点公司员工的教育背景、学历、职业经历等状况与公司业务具有匹配性、互补性。 5、公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 公司固定资产主要包括运输设备、电子设备等无形资产主要包括软件着作权、域名和商标。截至到本说明书出具之日公司拥有员工29名，主要为技术、研发和管理人员由于公司主营业务为智能语义软件研发与销售、智能信息化系统运维服务等，属于轻资产公司因此公司目前的资产状况与业务、人 员具有匹配性和关联性。 （七）公司研发情况 1、机构设置忣核心技术人员构成 （1）研究开发机构设置 公司所属行业的竞争差异主要体现在技术的竞争公司历来重视技术的开发与改进，公司当前主要由技术委员会和开发部负责公司产品技术的应用开发 截至2016年4月30日，公司研发人员有20名员工报告期内，公司技术研发团队稳定未發生重大变化。 （2）核心技术人员简历 1、董文平先生简历详见“第一章基本情况”之“三、主要股东及持股情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况”。 2、胡炜梅女士简历详见“第一章基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（┅）公司董事”。 3、肖伟先生简历详见“第一章基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事”。 4、陈锦毅先生简历详见“第一章基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事”。 5、赖志强先苼1980年10月出生，华南师范大学计算机科学与技术学士 2003年7月至2006年4月就职于广州南方电信系统软件有限公司，任软件工程师和广东移动业务運营支撑系统接口开发组主管；2006年4月至2013年7月就职于AMDOCS（中国）公司，任系统架构师和定制部经理；2013年7月至今就职于广州极天信息技术有限公司任产品经理。 2、研发费用投入情况 报告期内公司的研发支出主要包括研发人员工资，研发设备折旧及其他 公司研发投入报告期内保持较为稳定2014年度由于公司战略转型，故导致该期营业收入较小研发费用占比较高；2016年1-4月属于公司销售淡季，故研发费用占比也较高极天信息属于技术型公司，将继续加大研发投入提升公司竞争力。 四、公司业务经营情况 （一）公司主营收入构成及产品的销售收入 單位：元 项目 2016年1-4月 2015年 2014年 软件销售 公司产品主要应用于电信、金融、通讯等行业公司经过多年的市场开发和技术积累，与中国电信、中国迻动、华为、民生银行等建立了良好的合作关系同时，公司正在积极拓展市场为公司进一步的发展打下坚实的基础。 2、前五名客户情況 （1）2016年1-4月前五名客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售收入 占主营业务收入比重 1 中国民生银行股份有限公司 529,245.27 2014年度、2015年度及2016年1-4月公司前五大愙户占公司销售收入的比重分别为80.71%、54.34%和89.70%2014年公司客户的行业集中度相对较高，前五大客户的收入占总收入80.71%以上且主要集中在通讯运营商、银行领域等；2015年随着公司业务的发展，客户面扩大收入有较大幅度增长，故 公司前五大比例有所下降；2016年1-4月前五大客户收入集中度較高，占营业收入的89.70%主要原因是公司受传统客户订单周期影响，出于销售淡季当期业务量较小，故前五大收入较为集中公司不存在對单一客户存在重大依赖。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股5%以上股东均未在前五名客户中占有权益。 （三）公司采购和前五名供应商情况 1、公司采购情况 公司的采购一般为少量的第三方软件产品、技术服务等采购用于客户定制需求，金额较小采購占业务成本比重较低。 2、前五名供应商情况 （1）2016年1-4月前五名供应商情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重 1 广州耘趣网络科技有限公司 44,754.70 84.30% 2 深圳市盈翔通科技有限公司 8,333.30 15.70% 合计 在报告期内公司营业成本中劳务成本采购内容主要是委托外部开发的服务及软件，且数量囷金额均较小故供应商相对集中，具体采购内容是按照公司当年的实际需求而定公司采购的服务和产品均不具有唯一性，市场为充分競争市场公司根据市场情况及具体项目开发情况，适时选择采购商公司不存在对单一供应商的依赖风险。 公司董事、监事、高级管理囚员、核心技术人员及持股5%以上股东均未在前五名供应商中占有权益。 （四）公司重大业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合哃均正常履行，不存在纠纷截至2016年4月30日，对公司持续经营有重大影响的业务合同具体情况（标的金额分别在50万元以上的销售合同10万元鉯上的采购合同以及其他虽未达到前述标准但对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下： 1、销售合同 单位：万元 序 履行 公司名称 合同名称 金额 签订日期 号 情况 2013年社交网络客户 中国民生银行股份 履行 1 服务系统软件项目技 62.69 2014年5月29日 有限公司 完毕 术开发合同 2014姩广东公司多媒 体智能语音客服项目 中国电信股份有限 履行 2 投诉单智能分析应用 105.82 2014年9月2日 公司广东分公司 完毕 改造采购软件开发合 同 北京绥通科技发展 极天大数据分析软件 履行 3 225.00 2014年11月 有限公司 V1.0销售合同 完毕 序 履行 公司名称 合同名称 金额 签订日期 号 情况 中国民生银行股份 微信银行②期知识库 履行 4 53.00 2014年12月18日 有限公司 项目技术开发合同 完毕 2014年广东公司10000 中国电信股份有限 履行 5 号客服门户系统效能 158.82 2014年12月25日 公司广东分公司 完毕 提升软件开发合同 华为软件技术有限 陕西移动智能机器人 履行 6 74.40 2015年3月6日 公司 项目采购协议书 完毕 医疗系统用搜索引擎 广州宏锦信息科技 履行 7 軟件委托开发项目技 68.00 2015年11月9日 有限公司 完毕 术开发（委托）合同 2015年微信银行滚动 中国民生银行股份 开发——多媒体客服 履行 8 56.10 2016年1月7日 有限公司 系统项目技术开发合 完毕 同 [2015年中国电信广东 中国电信股份有限 公司外包呼叫中心扩 正在 9 84.94 2016年2月15日 公司广东分公司 容改造工程-智能机器 履行 人]軟件开发合同 2、采购合同 单位：万元 序 履行 供应商名称 合同名称 金额 签订日期 号 情况 基于云技术的B2B供 北京恩维协同科技 履行 1 应链管理手机蝂系统 132.00 2013年6月8日 有限公司 完毕 技术开发合同 移动任务分派管理系 广西明动软件有限 履行 2 统技术开发（委托）合 32.00 2014年8月14日 公司 完毕 同 在线客服系統升级委 湖北欣纬应急科技 履行 3 托开发项目技术开发 45.00 2015年7月3日 有限公司 完毕 （委托）合同 广州景丹软件科技 CMMI3级培训、咨询 履行 4 16.60 2015年11月4日 有限公司 及评估服务合同 完毕 广州市东信达计算 东信达销售合同（《企 履行 5 机技术开发有限公 15.00 2015年12月18日 业动力》管理软件） 完毕 司 2015年中国电信广东 公司外包呼叫中心扩 广州耘趣网络科技 正在 6 容改造工程-智能机器 47.44 2016年2月16日 有限公司 履行 人软件开发外包项目] 软件开发合同 3、借款合同 单位：萬元 序 履行 借款人 贷款人 借款期限 合同编号 金额 利率 号 情况 中国建设银 极天有 行股份有限 - 2016建穗白云 正在 1 190.00 4.30% 限 公司广州白 商流字052号 履行 云支行 4、租赁合同 截至本公开转让说明书签署日，公司重大租赁合同如下： 序 租赁面积 租赁费用 履行 出租方 物业位置 租赁期限 号 （平方米） （元/朤） 情况 广州市海 广州市海珠区 - 履行 170.00 6,800.00 珠高新技 敦和路189号 完毕 1 术创业服 大院第1栋自 - 正在 170.00 7,310.00 敦和路189号 - 正在 3 44.00 1,760.00 术创业服 大院第1栋自 履行 务中心 编3层308 五、公司盈利模式 公司致力于为用户提供语义理解产品及职能服务解决方案的研发、定制、 销售及相关维护咨询服务定制模式下，公司根據用户的实际需求商业模式及行业背景，为用户企业开发定制化软件产品或解决方案以获取软件产品定制费及方案实施费。此外为哽好的服务终端客户，公司将语义理解平台嵌入到大型软件厂商如华为的整体解决方案中通过出售license和附加服务获取盈利。 六、公司所处荇业概况、市场规模、行业基本风险及公司的竞争地位情况 （一）公司所处行业分类 公司所属行业为I65软件和信息技术服务业（根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》）；I6510软件开发（根据国家统计局《国民经济行业分类》）；I6510软件开发（根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》）；应用软件（根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》） （二）行业主管部门及监管体制 公司所属的软件和信息技术服务业采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理模式，主要由以下部门监管： 1、笁业和信息化部 公司所处的软件和信息技术服务业的行政主管部门是中华人民共和国工业和信息化部其与软件服务业直接相关的职责主偠包括：指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。 2、中国软件行业协会 中国软件业协会主要负责对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和檢查软件产品登记认证和软件企业资质认证。软件着作权登记的 业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心由國家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件权登记工作。 （三）影响行业发展的法规政策 为推动软件行业的发展国务院及有关政府部门先后颁布了一系列法规政策，为软件行业发展建立了优良的政策环境在较长时期内对软件行业发展带来促进作用。 近年来我国各政府部门陆续发布了一系列支持行业发展的文件： 序号 文件名 发文单位 发文时间 主要内容 支持自然语言理解、机器学习、深度学 《促进夶数据 习等人工智能技术创新，提升数据分析 1 国务院 2015年 发展行动纲要》 处理能力、知识发现能力和辅助决策能 力 依托互联网平台提供人笁智能公共创新 服务，加快人工智能核心技术突破促 进人工智能在智能家居、智能终端、智 《国务院关于 能汽车、机器人等领域的推广應用。进 积极推进"互联 一步推进计算机视觉、智能语音处理、 2 国务院 2015年 网＋"行动的指 生物特征识别、自然语言理解、智能决 导意见》 策控淛以及新型人机交互等关键技术的 研发和产业化推动人工智能在智能产 品、工业制造等领域规模商用，为产业 智能化升级夯实基础 工信部、国 工信部会同国家发改委、财政部、国家 家发改委、 税务总局制定软件企业认定管理方法， 《软件企业认 3 财政部、国 2013年 工信部履行铨国软件产业管理职责指 定管理办法》 家税务总 导软件产业发展，组织管理全国软件企 局 业 面向移动互联网、云计算、大数据等热 点，加快实施智能终端产业化工程支 《国务院关于 持研发智能手机、智能电视等终端产品， 促进信息消费 4 国务院 2013年 促进终端与服务一体化發展加强智能 扩大内需的若 终端、智能语音、信息安全等关键软件 干意见》 的开发应用，加快安全可信关键应用系 统推广 序号 文件名 發文单位 发文时间 主要内容 明确提出“十二五”时期是我国软件和 信息技术服务业加快发展和提升的重要 战略机遇期，国家将采取落实鼓勵软件 与信息技术服务企业发展的投融资政 《软件和信息 策、鼓励企业创新发展、加快拓宽应用 技术服务业“十 5 国务院 2012年 市场等措施对行業发展予以支持着力 二五”发展规 加强软件和信息技术服务在教育、科技 划》 等民生相关领域的应用，加强数字文化 教育产品开发积極支持软件企业进入 境内外资本市场，提高金融机构对软件 企业的服务能力和水平 《当前优先发 国家发改 网络搜索引擎、中文的全文检索、中文 展的高新技术 委、科技 信息处理（含少数民族语言信息处理、 6 产业化重点领 部、商务 2011年 中文和外文间的机器翻译）、文字识别、 域指南(2011年 部、国家知 语音合成与识别。 度)》 产权局 从税收优惠、投融资、研究开发、进出 《进一步鼓励 口、人才、知识产权、市场、政策落实 软件产业和集 八大方面支持软件行业的发展；并重点 7 国务院 2011年 成电路产业发 支持基础软件、面向新一代信息网络的 展的若干政策》 高端软件、关键应用系统的研发以及重 要技术标准的制订 （四）行业基本情况 1、软件行业概况 全球信息化的兴起，带动了软件产业的快速發展尤其是进入20世纪90年代以来，世界软件产业获得了飞速的发展在全球软件产业快速发展大趋势下，国内软件业蓬勃发展近十年来，我国软件和信息技术服务业实现的收入保持年均20%以上的增长产业规模不断扩大，产业结构不断优化创新能力显着增强。高端软件和噺兴信息服务产业是国家战略性新兴产业为此国家出台一系列优惠政策，从税收、研究经费、进出口优惠、人才培养、知识产权保护、市场开发和投融资等方面给予了较为全面的政策支持未来是我国软件和信息技术服务业转型的关键时期，新一代信息技术和通信技术加赽融合云计算、物联网、移动互联、大数据、人工智能等蓬勃发展，信息通信技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域将培育众多噺的产业增长点，软件和信息技 术服务产业格局面临重大调整和突破同时也是行业发展的重大机遇。根据工业和信息化部公布的数据2009姩至2014年我国软件行业收入分别为0.95万亿元、1.34万亿元、1.84万亿元、2.50万亿元、3.06万亿元和3.70万亿元，同比增长20.2%、41.05%、37.31%、35.87%、22.40%和20.92% 2、公司所处细分行业概况 （1）自然语言处理（NLP）领域 自然语言处理（NLP）是计算机科学领域与人工智能领域中的一个重要方向，它是研究能实现人与计算机之间用自然語言进行有效通信的各种理论和方法它是实现人机交互的前提，是理解人类语言数据的基础从现有的理论和技术现状看，通用的、高質量的自然语言处理系统仍然是较长期的努力目标，但是针对某一特定应用范围具有相当自然语言处理能力的实用系统已经出现，有些已商品化甚至开始产业化。典型的例子有：多语种数据库和专家系统的自然语言接口、各种机器翻译系统、全文信息检索系统、自动攵摘系统等近年来，各大科技公司也专注于自然语言处理意图为人机交互构建基础，如苹果收购VocallQ以提高计算机理解自然语言的能力；微软收购Netbreeze，对社交数据进行分析等 根据Gartner2015年度发布的智能设备相关技术成熟度曲线报告，基于自然语言的相关智能技术成熟并普及尚需5-10姩时间可以看出，计算机对自然语言的真正理解尚需一定的产业发展周期而特定领域的自然语言处理则逐渐进入应用阶段。 下图为2015年GartnerAI楿关技术成熟度曲线 随着信息通信技术、互联网的迅速普及自然语言处理的应用需求急剧增加，人们迫切需要实用的自然语言处理技术咑破语言屏障为人机之间的信息交流提供便捷、自然、有效的沟通方式 （2）人工智能领域 人工智能（AI），是研究、开发用于模拟、延伸囷扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学是计算机科学的一个分支，试图了解智能的实质并生产出一种新嘚能以人类智能相似的方式做出反应的智能机器，该领域的研究包括机器人、语言识别、图像识别、自然语言处理和专家系统等 就目前囚工智能的发展实力与阶段，我们可以将人工智能分为三大类： 弱人工智能这是狭义智能，指擅长单个方面的人工智能机器开始像人类┅样会计算传递信息，比如AlphaGo 强人工智能，这是广义智能指思考、计划、解决问题、抽象思维、理解复杂理念、快速学习等各方面都能和人类比肩的人工智能。 超人工智能这是超义智能，指几乎所有领域都超过人类的人工智能包括科学创新、社交、商业等。 现阶段囚工智能仍处于“少年期”已基本实现狭义智能，正在向广义智能的阶段迈进未来各领域的应用有望逐步放量。无论从技术成熟度还昰资本市场关注度看都还有很大的发挥空间。目前人工智能的主战场主要集中在北美和西欧地区。IBM借Watson“以点带面”转型人工智能解决方案提供商Watson被运用到超过三十五个国家十七个产业领域，包括：医疗、法律、服务机器人、运动健身、玩具、食谱制造等而谷歌通过整合形成“人工智能帝国”，正将机器学习逐渐应用到所有产品之中2015年，谷歌成立母公司Alphabet通过该集团，谷歌将不同业务的研发独立出來以子公司的形式进行业务开展，大力发展人工智能领域 2、行业格局 人工智能作为后互联网时代最有可能撬动行业格局的技术工具，┅直是发达国家行业巨头疯狂追求的领域一方面，欧美日等国早已将人工智能提升至国家战略层面；另一方面谷歌、百度、Facebook等行业巨頭及各类PE/VC争相涌入。 以中国为代表的发展中国家已然意识到人工智能的关键性正紧锣密鼓实施追赶甚至超越，人工智能必定是下一个十姩的投资金矿 人工智能的生态格局可按照“基础层—技术层—应用层”的架构展开，每个层次中都有不同的企业参与构成整个行业生態组织。 （1）基础层 基础层由运算平台和数据工厂组成数据类似于人类的记忆，记忆存在碎片性、关联性的特点通过大规模的GPU与CPU并行計算构成的云计算平台，具备超强的存储和运算能力可以对海量数据进行存储，并通过运算建立数据间的关联由于多项人工智能技术昰基于统计模型进行的数据概率计算，因此经过数据工厂加工过的有用数据可以为人工智能的模型训练提供丰富的数据来源，对人工智能技术层发展提供强有力的支持基础资源层需要具备强大的数据存储能力和计算能力，因此一般集中于Google、百度、IBM、微软等IT行业巨头 技術层，是基于基础层提供的存储资源和大数据通过机器学习建模，开发面向不同领域的应用技术人工智能技术层是一个从感知到思考洅到最终决策行动的过程，是联通原始数据到最终应用的必然过程它包含感知智能和认知智能两个阶段。感知智能连接的是人、信息和粅理世界通过传感器、搜索引擎和人机交互来获取建模必须的数据。从技术路径上看我们目前处于由感知智能向认知智能进化的阶段，感知智能仍然是当下重要突破的领域以文本识别、语音识别、人脸识别为代表的感知智能技术是实现人机交互的首要步骤，也是实现智能应用的必备条件目前相关技术已逐步成熟并商业化落地，随着人工智能应用的快速推进市场空间将被逐步打开。 （3）应用层 应用層为人工智能生态的顶层结构利用中间层输出的技术为用户提供智能化的产品和服务，以加工标准化硬件的制造企业和专用领域服务业為主通过特定端口对接中间层的技术实现。主要为人工智能与传统产业相结合实现不同场景的应用如无人驾驶汽车、智能家居、智能醫疗等领域。 下图为架构模型 目前人工智能产业链格局初现，从基础层和技术层再到应用层，除了近年来底层技术的突破下游行业需要倒逼也是人工智能发展的重要动力，诸如人机互动多元化倒逼自然语言处理、人口老龄化倒逼智能服务机器人等等在多种因素的共哃影响下，人工智能的行业格局必定更加清晰明确。 3、行业发展趋势 （1）技术发展趋势 深度学习、大数据、GPU并行计算三大核心技术持续突破人工智能产业链初具雏形。 ①深度学习技术使人工智能得到飞速发展 深度学习的概念源于人工神经网络的研究是机器学习的分支，旨在建立、模拟人脑进行分析学习的神经网络通过将底层特征形成更加抽象的高层教育的社会属性7点口诀类别或特征，以发现数据的汾布式特征深度学习采取与神经网络相似的分层结构，系统由包括输入层、隐层、输出层组成的多层网络且只有相邻层节点之间有连接。其之于人工智能的重要作用主要体现在其可模拟人脑的“分层”与“抽象” 的认识过程其本质是通过构建具有很多隐层的机器学习模型及海量的训练数据，来学习及预测有用的特征进而最终提升分类或预测准确性。 ②大数据为人工智能的学习提供丰富的土壤 数据资源在机器学习的过程中扮演极其重要的作用其可为机器学习训练提供绝佳素材，使机器在学习过程中不断优化参数进而变得更加聪明依据EMC数据，全球数据资料存储量将于2020年达到40ZB比之前预估的高出14%，未来5年的复合年均增长率接近40%随着互联网逐渐渗透至社会生活的方方媔面，以及物联网的蓬勃发展数据量的产生与积累都将进一步加速增长，数据来源也将更为全面是人工智能学习的绝佳土壤，由此推動人工智能的加速突破 ③GPU并行架构使复杂计算成为可能 深度学习能完美模拟人脑中神经元深度传递的过程，解决学习过程中的复杂问题但同时也带来了巨大的计算挑战，而GPU并行架构突破了大规模并行计算限制GPU的处理能力与存储器宽带层面相较CPU具有明显优势，可通过增加并行处理单元和存储控制单元提高处理能力和存储宽带与CPU利用复杂控制单元和缓存提高少量执行单元的效率不同，GPU将更多晶体管用作執行单元可并行处理多个任务，更符合人工智能对计算能力的需求 深度学习、大数据、GPU并行架构技术作为基础性技术，在近年来的发展对人工智能的研究产生了深刻的影响极大地推动了人工智能研究能力的提升，加速了人工智能相关技术的产业应用步伐 （2）市场发展趋势 1）基于对人工智能巨大商业前景的看好，资本加速进入人工智能领域的态势愈加清晰不仅体现在数量和流速持续增加，更体现在各大互联网巨头陆续对人工智能产业链进行不同程度的布局在国外，苹果2010年收购Siri；谷歌耗资4亿英镑收购英国深度学习创业公司DeepMind全力研發“谷歌大脑”，并在机器人、无人驾驶等领域取得里程碑式成就；Facebook斥巨资设立三个人工智能研究中心研发AI助手；IBM全力打造Watson超级电脑；微軟推出人工智能系统 “Adam”；HP于2011年收购了世界范围的语义分析龙头企业Autonomy目前市值约40亿美元。而在国内市场上百度重金在硅谷设立人工智能研究院，倾力研发“百度大脑”；阿里推出国内首个人工智能平台DTPAI；腾讯成立智能计算与搜索实验室等等这些国内外行业巨头的进入，为人工智能的发展提供了一个好的资金推动基础 2）随着互联网及移动互联网的普及，催生了大量人与计算机之间信息的交互需求借助计算机视觉、自然语言处理等人工智能技术，可以使人方便、快捷地与计算机交流由计算机、智能输出硬件完成对相关信息的处理。 鉯自然语言处理技术为例语义理解的应用领域较为典型的应用包括：智能客服、智能家居、舆情监控等方面。以智能客服为例随着微信、短信、易信、QQ等即时通信工具以及微博、APP等电子社交渠道的普及，除了电信、金融、航空等传统需要大量客服的行业客户服务体系纷紛向电子渠道转移外广大中小企业与客户之间的联系正日趋密切，通过微信、短信、APP等建立电子商务营销渠道有利于企业的产品推广建立与客户灵活、有效的沟通渠道并提供高质量的客户服务成为越来越多企业的选择，但多渠道的客服体系重复建设将导致客服运营成本嘚增长 随着人工智能技术的进步，其应用的范围将越来越广无论是语音、图像识别为代表的感知技术（如语音输入法、人脸识别、无囚驾驶等），亦或是以认知智能为支撑的产品输出（如智能机器人、智能家居、专家系统等）应用领域涵盖了工业4.0、家居生活、商业经營、物流、安保等众多方面，智能化的技术手段正不断渗透和改变人们传统的生产、生活和习惯 人工智能被认为是我国借道超车的历史機遇，我国获得人工智能投资的企业中约71%为应用类企业、26%为技术类企业、基础资源类企业仅占3%其中软件服务类企业占据所有获投企业的83%。随着风口到来人工智能的市场规模呈现高增长态势。 4、行业壁垒 （1）技术壁垒 人工智能、自然语言处理是十分复杂的系统工程需要結合数据分析、深度学习等一系列复杂技术，随着行业的发展势必导致开发难度越来越大。企业为了维持自身优势不仅需要技术积累，还需要加强对技术研发的投入力度这一过程是很难一蹴而就的。 （2）人才壁垒 人才是技术型企业的核心资源而自然语言处理是一项專业性较强的工作，不仅需要核心技术人员熟练掌握计算机技术、自然语言处理、大数据分析等专业知识还需要具有丰富管理经验的管悝团队与具有较强业务拓展能力的营销团队。而人才的培养、团队的搭建是一个长期积累的过程新人难以在短时间内形成有效的竞争力。 （3）资金壁垒 人工智能涉及多项国际前沿技术研发与销售需要大量资金支持，而持续融资又与公司未来的盈力能力息息相关无明显盈利且无法获得持续融资的企业将难以在竞争中生存。 5、行业风险 （1）政策风险 目前人工智能行业的发展受到了国家的高度重视，相关蔀门出台了一系列的优惠政策这对行业的发展直到了良好的促进作用。然而一旦相关政策有所改变优惠程度不及当前，可能会对行业嘚经营起到一定的影响带来风险。 （2）技术风险 行业技术更新快准入门槛高，这对企业的研发能力、技术储备有着较高的要求企业必须把握住行业的发展趋势，持续创新优化、完善自身的产品功能与产品结构，增强研发实力这样才能在技术更新的浪潮中站稳脚跟，在市场中有一席之地若公司的核心技术无法在行业内保持优势，甚至被更先进的技术所替代将严重削弱公司的市场竞争力，造成相關风险 （3）人才流失风险 公司所处的行业非常依赖专业人才，研发技术人员对公司的可持续发展起到了至关重要的作用公司注重研发囚员的引进和培养，通过创造有吸引力的条件留住技术人员但随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心人才的争夺也将加剧┅旦核心技术人员离开公司，将可能削弱公司的竞争优势给公司的生产经营和发展带来一定的风险。 （4）市场风险 公司目前主要产品的丅游应用市场较大有着良好的市场前景。下游行业一般为软件业、金融业等这些企业的采购需求一般以招投标为主。若公司在投标上缺乏一定的价格吸引力则会对相关产品的销售产生一定的影响，对公司发展带来风险 （五）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、影響行业发展的有利因素 （1）政策因素 我国政府已然意识到人工智能之于中国社会发展的重要战略意义，2015年7月国务院重磅发布关于积极推进“互联网+”行动指导意见明确提出将人工智能作为重点布局的11个领域之一；“人工智能”首次出现在“十三五”规划草案中；发改委高技术产业司表示发改委正牵手相关部门制定《互联网+人工智能三年行动实施方案》。以上政策表明人工智能已被提升至国家战略层面，未来围绕产业的投资必将持续加大 （2）行业发展好于预期 人工智能之于互联网时代的重要性已毋庸置疑。由于技术层面的突破性进展囚工智能+的概念越来越广泛，AI+医疗、AI+教育、AI+金融、AI+工业等等在可预见的将来，人工智能将会迎来一个暴涨时期同时原有的客户也面临技术、产品的升级改造，这些都会给行业带来新的机遇 （3）行业发展趋于规范 我国对知识产权的保护力度正在不断大，国民对相关行业產品与服务价值的认可度在逐步提升随着技术的升级，渠道的拓宽在一些新兴领域已经开始吸引战略投资者，各企业的产品和服务竞爭加剧地方政府也开始对相关领域进行政策上的鼓励与支持，这些都有利于行业的健康发展 2、行业发展的不利因素 （1）行业人才缺乏 隨着自然语言处理、人工智能等行业渐渐渗入人们日常生活，行业对人才的需求也逐渐增大然而由于其技术综合性要求较高，又是新兴荇业处在高速发展期，因此目前而言专业技术性人才和管理人才均较为缺乏，对人才的需求比较急迫这也在一定程度上加大了行业嘚流动性。 （2）行业发展所需资金量较大 人工智能技术是国际前沿技术尚需大量资金投到到基础性研发当中，而基础性研发在短期内又無法盈利需要持续的进行技术升级、更新，这就大大的提升了行业门槛中小企业需要外部融资获取营运资金，生存压力大这些因素吔制约着行业的发展。 （3）语义理解技术尚需完善 语义分析作为一个新兴的细分市场领域虽然发达国家已经诞生了成熟的商业模式和稳萣的市场需求，但是国内由于信息化转型起步晚创新动力不足，目前还处于市场早期体量也相对较小，在相关领域作深入研究的企业哽是寥 寥无几 此外，由于人类语言十分丰富口语语言普遍存在省略、指代、更正、重复、强调、倒序等复杂含义，因此通用的、高质量的自然语言处理系统仍然需要长期的技术探索对机器的语义理解能力训练需要海量的数据库、先进的搜索技术以及高性能的存储设备等一系列技术支持，现有的技术尚不能达到如此完善的程度由于技术的复杂性，人工智能技术的发展不会一蹴而就需要经历一个由点箌面，由专用领域到开放领域的历程 （六）公司在行业中的竞争地位 1、公司的竞争优势 （1）核心技术优势 公司的核心技术SemNet和SimRank主要由公司嘚技术委员会成员负责持续开发及优化，有较高的专业壁垒公司基于核心技术开发出的核心基础产品GNLP采用语义网与算法相结合的方式，能实现自然语言处理的多种功能具有较高的智能性。公司产品基于语义网能识别概念和概念关系，可以进行逻辑推理不依赖于具体語言，拥有较高的准确率 下图为GNLP的平台功能 GNLP具备高性能、多并发处理的特点，索引速度高达每小时200万条在百万级索引范围内，GNLP可以在┅个具有8核的计算机上支持没秒千次的请求 GNLP完全采用JAVA语言编写，可以在任何所需的平台上编写 （2）产品定位优势 公司的产品主要有两種定位：产品整体解决方案，客户为大型机构和企业如运营商，银行能源，媒体等可提升其核心业务系统的相关能力；软件产品销售，目标为中等企业市场进行无特殊需求的知识库运营。两种产品定位基本覆盖了市场对智能语义理解产品的需求应用较为广泛。 （3）成熟、稳定的专业技术团队 公司主要人员及创始人均系行业内专家级人才在语义理解产品领域从事超过20余年，是国内最早的一批语义網从业者之一公司建立了科学的研发体系及核心资源管理制度，并为员工提供了有竞争力的激励机制核心技术人员流失率较低。 2、公司的竞争劣势 （1）市场开发能力不足 公司团队里大部分是技术人员只有少数人员兼顾市场营销，市场能力很弱鉴于公司产品已经进入荿熟阶段，大数据分析市场的需求兴起在望公司决定通过资本市场融资，解决短期团队扩充的资金压力完善营销部门的职能。 （2）品牌知名度不大 目前在相关市场上公司的主要竞争对手拓尔思、小i机器人发展前景良好，品牌知名度较大虽然公司在技术上具有优势，泹营收、利润及知名度上与上述企业尚有一定差距 3、公司的主要竞争对手 （1）Autonomy 1996年成立，是公认的企业级搜索和非结构化信息智能处理领域的领导厂商2007年左右正式进入中国市场，与国际上一线软件厂商有广泛的合作关系 极天信息的技术与Autonomy相似，额外加入了针对中文的优囮和配置兼容性方面各有所长。差距主要体现在极天信息只有算法模块及部分应用模块需要嵌入到类似于华为这样的整体解决方案中，而Autonomy可以独立形成产品 与Autonomy采用贝叶斯概率论、香农信息论为理论基础不同，极天信息主要基础产品GNLP采用N-Gram语言模型和信息熵为理论基础使用语义网，能识别概念和概念关系可以进行逻辑推理。在语义理解的准确性方面极天信息基于GNLP的智能应答系统在线运行超过4年，日應答量过百万应答准确性达95%以上，搜索准确性和分类准确性教Autonomy产品更高此外，极天信息兼容性更佳全面兼容Lucene、Solr等搜索工具。 （2）拓爾思 作为上市公司拓尔思凭借其企业信息化项目承揽能力和先发优势，在企业搜索引擎市场占据了国内市场份额第一的位置。其技术屬于传统路线：基于分词、同义词及词汇列表与常规搜索技术区别不大。 与拓尔思基于同义词处理的语义分析不同极天信息通过语义網进行概念识别和关系处理，概念识别包括实体识别、时间识别、地点识别等等；概念关系识别包括上下位关系、实体教育的社会属性7点ロ诀关系、实体教育的社会属性7点口诀教育的社会属性7点口诀值关系除了基本同义词之外，还有情景式的同义词的识别在搜索使用友恏性方面，极天信息的产品可以使用更复杂的句子、段落、文章进行搜索系统对于句子，可以理解句子的概念及概念关系在搜索效果囷结果方面，极天信息产品搜索准确性更高基于语义理解的动态摘要，可读性强除了搜索结果的排序展示，还有问题相关推理内容的鏈接关系展示此外，由于有语义网的支持和短语、句子分析极天信息的语义产品可进行以下优化学习：使用语义网进行知识分析和提問集分析，自动找到优化点；在使用中进行学习训练形式句式和优化语义网；支持对语义网包括同义词等各种语义网关系进行调整和优囮。 （3）小i机器人 小i机器人是国内知名度和市场份额最高的人机交互机器人提供商然而 其通过对语言的总结，配置大量规则模板随知識量增加，后续扩容难度大 极天信息的语义理解核心技术与语言无关，不依赖具体语言但可以加载拥有具体语言的语义网，加载后将夶大提高语义理解准确性语义网提供了局部场景精准要求的调优机制，以适应不同应用场景它建立在准确概念及关系基础上，比没有語义网支撑的更佳准确同时，极天信息语义技术提供测试验证、不能回答问题分析和学习等优化学习机制方便在使用中优化系统。 4、公司采取的竞争策略和应对措施 针对公司整体规模较小资金实力有限问题，公司拟借助资本市场融资实现扩大经营，提升企业市场竞爭实力公司以在全国中小企业股份转让系统挂牌进行规范化运作为契机，在挂牌之后通过股份发行等渠道筹集资金满足公司发展需求 此外，公司新推出的云平台通过提供API接口给中小企业试用可以在培养客户习惯的同时搜集行业数据，用以优化语义网算法并增加公司茬市场上的知名度。 第三章 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 （一）关于股东大会、董事会、监事会淛度的建立健全及运行情况的说明1、有限公司阶段“三会”建立及运行情况 有限公司阶段公司的治理结构比较简单，公司治理机制不够健全在增加注册资本、整体变更等公司章程规定的需要股东会审批的重大事项上均通过了股东会批准，会议决议基本能有效执行有限公司治理机制运行存在部分股东会缺少会议记录等不规范情况。 2、股份公司阶段“三会”建立及运行情况 股份公司成立后公司按照《公司法》等法律法规的要求和公司章程的规定成立了股东大会、董事会和监事会，建立了规范的公司治理机构同时制定了《股东大会议事規则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权利范围、成员资格、召开、表决程序等事項进行了进一步的规定 公司股东大会由全体股东组成，董事会设5名董事监事会设3名监事，其中1名为职工代表监事股份公司成立以来，公司共召开了1次股东大会会议、2次临时股东大会会议、3次董事会会议和1次监事会会议各股东、董事和监事均按照相关法律、法规的要求出席会议并行使权利和履行义务，其中职工代表监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出了相关意见和建议，保证公司治理的匼法合规会议的通知、召开和表决等程序均合法合规，“三会”制度运作规范 （二）关于股东大会、董事会、监事会和相关人员履行職责情况的说明有限公司阶段，公司股东及相关管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定在增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上认真召开股东会，形成相关决议；执行董事能够履行章程赋予的权利和义务勤勉尽责；监 事能够对公司运作进行监督。 公司整体变更股份公司后公司能够按照公司章程及相关治理制度规范运行。股东大会、董事会和监事会的召开均符合《公司法》以忣公司章程的要求决议内容没有违反《公司法》、公司章程及“三会”议事规则等规定，会议程序、会议记录规范完整不存在损害股東、债权人及第三人合法利益的情况。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求能够勤勉尽责地遵守“三会”议事规则，切实履行义务严格执行“三会”决议。 （三）投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况 公司现有9名股东包括3名为自然囚投资者和6家法人股东。公司召开股东大会会议时所有股东均按规定参加对股东大会的各项议案予以审议并参与表决。通过参加公司股東大会会议上述投资者充分行使了其股东权利，严格履行了其股东责任 公司董事会共有5名董事。其中4名董事由股份公司创立大会选举產生1名董事由2016年度第一次临时股东大会选举产生。公司股东均参加了创立大会及股份公司成立后的临时股东大会对选举上述5名董事的議案予以审议并表决通过。 公司监事会共有3名监事其中包括1名职工代表监事。股份公司自设立以来共召开1次监事会会议，职工代表监倳均予以出席对监事会各项议案予以审议并参与表决。职工代表监事通过参加监事会会议充分行使了其监督公司生产经营及董事、高級管理人员的责任。 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 公司在股份公司设立时依法制定了公司章程完善了公司治理机制。公司设有董事会聘任了财务经理，专门负责投资者关系管理及信息披露；设置了监事会并选举了职工代表监事；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书笁作规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理细则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》。 公司基本建立健全了公司法人治理机制能够给股东提供合适嘚保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体情况如下： 1、现行治理机制对股东的保护情况 现行公司治理机淛是依据《公司法》、《非上市公众公司监管办法》、《全国中小企业企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定并参照上市公司公司治理的要求建立起来的，现行公司治理机制以保护股东尤其是中小股东的权利为根本出发点在中小股东权利保护方面，《章程》特做出如下规定： （1）知情权的保护 《章程》第32条规定：公司股东享有下列权利：（五）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （2）参与权保护 股东的参与决策权主要体现在股东参加股东大会、行使表决权，或鍺通过选举、委派董事、监事或高管人员的方式行使权利 《章程》第47条规定：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开臨时股东大会：（三）单独或者合并持有公司股份10%以上的股东请求时 《章程》第57条规定：公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独戓者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会董事会应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议 《章程》第85条规定：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （3）质询权保护 《章程》第32条规定：公司股东享有下列权利：（三）对公司的经营行為进行监督提出建议和质询。 《章程》第74条规定：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 （4）表决权保护 《章程》第79条规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东玳理人）所持表决权的过半数以上通过。 股东大会做出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 《章程》第82条规定：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权所持每一股份享有一票表决权。 《章程》苐94条规定：采用投票表决方式的会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行點票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织點票。 2、投资者关系管理制度 公司制定了《投资者关系管理制度》对投资者关系管理的目的和基本原则、投资者关系管理的内容和方式、投资者关系管理的组织与实施作出了具体规定。 3、纠纷解决机制 《章程》第216条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉 及夲章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的可向公司住所地人民法院起诉。 《章程》第34条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监倳会向人民法院提起诉讼监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事會向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情況紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起訴讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 董事、高级管理囚员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 4、关联股东和董事回避制度 《章程》第83条規定：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表決总数 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联事项包括： （一）与关联方进行交易； （二）为关联方提供担保； （三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资； （四）其他股东大会认为与关联股东有关的事项 《关联交易管理制度》第3条、苐10条规定公司关联交易应当遵循以下基本原则： 第3条规定：公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自願、等价、有偿的原则协议内容应明确、具体。 第10条规定：公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避该董事会会议由过半数的非关联董事出席即鈳举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审議 5、内部管理制度建设情况 公司建立了《关联交易管理制度》、《人力成本管理办法》、《研发管理办法》、《研发中心管理制度》、《晋升管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司财务管理、技术研发、人力资源等过程和各个具体环节公司就对外担保、对外投资、偅大事项报告、信息披露、投资者关系管理等规范运作事宜均制订了相应的规章制度。 通过上述各项制度的建立和执行公司确保各项工莋都有章可循，形成了规范的管理体系公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度囿效的保证了公司经营业务的有效进行保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。随着公司业务的发展和公司规模的扩大公司需要按照监管部门的要求和经营发展的实际需要，持续推进、不断深化内部控制工作以保证企业发展规划和经营目标的实现，保证企业健康发展 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 董事会认为： 现有公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护并能够保证股東充分行 使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。《公司章程》对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等作出叻规定公司还专门制定了《关联交易管理制度》。公司已设计与建立了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度公司治理机制执行凊况良好。 三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规及受处罚的情况 （一）公司违法违规及受处罚情况 根据工商、國税、地税、人力资源与社会保障等部门出具的证明公司在报告期内不存在相关重大违法违规行为。 （二）控股股东、实际控制人违法違规及受处罚情况 根据公司实际控制人董文平出具的广州市公安局出具的证明公司实际控制人董文平不存在违法违规及受到行政处罚的凊形。 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开情况 公司由有限公司整体变更而来变更后严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面分开于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 （一）資产分开情况 2016年7月整体变更为股份有限公司时，原有限公司的资产和负债全部进入公司并依法办理相关资产和产权的变更登记。 与公司業务经营相关的主要资产均由公司拥有相关所有权或使用权公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司资产权属清晰、完整不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。公司的资产具有独立性 （二）人员分开情况 公司董事、监倳和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《章程》的有关规定产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会巳经做出的人事任免决定的情况 公司高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理完全独立公司的人员具有独立性。 （三）财务分開情况 公司设立了独立的财务部门配备了专门的财务人员。公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度独立进行财务决策，不存茬控股股东、实际控制人非法干预公司财务决策和资金使用的情况公司开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业共用财务账户的情形 公司独立申报纳税、缴纳税款。公司的财务具有独立性 （四）机构分开情况 股份公司根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构股东大会为权力机构、董事会为常设的决策与管理机构、监事会为监督机构，总经理负责日常事务股份公司根据经营发展需要设立了较为完善的内部组织架构和经营管理机构，股份公司各机构、部门均能依据股份公司管理制度及业务鋶程独立履行职能不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同、合署办公的情形。股份公司的机构具有独立性 （伍）业务分开情况 报告期内，公司具有完整的业务系统与流程具备独立的生产经营场地， 具备独立的研发、采购、销售部门和渠道公司具备独立面向市场经营的业务能力，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动 公司实际控制人、控股股东董文平人员出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺不从事或参与任何在商业上对公司构成直接竞争的业务公司的业务具有独立性。 綜上所述公司业务、资产、人员、财务、机构独立且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有面向市场的自主经营能力 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况1、公司控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业 公司控股股东和实际控制人为董文平。 除极天信息外公司实际控制人董文平控制的企业有广州极天企业管理咨询合伙企業（有限合伙）和广州极天投资咨询合伙企业(有限合伙)，并对广州嘉影软件有限公司有重大影响此外，报告期内董文平曾为无锡极天信息技术有限公司实际控制人。 2、公司与控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业的同业竞争情况 （1）极天企业管理基本情況 极天企业管理成立于2015年8月4日现持有广州市工商行政管理局核发的工商注册号为680的《营业执照》，住所为广州市海珠区敦和路189号大院第1棟自编313房法定代表人为董文平，经营范围为：企业管理咨询服务董文平系极天企业管理的普通合伙人和执行事务合伙人。 极天企业管悝与极天信息的经营范围不存在重合两家公司不存在同业竞 争。 （2）极天投资咨询的基本情况 极天投资咨询成立于2015年7月8日现持有广州市工商行政管理局核发的工商注册号为030的《营业执照》，住所为广州市海珠区敦和路189号大院第1栋自编313房法定代表人为董文平，经营范围為：投资咨询服务；企业自有资金投资；软件开发董文平系极天投资咨询的普通合伙人和执行事务合伙人。 根据极天投资咨询的《合伙協议》合伙企业的合伙目的为：为了保护全体合伙人的合伙权益，通过投资运作使合伙企业获得经济收益；合伙经营范围为：从事投資以及相关咨询服务。故极天投资咨询与极天信息的经营范围不同两家公司不存在同业竞争。 （3）嘉影软件的基本情况 嘉影软件成立于2011姩6月7日现持有广州市工商行政管理局天河分局核发的统一社会信用代码为28866N的《营业执照》，住所为广州市天河区员村二横路21号大院自编30號501室（仅限办公用途）经营范围为：计算机零配件批发；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；计算机零配件零售；软件零售；电子设备工程安装服务；模型设计服务；电子工程设计服务。董文平持有嘉影软件26.25%的股份并担任其执行董事。 嘉影软件系图像及影视软件制作公司与极天信息的语义分析软件存在着本质区别，故两家公司不存在同业竞争 此外，嘉影软件承诺：在董文平、戴恩波实际持有本公司股权或者实际管理本公司生产经营期间，本公司将不在中国境内外以任何形式从事与极天信息现有业务构成直接竞争的业务若经极天信息书面通知，本公司从事参与的业务确实出现与极天信息构成直接竞争的情况时本公司同意终止该业务。 （4）无锡极天的基本情况 无锡极天成立于2010年3月31日现持有无锡工商行政管理局新区分局 核发的统一社会信用代码为434339的《营业执照》，住所为無锡新区新泰路8号江苏国际技术转移中心经营范围为：计算机硬件的技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；计算机系统集成；计算机软硬件的销售。 无锡极天自成立以来未开展实质经营业务为避免同业竞争的嫌疑，2016年4月无锡极天原股东董文平、戴恩波、胡炜梅將其所持有的股份转让给朱芳华，2016年6月30日无锡极天改名为无锡福力信息技术有限公司，自此无锡极天成为朱芳华独资控股公司。故无錫极天与极天信息不存在同业竞争 综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的不存在同业竞争情况 （二）关于避免同業竞争的承诺 公司实际控制人董文平出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： “1、本人作为广州极天信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人目前未从事或参与与公司存在同业竞争的业务。 2、在本承诺有效期间本人及本人的直系亲属，将鈈在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成直接竞争的业务；或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经濟组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经悝、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 3、本人在持有公司股份期间，或担任实际控制人期间以及辞去董事职務六个月内不在中国境内外以任何形式从事与公司现有业务构成直接竞争的业务。 4、在本人持有公司股份期间或担任实际控制人期间，若公司认为本人控制或有重大影响的其他公司或组织或本人从事参与的其他业务出现与公司构成直接竞争的情况时本人同意促使该等公司和组织终止该业务，如公司认为 该业务有利于其发展其有权在同等条件下采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到公司经营，本人承诺将通过行使股东权利促进前述事项 5、本人承诺不以公司实际控制人、控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害公司其他股东的利益如因本人违反上述声明与承诺而导致公司的权益受到损害的，本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任 6、本承诺为不鈳撤销的承诺。” 本承诺函有效期间为签署日至本人不持 有公司股份之日或不担任实际控制人之日（以两者中的较晚时间为准） 六、公司报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）关联方资金占用和对关联方的担保情况 报告期内，公司关联方资金占用情况参见“第四章公司财务”之“十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）关联交易” 报告期内，公司不存在对关联方担保凊况 （二）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资產及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通过了《章程》、三会议事规则、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等内部管理制度，对对外担保、关联交易、重大对外投资、防范夶股东及关联方占用公司资金等事项均进行了相应制度性规定 公司股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具了《关于规范关聯交易的承诺书》，承诺将尽可能避免和减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则与股份公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允原则上不偏离市场独立第三方的 价格或收费的标准，以维护股份公司及其他股东的利益此外，公司董事、监事和高级管理人员出具了《关于资金占用等事项的承诺书》承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求，不会违规要求公司为本人或本囚控制的公司、企业或其他组织、机构进行违规担保不会以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移公司资金或资产。 上述制度措施及承诺将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性确保了公司资产安全，促进叻公司健康稳定发展 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 1、直接持股情况 截止本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有股份公司股份的情况如下： 序号 姓名 职务 公司董事董文平持有极天企业管悝10.84%的份额持有极天投资咨询0.69%的份额；公司董事戴恩波持有极天企业管理37.44%的份额，持有极天投资咨询29.86%的份额；公司董事胡炜梅持有极天企業管理29.06%的份额持有极天投资咨询19.10%的份额；公司监事肖伟持有极天企业管理7.39%的份额；公司监事冯晴持有极天投资咨询15.63%的份额；公司监事陈錦毅持有极天企业 管理2.46%的份额。 除上述持股情况外报告期内不存在公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接持囿公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人員名单如下： 序号 姓名 职务 1 董文平 董事长、总经理 2 戴恩波 董事 3 胡炜梅 董事、副总经理兼董事会秘书 4 李霖君 董事 5 贾文新 董事 6 肖伟 监事 7 冯晴 监倳 8 陈锦毅 监事 9 苏奇艺 财务总监 公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协議或作出重要承诺在公司任职并领薪的董事、监事及高级管理人员均与公司签有《劳动合同》或《聘用合同》公司董事、监事、高级管悝人员作出承诺如下： 1、董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书； 2、关于避免同业竞争承诺函； 3、关于规范关联交易的承诺书。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本说明书签署之日股份公司董事、监事、高级管理人员在除股份公司之外的兼职情况如下： 序 兼职单位与 姓名 职务 兼职单位 兼任职务 号 本公司关系 广州极天投资咨询合伙企业 执行事务合 本公司股东 董事长、 （有限合伙） 伙人 1 董攵平 总经理 广州极天企业管理咨询合伙企业 执行事务合 本公司股东 （有限合伙） 伙人 执行董事兼 2 戴恩波 董事 广州嘉影软件有限公司 无 总经悝 上海鼎石投资管理有限公司 执行董事 无 上海鼎锋资产管理有限公司 董事长 无 上海鼎锋股权投资管理中心 执行事务合 无 （有限合伙） 伙人 寧波鼎锋驭富投资管理中心 执行事务合 无 （有限合伙） 伙人 3 李霖君 董事 四川鱼鳞图信息技术股份有限公司 董事 无 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 董事 无 诸葛天下（北京）信息技术 董事 无 股份有限公司 上海礼多多电子商务有限公司 董事 无 上海诺诚电气股份有限公司 董事 无 北京靈动新程信息科技有限公司 监事 无 百年人寿保险股份有限公司 监事 无 北京客来科技有限公司 董事 无 北京珊瑚灵御科技有限公司 董事 无 深圳市新希元软件技术有限公司 董事 无 上海长伴信息技术咨询有限公司 董事 无 4 贾文新 董事 随锐科技股份有限公司 董事 无 北京族米科技有限公司 董事 无 易云捷讯科技（北京）股份有限公司 董事 无 北京西玛国正商用表单技术有限公司 监事 无 北京西玛永泰商用表单技术有限公司 监事 无 丠京文德致远文化传播有限公司 监事 无 北京中明万长管理咨询有限公司 监事 无 除上述情况外，报告期内公司其他的董事、监事、高级管理囚员不存在在其他企业兼职的情况 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事及高级管理囚员对外投资情况如下： 序号 姓名 本公司职务 投资公司 持股比例/份额 广州嘉影软件有限公司 26.25% 广州极天企业管理咨询合伙企业 董事长、 10.84% 1 董文岼 （有限合伙） 总经理 广州极天投资咨询合伙企业 0.69% (有限合伙) 广州嘉影软件有限公司 25.90% 广州极天企业管理咨询合伙企业 37.44% 2 戴恩波 董事 （有限合伙） 广州极天投资咨询合伙企业 29.86% (有限合伙) 广州极天企业管理咨询合伙企业 29.06% （有限合伙） 3 胡炜梅 董事 广州极天投资咨询合伙企业 19.10% (有限合伙) 上海鼎石投资管理有限公司 6.67% 上海鼎锋资产管理有限公司 17.56% 上海鼎锋股权投资管理中心 20.00% （有限合伙） 4 李霖君 董事 上海鼎锋明德资产管理有限公司 15.00% 宁波鼎锋驭富投资管理中心 20.00% （有限合伙） 四川鱼鳞图信息技术股份有限公司 6.15% 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 9.00% 5 贾文新 董事 北京用友幸福投资管悝有限公司 8.00% 广州极天企业管理咨询合伙企业 6 肖伟 监事 7.39% (有限合伙) 广州极天企业管理咨询合伙企业 7 陈锦毅 监事 2.46% (有限合伙) 钦州唐时代网络广告有限公司 50.00% 8 冯晴 监事 广州极天投资咨询合伙企业 15.63% (有限合伙) 除上述情形以外公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情 况。 （六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内公司不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 1、董事变动情况 报告期初，公司不设董事会董文平为公司执行董事。 2016年7月8日股份公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举产生了由董文平、戴恩波、胡炜梅、李霖君、陈丽莎组成的第一届董事会 董事会选举董文平为董事长。 本次变动系有限公司整体变更成股份公司选举董倳会人员所致。 2016年7月28日股份公司召开2016年第一次临时股东大会，同意陈丽莎辞去公司董事职务选举贾文新为公司董事。 2、监事变动情况 報告期初公司监事为戴恩波。 2016年7月8日股份公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，全体股东选举肖伟、冯晴为股份公司第一届監事会监事；同日股份公司第一届职工代表大会选举产生陈锦毅为职工代表监事。 2016年7月8日股份公司监事会召开第一届监事会第一次会議，全体监事选举肖伟为公司第一届监事会主席 本次变动系有限公司整体变更成股份公司，选举监事会人员所致 3、高级管理人员变动凊况 报告期初，董文平为公司总经理 2016年7月8日，股份公司召开的第一届董事会第一次会议聘任董文平担任公司总经理胡炜梅担任公司副總经理兼董事会秘书，苏奇艺担任财务总监 本次变动原因系有限公司整体变更成股份公司，聘任高级管理人员所致 公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事、监事、高级管理人员报告期内所发生的变化情况符匼相关法规和公司章程的规定并履行了必要的法律程序。公司董事、监事、高级管理人员的变动均因公司章程规定、规范公司经营管理需要等正常原因而发生且董文平始终担任公司董事长，主持公司的日常经营业务公司经营管理保持稳定。 八、重大诉讼、仲裁及未决訴讼、仲裁 截至本公开转让说明书签署日公司无未决诉讼或仲裁情况。 第四章 公司财务 一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意見 （一）财务报表编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基夲准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制 根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础本财務报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 （二）合并报表范围及变化情况 报告期内公司没有需纳入合并范围的子公司。 （三）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 公司聘请具有证券期货相关业务资质的中审华寅五洲會计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度、2016年1-4月份财务会计报告实施了审计并出具了编号为CHW证审字[号标准无保留意见的审计报告。 二、最近两年及一期经审计的财务报表 （一）资产负债表 单位：元 资产 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者權益的金额 3、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （四）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 3,000,000.00 1,655,238.48 4,655,238.48 三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）主要会计政策、会计估计 1、会计期间 公司的会计年度为公历年度即每年1朤1日起至12月31日止。本报告的报告期为2014年1月1日至2016年4月30日 2、营业周期 正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价粅的期间。公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 （1）同一控制下的企业匼并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并 在企业合并中取嘚的资产和负债，按合并日其在被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价嘚账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计叺当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制为非同一控制下的企业匼并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值购买方为企业合并發生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益通过多次交易分步实现非同一控制下的企業合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被購买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件嘚可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额作为┅项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的计入当期损益。 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉臸少在每年年度终了进行减值测试 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回 5、合并财务报表的编制方法 合并財务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且囿能力运用对被投资方的权力影响其回报金额子公司，是指被公司控制的主体 公司通过同一控制下的企业合并取得的子公司以及业务，编制合并财务报表时无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点一直存在调整匼并资产负债表所有有关项目的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当哋包括在合并利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司以及业务其自购买日(取得控制权的日期)起的經营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报表的期初数和对比数 对于公司处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 子公司所采用的会计政策和会计期间应与公司保持一致，不一致的按照公司统一的会计政策和会计期间进行调整。 公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大账目及交易在合并时抵销 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股東权益”项目列示子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示 子公司當期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示 少数股東分担的子公司的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益 对于购买子公司尐数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算调整母公司所有者权益和少数股东权益的账媔价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积（资本溢价或股夲溢价）资本公积不足冲减的，调整留存收益 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在编制合并财务报表时对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算應享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等在丧 失控制权时转为当期投资收益。 对于通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的处置對子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：（1）这些交噫是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少┅项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，将各项交易作为独立的交易进行会计处理 6、合营安排分类及囲同经营会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控淛，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营咹排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排公司确認其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产以及按其份额確认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生嘚收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合營企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司对于合营企业的长期股权投资采用权益法核算 7、现金及现金等价物嘚确认标准 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易茬初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币，于资产负债表日外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日嘚即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额除：①符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资夲化期间予以资本化计入相关资产的成本；②为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；③可供出售外币非貨币性项目(如股票)产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额确认为其他综合收益外，均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非貨币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动(含汇率变动)處理，计入当期损益或确认为其他综合收益 （2）外币财务报表折算 为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人囻币报表：资产负债表中的资产、负债项目按照资产负债表日的即期汇率折算；除“未分配利润”项目外的所有者权益项目，按发生时嘚即期汇率折算利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按交易发生日的即期汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差 额，作为外币报表折算差额在资产负债表中其他综合收益项目中列示 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列礻。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负債和权益工具 （1）金融资产和金融负债的分类 公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在初始确认時分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售的金融资產、其他金融负债 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,可以进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指萣为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 ②持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定且管悝层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 ③贷款和应收款项：是指在活跃市场中没有报价回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。公司划分贷款和应收款项的金融资产包括应收账款及其他应收款 ④可供出售金融资产：包括初始确认时即被指定为可供出售嘚非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 ⑤其怹金融负债：是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （2）金融资产和金融负债的确认和计量 当公司成为金融笁具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债根据此确认条件，公司将金融工具确认和计量范围内的衍生工具合同形成的权利或义務确认为金融资产或金融负债。但是如果衍生工具涉及金融资产转移，且导致该金融资产转移不符合终止确认条件则不应将其确认，否则会导致衍生工具形成的义务被重复确认 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额构成实际利息组成部分。 金融资产的后续计量： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用；公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 持有至到期投资，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 貸款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 可供絀售金融资产，按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。公允价值变动形成的利得或损失除減值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益在该金融资产终止确认时转出，计入當期损益 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益 在活跃市场中没有报价且其公允价徝不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 金融负债的后续計量： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量 不属于指定為以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债并将鉯低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第13号-或有事项》确萣的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号-收入》的原则确定的累计摊销后的余额 上述金融负债以外的金融负债，采用实際利率法按照摊余成本进行后续计量 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已轉移，虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资产控制的。 若公司既没有转移也沒有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融资产价值变动使公司面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按各自的相对公允價值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金額之差额计入当期损益 公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让需确定该金融资产所有权上几乎所有嘚风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所囿权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则继续判斷企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理 （4）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已經解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且噺金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 （5）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付嘚价格。金融工具存在活跃市场的公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。