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私募基金管理人登记中常见问题汇总(易NG点)
文 | 施效梅律师 陕西稼轩律师事务所1、私募基金管理人登记主要法律依据是什么？
目前，我国私募基金的整体法律监管框架如下。其中，与私募基金管理人登记关系最为密切的是《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（大原则）、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（重要程度五颗☆，特别是其附件《私募基金管理人登记法律意见书指引》事关登记成败）、《私募基金登记备案相关问题解答（1-12）》（重要程度四颗☆，普及登记备案基础知识，指导登记细节）。
2、私募基金管理人登记前要做哪些准备工作？调取申请机构的工商详档变更申请机构的名称、经营范围及具有基金从业资格的法定代表人，并进行相应的工商变更登记（如需）增加实缴注册资本并进行相应的工商变更登记（如需）收集申请机构股东的简历（针对自然人股东）、股东的工商注册信息（针对法人股东）收集申请机构实际控制人的身份信息或工商注册信息调取申请机构的子公司、分支机构和其他关联方的工商注册信息确定申请机构从业人员名册、具备基金从业资格的高管简历（至少含法定代表人及风控负责人）制定一系列内控制度取得申请机构的验资报告拍摄机构所在写字楼照片、机构前台照片
3、高管们如何算取得基金从业资格？
途径一：靠硬考！通过科目一&科目二，或通过科目一&科目三（科目三主要是针对私募股权投资基金(含创业投资基金)从业人员）；
途径二：靠经验！通过科目一+最近三年从事投资管理相关业务且管理资产年均规模1000万元以上。
途经三：靠其他专业凑！通过科目一+证券从业资格（不含《证券投资基金》和《证券发行与承销》科目）/从业资格/从业资格/特许金融分析师/注册会计师资格/法律职业资格/资产评估师职业资格(上述资格任一)或担任上市公司董事、监事及高级管理人员等
途径四：靠实力！（条件严格，详情请见《私募基金登记备案相关问题解答（九）》） 4、关于登记中高管部分有哪些需要注意的？
根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》规定高管人员包括法定代表人/执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规/风控负责人等。但是，填报私募基金登记备案系统中的高管信息时，为防止嗣后变更麻烦，可只填写法定代表人和风控负责人的信息。法律意见书中描述的高管简历应与填报信息一致。
法律意见书还应详述高管是否违反静默期规定，根据《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》第三十四条规定：“公司不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。”
5、登记中能否无“实际控制人”？
根据公司法的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际情况中，可能存申请机构无实际控制人亦无控股股东的情形。然而，提交无实际控制人的申请资料将会被协会反（bù yǔ）馈（tōng guò）。原因是协会认为明确的实际控制人能增强基金管理人的责任能力和风控能力，因此建议申请机构通过适当方式进行调整，如签署一致行动协议等形式，作出具有实际控制人的安排。
6、什么是“实际控制人与管理人之间的控制关系图”？
7、能不能做“全能型”管理人？
不能。因为协会在私募基金管理人的类型问题上有从严的趋势，申报平台将机构类型明确分为三类：（1）私募证券投资基金管理人；（2）私募股权、创业投资基金管理人；（3）其他私募投资基金管理人。三大类下的分项可复选。需要特别注意的是，“机构类型”初次选定、提交办理后，在“退回补正”时将不能再修改，请慎重选择！
8、如何设计申请机构名称及经营范围？
重点参考《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》。机构名称和经营范围中务必包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等字样，此外，鼓励机构名称中含 “私募”字样，但目前暂不做强制性要求。
至于经营范围，从专业化经营和防范利益冲突角度出发，建议经营范围应该突出主营业务“私募基金管理”，同时切忌出现以下业务类型：1、民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金属性冲突的业务；2、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务；3、其他非金融相关业务。否则，将不予登记。
9、登记对注册资本、实缴资本有限制吗？
相关规定并未要求申请机构必须达到特定金额的注册资本或实缴资本才可登记，但由于协会针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本的25%的情况，将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示，因此建议在申请登记时实缴资本不要低于100万或未达到注册资本的25%。此外，法律意见书中应披露核查公司实缴的依据如验资证明、银行对账单等并将出资证明文件上传申报平台。
10、如何审查申请人与子公司/关联机构是否存在关联交易和利益输送？
根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》之规定，子公司指申请机构持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业、其他关联方指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。如有子公司及关联机构，则申请机构与关联机构（含子公司）均应出具承诺函，承诺在未来的业务开展汇总，不会存在利益输送。法律意见书应核查申请机构与子公司/关联机构是否存在关联交易和利益输送，及是否需要根据《信息披露办法》向其管理的私募基金持有人披露相关信息，并将各方出具的承诺函与法律意见书一并上传登记系统。
11、需要制定哪些内控制度？
根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》，申请机构应制定包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
同时，务必注意的是，法律意见书中不能仅仅列举各项制度的名称，还应结合公司实际情况详细描述上述制度是否具备有效执行的现实基础和条件，以及是如何有效实施的，如相关制度是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。 12、法律意见书需要注意哪些细节？
（1）法律意见书应包含律师事务所及经办律师的承诺信息：“本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及其经办律师同意将本《法律意见书》作为相关机构申请私募基金管理人登记或重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。”
（2）法律意见书所涉内容务必与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息一致。
（3）法律意见书应由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章及骑缝章，签署日期应确保在申请机构提交申请之日前的一个月内。若确需补充或更正，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具补充法律意见书。
（4）全部材料上传申报平台后，律师需要对“私募基金管理人重要情况说明”出具确认函，具体方法是从“出具意见书律师信息”开始截图至“22、其他需要说明的情况”，每页打印签字加盖律师事务所印章及骑缝章后扫描上传。（见下图） 本文转载：法律风险管理微信公众号
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私募基金管理人登记中常见问题汇总(易NG点)
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论坛法律顾问：王进律师买私募何必追涨杀跌——私募基金究竟如何配置？_投融网
买私募何必追涨杀跌——私募基金究竟如何配置？
　　2016年开篇，市场就给了大家一记“闷棍”，翘首以盼的春季行情没有赶到，反而迎来了4次熔断和千股跌停。三大股指跌幅均超过15%，个股更是惨不忍睹。这一轮下跌套住很多“老战士”，因为去年底市场情绪回暖，很多公募和私募基金经理都把仓位加了起来。截至1月21日，偏股型公募基金平均回撤将近20%。由于私募披露净值节奏比较慢，我们还看不到股票型私募平均跌幅，但是情况也不会特别乐观。
　　“开门黑”首先击穿的是大家的信心。下杀到2850点后大家坐不住了，开始盘算着割肉，控制亏损。对于投资于股票型私募基金的投资者而言，是长期投资更加理性，还是割肉更加合理，我们可以通过下面的数据来探讨。
　　长期投资私募真的能赚钱？
　　有观点认为股票长期价值投资不适合中国市场，但是长期投资股票私募基金是否适应中国市场呢？我们首先做几个长期投资的情景限定，再用数据对比分析。第一，长期投资的时间要足够长，起码要跨越一个牛熊周期。第二，假定我们挑选私募的能力一般，只能选中一个盈利能力处于平均水平的私募基金。第三，我们运气也一般，在一个相对差的时间点投资。
　　根据上面三点，我们假设在2007年10月底市场最高点的时候买入一家私募基金，每个月给我们创造私募的平均收益率，持有到2015年底。在此期间，沪深300从5891点跌到3731点，年化收益率-3%左右。以私募平均收益率算，此段时间一直持有的话，年化收益率为约8%，业绩大幅跑赢市场。由此来看，即使点子很背在最高点入场，但是长期持有还是可以赚钱的。
　　股票型私募平均业绩与沪深300对比
　　截止时间：-
　　追涨杀跌成功率有多高？
　　电影里有句台词“听过很多道理，依然过不好这一生”。上面的历史数据告诉我们，长期持有一只普通水平的私募基金大概率可以跑赢市场。即使在最坏的时点进入，经历08年和15年两次股灾还能有可观的收益。道理都懂，但是当市场剧烈波动、基金净值回撤时，我们总会不由自主的丧失信心，想赎回基金截住亏损，似乎只有这样才能睡得踏实。
　　这种陷入恐慌后的操作，降低损失的成功率有多高呢？我们再来看一组数据，同样以2007年11月至2015年12月为参考。这段时间沪深300有11个月的月度跌幅超过10%，主要集中在2008年。这11次暴跌发生后的第二个月，有8个月出现了反弹。因此，如果我们不能提前预判趋势，而是等到暴跌后砍仓，这样错失反弹的概率超过70%。短期波动后盲目砍仓很难达到我们想要的结果，还会打乱基金经理的操作节奏，进而影响业绩表现。因为基金经理要被迫卖出股票去应对赎回，通常流动性好的优质股票通常会被先卖出，因此等后期市场反弹时手里的好股票已经不在了，基金净值也很难跟随市场的步伐。
　　我们该怎么办？
　　说了这么多到底要干嘛？其实是想给投资者转达一个思路，要以资产配置的理念来做投资。股票型私募也好，对冲型、债券型私募也好，他们都有独特的风险收益特征以及盈亏周期。我们不应该在某一资产类别里追涨杀跌来博短差，而应该通过合理的配置资产来追求长期的资产升值。
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全国找理财顾问私募基金管理人备案应注意事项
一、境内设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行登记手续。境外机构暂不纳入登记范围。
二、根据《证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。自然人不能登记为私募基金管理人。
&三、私募基金管理机构没有硬性的实缴出资数额比例要求，但应当具备适当资本，以支持其业务基本运营。
四、私募基金不得违规承诺保底收益。
五、私募基金管理机构应当履行登记手续，否则，不得从事业务活动。基金业协会与证监会已建立私募基金登记备案信息共享和定期报告机制。&
六、对于没有管理过基金的申请机构，协会除核对其是否如实填报申请材料、申请机构及其实际控制人、高管人员的诚信信息外，还将约谈高管人员、实地核查。
对于符合以下条件的，协会办理登记：
一是高管人员具有相应的投资管理从业经历；
二是基金管理人具备适当资本，以能够支持其基本运营；
三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。
申请机构应当具备维持经营的人员、资本金，营业场所。对于实缴比例，如果低于25%或者实缴金额低于100万的，我们都会进行公示。
七、基金业协会建议，私募基金合格投资者数量累计不超过200人，以有限责任公司或者合伙企业形式设立的，投资者人数累计不超过50人。
合格投资者建议标准：
（1）个人投资者的金融资产不低于 300 万元人民币或*近三年年均收入不低于50万，而机构投资者的净资产不低于 1000 万元人民币；
（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；
（3）投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元人民币。
对于合伙企业、契约等非法人形式的投资者，应当穿透核查*终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者数量。但是，依法设立并经基金业协会备案的集合投资计划，视为单一合格投资者。
八、根据《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》第三十四条：“公司不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务”。基金经理变更就职的公募基金公司，需要有3个月的“静默期”。
为维护基金行业的公平、公正，统一监管标准，对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司任职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求。基金业协会将在私募基金管理人申请登记及高管人员持续定期信息更新中予以落实。
九、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，属于重大事项变更。管理人应当依据合同约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可。管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行重大事项变更。
具体报送方式：将变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱，并通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更，基金业协会将进行核对。
&基金业协会强调：私募基金管理人登记证明只是对登记手续履行完毕给予事实确认，并不意味着对私募基金管理人实行牌照管理。私募基金登记备案不构成对其投资能力、持续合规的认可，不作为对基金财产安全的保证。
十、具备以下条件之一，可以认定为具有私募证券基金从业资格：
（1）通过基金从业资格考试；
（2）*近三年从事投资管理相关业务；
主要指*近三年从事相关资产管理业务，且管理资产年均规模1000万元以上；或者*近三年在金融监管机构及其监管的金融机构工作。
（3）基金业协会认定的其他情形。
主要指已通过证券从业资格考试或者期货从业资格考试,取得相关资格；或者已取得境内、外基金或资产管理、基金销售等相关从业资格等。
属于（2）、（3）情形取得基金从业资格的，应提交相应证明资料。
十一、对于兼营民间借贷、民间融资、配资、小额理财、小额借贷、P2P、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，因这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，基金业协会对从事上述业务的机构不予登记。
十二、为落实私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、 “资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。
十三、已提交的《私募基金管理人登记法律意见书》和《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，存在缺乏尽职调查的过程描述和判断依据、内容雷同、简单发表结论性意见、未核实申请机构系统填报信息等问题。
十四、出具《法律意见书》内容与格式的一般性要求如下：
1、《法律意见书》内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。
2、应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》要求，逐项发表明确意见，并就登记申请发表整体结论性意见。
3、陈述文字应当逻辑严密，论证充分，内容具体明确，并应与私募基金登记备案系统的信息保持一致，若不一致，应当做出特别说明。
4、不得瞒报信息，应当确保《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
&十五、律师应采取合理的方式获取证据，包括但不限于审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。
律师应当制作并保存相关尽职调查的工作记录及工作底稿。
十六、《法律意见书》应当包含律师事务所及其经办律师的承诺信息。
签字签章齐全，出具日期清晰明确，需加盖律师事务所公章及骑缝章，列明经办律师的姓名及其执业证件号码并由经办律师签署。
十七、律师对申请机构的风险管理和内部控制制度开展尽职调查时，应当核查和验证包括但不限于以下内容：
1、申请机构是否已制定完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度，并符合基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定；
2、上述制度是否具备有效执行的现实基础和条件，是否与现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求？
基金业协会鼓励私募基金管理人选择备案的私募基金外包服务机构，实现风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。
十八、符合下列条件之一的私募基金管理人的高级管理人员，并通过科目一考试的，可以申请认定基金从业资格：&
1、*近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上；
2、已通过证券从业资格（不含《证券投资基金》和《证券发行与承销》科目）、期货从业资格、银行从业资格、特许金融分析师（CFA）等金融相关资格考试，或取得注册会计师资格、法律职业资格、资产评估师资格，或担任上市公司董事、监事及高级管理人员等；
十九、根据中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的政策成果，经中国证监会同意，外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人，并符合以下条件：
1、该私募证券基金管理机构为在中国境内设立的公司；
2、境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；
3、该机构及其境外股东*近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。
基金管理人的境外实际控制人也应当符合上述第2、3项条件。
二十、外商独资、合资基金管理人开展业务，除应符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规外，还应遵守以下规定：
1、资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应符合国家外汇管理部门的相关规定；
2、在境内从事证券及期货交易，应当独立决策，不得通过境外机构或系统下达交易指令。中国证监会另有规定的除外。
申请私募基金管理人登记申请材料完备的，基金业协会将自收齐材料之日起20个工作日内，以通过协会官方网站公示的方式，办结登记手续。
二十一、基金管理人的名称不是否必须包含“私募”字样，这是一个鼓励性而不是强制性的要求，体现专业化的客观要求。关于经营范围是否可以包含“投资咨询”，存在一定争议。
&二十二、基金管理人没有经营年限要求，如注册地和实际经营场所不在同一个行政区域，应在《法律意见书》中对这种情况进行说明，但不是说就一律不予登记。
二十三、新增加的高管人员，必须符合4号文关于资质的要求，合规风控负责人和法定代表人应具有基金从业资格。已经登记的要求在号之前进行整改。
二十四、双GP都需要登记，但基金业协会登记备案系统还在开发当中，目前还是由一个管理人进行备案。
二十五、创投、天使类基金的注册资本少，业务简单，但仍然需要登记。
二十六、在异地设置分支机构的，需要如实填报，律师也应进行尽职调查，同时协会也会视情况主动进行核对和询问，并作评估。
二十七、私募基金产品备案是法律法规的强制性要求，是全口径的登记备案。
二十八、基金管理人股东全部转让股权，按新管理公司进行登记备案。
二十九、基金管理人的实际控制人一般是控股股东或者是实际控制企业的自然人、法人、其他组织。基金业协会要求追溯到以下之一：自然人、国有控股的企业以及受国外金融机构监管的机构。
三十、在提交登记申请之日前的一个月内，要出具法律意见书。
法律意见书不是一纸空文，是专业的法律背书。
三十一、只有控股股东发生变更才作为重大事项进行报告。简单的变更营业范围不属重大事项。每个重大事项变更都应当出具一份独立的《法律意见书》。
三十二、私募基金应当进行托管，私募基金募集规模证明、实缴出资备案证明应当是由第三方出具。
三十三、高管的从业资格要求是一个独立整改的过程，不影响基金产品备案，但一是要披露，二是需在十二月三十一号完成整改。
10.提供高管人员18岁以后的个人简历（高管必须具有证券从业资格证的人）。
1、私募基金管理人登记对公司名称、经营范围有何要求？
我们协会在去年发布的问答七里面对这个有明确要求，私募基金管理人名称里面应当具有资产管理、基金管理、股权投资、创投相关的字样，这是名称和经营范围都需要的一个内容。如果涉及到股权，可能有一些更个性的，例如有股权和创投的字样，或者是企业管理咨询这样的字样。出发点是避免我们这个行业要对其他的，比如P2P、民间借贷投行业务的利益冲突。主要还是专营化的要求，不能有利益冲突的业务。既然我们是私募基金管理人，我们不希望还去兼职一些无关的业务。
2、名称是否必须包含“私募”字样？名称含“投资咨询”、“产业投资”等是否可以进行管理人登记？
不是必须含有私募，这是一个鼓励性的要求而不是强制性的要求，这也体现了我们专业化的要求，如果没有的话也可以进行管理人登记。对于“产业投资”如果你涉及到股权是可以的。关于“投资咨询”确实存在一定争议，对它如何认识我们下来要统一一下给大家一个答复。
3、根据*《公告》要求，备案的*只基金产品需要提交法律意见书，对于号前已登记机构，经营范围与名称不符合要求是否一定要整改后才可以审核通过？
我们备案的前提是法律意见书已经通过，通过的前提有一项就是经营范围和名称符合我们的要求。
4、*要求资金、实缴资本、认缴资本、实缴比例等具体有何要求？
我们这个行业差异化很大，而且我们不是行政许可没有强制资本金的要求。但是目前我们系统，如果你的实缴资本为零，我们会做特别的对外提示。到时候我们会请律师事务所对尽职调查进行了解，在这种情况下律师事务所如何进行尽职调查。申请机构应当具备维持经营的人员、资本金，营业场所。对于实缴比例，如果低于25%或者实缴金额低于100万的，我们都会进行公示。
5、申请登记的基金管理人是否有经营年限的要求？管理人注册地和实际经营场所不在同一个行政区域，是否影响管理人登记和基金备案？
没有经营年限要求，根据我们国家目前情况和地方的税收引导，确实存在这种情况。律师事务所应当在法律意见书中对这种情况进行说明，但是不是说不一致我们就不给登记。
6、哪些重大事项变更需要提交法律意见书？
法定代表人、主要控股人变更需要提交法律意见书。我们协会经过审慎认定认为需要提交的，我们协会也会主动要求。
7、变更登记基本信息被拒绝，理由是高管无从业资格，但是4号文要求12月底取得资格即可。
如果是在我们登记办系统已经具有从业资格的高管人员，我们整改的时限是在号之前。但如果是新增加的高管人员，那必须符合4号文里面关于资质的要求。如果不是合规风控负责人和法定代表人不是必须具有基金从业资格。已经登记管理人现存的高管人员的从业资格不影响产品备案。只要求在12月31号之前进行整改。
8、如何确认管理人向协会提交的登记申请材料查实准确、真实？主要管理基金类型是否可全选？管理各类基金是否需满足一定条件？
登记申请材料需要律师提交法律及意见书进行确认，包括尽职调查。主要管理基金类型可以全选。各类型基金的调整我们不做条件性的要求，但是对于私募证券管理基金的高管人员和一般从业人员都需要基金从业资格。
9、已登记的机构，如何变更已登记完成的信息？制度文件通过哪一个模块进行更新？
管理人的年度登记事项按我们的要求是应该在一月份关闭的，但是考虑到公告发布，目前管理人的年度更新是一直在开放的，因此可以利用年度更新变更已登记完成的信息，但是要保证年度更新一次上传完所需要的材料。
10、双GP都需要登记吗？GP和管理公司都需要登记吗？
双GP都需要登记，GP不一定是管理人，可能双GP情况下还是一个管理人，那么就在这个管理人下家进行备案。如果是双管理人的话，目前我们的系统考虑到统计的问题，我们还是要求基金备在一个管理人下家，你需要说明这个基金还存在另一个管理人。目前我们的登记备案系统还在三期的开发当中，我们会考虑把双管理人在公示的情况下进行更多的完善，目前还是由一个管理人进行私募基金的备案。
11、外商独资企业是否需要进行管理人登记？
外商独资企业在我们登记备案系统开始之前对于我们私募股权投资基金和创业投资基金，完全已经是开放了，外商企业可以全资做这个业务。但是对于私募证券投资基金业务，我们在公开市场、二级市场的证券交易买卖，我们还是执行我们国家在2002年加入WTO的规定，外资的比例不得低于49%，因为去年我们政府在对外的谈话，我们对外做的一些承诺，我相信中国证监会已经再根据相关承诺制定落地的规定。到时候我们会配合中国证监会制定相应的登记备案的手续。
12、创投、天使类基金注册资本少，业务简单是否需要登记？
需要，这个我们没有特别的安排，相关报备的要求是一致的。
13、私募基金在异地设置分支机构的，在登记过程中是否有特殊规定？
实际上这是律师事务所尽职调查的一部分，这个首先需要大家如实进行填报，第二律师事务所要如实进行尽职调查。但如果发现像易租宝这样千家的分支机构，协会会主动进行核对和询问，并评估相应的情况。