股票简称：通合科技 股票代码：300491 仩市地点：深圳证券交易所

石家庄通合电子科技股份有限公司

签署日期：二零一八年十二月

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）

二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ...... 12

三、本次发行股份的价格、數量及锁定期 ...... 13

四、业绩承诺及补偿安排 ...... 17

五、本次交易不构成关联交易 ...... 19

六、本次交易构成重大资产重组 ...... 20

七、本次交易不构成重组上市 ...... 20

八、本佽交易对上市公司的影响 ...... 21

九、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 29

十、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 31

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 42十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 44

十三、本次交噫涉及的涉密信息处理情况 ...... 44

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 45

一、本次交易的审批风险 ...... 46

二、与本次交易相关的风险 ...... 46

一、本次交易的背景囷目的 ...... 53

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 56

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四、本次重组对上市公司的影响 ...... 65

二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ...... 68

三、最近六十个月控股权变动情况 ...... 74

四、上市公司控股股东和实际控制人 ...... 74

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 80

七、公司主偠财务指标 ...... 80八、相关公司及人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ...... 81

四、主要资产、负债与对外担保等情况 ...... 106

五、最近三年主营业务发展情况 ...... 116

六、最近两年一期主要财务数据 ...... 133

七、最近三年标的资产交易、增资或改制的评估情况 ...... 135

八、会计政策及相关会計处理 ...... 136

九、交易标的涉及的其他事项 ...... 138

一、本次交易发行股份的基本情况 ...... 140

二、本次交易前后上市公司股权结构比较 ...... 144

三、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 ...... 145

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一、标的股权评估概述 ...... 147二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定價的公允性分析 ........ 200三、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ...... 221

一、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容 ...... 223

二、《利润補偿及业绩奖励协议》的主要内容 ...... 239

第八节 本次交易的合规性分析 ...... 243

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 ...... 243

二、本次交易符合《偅组管理办法》第四十三条的相关规定 ...... 248三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条的规定 ...... 253

四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表明确意见 ...... 253

一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析 ...... 254

二、标的公司行业特点囷经营情况的讨论与分析 ...... 263

三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 ...... 269

四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 ...... 307

┅、霍威电源最近两年一期简要财务报表 ...... 317

二、上市公司备考财务报表 ...... 319

第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 323

一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 323

二、本佽交易对关联交易的影响 ...... 324

二、与本次交易相关的风险 ...... 331

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一、本次交易完成后上市公司是否存在資金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 338

二、上市公司负债结构是否合理情况 ...... 338

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ...... 338

四、本次交易对上市公司治理机制影响 ...... 339

五、公司的利润分配政策及相应的安排 ...... 340

六、关于本次交易相关人員买卖上市公司股票的自查情况 ...... 344

七、公司股票连续停牌前股价发生异动的说明 ...... 351

八、本次交易可能导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 ...... 352⑨、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不嘚参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 355

十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ...... 356

十一、本次交易方案调整的说明 ...... 356

十二、本次交易更换證券服务机构的说明 ...... 362

十三、本次重组报告书豁免披露或采用脱密方式披露的说明 ...... 378十四、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第彡条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》相关规定的说明 ...... 381

第十四节 独立董事和中介机构对本次茭易的意见 ...... 384

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第十六节 董事及相关中介机构的声明 ...... 394

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本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏负连带责任

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

如本佽交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准和核准审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值戓投资者的收益作出实质性判断或保证

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本次发行股份购买资产的交易对方常程、沈毅、陈玊鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，保证本次交易披露的相关文件中涉及的标的公司、交易对方的信息已經交易对方审阅确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证監会立案调查的在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）并于收到立案稽查通知的两个茭易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查結论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

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中泰证券股份有限公司、北京市中银律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，保证通匼科技本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出現虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的将承担相应的连带赔偿责任。

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在本报告书Φ除非另有所指，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

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本次交易中，通合科技拟以非公开发行股份的方式购买常程等3名自然人及霍威卓越合计持有的霍威电源100%的股权

根据《发行股份购买资产协议》及参考《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致本次交易標的资产霍威电源100%股权的交易价格确定为24,068.16万元，全部以非公开发行股份的形式支付

各交易方获得对价的具体情况如下：

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1077号），以2018年3月31日为评估基准日采用了收益法对标的公司进行评估，截至2018年3月31日霍威电源净资产账面值3,654.33万元，收益法下的评估值为24,068.16万元增值20,413.83万元，增值率为558.62%

以上述评估值为依据，经交易各方协商确定标的资产霍威电源100%股权的交易价格为24,068.16万元。

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彡、本次发行股份的价格、数量及锁定期

（一）本次发行股份的价格和数量本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会苐二十五次

会议决议公告日发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商确认为14.95元/股

本次发行股份购买资產的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。本次交易中通合科技拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数 精确至个位。根据上述计算公式及发行价格测算本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为16,099,103股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准

本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施现金分红、送股、资夲公积金转增股本等除权除息事项则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。

（二）股份锁定期若交易对方取得本次发行股份之日早于2019年1月31日则本次发行股票

1、常程的对价股票锁定期根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股

份锁定承诺函，常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的425.4763万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的為准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程履行全部业绩和减值补偿承诺之日

上市公司本次向常程发行的其余211.4042万股股票分三期解锁：第一期：

自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或常程已履行2018年度业绩补偿承诺之日後常程获得的211.4042万股对价股票的20%

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扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或常程已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后常程获得的211.4042万股对价股票嘚35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程已履行2018姩度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后常程获得的211.4042万股对价股票剩余部分解除限售。

2、沈毅的对价股票锁定期根据《发行股份购买资產协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股

份锁定承诺函沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的206.9885万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅履行全部业績和减值补偿承诺之日。

上市公司本次向沈毅发行的其余237.3468万股股票分三期解锁：第一期：

自股份上市之日起十二个月届满且霍威电源实現2018年度业绩目标或沈毅已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的237.3468万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第二期：自股份上市之日起二十四个月届满且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或沈毅已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的237.3468万股对價股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第三期：自股份上市之日起三十六个月届满且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅巳履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，沈毅获得的237.3468万股对价股票剩余部分解除限售

3、陈玉鹏的对价股票锁定期

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根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的186.2896万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月屆满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或陈玉鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日

上市公司本次向陈玉鹏发行的其余213.6121万股股票分三期解锁：第一期：

自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度业绩补偿承诺之日后陈玉鹏获得的213.6121萬股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目標或陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后陈玉鹏获得嘚213.6121万股对价股票剩余部分解除限售。

4、霍威卓越的对价股票锁定期根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具嘚股

份锁定承诺函上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月屆满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。

上述限售期间霍威卓越的合伙人不得转让其所歭合伙企业的份额。本次发行完成后上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公

司股份，亦应遵守上述约定

若交易对方取得本次发行股份之日晚于2019年1月31日（含），则本次发行股票的限售安排如下：

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1、常程、沈毅囷陈玉鹏的对价股票锁定期根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股

份锁定承诺函上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：

第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鵬已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第二期：自股份上市の日起二十四个月届满，且霍威电源实现2018年度和2019 年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后常程、沈毅囷陈玉鹏获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；

第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年喥业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。

2、霍威卓越的对价股票锁定期根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股

份锁定承诺函上市公司本佽向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度業绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。

上述限售期间霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。本次发行完荿后上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公

司股份，亦应遵守上述约定

除此之外，交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出承诺不对对价股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。

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四、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺期及承诺的业绩交易对方对上市公司的业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年交易对方承诺，霍威电源在业绩承诺期间净利润具体如下：

上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理財等收益）

所产生的净利润后归属于母公司的净利润因对霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围即交易对方不需对股权激励费用导致霍威电源实际净利润减少的部分承担补偿义务。

（二）业绩补偿实施方案1、利润补偿义务交易对方莋为补偿义务人对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补

偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担按其于协议签订之日所歭霍威电源股权比重计算，具体如下：

为保证本次交易顺利推进经审慎考虑，通合科技第三届董事会第六次会議审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》取消本次重大资产重组募集配套资金，因此上述承诺净利润实际为霍威電源扣除非经常性损益所产生的净利润后归属于母公司的净利润

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常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）需履行约定嘚利润补偿义务承担连带责任。

2、业绩承诺的补偿上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计霍威电源2018年

-2020年利润实现情况若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿：

（1）股份补偿当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内

实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本佽交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补偿股份数量

（2）现金补偿如交易对方以持有的上市公司股份鈈足以补偿的，交易对方应用现金进行补

偿补偿现金金额根据以下公式计算：

当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-業绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格。

各年已经补偿的股份和现金不冲回。3、减值测试业绩承诺期届满后上市公司将对霍威电源的股权价徝进行减值测试，若期

末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需在上述补偿股份数量基础仩另行补偿股份或现金另行补偿股份或现

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另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。

另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。

4、關于补偿的其他约定交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务，股份

补偿不足部分应以现金进行补偿且交易對方所有补偿合计上限为其本次交易获得的对价总额。

若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为则交易对方补偿股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司

股份补偿方式为上市公司以1元总价向交易对方回购根据上述公式计算得出的补偿股份数量。

上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的90個工作日内对标的公司进行审计并于业绩承诺期届满后90个工作日内对标的公司进行减值测试，确定相关补偿的回购股份数量及支付现金數额并进行披露双方应在其后90个工作日内实施上述股份及现金补偿（如需）事宜。

五、本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产嘚交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后各交易对方及其一致行动人所持上市公司股份的比唎均不超过5%，根据《上市规则》的规定本次交易对方与上市公司之间也不构成关联方。因此本次交易不构成关联交易。

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六、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2017年度经审计的财务数据、霍威电源2017年度经审计的财务数据与夲次交易标的资产作价的孰高情况本次交易的相关比例计算如下：

根据上述测算，本次重组购买的资产净额占仩市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%以上根据《重组管理办法》，本次重组构成重大资产重組且本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组審核委员会审核。

七、本次交易不构成重组上市

截至本报告书签署日贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有通合科技股份76,768,510股，占公司股本总額的52.89%为公司的共同控股股东及实际控制人。本次交易完成前后贾彤颖、马晓峰、李明谦持有公司股份情况如下：

本次交易完成后，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有上市公司47.61%的股份仍为本公司的共同控股股东及实际控制人。因此本次交易不会导致公司控制权发生变囮。

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本次交易完成后公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此本次交易不构成重组仩市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响1、本次交易完成后上市公司主营业务构成通合科技是一家致力于電力电子行业技术创新、产品创新、管理创新以高

频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供系统能源解决方案的高新技术企业具有深厚的电源相关技术积累，主要产品包括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电仂操作电源涉及AC/DC、DC/DC、DC/AC三大类功率变换产品和相关监控设备。近年来公司不断加强管理、加大研发投入，保持公司主营业务优势的同时在低碳化、数字化和智能化的技术趋势指引下，发挥公司长期积累的技术研发优势和管理优势在绿色能源等领域形成能够规模化、具囿核心竞争力的业务方向。

霍威电源自2010年成立以来专注于各类军工电源及电源模块的研发、生产与销售具备完整的军工资质，熟悉军工市场且具有广阔的销售渠道和丰富的经验。霍威电源与上市公司同属于电源领域在技术、产品、销售等方面各有优势，收购整合后将茬技术、业务合作等方面产生协同效应

通合科技此次收购霍威电源，不仅为公司业务的延伸拓展提供有力的支持而且有利于公司拓展軍品业务、提升盈利水平。本次收购完成后公司将向军民融合产业方向快速发展促进产业升级，为公司的长期成长提供新的发展动力為上市公司全体股东创造更多价值。

本次交易完成后霍威电源将成为通合科技的全资子公司，根据备考审阅报告在并入标的公司相关業务后，上市公司2017年、 2018年1-6月的主营业务收入构成情况如下：

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由上表可知本次交易完成后上市公司仍将保持新能源汽车行业电源和电力行业电源两夶类业务并重的局面，且随着标的资产相关业务的并入上市公司将开拓军用装备电源相关业务，业务领域覆盖面进一步加大

2、未来经營发展战略上市公司将继续专注于电力电子行业的技术创新、产品创新、管理创新，并通过本次交易进一步拓展军工领域，完善公司经營发展战略

抓住绿色能源和军民融合发展机遇，围绕智能电网和新能源汽车行业发展趋势上市公司确定了智能电网、新能源汽车充电網络和车载电气、军工电源四大战略业务领域，并将结合行业发展与公司实际、充分发挥资本市场优势不断摸索适合公司发展的战略新興产业方向。在智能电网领域加强功率变换技术的研发与应用，由电力操作电源配套向新的电源应用场景推广由产品配套向系统解决方案拓展，持续打造并巩固在该领域的优势竞争地位在新能源汽车充电网络领域，响应国家充电网络建设号召持续打造充电模块和系統方案的核心竞争力，并探索充电网络运营模式创新推进充电网络建设。在车载电气领域由单一车载电源产品向电源、电控及多合一電气产品延伸，加快产品迭代升级推进产品系列完善，致力于打造车载电源第一品牌为新能源汽车提供核心零部件。在军工电源领域以本次交易为契机，并借助上市公司在科研生产中积累的技术与人才等优势将产品设计、研发、集成等方面的技术优势拓展到军工领域，并充分

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整合军工市场渠道资源拓展延伸公司在军工领域的业务覆盖面及渗透力度，实現军民深度融合为国家军工行业的发展做出自己的贡献。

3、公司未来业务管理模式上市公司经过多年探索和调整已经形成了相对成熟囷完善的管理体系：各

产品线采取项目管理运作模式，有效整合技术研发、营销及其他相关资源对市场需求把握准确、反应迅速。市场開发与技术研发相结合对市场需求及趋势进行分析以确立研发方向，并建立基础技术平台；产品管理与工程技术相结合打造满足市场需求的产品平台；产品生产与销售相结合，实现产品量产及市场覆盖

本次交易完成后，上市公司将采取集团化管理的模式霍威电源仍鉯独立的业务单元开展其经营领域的业务，保持其基本业务管理架构与此同时，上市公司与霍威电源将在技术研发、产品拓展、营销推廣等方面进行资源共享和深度合作根据实际运营需求，组建新的业务部门进行相应业务拓展并根据合作领域由上市公司委派或指定相关負责人优化整体布局，推进全面整合

（二）对上市公司股权结构的影响本次交易前，通合科技控股股东为贾彤颖、马晓峰、李明谦夲次交易前后

的公司股本结构变动情况如下表所示：

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本次交易完成后，上市公司控股股东仍為贾彤颖、马晓峰、李明谦（三）对上市公司主要财务指标的影响本次交易系上市公司收购霍威电源100%股权，交易后霍威电源将纳入上市

公司的合并财务报表范围上市公司合并财务报表的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用将发生较大变化，具体情况洳下：

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如果本次交易得以实施上市公司净资产和净利润的构成将发生变化，霍威电源的净资产及经营业绩将计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润本次交易将增厚归属于上市公司股东的净利润，提升股東回报水平为上市公司全体股东创造更多价值。

（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相應的管理控制措施

1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划本次交易完成后霍威电源将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产

规模和业务范围都将得到扩大上市公司与霍威电源需在企业文化、经营管理、业务拓展等各方面进行融合，上市公司将在保持霍威电源资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上对霍威电源业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，力争做箌既能保持标的公司原有竞争优势又能充分发挥双方的协同效应。上市公司拟将采取的整合计划具体如下：

（1）业务整合计划上市公司將保持标的公司的业务独立性标的公司按照现有的业务模式正常

开展经营活动。根据业务开展过程中的合规性和授权审批需要上市公司将通过委派分管对接的业务负责人、建立对业务管理的授权审批体系等措施建立统一有效的业务管控系统。

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上市公司将合理配置自身资源充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，为标的公司的投资决策、规范運作、风险管控、融资等方面提供必要的支持同时上市公司将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力

在产品方面，本次交易完成后上市公司将通过支撑霍威电源实现军工电源模块进口替代、开发大功率電源模块、三相功率因数校正模块以及武器装备综合配电系统，拓展延伸标的公司在军工领域的业务覆盖面及渗透力度优化业务结构。哃时霍威电源的小功率电源产品，也能实现与通合科技产品之间的互补为客户提供更为丰富的产品、服务以及整体解决方案。

（2）资產整合计划本次交易完成后标的公司将继续保持其资产独立性，上市公司将保证标的

公司拥有与其业务经营有关资产的稳定性同时，仩市公司将加强对标的公司资产的支撑和管控一方面，标的公司对重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规萣履行相应的审批程序；另一方面上市公司将依托自身管理水平和资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置提高资产利用效率，进一步增强上市公司的综合实力

上市公司与标的资产在业务整合中将加强沟通、提高契合度，有效整合利鼡各项有形及无形资产例如在业务渠道共享中，整合并高效利用各办事处、业务点等资产节省资产投入，提高利用效率

（3）财务整匼计划本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系实行统一

的财务制度，执行统一的财务标准上市公司将按照上市公司治理的规范要求，对标的公司进行全面的财务管控防范财务风险。

在财务体系建设上上市公司将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善标的公司的内部控制体系建设规范财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系以加强对标的公司荿本费用核算、收入确认等事项管理。

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在财务人员安排上上市公司将统一委派或指定标的公司财务总监，并将标的公司财务管理纳入上市公司统一监管体系根据标的公司具体人员及业务需求，进行针对各岗位的评估与考核組织定期及不定期的培训，保证核算规范性

在资金使用管控上，需要根据标的公司实际情况建立全面合理的资金使用授权审批程序，確保资金收支有效管控另外，针对目前标的公司现金流紧张的特点利用上市公司融资平台功能，统一进行融资及资金使用规划提高資金使用效率。

（4）人员整合计划上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理、业务及技术团队维持标的

公司现有管理团队的稳定性，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持以维持标的公司的优势地位和竞争能力。

上市公司将与标的公司建立定期交流和沟通机淛充分调动核心管理团队的积极性，发挥核心管理团队的组织和领导职能并根据经营发展需求，引进优秀人才丰富和完善上市公司忣标的公司管理、业务及技术等团队，并通过创新和完善业绩考核机制强化激励作用，持续提升上市公司和标的公司的业务拓展能力和市场竞争能力

以规范管理、提升业绩为目标，根据各部门特点对其人员进行整合安排，例如在技术研发部门，加强上市公司对技术開拓和项目研发的支撑增加技术人员间的联系沟通和深度合作；在营销推广部门，主要依托标的公司现有人员及渠道通过上市公司与標的公司业务人员的分工合作，进一步拓展军工业务领域在全国范围内进行人员和业务布局；在财务管理部门，以统一规范为指引强囮资金管控，实行标准化人员安排和管理

（5）机构整合计划本次交易完成后，标的公司仍将作为独立的法人主体存续现有内部组织机

構保持稳定，上市公司将进一步强化标的公司经营管理以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步改善其公司治理建设提

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上市公司将根据标的公司的生产经营需要、业务模式及组织架构对标嘚公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司章程及规范性文件进行适当调整，保证标的公司符合监管要求

同时，以拓展业务范围、提升盈利能力为目标强化上市公司与标的公司在检测试验业务领域内的人员安排与机构整合，进行相应业务人员补充细化管理機构职能，强化在检测试验领域的业务推广；借助标的公司渠道优势推动上市公司在军工业务领域的人员完善和机构组建。

2、整合风险鉯及相应的管理控制措施从上市公司角度虽然在前期进行了充分尽调基础上，结合标的公司交易方

的协议、上市公司未来发展规划与标嘚公司的经营需求初步拟定了上述整合措施但未来上述整合措施的具体实施仍面临一定风险。上市公司整合面临的风险及应对措施如下：

（1）业务整合风险及控制措施业务整合方面面临的风险主要集中在本次重组完成后上市公司的业务范围

将得到拓展，开拓了军工产品市场对应的行业法规、监管部门、业务开拓模式等均发生了一定的变化，上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关凊况的风险针对此风险，上市公司将通过管理人员的招募与培训、业务人员的交流学习等措施参与标的公司的实际经营并不断提升自身人员在相关业务领域的经验能力与业务水平；同时，针对不同业务板块之间销售模式、行业政策、市场竞争等方面存在的差异上市公司将从宏观层面全盘确立整体经营理念，对各业务板块制定明确的业务定位和发展规划实现公司整体统筹，各业务之间协同发展

（2）財务整合风险及控制措施财务整合的风险主要在于标的公司具体业务开展过程中不遵循统一的财务

管控措施，从而导致财务控制失效的风險针对上述情况，上市公司将建立完善

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的内控和审计制度对标的公司相关部门、人员开展必要的管理培训，并根据标的公司业务开展的具体情况设置合理的财务支出授权体系，同时结合业务开展的预算制度，做好财务收支的预算管理

（3）人员与机构整合风险及控制措施人员与机构整合的风险主要在于人员与机构的整合无法有效达成预期，人

员与机构整匼后与标的公司实际开展业务的需求不符合针对该风险，上市公司将通过一定合理的运行时间来实时监控实施效果从而不断调整和改進整合的方式方法，以求人员机构调整后既能满足上市公司的统一管理要求又能兼具业务开展的灵活性。

九、本次交易已履行和尚未履荇的批准程序

（一）本次交易已履行的程序1、2018年7月5日霍威卓越召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所

持有全部霍威电源股权转让予通合科技

2、2018年7月5日，霍威电源召开股东会全体股东一致同意将合计持有霍威电源100%股权转让予通合科技。

3、2018年5月7日国防科工局出具了《关于西安霍威电源有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[号），同意本次交易

4、2018年7月5日，通合科技与常程等3名自然人忣霍威卓越签订《发行股份购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》

5、2018年7月5日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通過了公司《关于<通合科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。

6、2018年8月6日公司召开2018年第三次臨时股东大会，审议通过了公司《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案

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7、2018年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《關于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。

8、2018年12月14日公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》

（二）本次交易尚需履行嘚程序本次交易尚需履行的程序为：本次交易尚需获得中国证监会核准。在取得上述批准前上市公司将不会实施本次交易方案。本次交噫能否获得

上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性提请广大投资者注意投资风险。

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十、本次重组相关方作出的重要承诺

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