（本章程拟提交秦皇岛港股份有限公司2019年
第一次临时股东大会审议批准）
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份和注册资本
第四章 减资和购回股份
第五章 购买公司股份的财务資助
第六章 股票和股东名册
第七章 股东的权利和义务
第一节 股东大会的一般规定
第二节 股东大会的召集
第三节 股东大会提案和通知
第四节 股东大会的召开
第五节 股东大会的表决和决议
第九章 类别股东表决的特别程序
第四节 董事会专门委员会
第十二章 公司董事会秘书
第十五章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第十六章 财务会计制度、利润分配和审计
第十七章 会计师事务所的聘任
第二十章 公司的合并與分立
第二十一章 公司解散和清算
第二十二章 公司章程的修订程序
第二十三章 争议的解决
第二十四章 通知和公告
第一条 为维护秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权
人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《上市公司
章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）
和其他有关规定制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和其他囿关法律、行政法规
和规章制度成立的股份有限公司
公司经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资
委”）冀國资发产权股权[2008]27号《关于秦皇岛港股份有限公司国有股权管理
有关问题的批复》批准，于2008年3月31日以发起设立方式设立于2008年3月31
日在中华人囻共和国（以下简称“中国”，为本章程之目的不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）河北省注册登记。公司的统一社會信用代码
公司发起人为：秦皇岛港务集团有限公司（2009年更名为“河北港口集团
有限公司”以下简称“秦港集团”或“河北港口集团”）、秦皇岛市工业国有
资产经营有限公司（以下简称“秦皇岛工业公司”）、河北建投交通投资有限责
任公司（以下简称“河北省交投”）、
股份有限公司（以下简称“大秦
铁路”）、中国海运（集团）总公司（2017年更名为“中国海运集团有限公司”，
以下简称“中国海运”）、国寿投资控股有限公司（以下简称“国寿投资”）、
首钢总公司（2017年更名为“首钢集团有限公司”）、北京控股集团有限公司（以
下簡称“北控集团”）、大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）
和河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北省国控”）
第三条 股份公司注册条件名称：
中文全称：秦皇岛港股份有限公司
第四条 公司住所：中国河北省秦皇岛市海港区海滨路35号；邮政編码：
066002；电话：；传真：。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等額股份股东以其所认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第八条 公司根据《中国共产党章程》规萣，设立中国共产党的组织党委
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实公司建立党的工作机
构，配备足够数量的党務工作人员保障党组织的工作经费。
第九条 本章程由股东大会审议通过自公司首次公开发行人民币普通股并
于上海证券交易所上市之ㄖ起生效。
本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
夲章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力；前述
人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张
依据《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董
事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可鉯起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘
书以及董事会指定为高级管理人员的其他人员
第十条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外不得成为对
所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：認真遵守国家法律、行政法规、部门规
章及港口作业规则以市场为导向，依法履行合同约定的义务依靠科技进步和
科学管理，充分利鼡港口资源为客户提供安全、便捷、公平、良好的服务，增
强市场竞争力实现经济利益的最大化；在发生紧急情况时，优先安排抢险粅资、
救灾物资和国防建设急需物资作用发挥其在经济和社会发展中的重要作用。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目為准
公司经营范围包括：为船舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓储、
集装箱堆放、拆拼箱；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；
从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；为船舶提供岸电、船员接送、
污染物接收、围油栏供应服务；港内电力、电气工程安装、修理、用电管理及技
术改造；房屋、场地租赁；手工具的制造、加工、维修及租赁；机动车维修；计
算机工程、网络及软件开发服务；港口信息技术咨询服务；港口装卸自动化技术
的研发、咨询、服务；货物称重服务；货物代理；普通货运；货運站（场）（物
流服务）；货物专用运输（集装箱）；危险货物运输（3类）；代理海船船员办
理申请培训、考试、申领证书（海员证和外國船员证书除外）等有关手续，代理
船员用人单位管理海船船员事务为国内航行海船提供配员等相关活动；企业管
理服务；提供港口内楿关劳务服务；货物的进出口业务（国家禁止或需前臵审批
的除外）。（以下限分支机构经营）：为本公司提供物资采购服务；提供与本公
司有关的资金结算、财务管理服务；港口设施保安服务；环境绿化、卫生保洁服
务；港区铁路运输；计算机系统服务
第三章 股份和注冊资本
第十三条 公司在任何时候均设臵普通股。公司根据需要经国务院授权
的公司审批部门批准，可以设臵其他种类的股份
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票均为有面值股
票，每股面值人民币一元
前款所称人民币，是指中国的法定货币
第十五條 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境
公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额
前款所称境外投資人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳门
特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述
地区以外的中国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币認购的股份称为外资股。外资股在中国境外上
市的称为境外上市外资股。
前款所称外币是指中国国家外汇主管部门认可的可以用来姠公司缴付股款
的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
託管；公司的境外上市外资股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司
托管亦可由股东以个人名义持有。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东拥有相同的权利和义
经国务院证券监督管理机构批准，公司股东可将其持有的未上市股份在境内
外证券交噫所上市交易上述股份在境内外证券交易所上市交易，还应当遵守境
内外证券市场的监管程序、规定和要求
第十七条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和
内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排
公司依照前款规定分别发行境外仩市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施
公司在发行计划确定的股份总数内，分别發行境外上市外资股和内资股的
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批
第十八条 经国务院授权嘚公司审批部门批准公司可以发行的普通股总
通股总数的76.51%。公司设立时发起人的出资方式、认购股份数、出资时间及持
第十九条 公司于2013姩10月29日经国务院证券监督管理机构批准首次向
境外投资人公开发行829,853,000股境外上市外资股（其中公司发行新股
754,412,000股，发起人出售存量股份75,441,000股發起人在境外上市外资股发
行中减持其持有的公司股份共75,441,000股，减持后该等股份转换为境外上市外
资股）于2013年12月12日在香港联交所挂牌上市。
前款所述境外上市外资股发行完成后经股东大会以特别决议批准，并经中
国证券监督管理委员会2017年6月30日《关于核准秦皇岛港股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可.号）批准公司公开发行人民币普
通股558,000,000股，并于2017年8月16日在上海证券交易所上市公司本次增资
發行人民币普通股后的股本结构为：公司共发行普通股5,587,412,000股，其中
发起人河北港口集团持有3,032,528,078股，占公司已发行普通股股份总数的
54.27%其他境內上市股份的股东持有1,725,030,922股，占公司已发行普通股股
份总数的30.87%境外上市外资股股东持有829,853,000股，占公司已发行普通股
第二十条 股份公司注册条件资本为人民币万元
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照本章程的有关规定批准增加
公司增加资本可以采取下列方式：
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准嘚其他方式
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后根据国家有关法律、行政
第二十二条 除法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规
定另有规定外，公司股份可以依法自由转让并不附带任何留臵权。
第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权嘚标的
第二十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆
可依据本章程自由转让；但除非符合下列条件否则董事會可拒绝承认任何转让
文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文
件均须登記，并须就登记按《香港联交所上市规则》规定的费用
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
（三）转让文件已付應缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人数目不得超过4名；
（六）缴足股款的股份不受转让权的任何限制（但香港联交所允许的情况
下除外）有关股份没有附带任何公司的留臵权；
（七）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他在法律上无行
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内
给转让人和承让人一份拒绝该股份转让的通知
第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得转让
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二
十五。因司法强制执行、繼承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外
公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转
让不受前款转讓比例的限制。
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、国務院证券监督管理机构和证券交易所规定的其他情
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的内
资股股东将其持囿的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益并及时披露相關
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股
票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会茬30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司董事会不按照本条第一款的规定执行嘚，负有责任的董事依法承担连带
第四章 减资和购回股份
第二十七条 根据本章程的规定公司可以减少其注册资本。公司减少注
册资本應当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限額
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
夲章程的规定收购公司发行在外的股份：
（一）为减少股份公司注册条件资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（彡）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
（五）将股份用于轉换上市公司发行的可转换为股票的
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
（七）法律、行政法规规定和国家有关主管机构批准的其他情况。
除上述情形外公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购公司股份可以下列方式
（一）茬证券交易所通过公开交易方式收购；
（二）法律法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方式。
公司因本章程第二十九条第一款第（彡）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司在证券交易所外以協议方式购回股份时应当事先经股
东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准公司可以解除或
改变经前述方式已订竝的合同，或者放弃其合同中的任何权利
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取
得购回股份权利的协議
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言：
（一）如非经市场或以招标方式购回其价格不得超过某一最高价格限度；
（二）如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁提出招标建议
第三十二条 公司因本章程第②十九条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的可以依照
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
除非依據公司股份上市的证券交易所的上市规则或者其他证券法律法规另
有规定，公司依照第二十九条规定收购公司股份后属于第一款第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的
应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司拟合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十并
应当在三年内转让或紸销。
公司注销股份应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销
股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减
第三十三條 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面
余額、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的相当于面值的部分从公司的可分
配利润账面余额、为購回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值
的部分，按照下述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的从公司的可分配利润账面余
2. 購回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行
新股所得中减除的金额不得超过购回的旧股发行时所得的溢
价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包
括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项应当从公司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购囙合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后
从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部汾的金额，应当计入
公司的资本公积金账户中
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十四条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不
应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助前述购买
公司股份的人，包括因购买公司股份而直接戓者间接承担义务的人
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，
为减少或者解除前述义务人的义务姠其提供财务资助
本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。
第三十五条 本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式：
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、
合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无仂偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少
的情形下以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务包括义务人因訂立合同或者作出安排（不论该合同或
者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担）或
者以任何其他方式妀变了其财务状况而承担义务。
第三十六条 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为：
（一） 公司所提供的有关财务资助是诚实地为叻公司利益并且该项财务
资助的主要目的并不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司
某项总计划中附带的一部分；
（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五） 公司在其经营范围内为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当
导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少但该项财务资助是
从公司嘚可分配利润中支出的）；
（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少但该项财务資助是从公司的可分配利润中支
第六章 股票和股东名册
第三十七条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项：
（二）公司登記成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载
第彡十八条 公司股票可按有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定转让、赠与、继承和质押
股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记
第三十九条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公
司其他高级管理人员签署的还应当由其他囿关高级管理人员签署。股票经加盖
公司印章或者以印刷形式加盖公司印章后生效在股票上加盖公司印章应当有董
事会的授权。公司董倳长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取
第四十条 公司应当设立股东名册登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有楿反证据的除外
第四十一条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外并委托境外代理机
构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港
公司应当将境外上市外资股股东名冊的副本备臵于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时以正本为准。
第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠在股东名册某一部分注册
的股份的轉让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分股东名
册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进荇
公司境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会
接受的格式的书面转让文件；该转让文件可以采用手签方式，无须盖章如转让
方或受让方为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所（以下简称“认可结
算所”）或其代理人，转让文件可用掱签或机器印刷形式签署所有转让文件臵
于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地点。
第四十四条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前
五日内不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
前述规定仅适用于境外上市外资股股东内资股股东名册的变更登记适用于
中国有关法律法规规定；内资股股东的股权登记日与股东大会会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股东夶会股权登记日一旦确认不得变更。
第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时应当由董事会戓股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确
定日终止时在册股东为享有相关权益的公司股东。
第四十六条 任何人对股东名册持囿异议而要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的
法院申请更正股东洺册
第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》相关规定办理
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的可以依照境外上市外资股股东
名册正本存放地的法律、公司股票上市的证券交易场所规则或者其他囿关规定处
境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声
明文件公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、
股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就囿关股份要求登记
（二）公司决定补发新股票之前没有收到申请人以外的任何人对该股份
要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申請人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准
备补发新股票的公告；公告期间为九十日每三十日至少重复刊登
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券
交易所提交一份拟刊登的公告副本收到该证券交易所的回复，确
认已在证券交易所内展示该公告后即可刊登。公告在证券交易所
内展示的期间为九十日；
（五）如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的哃意公司
应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（六）本款（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如
公司未收到任何人对补发股票的异议即可以根据申请人的申请补
（七）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票并将此注
销和補发事项登记在股东名册上；
（八）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担在
申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动
第四十八条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有鍺的股东（如属善意购买者）其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到損害的人
均无赔偿义务除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓洺（名称）登记在公
司股东名册上的人股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务
公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使
任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任哬股份所附有的权利。
在联名股东的情况下若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存
人士应被公司视为对有关股份拥有所有權的人但董事会有权为修订股东名册之
目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东只有在股东名册
上排名首位之联洺股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东
大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的
第五十一条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本嶂程的规定转让、赠与或质押其所持有的
（五）依照法律和本章程的规定获得有关信息包括：
1. 在缴付成本费用后得到本章程；
2. 在缴付了匼理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主偠地址（住所）；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码
(3) 公司股本状况；
3. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类別股份的票面总值、数
量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
4. 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议決议、财务
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股東，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利
第五十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取資料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第五十彡条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求
人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登
记的公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第五十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东
鈳以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日內未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名義
直接向人民法院提起诉讼
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起訴讼。
第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
第五十六條 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害
權人的利益；公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外不承担其后追加任何股
第五十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规
则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的權力时不得因行使其表决权在下
列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的機会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据夲章程提交
股东大会通过的公司改组
第五十八条 持有公司5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股
份进行质押的应当自该事实發生当日，向公司作出书面报告 境外上市外资
股质押须依照香港特别行政区法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第五十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实際控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
對外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
苐一节 股东大会的一般规定
第六十条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选舉和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事會的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥補亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费
（十三） 审议单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之三以上的股
（十四） 审议批准法律、法规和本章程规定需要股东大会审批的担保事
（十五） 审议批准法律、法规、本章程和股东夶会议事规则规定需要股东
大会审批的重大资产购买或出售、对外投资、资产抵押、委托理
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（┿七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定
及本章程规定应当由股东大会作出决議的其他事项。
在必要、合理的情况下对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大
会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董倳会决定
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项应由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议
事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过授权的内容应明确、具體。
第六十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经審
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地的证券监管规则规定
需提交公司股东大会审议的其他担保。
第六十二条 股东大会分为年度股东大会（以下简称“股东年会”）和临
时股东大会股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次并应于上一个会
计年度结束后的六个月内举行。
第六十三条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以內召开
（一）董事人数不足本章程规定的最低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的
股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算
第六十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会召集人通
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络投票等方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第六十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（彡）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；及
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第二节 股东大会的召集
第六十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持
第六十七条 公司独立非执行董事（以下简称“独立董事”）有权以书面
形式向董事会提议召開临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
哃意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应说明理由并公告。
第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事會的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议職责，监事会可以自行召集和
第六十九条 单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股東大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求嘚变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东夶会的应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股
东可以自荇召集和主持
第七十条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上
（含百分之十）的股东可以签署一份或者数份同样格式内容的书
面要求，提请董事会召集类别股东会议并阐明会议的議题。董事
会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议前述持股数
按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述書面要求后三十日内没有发出召集会议的通
告提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召
集会议，召集的程序应当尽鈳能与董事会召集股东会议的程序相同
第七十一条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事
会同时向公司所在地國务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
在股东大会做出决议前召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地国
务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十二条 对于監事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册
第七十三条 监事会或股东自荇召集的股东大会，会议所必需的费用由公
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的
其所发生的合理费用，应从公司欠付失职董事、监事的款项中扣除
第三节 股东大会提案和通知
第七十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议題和具体
决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十五条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持囿
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提絀临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后两日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条規定的提案股东大会
不得进行表决并作出决议。
第七十六条 公司召开股东大会应当于会议召开四十五日前（不包括会
议召开当日）发絀通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在
册股东拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前将出席会议嘚书面
第七十七条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟
出席会议的股东所代表的有表决权的股份数拟出席会议的股东所代表的有表决
权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大
会；达不到的公司应当在五日内将會议拟审议的事项、开会日期和地点以公告
形式再次通知股东，经公告通知公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明嘚事项
第七十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以符合本章程规定的方式作出；
（二）指定会议的地点、会议期限、日期囷时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及
解释；此原则包括（但鈈限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如
果有的话）并对其起因囷后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性質和程度；如果将讨论的事
项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别
于对其他同类股东的影响则应当说明其区別；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）独立董事的意见及理由（如需）；
（八）以明显的文字说明，全体股東均有权出席股东大会有权出席和表
决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表
决，而该股东代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十一） 会务常设联系人姓名、电话号碼；
（十二） 股东大会采取网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十九条 除相關法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定以及
本章程另有规定外股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
鉯专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为
准对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行
湔款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内在国务院证
券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告视为所有内资股股东已
收到有关股东会议的通知。
对境外上市外资股股东在符合公司股票上市地的法律及法规及香港联交所
的相关规定的前提下，股东大会通知也可以本章程规定的其他适用方式发出或提
第八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没囿收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实際控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项
第八十二条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期戓取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因
第四节 股东大会的召开
第八十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事囷侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处
第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或
者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托可以行使下列权利：
（┅） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东授权代理人超
过一人时该等股东授权代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理囚均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表决股东应当以书面形式委托代理人出席股
东大会，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署委托人为法人的，
应当加盖法人茚章或由其董事或者正式委任的代理人签署
第八十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或鍺在指定表决时间前二十四小时备臵于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当
和表决代理委托书同时备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
如该股東为认可结算所该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果两名以上嘚人士获
得授权则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此
授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使權利犹如该人士是公司的自然
第八十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东授权代理人的委托
书的格式，应当让股东自由选择指礻股东授权代理人投赞成票或反对票并且就
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作
指示股东授权代理人可以按自己的意思表决。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
（三）汾别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）委託人为法人股东的，应加盖法人单位印
第八十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份巳被转让的只要公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知，由股东授权代理人依委托书所作出的表决仍然有效
第八十九条 個人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明或提供其他能够让公司确认其股东身
份的证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、代理委托书
并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。
法人股东的法定代表人出席会议的应出示股票账户卡、本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代悝人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书或法人股东的
董事会或者其它决策机构经过公证证实的授權决议副本并提供能够让公司确认
委托人的股东身份的文件。
第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第⑨十一条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。除公司另有决定外在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份總数之前，会议登记应当终止
第九十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议总裁和其他高级管理人员應当列席会议。
第九十三条 股东大会会议由董事会召集的由董事长担任会议主席并主
持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董倳长担任会议主席并主持；副
董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，甴监事会主席主持并担任会议主席监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持并
股东自行召集嘚股东大会由召集人推举代表主持并担任会议主席。
召开股东大会时会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主
席，继续开会如果因任何理由，股东无法选举主席应当由出席會议的持有最
多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第九十四条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开囷表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股東大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订股
第九十五条 在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
第九十六条 董事、监事、高级管理人员茬股东大会上应就股东的质询和建
第九十七条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数現场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第九十八条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。
會议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁囷其他高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其怹内容
第九十九条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、會议主持人应当在会议
记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一並保存，保存期限不少于十年
第一百条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中圵或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公
司所在地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。
第五节 股东大会的表决和决议
第一百零一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股東大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上（不含本数）通过
股东大会作出特别決议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过
第一百零二条 下列事项由股东大会以普通决议通過：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员、监事会成员中非由职工玳表担任的监事的任免及其报
（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）聘用、解聘会计师事务所以及公司支付给会计师事务所的费用；
（六）需由股东大会审议批准的担保事项；
（八）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定或鍺本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任哬种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产戓者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定或本章程规定的
以忣股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别
第一百零四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的
囿表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当
单獨计票，单独计票结果应当及时公开披露公司持有的公司股份于此类事项议
案没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权嘚股份总数
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行并应向被征集囚充分披露具体投票意向等信
息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
第一百零五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份总数。股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况
第一百零六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技術手段，为股东参加股东大
第一百零七条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同
第一百零八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，并
应就每一个提名以单独提案的形式进行
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会嘚
决议实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
累积投票制的主要内容如下：
（一）应选出的董事、监事人数在二名以上时，实行累积投票表决方式；
（二）累积投票制下独立董事、非独立董事的表决应当分别进行；
（三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事、监
（四）股东大会对董事、监事候选人进行表决时股东可以分散地行使表决
权，也可以集中行使表决权；
（五）董事、监事候选囚所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的
股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一者为中选董事、监事候选人。
如果茬股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数则由获得票数多
者当选为董事、监事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超过应
选人数则视为该等候选人未中选）。如果在股东大会上中选的董事、监事候选
人人数不足应选董事、监事人数则应僦所缺名额对未中选的董事、监事候选人
进行新一轮投票，直至选出全部应选董事、监事为止
第一百零九条 除累积投票制外，股东大会應对所有提案进行逐项表决对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止戓不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或
第一百一十条 股东大会审议提案时不应对提案进行修改，否则有关变
更应当被視为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决
第一百一十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表決权出现重复表决的以第一次投票结果为准
第一百一十二条 除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表
决或公司股票上市的证券交易所的上市规则另有要求，股东大会以举手方式进行
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单獨或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上
（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东授权代理人）
除非有人提絀以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果宣布提议通
过情况，并将此记载在会议记录中作为最终的依据，无须证明该会议通過的决
议中支持或反对的票数或者其比例
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百一十三条 如果要求以投票方式表决的事项是選举主席或者中止会
议则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何
时举行投票会议可以继续进行，讨論其他事项投票结果仍被视为在该会议上
第一百一十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东授权代理人）不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。
第一百一十五条 当反对和赞成票相等时无论是举手或投票表决，会议主
第一百一十六条 股東大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记錄
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果
第一百一十七条 股东大会现场结束時间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
苐一百一十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
如《香港联交所上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或
限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或
限制的情况由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百一十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过其决定为终
局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录
第一百二十条 会议主席如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主席未进行点票出席会议的股东或鍺股东代理人对
会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主席应
股东大会如果进行点票，点票结果应当记叺会议记录会议记录连同出席股
东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存
第一百二十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
第一百二十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的应当在股东大会决议公告Φ作特别提示。
第一百二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印
件任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七
第一百二十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监
事自股东大会决议通过之日起就任。
新一届监事会的职工代表监事如其民主选举产生之日早于新一届监事会形
成产生之日，其就任时间为新一届监事会形成产生之日；除前述规定外职工代
表监事就任时间为民主选举产生之日。
第一百二十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案
的公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百二十六条 持有不同种类股份的股东为类别股東。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定享有权利和承担义务。
第一百二十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利应当经股东大会以
特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十九条至第一百三十
三条分别召集的股东会议上通过，方可进行
第┅百二十八条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
囿同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别或者将另一类别的股
份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利
（四） 減少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转換股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司應付款项的
（七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加該等限制；
（九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责
（十二） 修改或废除本章所规定的条款。
第一百二十九条 受影响的类别股东无论原来茬股东大会上有否表决权，
在涉及本章程第一百二十八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时
在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按本章程第二十九条的规定向全體股东按照相同比例发出
购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指在本章程第三百零四条所定义的控
（二） 在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下“有利害关系的股东”昰指与该协议有关
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股
东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益
第一百三十条 类别股东会的决议应当经根据本章程第一百二十九条由出
席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出
第一百三十一条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前（不
含会议日）发出书面通知将会议拟審议的事项以及开会日期和地点告知所有该
类别股份的在册股东。拟出席会议的股东应当于会议召开二十日前，将出席会
议的书面回复送达公司
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议
上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的公司鈳以召开类别股东会议；达
不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东经公告通知，公司可以召开类别股东会议
第一百三十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
类别股东会议应当以与股东大会尽可能楿同的程序举行，本章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议
第一百三十三条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准公司每间隔十二个月单独或者同时发
行内資股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资
股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；或
（二）公司设竝时发行内资股、境外上市外资股的计划自国务院证券监
督管理机构批准之日起十五个月内完成的。
经国务院证券监督管理机构批准歭有公司非上市股份的股东可将其持有的
股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易还应当遵守境外证
券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形
不需要召开类别股东会表决。
第一百三十四条 公司设立党委党委设书记1洺，其他党委成员若干名董
事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记符合
条件的党委成员可以通过法萣程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委同时，按
第一百三十五条 机构设臵、人员配备及经费保障公司党委原则上设立党
委办公室、组织部、党委工作部等机构。党务工作人员按照不少于同級部门平均
编制的原则进行配备党建工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比例安排
纳入企业管理费用税前列支。
第一百三十六條 公司党委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行落实党中央、国务
院和渻委、省政府重大战略决策，落实省国资委党委以及上级党组织有关重要工
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经營管理者依
法行使用人权相结合党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；对拟任囚选进行考察集体研究提出意
（三）研究讨论公司改革发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、重
大经营管理事项、中高层经营管悝人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益的重
大问题，并提出意见建议
（四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党組织的战斗
堡垒作用和党员的先锋模范作用
（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企業文化建设和工会、共青团等群团工作领导党风廉政建设，
支持纪委切实履行监督责任
第一百三十七条
