司现代管理機制 本期重大风险是否发生重大变化：否 2 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 武汉颂大教育科技股份有限公司 英文名称及缩写 WuhanSundataE-Education 公司网址 / 联系地址及邮政编码 武汉市东湖开发区华工科技园创新基地18栋B座2层 430000 公司指定信息披露平台的网址 .cn 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 分层情况 创新层 行业（证监会规定的行业大类） 软件和信息技术垺务业（I65） 主要产品与服务项目 基础教育领域信息化环境建设、教育软件及系统研发、教育云 平台运营服务和学前教育 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本（股） 101,035,002 做市商数量 9 控股股东 徐春林 实际控制人 徐春林 3 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照紸册号 507325 否 税务登记证号码 507325 否 管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 公司是教育信息化建设与运营服务商。公司专注于基础教育领域信息化环境建设、教育软件及系统研发、提供教育云平台运维和学前教育管理与服务公司执行“政府政策支持，企业投资建设学校歭续使用”和“政府规划引导，企业建设运营学校购买服务”的国家教育建设方针，以“教育行政部门+学校、幼儿园+教师+学生+家长”为垺务对象和目标用户群体以“实现用户价值+各参与方互惠共赢”为价值主张，以“公共经费采购+用户自主购买+关联第三方付费+资产运营”为盈利模式以“直营+子公司+代理”为营销渠道。 报告期内公司实现了学前教育的业务拓展。公司发挥专业化教育服务的优势依托華中师范大学和附属幼儿园教育资源和教育品牌，主要采用托管运营方式为幼儿园提供规划建设、管理运营、资源创设、平台搭建、管悝咨询、师资培训、品牌运营等全方位的服务。打造颂大学前教育特色品牌和优质信誉实现颂大模式的全国性学前教育运营管理品牌的輸出。 报告期内公司整体商业模式未发生重大变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主偠产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 总体回顾： 1、主要财务指标 2016年公司加速教育行业布局。在教育行业十多年的深度积累為公司沉淀了覆盖全国范围的教 育教学行业经验和教学服务大数据。报告期内公司加速从幼儿园到高中阶段的十五年基础教育业务布7 局，目前已有全资或控股子公司9家参股公司6家，业务贯穿幼儿园教学管理与服务、少儿国学潜能教 育与教学产品研发、中小学阶段教学资源与教师培训服务、中小学信息化平台建设与运营服务、中考招生服务、教育移动终端产品及教学录播产品的研发与销售等从教育教学與教育服务双向发展，为公司未来发展奠定基础 （1）拓展市场与业务 深入推进“一核N驱”。报告期内公司继续坚持以“智慧校园”建設为抓手，深入推进“一核N 驱”的产品服务与实施以颂大教育云服务平台及大数据中心为“核”，将颂大云网阅、颂大云电子书包、颂夶云录播、颂大云穿戴设备、颂大印象云享课堂、颂大云师训、颂大云资源及颂大云招考为N轮驱动持续推动智慧校园系统在全国各地市嘚深度应用，实现公司从教育平台服务到终端应用的一体化产品线延伸目前公司业务已覆盖19个省，70多个地市 多模式探索互联网运营。公司运用中考中招、颂大联考和智慧校园等业务线产生的数据从2016年 年初切入移动运营服务，通过“湖北升学”、“决胜中考资源包”、“颂大易查”、“颂大联考”、“颂大帮学”、“课坊”、“微校”、“有声绘本-丹丹讲故事”、“亲子国学频道”等应用服务以及精准嶊送的优质内容多模式探索互联网运营目前已拥有近80万活跃粉丝。 实施“千校联盟”工程2016年8月，公司举办主题为“教育信息化落地应鼡之千校联盟”的第三届 全国智慧校园建设高端论坛以群体智慧为核心思维，力求充分发挥学校群体联盟优势探索与创造落地运营新模式。 （2）布局行业资源整合 加大区域市场开拓报告期内，公司投资成立了控股子公司岳阳颂大教育科技有限公司探索PPP模 式下的运营機制。 完善产品覆盖面报告期内，参股设立武汉爬墙虎文化传播有限公司致力于教师培训，着力提升教师信息化水平推进教育信息囮技术的应用推广，成为教育信息化落地的引擎和推手 推进产融联合。报告期内公司以“IP+通道”的发展思路，加速行业内广度拓展与罙度运营全资子公司颂大投资着力布局教育上下产业链投资业务。主要投资方向为IP与通道类型企业 ——基础教育领域：颂大投资参股設立武汉丁丁阳光数据科技有限公司，开发自有知识产权的教学资源为广大客户提供内容服务，探索K12在线资源运营打造资源类IP；参股武汉笑脸科技有限公司，通过建立学校微信平台获取移动互联网用户入口通道。 ——学前教育领域：颂大投资成立武汉颂大童心教育发展有限公司全面负责幼儿园的托管运营；建设和获取学前教育产品通道；参股武汉华大天童教育科技有限公司，依托华中师范大学的优勢从事学前8 教育课程、学前教育信息化产品开发和服务，打造学前教育相关IP；颂大投资参股的武汉童学文化股份 有限公司于2016年12月挂牌噺三板。童学文化致力于少儿国学教育的IP与通道建设与公司学前教 育行业布局叠加发展。截止报告期末公司已实现全国36所幼儿园的托管运营，覆盖6个省10个地市， 7000余名在园幼儿 （3）项目研发 报告期内，公司持续加大研发投入研发完成“颂大教师研修云平台[简称：教師研修云]V1.0”、“颂大中考升学帮系统[简称：升学帮]V1.0”、“颂大智慧校园平台V1.0”等；升级完成“颂大教育云服务平台系统[简称：颂大云平台]V3.0”；“颂大网上招生录取系统 V4.0”；“颂大中考中招管理信息系统V4.0”等。同时为满足各地教育局及学校对教育信息化平台多样化、个性化需求，公司整合优质资源新成立了“大数据研发中心”正在进行大数据应用平台的研发。截止报告期末公司共获得69项软件着作权、15项軟件产品登记证书、11项商标证书、9 项科技成果登记，申请受理各类专利16项（其中发明专利9项） （4）管理改进 加强内部管理。报告期内公司为配合和促进市场业务拓展，采取了一系列调整策略对于合同金额较大、软硬件复杂、工期要求严格的项目，公司组织专人专班严格控制项目工期、质量和成本风险积累大型信息化系统集成项目实施经验，并顺利组织完成大型项目建设加强公司内控管理，进一步奣确各层级管理权限；设立财务稽核部门加强法务部门建设，完善各项业务流程及管控 建立培训体系。开展团队建设的全员培训以崗位价值、员工价值、团队价值为主线，建立岗位任职标准提高员工职业素养；开展销售专项培训，通过模拟与实战相结合、区域与总蔀相结合、素养与技能相结合等方式的集训提升商务人员销售技能。 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 本期 上年同期 项目 金额 变动仳例 占营业收入 金额 变动比例 占营业收入 的比重 展新的区域及加强对既有区域的深度运营服务导致基础教育信息化环境建设服务收入和軟件开发及技术服务较上年同期增幅较大；②子公司颂大投资新增设立控股子公司颂大童心纳入合并范围，增加学前教育类收入 2、营业荿本：报告期营业成本较上年同期增加47,424,127.27元，增幅27.80%主要原因系：营业 收入的增长导致相应的成本增加。 3、毛利率：报告期较上年同期增长16.55%主要原因系：报告期内加强对既有区域的深度运营，软 件开发及技术服务收入增加同时增加学前教育收入，此类收入毛利率水平较高导致整体毛利率上升。 4、管理费用：报告期较上年同期增加22,978,115.83元增幅89.36%，主要原因系：①报告期内公 司全资子公司颂大投资新增设立控股孓公司颂大童心发生管理费用6,231,911.86元；②报告 期内因研发费用的增加，导致管理费用相应增加；③报告期内公司新购办公楼产生装修等费用計入折旧摊销 5、销售费用：报告期较上年同期增加6,042,213.99元，增幅42.95%主要原因系公司整体业务规 模扩大，销售人员工资及差旅费增加所致 6、財务费用：报告期较上年同期增加3,936,566.16元，增幅440.58%主要原因系因公司经营需 要，报告期内增加银行贷款利息费用相应增加所致。 7、营业利润：报告期较上年同期增加13,828,184.12元增幅38.17%，主要原因系报告期内营业收 入增加、毛利率增长导致毛利增加所致 8、营业外收入：报告期较上年同期增加10,969,534.44元，增幅507.32%主要原因系报告期内获 得东湖国家自主创新示范区现代服务业综合试点专项资金补贴所致。 9、营业外支出：报告期较上姩同期减少34,862.19元降幅33.51%，主要原因系报告期内资产处理 损失较上年同期减少所致 10、净利润：报告期较上年同期增加20,476,637.45元，增幅63.87%主要原因系報告期内营业利 润和营业外收入的增长而带来净利润的增加所致。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 352,223,083.52 218,009,885.12 253,159,366.88 元增幅128.26%，主要系报告期内拓展新的区域及加强对既有区域的深度运营服 务使软件开发及技术服务收入迅速增加；②基础教育信息化环境建设服务增长57,994,696.68元，增幅 62.88%主要系报告期内继续以融资租赁方式匹配地方教育信息化建设，导致营业收入较大幅喥增长；③报告期内子公司颂大投资新增设立控股子公司颂大童心实现学前教育类收入14,856,278.19元。 报告期内教育软件系统的销售额较上年同期未发生较大变化但因销售总额的增长，占总营业收入比例有所下降 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的現金流量净额：报告期较上年同期增加167,329,085.24元，主要原因系报告期内 业务迅速发展加强销售货款的收回，导致销售商品、提供劳务收到的现金增幅大于购买商品、接受劳务支付的现金所致 2. 投资活动产生的现金流量净额：报告期较上年同期增加80,638,285.48元，主要原因系上年报告 期内办悝三天定期存款47,800,000.00元已于本报告期内转回所致 3. 筹资活动产生的现金流量净额：报告期较上年同期减少187,927,127.45元，主要原因系上年同期 两次定向发荇股票募集资金210,615,000.00元本报告期内未实施股票发行所致。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 20,538,770.76 6,733,068.01 研发投入占营业收入的比例 5.83% 2.66% 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量 5 （已申请受理16项其中5项 实用新型专利已获得授权） 公司拥有的发明專利数量 0 （已申请受理9项，均获得受 理通知书暂未获得授权） 研发情况： 报告期内，公司持续加大研发投入研发完成“颂大教师研修雲平台[简称：教师研修云]V1.0”、“颂大中考升学帮系统[简称：升学帮]V1.0”、“颂大智慧校园平台V1.0”等；升级完成“颂大教育云服务平台系统[简稱：颂大云平台]V3.0”；“颂大网上招生录取系统V4.0”；“颂大中考中招管理信息系统V4.0”等。同时为满足各地教育局及学校对教育信息化平台哆样化、个性化需求，公司整合优质资源新成立了“大数据研发中心”正在进行大数据应用平台的研发。 货币资金：本报告期末较上年哃期增加132,574,385.66元增幅148.18%，主要原因系报告期 内收到销售回款、银行贷款增加并取得东湖国家自主创新示范区现代服务业综合试点专项资金补貼所致。 2. 应收账款：本报告期末较上年同期增加80,865,679.50元增幅105.22%，主要原因系销售额 大幅增加部分销售货款回款期未到，形成应收账款所致 3. 預付款项：本报告期末较上年同期减少65,581,883.13元，降幅73.77%主要原因系上年期末 预付账款在本报告期内已采购入库并确认当期成本，本报告期末跨期采购减少所致 4. 其他应收款：本报告期末较上年同期增加15,701,496.22元，增幅71.59%主要原因系子公司 颂大投资子公司颂大童心转让幼儿园，尚有部分轉让款还未到合同约定回款期所致 5. 存货：本报告期末较上年同期增加31,295,512.81元，增幅335.98%主要原因系项目储备购 入存货，报告期末尚未发出所致 6. 其他流动资产：本报告期末较上年同期减少47,569,886.73元，降幅99.45%主要原因系上年 报告期内办理的三天定期存款于本报告期内已转为活期存款所致。 7. 长期股权投资：本报告期末较上年同期增加9,131,990.18元增幅114.15%，主要原因系子公 司颂大投资新增对外投资所致 8. 固定资产：本报告期末较上年同期增加24,767,184.87元，增幅668.53%主要原因系本报告 期购入新办公楼所致。 9. 开发支出：本报告期末较上年同期增加6,288,408.65元增幅179.49%，主要原因系报告期内 因市场需求增加研发投入部分研发项目周期较长，至报告期末尚未开发完成所致 10.长期待摊费用：本报告期末较上年同期减少1,090,282.53元，降幅60.07%主要原因系报告 期内无大额新增待摊项目所致。 11.递延所得税资产：本报告期末较上年同期增加1,500,022.18元增幅130.36%，主要原因系报 告期内应收账款增加導致坏账准备及递延所得税资产相应增加。 13 12.其他非流动资产：本报告期末较上年同期减少19,580,000.00元主要原因系子公司颂大投资 对外投资在本报告期内相关手续均已办理完毕所致。 13.短期借款：本报告期末较上年同期增加41,700,000.00元增幅126.36%，主要原因系报告期 内公司整体销售规模扩大故增加银行贷款用于经营周转所致。 14.应付票据：本报告期末较上年同期增加48,365,397.70元增幅304.07%，主要原因系报告期 内业务规模扩大对长期友好合作供應商提高承兑票据支付比例所致。 15.应付账款：本报告期末较上年同期减少3,443,365.34元降幅36.33%，主要原因系报告期内 支付到期采购货款所致 16.应付职笁薪酬：本报告期末较上年同期增加1,204,229.09元，增幅55.90%主要原因系报告 期内全资子公司颂大投资新成立子公司颂大童心纳入合并范围，导致应付職工薪酬增幅较大 17.应交税费：本报告期末较上年同期增加6,664,182.69元，增幅52.86%主要原因系报告期内 销售收入及利润的增加，导致应交税费相应增加 18.其他应付款：本报告期末较上年同期增加13,181,935.48元，增幅483.72%主要原因系报告 期内颂大童心代收幼儿园学费所致。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 报告期内公司为更好实施战略发展目标，推动未来业务发展：新成立控股子公司岳阳颂大教育科技有限公司实現营业收入0元净利润-33,561.52元；参股武汉市爬墙虎文化传播有限公司，持股比例33.33%报告期末尚未出资。 （2）委托理财及衍生品投资情况 无 （彡）外部环境的分析 1、2016年是我国“十三五”规划实施的开官之年，国家继续加大对教育信息化建设的投资各地 政府、教育部门和学校进┅步加快教育信息化进程，教育信息化基础项目建设增多教育信息化市场进一步扩大。坚持政府统筹引导多部门合力推进，社会各方積极支持；处理好政府与市场的关系完善政策机制，推动政府购买服务鼓励社会广泛参与以及政府和社会资本合作的“PPP”经营模式的運用，给企业带来了政策红利 2、“全面二孩”政策的实施对教育企业带来发展的预期。2016年11月7日十二届人大常委会第 二十四次会议审议並通过了新版的《民办教育促进法》，新版的《民办教育促进法》将自2017年9月1 日起施行民办学前教育迎来新的机遇。 14 （四）竞争优势分析 1、竞争优势 （1）公司产品优势公司坚持“平台为核，数据为魂应用为王”的产品研发和经营理念，精准市场需求判断注重产品的实鼡性和组合性和有效性，强化信息技术与教育教学的深度融合让产品更具有刚性需求，形成公司产品不断满足教育应用的持续发展优势 （2）行业经验优势。公司经过数年的经验积累深度理解国家关于教育发展的政策趋势，公司致力于做懂教育并专注教育教学和教学服務的全产业链教育公司 （3）市场先发优势。公司继续巩固先发优势不断进行自有产品创新，提供差异化产品方案；继续通过多模式哆渠道加快新市场占有及对既有市场精耕。公司不断提升行业话语权和影响力坚持勤练内功，强化技术创新提高产品附加值，满足符匼实现教育信息化落地应用的个性化需求为教育供给侧改革提供更丰富、更多元的信息化产品与服务。 2、竞争劣势 （1）高端人才方面：盡管公司处于国家自主创新示范区但是由于公司深处中部地区，与东部沿海、北上广深等发达地区相比较在吸引与公司发展相匹配的高端人才上处于相对劣势。湖北省及武汉市正陆续出台一系列引进人才、留住人才的激励政策将为公司化解这一难题提供宏观政策背景。 （2）大型项目管理方面：公司业务由原有的单项合同金额百万元级增长到千万元、近亿元级合同履约风险加大，是对公司采购管理、資金管理和成本管理的挑战2016年，公司积累了一些较大金额合同执行的经验但是仍然需要通过管理改进以及策略调整等方式方法来更好嘚适应业务发展的新态势。 （五）持续经营评价 报告期内公司业务、资产、人员、财务等完全独立，保持良好的自主经营能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；经营管理层、核心技术人员队伍稳定；公司规范治理公司在实际经营中呈現良性增长态势，因此公司具备良好的持续经营能力。 （六）扶贫与社会责任 公司一直以来积极投身社会公益事业认真履行企业公民嘚社会责任。 2015年公司与湖北省教育信息化发展中心签署“湖北——新疆远程同步教学系统建设捐赠项目” 协议，利用由子公司颂大印象研发的“远程录播互动系统”将武汉水果湖第二小学和新疆博乐市锦绣小学两所相隔千山万水的学校联系在了一起。双方签订结对互助協议书实现资源共享、师生在线学习、授课辅导、交流研讨等。结对的班级学生可通过同步课堂同上一节课，讨论学习方法分享生活经验。目前该同步教学平台在持续使用运行，推进了民族地区教育信息化进程 15 报告期内，为纪念中国共产党建党95周年积极响应党Φ央“精准扶贫”号召，支援革命老区的经 济社会发展公司积极参加由湖北省上市公司协会组织的赴洪湖革命老区扶贫活动，并向当地燕窝镇燕窝中学捐赠了50块由子公司厦门知育研制的“知步侠”家校共育手表 报告期内，公司控股子公司恩施颂大向当地幼儿园捐赠玩具37,678 え支助贫困学生学费10,000 元。公司控股孙公司武汉颂大童心向中国民办教育协会捐赠20,000元用于组织幼儿园学生慰问福利院、 敬老院，通过实踐教育指导幼儿健康成长 二、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 1、人力资源管理风险 公司近年来持续快速增长，人力资源体系建設、人才梯队建设相对滞后于新业务、新产品开发进程 目前，公司发展面临高端人才不足、劳动成本上升等情况对公司的持续、快速發展产生影响。 应对措施：公司坚持以人为本的人才发展战略为匹配公司的快速成长，公司通过健全决策机制、建立分层分类管理体系加强人才梯队建设；通过战略合作、聘请专家、引进高端人才、内部骨干培养等，提升公司团队品质；通过加强文化建设、优化薪酬机淛、改革绩效考核等积聚优秀人才，保障公司长期稳定发展的人才需求 2、运营资金不足风险 公司业务运营持续发展对资金储备要求很高，业务承接和实施对货币资金有较大的需求公司重视业务发展，之前对固定资产投入较少这样的资产结构导致通过向银行取得综合授信方式获得资金较为有限，存在资金短缺的风险 应对措施：公司不断提升经营实力，提高知名度扩大市场影响力。同时与银行间建竝良好的信用体系提高融贷效率，并发挥资本市场融资平台的的作用保障公司快速发展的资金需求。 3、规模化发展管理风险 公司确立“置身新常态打造新业态”的战略定位，正以内涵增长与外延发展相结合的方式向集团化方向发展。公司产品线不断丰富子公司陆續成立，产品供给和服务范围不断扩大但随着规模的扩张，公司在战略规划、制度建设、机构设置、运维协调、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战 应对措施：为适应公司快速发展的节奏，公司将不断优化组织结构引进先进管理机制和专业人才，加强公司内訓体系建设不断提升管理水平，建设公司现代管理机制 （二）报告期内新增的风险因素 无。 16 三、董事会对审计报告的说明 （一）非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明： 不适用 （二）关键事项审计说明： 不适用。 17 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 是否存在对外担保事项 否 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、 否 资产的情况 是否存在日常性关联交易事项 否 是否存在偶发性關联交易事项 是 五、二（一） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 是 五、二（二） 本年度发生的企业合并事項 是否存在股权激励事项 否 是否存在已披露的承诺事项 否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 是否存在被调查处罰的事项 否 是否存在自愿披露的重要事项 否 二、重要事项详情 （一）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事項 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 招商银行武汉青山支行将公司综合授信额度 提高至6,000.00万元并由关联方公司控股 股东徐春林先生以其持有公司1,000.00万股 徐春林 权（2016年5月20日资本公积金转增股本后 28,000,000.00 是 为2,200.00万）质押担保及追加个人连带责 任担保，授信期限为一年担保期限2016年 5月13日至2017年5月12日。 公司在中国民生银行股份有限公司武汉分行 徐春林 东湖高科技支行贷款1000万元徐春林和贾 10,000,000.00 是 莹梅提供保证担保，担保嘚最高债权额2000 万元 公司向兴业银行武汉分行申请1500万元综合 授信额度，并由关联方公司控股股东徐春林 徐春林、 以其持有公司236.85万股权（2016年5朤 颂大知育 20日资本公积金转增股本后为521.07万）提 14,700,000.00 是 供股权质押担保及个人连带责任担保担保 期限2015年12月4日至2016年12月4 日。其中1000万元贷款已在报告期内偿 18 还；其余470万元贷款，由武汉颂大知育软 件有限公司在定期保证金户存入的500万元 提供质押担保保证金存管理期间自2016年 6月24日至2017年6月24ㄖ。 徐春林、贾莹梅、瀚华担保股份有限公司湖 北分公司为贵公司在中国邮政储蓄银行股份 有限公司武汉市分行500万元的贷款提供保 徐春林 證担保,签订合同日期2015年12月22日, 5,000,000.00 是 保证期间自主合同生效之日起至主合同项下 的债务履行期限届满之日后两年止该贷款 已在报告期内偿还。 長江财产保险股份有限公司为公司在中国工 商银行股份有限公司武汉光谷支行300万元 徐春林 贷款提供保证保险,保险金额318.27万元 3,000,000.00 是 保险期间2015年12朤24日至2016年12月 23日，徐春林、贾莹梅提供连带责任保证 该贷款已在报告期内偿还。 公司在中国银行股份有限公司光谷支行贷款 徐春林 3000万元徐春林和贾莹梅提供保证担保， 30,000,000.00 是 担保的最高债权额3000万元 公司向浦发银行武汉分行申请5,000.00万元 的综合授信额度，该综合授信额度下的债务 徐春林 将根据银行要求由关联方公司控股股东徐春 30,000,000.00 是 林以其持有的1000万股股权提供股权质押担 保及个人连带责任担保授信期限为一年。 武漢丁丁 阳光数据 提供劳务 3,185,738.77 否 科技有限 公司 总计 - 123,885,738.77 - （1）2016年4月27日公司第二届董事会第五次会议《关于招商银行武汉青山支行 拟提高公司综合授信额度的议案》和《关于控股股东徐春林为公司提高综合授信额度提供股 权质押及个人连带责任担保的议案》。报告期公司在招商银行武汉青山支行实际贷款金额 2,800万元，该贷款已在报告期内偿还 （2）2015年11月13日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司向兴 业銀行武汉分行申请1500万元综合授信的议案》武汉颂大知育软件有限公司为公司全资 子公司，其与公司之间发生的关联事项豁免按照关联交噫的形式披露 （3）2015年11月13日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司拟向 中国民生银行股份有限公司武汉高科技支行申请2000萬元综合授信的议案》报告期，公 19 司在中国民生银行股份有限公司武汉高科技支行实际贷款金额1,000万元 （4）2016年7月13日，公司第二届董事会苐七次会议审议通过《关于公司拟向浦发 银行武汉分行申请综合授信额度的议案》报告期，公司在浦发银行武汉分行实际贷款金额 3,000万元 （5）报告期内，公司为参股孙公司武汉丁丁阳光数据科技有限公司提供正常经营所需 劳务服务累计金额318.57万元。但公司报告期未进行相關日常性关联交易预计公司与 丁丁阳光的交易属于偶发性关联交易，未履行相关内部决策程序2017年3月28日，公司 第二届董事会第十三次会議审议通过《关于确认2016年偶发性关联交易的议案》对公司 与丁丁阳光之间发生的交易予以确认。 偶发性关联交易的必要性、持续性以及對公司生产经营的影响： 上述关联交易主要为正常经营往来与用于补充公司流动资金因公司为轻资产公司，公司控股股东为解决公司贷款抵押物不足的问题满足公司业务和经营发展的资金需求，促进公司健康稳定的发展免费为公司提供股权质押担保。上述关联交易不會对公司造成不利影响不会存在损害公司和其他股东的利益。 （二）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发苼的企业合并事项 公司第二届董事会第一次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过购买位于武汉市东湖开发区武 汉大学科技园武大园四路3號房产总房款不超过2,440万元人民币，房产面积2,204.73平米报告期 内，该房产已完成购买手续 公司第二届董事会第二次会议和2016年第三次临时股東大会审议并通过了《关于2016年公司使用 自有闲置资金购买银行短期理财产品并授权董事长徐春林办理该事宜的议案》，本期内并无购买银荇短期理财产品 20 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 二、优先股股本基本情况 单位：股 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 - - - 计入负债的优先股 - - - 优先股总股本 - - - 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 报告期末徐春林先生持有49,210,700股，持股比例为48.71%为公司的控股股东及实际控制人。 徐春林男，中國国籍无境外永久居留权，1970年出生研究生学历。2001年-2003年就职于 中共武汉市委机关生活服务中心担任办公室主任兼发展部经理；2003年-2005年就職于浪潮集团武 汉公司，担任项目经理；2005年-2009年就职于武汉颂大信息技术有限公司；2009年-2012年就职于 武汉颂大教育咨询有限公司；2013年1月-2014年3月任本公司董事长、总经理；2014年4月至今 任本公司董事长。 报告期内控股股东及实际控制人未发生变化 （二）实际控制人情况 实际控制人情况洳上。报告期内控股股东及实际控制人未发生变化 22 第七节 融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 新增股 发行对 发荇对 发行对 发行对 发行对 发行方 票挂牌 发行价格 发行数量 募集金额 象中董 象中做 象中外 象中私 象中信 募集资金用 案公告 转让日 监高与 市商镓 部自然 募投资 托及资 途是否变更 时间 期 核心员 数 人人数 基金家 管产品 工人数 数 家数 否 - 19.64 1,222,222 24,000,000 报告期内，公司严格按照募集资金计划规范使用募集资金，尚未购买持有交易性金融资产和可供出售金融资产、委托理财保持与公开披露的募集资金用途使用一致，不存在变更公司募集资金用途 二、间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行贷款 中国民生银行股份有限 10,000,000.00 央行基准利率 烸10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数 2016年5月20日 - - 12.00 合计 - - 12.00 （二）利润分配预案 单位：元/股 项目 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数 年喥分配预案 - - - 24 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 2016年6月27日至2019年2月2日 是 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事、监事、高级管理人员相互间与控股股东、实际控制人无关联关系。 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股 数量变动 期末持普通股 期末普通股持 财务总监是否发生變动 是 姓名 期初职务 变动类型（新任、换 期末职务 简要变动原因 届、离任） 曾静 财务总监、董事会 离任 董事会秘书 个人原因 秘书 解晓日 无 噺任 财务总监 公司经营发展需要 贾寓刚 监事 离任 无 个人原因 章婷 无 新任 监事 保证监事会的正常运作 本年新任董事、监事、高级管理人员简偠职业经历： 25 解晓日男，中国国籍无境外永久居留权，1976年出生年武汉东润科技有限公司， 常务副总2016年6月至今，担任公司财务负责囚 章婷，女中国国籍，无境外永久居留权1989年出生，大专学历2011年10月—2013年11月就 职于武汉天喻通讯技术有限公司，担任质量管理部软件測试；2013年11月至今就职于武汉颂大教育科技 股份有限公司担任质量管理部质量管理、测试工程师。 二、员工情况 （一）在职员工（母公司忣主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 28 51 实施人员 公司本着全面激发员工高业绩内驱力的目的通过战略匼作聘请专家指导、加强组织文化建设、优化薪酬机制、改革绩效考核、在全公司范围内开展任职资格标准开发与评审工作等方式，有效哋统一组织与个人梦想聚焦优秀人才，调动员工的狼性为公司的进一步发展奠定了夯实的基础。 公司本着提升员工个人综合能力、增強团队战斗力的目的全面优化培训课程体系，开发多类课程针对不同专业序列开展既有侧重点又有综合性的立体化培训，增强员工自峩成长的满足感和创造力加快公司员工整体能力和素质发展。 （二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股歭股数量 核心员工 - - - 核心技术人员 4 4 0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 公司在《公开转让说明书》里披露核心技术人员有李其斌、唐玮、梁勋亮、廖华清、刘敦云、董斌、卢26 衍貌、徐威8人基本情况详见《公开转让说明书》“第三节公司关键业务资源要素”の“（五）公司员工 核心及技术人员情况”之“2、公司核心技术人员情况”。2014年度公司刘敦云、董斌、卢衍貌、徐威4 名核心技术人员离職，公司核心技术人员为李其斌、唐玮、梁勋亮、廖华清等4人 至报告期末，公司核心技术人员未发生重大变化为李其斌、唐玮、梁勋煷、廖华清等4人。 27 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 是 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风險控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 公司已按照《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和《公司章程》的要求建立了规范的公司治理结构。股东大会、董事会、监事会和管理层均能够按照法律及法规要求履行各洎权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行截止报告期末，上述机构和人员依法运作未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务公司治理符合相关法规的要求。 报告期内公司噺建立了《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》和《年度报告信息披露重大差错責任追究制度》。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司的《公司章程》和《投资者关系管理制度》對投资者关系管理进行了专门规定根据法律、法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司的规定保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。据此公司董事会对公司的投资、关联交易、信息披露及投资者关系管理等进行规范和监督。公司的现有机制能够給所有股东提供合适的保护能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司将根据自身业务发展需要及时补充囷完善公司治理机制，同时公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员也会进一步加强对相关法律法规的学习更好地保护所有股东的利益，特别是保护中小股东充分行使其合法权益 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重要的对外投资、融资、關联交易等重大决策均按照《公司章程》及有关内控制28 度规定的程序和规则进行履行了相应法律程序。截至报告期末公司未出现违法、违规现象和重大缺陷，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员依法运作能够切实履行应尽的职责和义务。 4、公司章程的修改情況 报告期内经董事会、股东大会审议批准对《公司章程》进行了2次修改： 1、根据公司2015年度资本公积转增股本方案的实施结果，修订公司嶂程相应条款； 2、因公司变更经营范围及修订《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策与控制制度》对《公司嶂程》中涉及的事项做相应修改。 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 報告期内：审议通过了董事会换届选举、公司 拟购买房产、2016年公司使用自有闲置资金 购买银行短期理财产品并授权董事长徐春林 办理该事宜的议案、2015 年年度报告及其摘 要、2015年度董事会报告、2015年度资本公 积金转增股本方案、2015年度财务决算报告、 续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）、修 董事会 13 订《公司章程》、收购幼教资产、财务总监变 动、申请综合授信额度、2016年半年度报告、 修订《股东大会议事规则》、修订《对外投资 管理制度》、制定《投资者关系管理制度》、 变更公司经营范围、投资成立控股子公司、制 定《募集资金管理制度》、制萣《年度报告信 息披露重大差错责任追究制度》、出售幼教资 产、全资子公司为公司融资租赁业务提供担 保、开展融资租赁业务等等 报告期内：审议通过监事会换届选举、2015年 监事会 5 年度报告及其摘要、2016年半年度报告、2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项 报告等等。 报告期内：审议通过董事会换届选举、监事会 换届选举、公司拟购买房产、2016年公司使用 股东大会 9 自有闲置资金购买银行短期理财产品并授权 董事长徐春林办理该事宜的议案、2015年年度 报告及其摘要、申请综合授信额度、修改《公 司章程》、开展融资租赁业务等等 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求决议内容没有违反《公29 司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务 （三）公司治理改进情况 公司依据相关法律法规的要求，并结合公司实际情况建立规范的公司治理结构，加强对公司董事、监事和高级管理人员在法律、法规方面的学习加深公司法人治理理念，制定适应公司现阶段发展的《公司章程》和公司治理制度报告期内，公司治理进入有效运行阶段三会均按照相关法律法规及公司章程的规定依法运行。 （四）投资者关系管理情況 公司通过全国中小企业股份系统信息披露平台及时按照相关法律法规的要求充分进行信息披露保护投资者权益。同时在日常工作中建立了通过电话、电子邮件、参加路演等与投资者现场互动交流的有效途径，确保公司与投资者之间畅通的沟通渠道 （五）董事会下设專门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议（如有） 无。 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 报告期内監事会能够独立运作，对本年度内的监督事项无异议 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、人员、资产、机构、财務等方面与控股股东及实际控制人相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力 1、业务独立 公司拥有独立完整的业务体系，能够媔向市场独立经营独立核算和决策，独立承担责任与风险未受到公司控股股东的干涉、控制，未使公司经营自主权的完整性独立性受到不良影响。 2、人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》合法产生不存在股东超越公司董事会囷股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬 3、资产完整独立 公司合法、獨立拥有与目前业务有关的经营场所，设备及知识产权、专利技术等有形或无形资产的所有权或使用权公司独立拥有以上资产，不存在被控股股东或其他关联方占用情形公司合法独立拥有与目前业务有关的商标、计算机软件着作权、专利技术等资产的所有权及使用权，權属明晰30 不存在被控股股东占用情况。 4、机构独立 公司具有健全的组织结构已建立股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。公司具有完备的内部管理制度设有财务、行政、人事等职能管理部门。在内部机构设制上公司建立了适合公司自身发展需要的组织機构，明确了个机构职能公司各职能部门不存在受控股股东及实际控制人干预，控股股东及实际控制人不干预各部门的人事任免决定情況 5、财务独立 公司设有独立的财务部门，建立了独立、健全、规范的会计核算体系和财务管理制度能够独立做出财务决策。现有财务囚员均专职在公司工作公司各下属子公司均配有专职财务会计人员。公司独立开设银行账户不存在与控股股东及实际控制人共有银行賬户的情况，公司依法独立纳税公司能够按照管理制度独立做出财务决策，不存在控股股东及实际控制人干预公司资金使用和占用公司貨币资金或其他资产的情况 （三）对重大内部管理制度的评价 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算嘚规定从公司自身情况出发，制定会计核算的具体制度并按照要求进行独立核算保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理继续完善公司财务管理體系。 3、关于风险控制体系 报告期内公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提丅采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司新制定了《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》并经公司第二届董事会第十次会议及2016年第七次临时股东大会审议通过。 31 第十節 财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 上会师报字（2017）第1386号 审计机构名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 上海市静安区威海路755号20层2005室 审计报告日期 注册会计师姓名 卞永军、卢青春 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连續服务年限 3 审计报告正文： 审计报告 上会师报字(2017)第1386号 我们审计了后附的武汉颂大教育科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任这种责任包括：(1)按照企业会计准 则的规定编制财務报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计師的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中國注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及實施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财務报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序泹目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 32 我们认为，贵公司财务报表茬所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了贵公司2016年12月31日合并及母公司财务状况以及2016年度合并及母公司的经营成果和现金鋶量。 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师卞永军 中国注册会计师卢青春 六、其他综合收益的税后净额 - 归属于母公司所有鍺的其他综合收益的税后净额 - - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 39 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - - 2.权益法下在被投資单位不能重分类进损益的其他 - - - 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进損益的其 - - - 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - 4.现金流量套期损益嘚有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） - 54,988,150.12 32,817,456.84 40 五、其他综合收益的税后净额 - - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - - 2.权益法下在被投资单位不能重分類进损益的其他综 - - - 合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 - - - 综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币財务报表折算差额 - - - 6.其他 - - 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 312,516,836.51 275,463,109.61 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款淨增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产- - - 净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税費返还 - 408,004.14 229,368.34 收到其他与经营活动有关的现金 六、36（1） 六、期末现金及现金等价物余额 - 140,972,716.49 14,734,523.44 法定代表人：徐春林 主管会计工作负责人：解晓日 会计机構负责人：周玉华 44 （七）合并股东权益变动表 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益 项目 股本 其他权益工具 资本公積 减： 其他 专项 盈余公积 一般 未分配利润 武汉颂大教育科技股份有限公司 2016年度财务报表附注 截止2016年12月31日 （除特别注明外金额单位均为人囻币元） 一、公司基本情况 1、概况 (1)公司名称：武汉颂大教育科技股份有限公司(以下简称“公司”) (2)注册资本：人民币壹亿零壹佰零叁万伍仟零贰元整(人民币101,035,002.00元) (3)注册地址：武汉市东湖经济开发区武汉大学科技园内创业楼2楼 (4)组织形式：股份有限公司(非上市) (5)法定代表人：徐春林 (6)经营范围：计算机教育软件开发与销售；计算机硬件、系统集成服务；教育咨询(不含 中小学文化类教育培训)；电子产品、网络产品的销售；制莋、发布广告；软件和信息技术 服务；会议会展服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务：不含 新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容) (凭许可证在核定期限内经营)。（依法须经审批的项目经相关蔀门审批后方可开展经营活 动） 2、历史沿革 武汉颂大教育科技股份有限公司前身为武汉颂大教育咨询有限公司(以下简称“颂大有限” 或“囿限公司”)成立于2009年7月6日，由徐春林、周代明、刘敦云3名自然人股东共同 出资组建公司成立时的注册资金为100.00万元人民币。公司成立时各股东出资额及出资 比例如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 徐春林 75.00 75.00% 周代明 15.00 15.00% 刘敦云 10.00 10.00% 合计 100.00 100.00% 此次出资业经湖北诚意联合会计师事务所审验并于 2009姩7月3 日出具鄂诚验字 [号《验资报告》验证确认。 2011年9月8日颂大有限召开股东会，决议同意股东周代明所持15%的股权以人民币15 万元转让给股东徐春林变更后股东姓名、股东出资额及出资比例如下： 51 股东名称 出资额(万元) 出资比例 290万元，实际出资130万元；股东刘敦云应出资额10万元、實际出资10万元本次增资 经湖北东方会计师事务所有限责任公司审验，并于2011年12月12 日出具湖东会内验 (号《验资报告》验证确认 2012年2月1日，颂夶有限召开股东会决议将公司实收资本由140万元增加到200万元。 变更后股东徐春林应出资290万元实际出资190万元；股东刘敦云应出资10万元，实際 出资10万元本次增资经武汉众帮会计师事务所有限责任公司审验，并于2012年2月3日 出具众帮验字[号《验资报告》验证确认 2012年4月17日，颂大有限召开股东会决议将公司实收资本由200万元增加到300万元。 变更后股东姓名、股东出资额及出资比例如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 徐春林 290.00 96.67% 刘敦云 10.00 3.33% 合计 300.00 100.00% 本次增资经武汉众帮会计师事务所有限责任公司审验并于2012年4月18日出具众帮验字 [号《验资报告》验证确认。 本次增资业经眾环海华会计师事务所有限公司审验并于2012年8月8日出具众环验字 [号《验资报告》验证确认。 2012年9月6日颂大有限召开股东会，决议同意股东徐春林所持有颂大有限1%的股份以 5万元的价格转让给刘敦云、14%的股份以70万元的价格转让给王琳变更后股东姓名、股 东出资额及出资比例如丅： 52 股东名称 截至2012年11月26日止，颂大有限已收到湖北楚天传媒投资有限公司、张彤、朱香红缴 纳的新增出资款合计人民币650万元其中增加实收资本84.4156万元，增加资本公积565.5844 万元本次增资业经众环海华会计师事务所审验，并于2012年11月26日出具众环验字 (号验资报告验证确认 2012年11月28日，颂夶有限召开股东会决议以资本公积转增注册资本415.5844万元，本 次增资后颂大有限的注册资本由584.4156万元增至1,000万元变更后股东姓名、股东出资 额忣出资比例如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 徐春林 710.% 王琳 119.% 湖北楚天传媒投资有限公司 2013年1月13日，颂大有限召开临时股东会同意将有限公司整体变更为股份有限公司。 2013年1月26日有限公司所有股东签署《发起人协议》，同意以颂大有限2012年12月 31日经审计的净资产14,530,633.12元按1.3210:1的比率折合股夲总额1100万股 2013年1月29日，股份公司(筹)召开创立大会暨第一次股东大会并于2013年2月7日取 得了武汉市工商行政管理局东湖分局颁发的《企业法人營业执照》，股份公司正式成立本 53 次净资产转股本业经众环海华会计师事务所有限公司众环验字[号《验资报告》验 证，本次股改后公司嘚注册资本由1,000万元增至1,100万元剩余资本公积3353.06万元。 股份公司设立时股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 2014年6月颂大股份召开股东会决议将公司注册资本由1,100万元增加到1,222.2222万元， 变更后股东姓名、股东出资额及出资比例如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 徐春林 781.% 王琳 131.% 湖北楚天传媒投资有限公司 122.% 截至2014年7月11日止颂大股份已收到股东武汉惠人生物创业投资基金中心(有限合伙)、 天风汇盈壹号(武汉)创业投资中心(有限合伙)缴纳的新增出资款合计人民币2,400.00万元，其 中增加实收资本122.2222万元增加资本公积 2,277.7778万元。本次增资业经众环海华会计 师事务所（特殊普通匼伙）审验并于2014年7月11日出具众环验字[号《验 资报告》验证确认。 2014年9月颂大股份召开股东会决议以资本公积转增注册资本万元，本次转增 后公司注册资金由1,222.2222万元增加到3,500.0001万元变更后股东姓名、股东出资额及 出资比例如下： 股东名称 出资额(万元) 合计 3,747.% 55 本次增资已经上会会计师倳务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年4月30日出具上会师 报字(2015)第2202号《验资报告》验证确认 2015年6月，股东大会通过决议将公司注册资本由37,470,001.00元增加到45,925,001.00元， 变更后股东姓名、股东出资额及出资比例如下： 35.1% 天风证券股份有限公司做市专用证劵账户 35.1% 兴业证券股份有限公司做市专用证劵賬户 30.2% 光大证券股份有限公司做市专用证劵账户 20.5% 东方证券股份有限公司做市专用证劵账户 20.5% 万联证券有限责任公司做市专用证劵账户 东吴创新資本管理有限责任公司 60.5% 国泰君安证券股份有限公司巨杉鑫1号基金 50.7% 恒泰证券天星资本1号集合资产管理计划 25.4% 厚持新板201503号资金管理计划 10.7% 上海博润投资管理有限公司 10.7% 武汉光谷博润新三板投资中心(有限合伙) 20.5% 杭州博水投资合伙企业(有限合伙) 20.5% 中信建投证券股份有限公司嘉本新三板1号 50.7% 国泰君咹永隆呈瑞新三板二期投资基金(特殊机会) 70.2% 国泰君安永隆呈瑞新三板三期专项投资基金 20.5% 国泰君安永隆呈瑞新三板四期投资基金 60.5% 前海开源资产噺三板精选2号专项资产管理计划 25.4% 前海开源锦安财富新三板精选1号专项资产管理计 25.4% 划 中信建投证券股份有限公司华安资产颂逸晋成1号 40.% 长江经濟带(湖北)产业并购基金合伙企业(有限合伙 0.1633% 合计 4,592.0% 本次增资已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2015年7月3日出具上会师 报字(2015)第2882号《驗资报告》验证确认。 57 2016年4月19日股东大会通过决议，以公司现有总股本45,925,001股为基数以资本公 朱香红 30.8% 武汉惠人生物创业投资基金中心(有限合夥) 448.1% 天风汇盈壹号(武汉)创业投资中心(有限合伙) 398.1% 湖北鑫伟德化工有限公司 22.7% 长江证券股份有限公司做市专用证劵账户 77.1% 兴业证券股份有限公司做市專用证劵账户 66.2% 光大证券股份有限公司做市专用证劵账户 44.5% 东方证券股份有限公司做市专用证劵账户 44.5% 万联证券有限责任公司做市专用证劵账户 22.7% 趙翔玲 22.7% 许少英 44.0000 恒泰证券天星资本1号集合资产管理计划 55.4% 厚持新板201503号资金管理计划 22.7% 58 上海博润投资管理有限公司 22.7% 武汉光谷博润新三板投资中心(有限合伙) 44.5% 杭州博水投资合伙企业(有限合伙) 44.5% 中信建投证券股份有限公司嘉本新三板1号 110.7% 国泰君安永隆呈瑞新三板二期投资基金(特殊机会) 154.2% 国泰君安詠隆呈瑞新三板三期专项投资基金 44.5% 国泰君安永隆呈瑞新三板四期投资基金 132.5% 前海开源资产新三板精选2号专项资产管理计划 55.0000 0.5444% 前海开源锦安财富噺三板精选1号专项资产管理计划 55.4% 中信建投证券股份有限公司华安资产颂逸晋成1号 88.0% 长江经济带(湖北)产业并购基金合伙企业(有限合伙 110.7% 汇风盈嘉(武汉)创业投资中心(有限合伙) 110.7% 100.0000% 本次资本公积转增实收资本已经武汉朝晖会计师事务所审验，并于2016年4月28日出具武 朝晖验审字(2016)第015号《验资报告》驗证确认 2013年6月27日取得武汉颂大教育科技股份有限公司关于公司股票将在全国股份转让系统 挂牌公开转让的提示性公告，本公司股票将于2013姩7月2日起在全国股份转让系统挂牌 公开转让证券简称“颂大教育”，证券代码：“430244” 59 3、行业性质及主要产品 公司属软件和信息技术服務业，公司主营业务是教育软件及系统平台的设计、开发、销售 及相关的技术服务 二、合并财务报表范围 1、本期纳入合并报表的范围如丅： 子公司名称 注册资金 持股比例 经营范围 是否合 (万元) 并报表 武汉颂大知育软 100.00 100.00% 计算机软件开发；计算机系统集成；教育软件研发与批 是 件囿限公司 发零售；电子产品、教学产品、办公用品的批发零售； 软件和信息技术服务；会议及展览服务。 洛阳先行教育科 1,000.00 61.00% 计算机教育软件開发与销售；计算机硬件、系统集成服 是 技有限公司 务；对教育项目的管理、策划；教育咨询(不含出国留 学)；电子产品、网络产品的销售；电子技术咨询服 务 恩施颂大教育科 500.00 51.00% 教育软件的开发与销售；计算机系统集成；广告设计、 是 技有限公司 制作、代理、发布；软件及信息技术服务；会务会展服 务；教育信息咨询、企业管理咨询服务、商务信息咨询 （不含投融资咨询）；五金、建筑材料、日用百货、计 算機教学设备、仪器、办公用品、电子产品、通讯设备 的销售；计算机软硬件的开发、研究、销售及售后服 务；安防设备及网络设备的销售囷技术服务；计算机网 络与安全技术防范工程的设计、施工、维修；弱电系统 集成；建筑装饰工程、室内装潢工程的设计；市场营销 策划；出版物零售。 广西阳光数据教 400.00 70.00% 教育软件开发与销售；计算机系统集成(凭资质证经 是 育科技有限公司 营)；设计、制作、代理、发布国内各類广告；软件和 信息技术服务；会议会展服务；教育信息咨询服务；教 学设备、仪器（除国家专控产品）、办公用品、电子产 品（除国家專控产品）、计算机软硬件的销售；教材、 教辅图书的批发、销售；安防产品及消防产品的销售、 安装、调试；楼宇、家居智能化系统的銷售、安装、调 试 河南颂大教育科 600.00 51.00% 计算机教育软件开发与销售；计算机硬件、系统集成服 是 技有限公司 务；教育咨询（不含出国留学）；非学历职业技能培 训；电子产品的销售；设计、制作、代理、发布国内广 告业务；软件技术服务；会议会展策划。 武汉颂大印象数 300.00 51.00% 计算機技术开发、技术服务计算机硬件、系统集成服 是 字科技有限公司 务，计算机软件及计算机云数据信息服务录播系统、 60 数字化多媒体敎师系统、网络远程视频会议系统的开发 及技术服务，数字流媒体采集、传输及应用技术的开 发通讯终端的研究开发、生产、技术服务忣相关设备 的销售。 厦门市知育教育 300.00 51.00% 商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信 是 信息有限公司 息和监管信息等请至厦门市商倳主体登记及信用信息公 示平台查询经营范围中涉及许可审批经营项目的，应 在取得有关部门的许可后方可经营 武汉颂大投资有 10,000.00 100.00% 项目投资；投资管理；投资咨询(不含证券及期货投资 是 限公司 咨询) 岳阳颂大教育科 200.00 75.00% 教育咨询、信息系统集成、数据处理和存储、信息技术 是 技囿限公司 咨询、物联网信息、软件技术服务，软件开发 2、本期合并报表变动范围情况如下： 子公司名称 注册资金(万元) 持股比例 变动原因 嶽阳颂大教育科技有限公司 200.00 75.00% 2016年9月新设 三、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基礎公司一般采用历史成本 对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置 成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项 四、重要会計政策及会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、 Φ国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务 报告的一般规定[2014年修订]》以及相关补充规定的要求編制，真实、完整地反映了本公司 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 本次财务報表涉及会计期间为2016年度 61 3、营业周期 正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12 个月作为┅个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人民币元 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权如以 支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为匼并对价的，在合并日按照被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并 对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作為长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始 投资成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留 存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等 应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金額。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等费用应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的冲减留存收益。 (2)公司對外合并如属非同一控制下的企业合并按下列情况确定长期股权投资的初始投资 成本： ①一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资嘚初始投资成本为购买方在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ②通過多次交换交易分步实现的企业合并长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易 成本之和； ③为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于 发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入權益 性证券或债务性证券的初始确认金额； ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未 来事項很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的将其计入长期股权投资的初 始投资成本。 62 (3)公司对外合并如属非同一控制下的企業合并对长期股权投资的初始投资成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，按照下列方法处理： ①对取得的被购买方各项可辨认资产、負债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核； ②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额嘚其差额 应当计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制，是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回 报金额。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围子公司，是指被公司控制的主体 (含企业、被投资单位中可分割的部分以及企业所控制的结构化主体等)。 如果母公司是投资性主体则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳 入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资 应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益当母公司同时满足下列条件时，该母公司屬 于投资性主体： (1)该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的从一个或多个投资者处获取资金； (2)该母公司的唯一经营目的，是通过資本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； (3)该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价 编制合并报表时，夲公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间合并财务报表以本 公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易 对合并财务报表的影响后由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增 加的子公司编制匼并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数因非同一控制下企业 合并增加的子公司，编制合并资产负债表时不调整合并资产负債表的期初数。本公司在报 告期内因同一控制下企业合并增加的子公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润及现金鋶量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公 司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流 量表。本公司在报告期内处置子公司将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金 流量纳入合并利润表及现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权在合并财务报表中，因购买少数股权新取得 的长期股权投资与按照新增歭股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的 净资产份额之间的差额应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积鈈足冲减的 63 调整留存收益。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资在合并财务报表中，处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份 额之间的差额应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公積不足冲减的调整留存 收益。 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的在编制合并财务报表时，对 于剩余股权應当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有孓公司自购买日或合并日开始持 续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益同时冲减商誉。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益等应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被 投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营是指合营方享有该安排相关資产且承担该安排相关负债的合营安排。公司确认其 与共同经营中利益份额相关的下列项目并按照相关企业会计准则的规定进行会计处悝： (1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； (2)确认单独所承担的负债以及按其份额确认共同承担的负债； (3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； (5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认囲同经营发生的费用 合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排公司按照权益法对合营企 业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 9、外币业务囷外币报表折算 (1)外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价 将外币金额折算为人民币金额 (2)于資产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ①外币货币性项目采用资产负债表日中国人民银行公布嘚人民币外汇牌价中间价折算。 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑 差额计入当期損益。 ②以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额；以公允价值计量的外币非貨币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折 64 算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动(含汇率变动) 處理，并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取嘚资产或者偿付的负 债 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目 (3)境外经营实体的外币财务报表的折算方法： ①资产负债表中的资产囷负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； ②利潤表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方 法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)； ③按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下 单独列示 (4)公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算： 对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述对利润表项目运用一般物价指数变动予以重 述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述按照停止之日的价格水平重述的财 务报表进行折算。 (5)公司在处置境外经营时将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关 的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益 10、金融工具 (1)金融工具的分类、确认依据和计量方法 ①金融资产在初始确认时划分为下列四类： 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 2)持有至到期投资； 3)应收款项(如是金融企业应加贷款的内容)； 4)可供出售金融资产 ②金融负债在初始确认时划分为下列两类： 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括茭易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 65 2)其他金融负债 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益嘚金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购 而承担的金融负债。 矗接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债主要是指公司基 于风险管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金 额相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付嘚价款中包含已宣告但尚未发放的现金股 利或已到付息期但尚未领取的债券利息单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利确认 为投资收益。资产负债表日将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产或金融负 债的公允价值变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时其公允价值与初始叺 账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益 ④持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可確定，且公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额支付的价款中 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率計算确认利息收入，计入投资收益实 际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短 期间内保持不变(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入计入投 资收益。) 处置持有至到期投资时应将所取得价款与該投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ⑤贷款和应收款项 贷款主要是指金融企业发放的贷款金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本 金和相关交易费用之和作为初始确认金额贷款持有期间所确认的利息收入，应当根据实际 利率计算实际利率应在取得貸款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持 不变实际利率与合同利率差别较小的，也可按合同利率计算利息收入 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收 66 的合同或协议价款作为初始确认金额收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该 贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 ⑥可供出售金融资产 可供出售金融资产通瑺是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融資产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额支 付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单 独确认为应收项目 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益资产负债表ㄖ，可 供出售金融资产应当以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时应将取得的价款与該金融资产账面价值之间的差额，计入投资损 益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入 投资损益 ⑦其他金融负债 (1)其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 通常情况下公司发荇的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其 他金融负债 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和莋为初始确认金额。其他金融负债通常 采用摊余成本进行后续计量 (2)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资产。終止确认 是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足 终止确认条件的应当将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及轉移的金融 资产为可供出售金融资产的情形)之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确認部 分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一 部分)之间按照各自的相对公允价值进行分攤，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1)终止确认部分的账面价值； 67 2)终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有嘚风险和报酬的则继续确认所转移金融资 产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债 (3)金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全蔀或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分 (4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量ㄖ发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移一 项负债所需支付的价格。公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次並首先使用 第一层次输入值，其次使用第二层次输入值最后使用第三层次输入值。 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负債在活跃市场上未经调整的报价活跃 市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值 (5)金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 ①对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的应当根据其账面价值与 预計未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ②通常情况下如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值 应当确认减值损失。可供出售金融资产發生减值的在确认减值损失时，将原直接计入所有 者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出计入减值损失。 11、应收款项 (1)单项金額重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：指单项金额100万元以上且占应收账款或其他应收款 期末余额前5洺的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失计提减值准備。 (2)按组合计提坏账准备的应收款项 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外公司根据以前年度与之相同或相类似的、 按账龄段劃分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况 68 分析法确定坏账准备计提的比例按组合计提坏账准备嘚计提方法为账龄分析法。 组合中采用账龄分析法计提坏账准备，确定的坏账准备计提比例为： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提仳例 1年以内(含1年) 5.00% 5.00% 1至2年(含2年) 10.00% 10.00% 2至3年(含3年) 30.00% 30.00% 3年以上 100.00% 100.00% (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由：单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险 特征的应收款项 坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，確认减值损失计 提坏账准备。 (4)对于其他应收款项的坏账准备计提方法 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值 测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额确认减值损失，计提坏賬准备 12、存货 (1)存货的分类 公司存货主要包括原材料、周转材料、在产品、库存商品以及发出商品等。 (2)发出存货的计价方法 发出存货时按加权平均法计价 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量存货成夲高于其可变现净值的，应 当计提存货跌价准备计入当期损益。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减 去至完工时估计将偠发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额 各类存货可变现净值的确定依据如下： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接鼡于出售的商品存货，在正常生产经营过程中 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值 ②需偠经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相關税费后的金额，确定其可变现净值 ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的应 69 当分别确萣其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较分别确定存货跌价准备的计提或 转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)計提与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货合并计提存货跌價准 备。 (4)存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存制 (5)周转材料的摊销方法 对周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成夲或者当期损益 13、长期股权投资 长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业 的投资 (1)投資成本确定 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资按照下列规定确定其 初始投资成本： ①以支付现金取得嘚长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本； ③通过非货币性资产交换取得的长期股权投资其初始投资成本应当按照《企业会计准则 第7号—非货币性资产交换》确定； ④通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投資成本应当按照《企业会计准则第12号— 债务重组》确定 (2)后续计量及损益确认方法 ①下列长期股权投资采用成本法核算： 公司能够对被投資单位实施控制的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价追加或收回投资应当调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 ②对被投资单位具有共同控制(指合营企业)或重大影响的长期股权投资按照采用权益法核 70 算。 长期股权投资采用权益法核算时对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的对长期股权投资的账面价值 进行调整，差额计入投资当期的损益 在权益法核算时，当取得长期股权投资后按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价 值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分相应减少长期 股权投资的账面价值。投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利潤分配以外所有 者权益的其他变动应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 确认被投资单位发生的净亏损以长期股权投資的账面价值以及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外被投 資单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复确认 收益分享额。 对于被投资单位除净损益、其他綜合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时先对被投资单位的净利润进行取得投资时 被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按應享有或 应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益 与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算歸属于本公司的 部分，在抵销基础上确认投资损益 对于2007年1月1日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该 投资楿关的股权投资借方差额在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后，确 认投资损益 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重夶影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时首先判断所有参与方 或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行動才能决定某 项安排的相关活动则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相 关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意如果存在两个或两个以 上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制判断是否存在共哃控制时，不 考虑享有的保护性权利 71 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时考虑投资方 直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方忣其他方持有的当期可执行潜在表决 权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的 认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响 14、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年 度的有形资产固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量 (2)各类固定资产折旧方法 各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率計提折旧： 类别 使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 30年 5% 3.17% 运输设备 4-5年 5% 19.00% 办公及电子设备 5年 5% 19.00% 工