下终端门店资源、供应链金融业务资源，聚焦产业链整合协同和品牌扩张，致力于成为全国性黄金珠宝连锁零售品牌的龙头。
（一）本次交易继续收购多家同类资产的原因及必要性
我国珠宝行业正处于从粗放、分散化经营向品牌化、连锁化经营过渡期间。目前全国性珠宝品牌及零售企业有数万家，黄金珠宝类产品缺乏创新，同质化严重，行业集中度仍有极大提升空间。过去十年，大量黄金珠宝企业仅注重渠道扩张、规模增长，将上游生产和设计环节外包，下游扩张以加盟和经销为主，缺乏对于产业链的全盘控制能力。随着黄金珠宝行业步入整合转型期，部分黄金珠宝龙头企业已经开始转向产品结构、上下游资源布局、互联网经营模式进行调整和创新，提高产业链控制力以及提升终端经营效率。在国内人均收入持续增长、黄金珠宝首饰行业快速发展，但行业集中度低、产业并购、产业链持续整合等产业发展现状的背景下，公司近年来进行了一系列的收购和新设公司，同时也是在此背景下，公司本次交易继续收购多家黄金珠宝企业，加强渠道能力的同时，继续完善产业链布局。
本次交易收购的四家标的公司分布于行业的上游生产制造，中端批发，以及下游零售。金艺珠宝主要从事黄金珠宝首饰的加工和销售，捷夫珠宝主要从事黄金珠宝首饰的零售，臻宝通的主营业务为黄金珠宝批发销售，贵天钻石的主营业务为成品裸钻、钻石镶嵌饰品和金条的批发销售。通过收购四家标的公司，上市公司将进一步丰富和扩展业务范围和产品线，实现珠宝行业的产品全覆盖，优化上下游业务结构，实现零售渠道快速扩张的跨越式发展，逐步构建集黄金珠宝生产、批发和零售为一体的黄金珠宝生态产业链。标的公司纳入上市公司平台后，标的公司与上市公司之间将产生一定的协同效应，有助于推动金一文化全产业链业务发展。
综上所述，本次交易公司继续收购多家黄金珠宝行业内的企业具有必要性和合理性。
（二）上市公司与标的资产以及标的资产之间协同效应的具体体现
黄金珠宝行业涉及产品研发、设计、生产、批发、零售等环节。标的公司虽均处于黄金珠宝行业，但在主要业务上各有侧重，在黄金珠宝产业链中分别处于不同环节，其与上市公司的业务协同体现在产品类型进一步丰富、产业链完整性的提高、零售体系区位优势的加强等方面，具体描述如下：
1、金艺珠宝是集产品研发、设计、生产、批发于一体的黄金珠宝首饰制造企业，主要定位于精品黄金珠宝的设计和生产，在黄金珠宝产业链中主要处于生产、批发环节。金艺珠宝拥有完善的设计团队，先进的生产检测设备，自主培养了一批技术熟练的优秀高级技工。金艺珠宝已取得多项外观设计专利、一项实用新型专利和一项发明专利，在行业内积累了多年的生产加工经验、管理经验和渠道资源。金一文化通过收购金艺珠宝，可以加强黄金珠宝首饰的设计、生产能力，降低生产加工成本，弥补上游生产环节的短板。
2、捷夫珠宝在黄金珠宝产业链中主要处于零售环节。捷夫珠宝作为黄金珠宝首饰的零售企业，主要立足于东北市场，主攻年轻化和婚庆市场，主要销售的产品为镶嵌类饰品、素金饰品、珍珠类饰品、彩宝类饰品及翡翠、黄金等，拥有多家自营店和加盟店。经过多年的品牌塑造，捷夫珠宝在哈尔滨以及东北地区的消费者心中形成了一定的口碑和影响力。通过收购捷夫珠宝，上市公司将拓展在东北地区的销售渠道，实现在东北地区加盟连锁、经销商、零售的销售网络布局。
3、臻宝通在黄金珠宝产业链中主要处于批发环节，其主营业务为黄金珠宝批发销售业务，分为线上线下两种：线上批发销售业务通过臻宝通建立的在线平台，提供黄金珠宝线上采购服务；线下批发销售业务由子公司深圳盛嘉负责，通过向上游供应商直接采购黄金珠宝成品或根据客户需要，对采购的黄金原料进行委外加工，然后销售给下游珠宝企业。通过收购臻宝通，上市公司可以充分利用臻宝通的批发客户资源以及线上销售平台扩展上市公司的线上业务。
4、贵天钻石在黄金珠宝产业链中主要处于批发环节，主要从事裸钻、钻石镶嵌饰品等批发业务。贵天钻石的子公司上海贵天是上海钻石交易所会员，与国外多家裸钻供应商保持稳定合作关系。上市公司收购贵天钻石可以充分利用其在裸钻进口、钻石批发领域的管理经验、客户资源，提高公司在钻石进口、批发、镶嵌领域的竞争力，丰富公司的产品类型。
从以上可见，上市公司与标的公司的业务协同体现在公司产品类型进一步丰富、产业链完整性的提高、零售体系区位优势的加强等方面。
同时，本次并购也能带来各标的公司之间的业务协同，包括通过上市公司平台实现统一采购以降低采购成本、相互之间产业链的互补、业务团队的协同、臻宝通的线上业务和互联网+模式为传统的销售模式带来新的发展等。
（三）标的公司业务链条分布、未来发展定位及业务规划标的公司 产业链条分布
未来发展定位
1、通过加工工艺技术的提高，进一步开发并对接市场上
集精品黄金加工、镶
影响力较大的黄金珠宝批发零售商，扩大市场份额；
设计、生产、 嵌产品和 K 金产品为金艺珠宝
2、通过网站、微信公众号、杂志等媒体渠道推广特色产
批发环节 一体的生产加工批发
品，进一步开拓销售渠道；
3、加强营销人员的业务培训，引入行业内优秀人才。
1、丰富销售渠道，以不断扩大的自营店、加盟店数量扩
大品牌影响力和销售网络；
区域性黄金珠宝首饰
2、继续打造品牌影响力,将市场定位为珠宝市场情感消费捷夫珠宝
零售环节 品牌零售商和黄金加
者领导品牌，从婚庆消费市场等逐渐扩大至整个情感消费
市场，扩大市场份额；
3、开拓线上销售业务，延伸品牌营销战略。
1、继续巩固现有业务，以现有互联网线上批发、线下展
厅批发为基础，继续开拓新客户，扩大市场份额；
黄金珠宝线上、线下
2、继续着力培育和发展线上业务，以“互联网＋”的营
销模式，同时开拓为客户提供黄金珠宝自主产品设计、创
意设计、品牌营销策划、大数据分析等服务。
批发环节（钻 裸钻进口商，钻石、 1、充分发挥贵天钻石在珠宝行业积累的资源，拓展新客贵天钻石
石、钻石镶嵌 钻石镶嵌饰品批发商 户；标的公司 产业链条分布
未来发展定位
2、优化产品结构，积极开拓SWANNA钻石、小钻产品、镶
嵌饰品套装产品的批发业务。
（四）上市公司及管理层具备对多家跨区域标的公司进行整合的能力
上市公司实际控制人和核心团队具有黄金珠宝行业、公司管理等方面的经验和背景。公司董事长钟葱、副董事长兼总经理陈宝康、副总经理黄翠娥、范世锋、丁峰、苏麒安、邹晓晖等、副总经理兼董事会秘书徐巍、财务总监薛洪岩以及公司的其他高管是公司经营管理团队的核心，其多年来在黄金珠宝行业的从业经历使其在行业技术、管理经验、团队培养、资源积累等方面具有较强的综合能力。
除董事、高级管理人员外，经过多年的精心培养，公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，并成为公司持续发展的基石。
此外，在本次交易前，上市公司已成功收购并顺利整合越王珠宝、卡尼小贷、宝庆尚品、广东乐源等，积累了较好的企业并购整合经验。
上市公司一直深耕于黄金珠宝行业，管理团队在黄金珠宝行业从业多年，在业务领域积累了丰富的运营、管理经验，这为本次顺利整合标的公司奠定了扎实的基础。
（五）交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、核心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要
求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善上市公司内部决策和管控体系，
规范上市公司运营和管理，提高公司治理水平，提升风险管理能力，实现广大投资
者的利益最大化。
严格遵守质量控制标准，执行多种有效的质量控制措施，以《内部控制手册》、 产品质量控制
《产品质量控制管理制度》、《品质工作手册》和《质量检验标准》为基础，构建公
司的质量控制体系和操作流程。
本次交易完成后，上市公司在继续秉承“伟大是干出来的”优秀企业文化理念
的同时，以立足上市公司长远发展和发挥公司治理特色优势为着眼点，保留双方文 企业文化融合
化理念的精华，积极推进强强联合的文化优势整合和适度融合，营造良好、共赢的
企业文化氛围，增强企业凝聚力。
上市公司十分重视核心人员的激励，对于核心人员制定具有行内较强竞争力的 核心人员激励
薪酬体系计划，保证核心人员的稳定和上市公司的可持续发展。此外，上市公司良
好的文化和工作环境对吸引及稳定员工起到了一定积极作用。
本次交易不涉及标的资产员工安置问题，员工仍按照原有组织架构管理。上市
公司和标的公司可通过选派优秀员工和管理人员去往对方单位进行短期和长期的人 防范人员流失
才交流学习和互访，使标的公司能更好地学习对方在公司治理、企业运营管控方面
的优秀经验，实现增进了解、优势互补、文化融合。三、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后上市公司的主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。假定本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2015年度、2016 年度主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：
单位：万元
主营业务收入
508,400.97
441,017.09
615,946.99
403,875.97
228,104.56
利息及手续费和佣金收入
1,492,712.75
988,544.80
交易完成后，金艺珠宝、捷夫珠宝和贵天钻石将成为上市公司的全资子公司，臻宝通将成为上市公司的控股子公司，公司在生产、销售黄金制品、珠宝首饰等方面的综合实力将得到进一步增强。
（二）未来经营发展战略和业务管理模式
未来上市公司将在围绕管理升级、资源整合、品牌提升和渠道创新的总思路，以“产业为本、金融为器、品牌为势、创新为魂”的规划方针多层次、全方位提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升核心竞争优势，致力于拥有“连锁终端、上游供应、研发制造”的全产业链珠宝企业：
1、品牌战略
为了加速提升金一文化在黄金珠宝行业内的影响力和市场知名度，实现金一文化的全国性布局，金一文化旗下拥有的不同自有品牌逐步统一为“金一”品牌，并通过中央电视台等广告投放，加强品牌宣传，致力于打造黄金珠宝国民品牌。通过品牌升级和品牌统一，公司将使各子品牌有效地凝聚各自的产品优势、区位优势，形成更大的合力，进而加速“金一”品牌在珠宝行业的发展，提升行业影响力和市场知名度，有利于加速实现金一文化的全国性战略布局。
2、产品战略
自成立以来，金一文化一直致力于贵金属工艺品、黄金珠宝的研发设计、生产销售。近年来，金一文化在贵金属工艺品销售上继续发展的基础上，通过收购越王珠宝、宝庆珠宝弥补黄金珠宝首饰零售业务板块的短板；通过收购广东乐源，金一文化开始涉足智能可穿戴领域、将黄金珠宝与智能可穿戴设备融合发展，推动黄金珠宝制造业的转型升级。在维持原有经营模式的优势上，通过不断的整合区域性零售渠道资源、品牌资源、制造及服务企业，并完善产品结构，搭建黄金珠宝行业大平台，打通行业内横向、纵向产业链，提升公司整体行业地位以及品牌价值。
3、渠道战略
金一文化在传统商业模式下不断加强自营店、加盟店的品牌扩张规划，通过区域优势企业的融合，扩大传统零售渠道的份额；金一文化通过设计、生产工艺的提升、企业并购整合，加强批发渠道的建设；同时，金一文化将积极探索“互联网+”的创新营销模式，逐步建立线上业务开展的新渠道。传统商业模式下的企业在激烈的市场竞争环境中日显被动，互联网正在成为新经济发展的引擎。在互联网的发展推动下，新的商业模式不断涌现，推动了传统产业的转型与升级，并使企业进一步突破原有边际，从单一产品发展到满足用户多元化需求。 “互联网+”珠宝行业能够充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于现有业务之中，形成以互联网为基础设施和实现工具的业务发展新模式。
综上所述，金一文化积极探索业务模式创新，积极构建以大数据为基础的黄金珠宝生态圈，将其产业延伸到黄金珠宝首饰全品类产品的设计、高端制造、渠道销售等相关领域，实现横向加纵向的产业链延伸，未来公司将努力打造更加立体、更加开放的黄金珠宝平台，为公司上下游客户提供增值服务，使得上下游客户与公司共同成长，构建以客户为中心，以产业资源为支撑，以大数据为驱动的黄金珠宝生态圈。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
根据公司出具的说明，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下： 项目
本次交易完成后，金艺珠宝、捷夫珠宝和贵天钻石将成为金一文化的全资子公司，臻宝通将 业务
成为金一文化的控股子公司。上市公司将保持标的公司业务的独立性，标的公司按照现有的业务
模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。
标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重要资产的购买、 资产
处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序，提升标的公司的资产管理
水平。 项目
（1）财务组织架构整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理体系纳入上市公司内，把自身规范、成熟
的财务管理体系引入标的公司，对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，
提高其财务核算及管理能力；另一方面将根据标的公司业务特点，构建和完善符合上市公司要求
的财务管理体系，使上市公司能够及时、全面、准确地掌握标的公司的财务状况。
（2）财务制度整合 财务
标的公司已经制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》等规范性文件，在本次交易完成后，
应在发挥行业的财务管理优势的同时，依据上市公司的各 项财务制度，进行整合与修正，确保标
的资产符合上市公司的各项财务管理制度要求。
（3）资金管理及内部审计整合
上市公司将完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成
本；加强标的公司的内部审计和内部控制，提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。
根据金一文化与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》：在本次交易完成后，
与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生重大变化。
为最大限度保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理仍
由原团队成员继续负责。交易完成后，对于标的公司的组织架构和人员将不做重大调整，由上市
公司和标的公司共同协商确定高级管理人员，原则上仍以标的公司现有经营管理团队主经营为主。 人员
标的公司尽量保证现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化。
上市公司将按照《公司法》、和标的公司的《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向标
的公司委派董事、财务总监。
本次重组完成后，公司将保持自身及各标的公司现有人员的稳定，并加强激励机制建设，完
善人才选拔、任用、激励及保障体系，确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝
聚力，加强人力资源和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。
上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，将继续保证公司各部门及子公司组 机构
成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作，保证标的公司按照公司章程
和各项管理制度规范运行。
（四）整合风险以及相应管理控制措施
从公司整体角度看，金一文化和标的公司需在企业文化、管理模式等方面需要进行融合，金一文化和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的组织模式和内部管理制度，将直接导致标的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
为了应对上述整合风险，上市公司制定了相应的管理控制措施：
（1）交易完成后，保持标的公司管理和业务的连贯性，在运营管理、销售管理等方面维持一定独立性，组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整，保持现有管理团队的稳定；
（2）基于上市公司已有的规范运作体系，上市公司将指导标的公司建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，补充披露相关资产交易未纳入累计计算范围的依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
最近十二个月上市公司资产交易未纳入累计计算范围的具体情况如下：序号
相关资产交易
未纳入累计计算的原因
广东乐源主要从事可穿戴设备的研发、生产及销售，不属
对广东乐源数字技术有限公司（简称“广 1
于同一交易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相
东乐源”）增资并受让其 51％股权
同或相近的业务范围。
金一云金主要经营线上黄金理财产品“生金宝”，不属于同
出资设立上海金一云金网络服务有限公 2
一交易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或
司（简称“金一云金”）
相近的业务范围。
莱奥珠宝系上市公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公
出资设立南京莱奥珠宝有限公司（简称 3
司设立的全资子公司，不属于《重组管理办法》规定的资
“莱奥珠宝”）
产购买情形。
玉王府系上市公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司
出资设立玉王府珠宝首饰有限公司（简 4
设立的全资子公司，不属于《重组管理办法》规定的资产
称“玉王府”）
购买情形。
出资设立喀什金越电子商务有限公司 喀什金越系金一文化子公司杭州越王设立的全资子公司， 5
（简称“喀什金越”）
不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。
受让日照日月明电子商务有限公司 70％ 山东金文主要从事艺术品线上交易业务，不属于同一交易 6
股权（现更名为山东金文电子商务有限 方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的
公司，简称“山东金文”）
业务范围。
对上海金一黄金银楼有限公司（简称“上 上海金一系上市公司的控股子公司，各股东同比例增资上 7
海金一”）增资
海金一，不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。
山东金文主要从事艺术品线上交易业务，不属于同一交易 8
放弃增资的优先认购权、减持山东金文 方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的
业务范围。
无锡金智智能主要从事股权投资业务，不属于同一交易方
出资设立无锡金智智能创意产业投资企 9
所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的业
业（有限合伙）（简称“无锡金智智能”）
对深圳金一红土投资基金合伙企业（有 金一红土投资基金主要从事股权投资业务，不属于同一交 10
限合伙）增资（简称“金一红土投资基 易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近
的业务范围。
金宁珠宝系金一文化子公司北京金一江苏珠宝有限公司设
出资设立瑞金市金宁珠宝有限公司（简 11
立的全资子公司，不属于《重组管理办法》规定的资产购
称“金宁珠宝”）
买情形。序号
相关资产交易
未纳入累计计算的原因
出资设立广东乐之康医疗技术有限公司 乐之康系金一文化子公司广东乐源设立的全资子公司，不 12
（简称“乐之康”）
属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。
出资设立广东乐芯智能科技有限公司 乐芯智能系金一文化子公司广东乐源设立的全资子公司， 13
（简称“乐芯智”）
不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。
深圳可戴主要从事智能、可穿戴珠宝首饰研发、生产、销
转让深圳可戴设备文化发展有限公司股 14
售，不属于同一交易方所有或控制的同一或相关资产，也
权（简称“深圳可戴”）
不属于相同或相近的业务范围。五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（1）本次交易符合首发及此前重组相关公开承诺、协议及信息披露。
（2）上市公司已补充披露本次交易继续收购多家同类资产的原因及必要性；上市公司和标的资产以及标的资产之间在战略、渠道和业务上存在多项协同，上市公司已对协同效应进行了补充披露；已补充披露标的资产业务链条分布以及未来发展定位及业务规划；结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，上市公司及管理层具备对多家跨区域标的资产进行整合的能力，上市公司已制定交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、核心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施，上市公司对上述内容进行补充披露；
（3）上市公司已结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；上市公司已制定在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，关于整合风险以及相应管理控制措施的内容，已进行了补充披露；
（4）上市公司已补充披露相关资产交易未纳入累计计算范围的依据。六、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在《重组报告书》“第十四节 其他重要事项”之“十一、上市公司自上市以来频繁进行收购及新设公司的原因以及此前重组业绩补偿及其他承诺履行情况”、“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易背景”之“（二）通过并购获得优质稀缺资源”、“第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“二、本次交易完成后上市公司的治理结构”、“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略、业务管理模式和整合计划”、“第十四节 其他重要事项”之“三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况”中作了修订与补充披露。
问题 5.申请材料显示，本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见。金一文化收购金艺珠宝股权涉及的经营者集中申报的相关资料已受理。请你公司补充披露上述反垄断审查的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【反馈意见 5 回复】一、反垄断审查的进展，是否存在法律障碍
根据公司提供的资料并经核查：
2017 年 6 月 14 日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 145 号《不实施进一步审查通知》，对金一文化收购金艺珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据公司提供的资料，公司已取得商务部反垄断局不实施进一步审查的通知。三、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次交易的决策和报批程序”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易决策过程和批准情况”、“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定”中进行了修订和补充披露。
问题 6.请你公司结合交易对方取得标的资产股权的时间，以及交易对方与上市公司控股股东、实际控制人的关系等，1）补充披露交易对方锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定；2）补充核查上述交易对方是否涉及有限合伙，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人。3）补充披露上述交易对方是否为持有标的公司股权而设立，是否存在其他投资。4）补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【反馈意见 6 回复】一、交易对方股权锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的核查
经核查，本次发行股份购买资产的交易对象不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，相关标的资产的股东也没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，对相关交易对方符合“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”需要锁定 36 个月，其他股份需要锁定 12 个月。
由于本次交易发行实施完毕的时间晚于 2017 年 1 月 1 日，所以，若交易对方取得股权的时间早于 2015 年 12 月 31 日，则其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间一定超过 12 个月，交易对方以上述资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让即满足规定。
经核查，本次交易的相关交易对方取得标的资产股权的时间情况如下所示：交易标的
取得交易标的股权时间
实缴出资额（元）
占总出资额比重
2015 年 12 月 31 日前
30,000,000
2016 年 9 月 5 日
增资： 150,000,000
75.00％金艺珠宝
180,000,000
2015 年 12 月 31 日前
20,000,000
200,000,000
2015 年 12 月 31 日前
95,000,000
2016 年 6 月 27 日
57,950,000
2016 年 9 月 20 日
转出： -40,250,000
112,700,000
70.00％捷夫珠宝
2015 年 12 月 31 日前
2016 年 6 月 27 日
2016 年 9 月 20 日
40,250,000
48,300,000
161,000,000
2015 年 12 月 31 日前
46,500,000
2015 年 12 月 31 日前
28,000,000
2015 年 12 月 31 日前
2016 年 9 月 5 日
2015 年 12 月 31 日前
4.25％ 臻宝通
2015 年 12 月 31 日前
2015 年 12 月 31 日前
2015 年 12 月 31 日前
2015 年 12 月 31 日前
2015 年 12 月 31 日前
104,882,400
2015 年 12 月 31 日前
30.00％贵天钻石
2015 年 12 月 31 日前
19.00％交易标的
取得交易标的股权时间
实缴出资额（元）
占总出资额比重
13,095,472
1、黄奕彬本次认购股份的锁定期的合规性
本次交易中，黄奕彬以其持有金艺珠宝 90％的股权认购金一文化股份，在本次发行实施完成后，黄奕彬取得的股份数合计为 33,611,491 股。其中，以 2015年 12 月 31 日前取得的 15.00％股权认购的股份数为 5,601,915 股，上述股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月不转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
此外，黄奕彬以 2016 年 9 月 5 日取得的 75.00％股权认购的股份数为28,009,576 股。黄奕彬取得本次发行的股份时，无论其持有上述 75.00％股权的时间是否超过 12 个月，上述 28,009,576 股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36 个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
2、菲利杜豪本次认购股份的锁定期
菲利杜豪、法瑞尔均为实际控制人周凡卜、刘影夫妇设立的企业，本次交易中，菲利杜豪取得全部股份对价（占总对价的 70％），法瑞尔取得全部现金对价（占总对价的 30％）。根据菲利杜豪、法瑞尔增资时间的核查，捷夫珠宝 37.89％的股权是菲利杜豪、法瑞尔在 2016 年通过增资形式取得。因此，菲利杜豪取得全部股权对价的 37.89％（即 15,328,913 股金一文化股份）的锁定期自愿延长至36 个月，其余股份锁定期为 12 个月，符合第四十六条第（三）款的规定，具体锁定安排如下：
“菲利杜豪本次认购的金一文化 15,328,913 股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36 个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
①由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
②由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化 25,129,363 股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12 个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
可申请解锁时间
累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第
可申请解锁股份=本
一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核
次认购的 25,129,363
报告之次日；
股金一文化股份 40％
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次
－当年已补偿的股份
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第
可申请解锁股份=本
二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核
次认购的 25,129,363
报告之次日；
股金一文化股份 70％
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次
－累计已补偿的股份
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第
可申请解锁股份=本
三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核
次认购的 25,129,363
报告之次日；
股金一文化股份－累
（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第
计已补偿的股份（如
三年度期末捷夫珠宝进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
需）－进行减值补偿
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次
的股份（如需）
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
3、三物投资本次认购股份的锁定期
本次交易中，三物投资以其持有的臻宝通 5.56％股权认购 2,659,998 股金一文化股份。三物投资取得上述臻宝通 5.56％股权的时间为 2016 年 9 月 5 日。
三物投资取得本次发行的股份时，无论其持有上述 5.56％股权的时间是否超过 12 个月，上述 2,659,998 股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36 个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
4、除菲利杜豪、黄奕彬、三物投资以外其他交易对方本次认购股份的锁定期
除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外，其他交易对象用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均超过 12 个月，自本次交易股份发行结束之日起 12 个月不转让即符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，具体锁定期安排如下：
“除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对象本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 12 个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
可申请解锁时间
累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产
可申请解锁股份=本次
补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出
认购的金一文化股份 第一期
具专项审核报告之次日；
40％ － 当 年 已 补 偿 的
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次
股份（如需）
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产
可申请解锁股份=本次
补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出
认购的金一文化股份 第二期
具专项审核报告之次日；
70％ － 累 计 已 补 偿 的
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次
股份（如需）
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产
补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出
可申请解锁股份=本次
具专项审核报告之次日；
交易取得的股份的
（2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产 第三期
100％－累计已补偿的
补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报
股份（如需）－进行减
告之次日；
值补偿的股份（如需）
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
本次发行结束后，发行对象由于金一文化分红派息、送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。”二、补充核查上述交易对方是否涉及有限合伙，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人
根据本次交易方案，本次重组中发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方包括菲利杜豪、法瑞尔、博远投资、飓风投资、三物投资、熙海投资和领秀投资。
经核查，菲利杜豪、法瑞尔、博远投资和领秀投资属于有限责任公司性质，飓风投资、三物投资和熙海投资为有限合伙企业。
根据交易对方提供的资料和信息，并经查询国家企业信用信息公示系统及其工商档案，按照穿透至自然人的原则，上述交易对情况如下： 交易对方
第一层股东／合伙人
第二层股东
—菲利杜豪
有限责任公司 2015 年 10 月 22 日
有限责任公司 2015 年 10 月 22 日
—博远投资
有限责任公司 2015 年 6 月 24 日
—飓风投资
有限合伙企业 2014 年 12 月 9 日
—三物投资
有限合伙企业 2016 年 3 月 4 日
深圳市前海金生金资
本管理有限公司（2016
年 01 月 27 日设立）
—领秀投资
有限责任公司 2015 年 7 月 16 日
—熙海投资
有限合伙企业 2015 年 3 月 24 日
—三、补充披露上述交易对方是否为持有标的公司股权而设立，是否存在其他投资
根据交易对方提供的说明并经查询国家企业信用信息公示系统，飓风投资等交易对方的设立目的、是否存在其他投资等情况如下：
是否为持有标的公司 是否存在其他对外 交易对方
股权而设立
注1菲利杜豪
有限责任公司 2015 年 10 月 22 日
有限责任公司 2015 年 10 月 22 日
否博远投资
有限责任公司
2015 年 6 月 24 日
注2飓风投资
有限合伙企业
2014 年 12 月 9 日
注3三物投资
有限合伙企业
2016 年 3 月 4 日
是领秀投资
有限责任公司
2015 年 7 月 16 日
否熙海投资
有限合伙企业
2015 年 3 月 24 日
注 1：除持有捷夫珠宝 70％股权外，菲利杜豪还持有黑龙江肇东建信村镇银行有限责任公司 9.80％股权，上述 9.80％股权为本次重组停牌后由哈尔滨捷夫转让至菲利杜豪。
注 2：除臻宝通外，飓风投资其他对外投资公司如下：海脉文化传播（上海）有限公司、北京声影动漫科技有限公司、北斗企鹅（北京）文化传播有限公司、北京幻思文化传播有限公司、北京艾尼美图文化有限公司、纤阅科技文化（北京）有限公司、天津动漫堂艺术发展有限公司、天津微像国际文化传播有限责任公司、上海爱美影视文化传媒有限公司、北京看山科技有限公司、艺谷文化产业投资有限公司和沈阳正点卡通有限公司等 12 家公司。
注 3：三物投资除了持有臻宝通 5.56％股权外，还对外投资设立了珠海市横琴金生寿产业投资基金（有限合伙）、珠海市横琴金生福投资管理中心（有限合伙）、珠海市横琴金生喜产业投资基金（有限合伙）等，但上述合伙企业目前尚未实缴出资，且尚无对外投资项目。四、补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人的锁定安排
根据上述核查，菲利杜豪、法瑞尔、博远投资、三物投资、熙海投资和领秀投资是为持有标的公司股权而设立，其中法瑞尔取得交易对价均为现金，不涉及股份锁定。除法瑞尔外，上述其他交易对方的各层股东／合伙人就本次交易完成后其持有的交易对方股权／出资额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺，具体如下：
1、菲利杜豪股东的承诺
菲利杜豪股东周凡卜、刘影出具关于股权锁定的承诺如下：
“自菲利杜豪以持有的捷夫珠宝股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的菲利杜豪的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过菲利杜豪间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
2、博远投资股东的承诺
博远投资股东刘理强、高广敏、饶清、刘鑫、王建萍、梁爱兰、华小丽、杨桂芬和曾国梁出具关于股权锁定的承诺如下：
“自博远投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 12 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的博远投资的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过博远投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
3、三物投资合伙人的承诺
三物投资合伙人张冰、李鹏晔、刘健怡、邱海山、深圳市前海金生金资本管理有限公司出具关于出资额锁定的承诺如下：
“自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的三物投资的出资额或从三物投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
4、深圳市前海金生金资本管理有限公司股东的承诺
深圳市前海金生金资本管理有限公司股东张冰、王存和出具关于股权锁定的承诺如下：
“自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的金生金资本的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过金生金资本、三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
5、熙海投资合伙人的承诺
熙海投资合伙人王熙光、严琼出具关于出资额锁定的承诺如下：
“自熙海投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 12 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的熙海投资的出资额或从熙海投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过熙海投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
6、领秀投资股东的承诺
领秀投资股东王东海、郭海华的出具关于股权锁定的承诺如下：
“自领秀投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 12 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的领秀投资的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过领秀投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易对方以标的资产认购而取得的上市公司股份，锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等相关法律法规的规定。三、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排”、“第五节 本次发行股份情况”之“（三）发行股份情况”、“（十）交易对方股权锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的核查”中进行了补充披露。
问题 7.申请材料显示，本次购买资产的交易对方包括 9 个自然人、7 个机构，募集配套资金的认购方包括钟葱。孙戈于 2014 年 12 月 9 日至 2015 年 4 月 8 日期间同时担任交易对方飓风投资普通合伙人、金一文化董事。请你公司结合业务往来、持股、任职等情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系及关联关系，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【反馈意见 7 回复】一、交易对方之间一致行动关系及关联关系
根据交易对方提供的工商登记信息和企业年度报告、个人身份证及交易对方出具的《声明与承诺》，经核查，本次交易对方之间的一致行动关系及关联关系情况如下：
对应《上市公司收购管理办
与其他交易对方之间
与其他交易对方是否存在标的公司 交易对方
是否存在一致行动关系
第八十三条的相关规定
黄奕彬 黄奕彬、黄壁芬存在一致行 兄妹关系，符合第（十二）项
黄奕彬、黄壁芬系兄妹关金艺珠宝
投资者之间具有其他关联关
系，与其他交易对方不存
在关联关系
菲利杜豪 菲利杜豪、法瑞尔存在一致 同受周凡卜和刘影控制，符合
菲利杜豪、法瑞尔同受周捷夫珠宝
第（二）项投资者受同一主体
凡卜和刘影控制，与其他
交易对方不存在关联关系
对应《上市公司收购管理办
与其他交易对方之间
与其他交易对方是否存在标的公司 交易对方
是否存在一致行动关系
第八十三条的相关规定
不存在 臻宝通
不存在贵天钻石
孙戈于 2014 年 12 月 9 日至 2015 年 4 月 8 日期间同时担任交易对方飓风投资普通合伙人、金一文化董事。孙戈自 2015 年 4 月 8 日起不再担任金一文化的任何职务。飓风投资投资臻宝通的时间系 2015 年 7 月。根据孙戈出具的说明并经核查，孙戈及其实际控制的飓风投资与本次交易的其他各方无其他关联关系，也不存在未披露的协议或其他安排。
按照本次交易方案，预计金一文化将发行 125,208,763 股用于购买标的资产。同时，若按 14.62 元／股发行底价，按照交易对方之间的一致行动关系合并计算持股变动情况如下所示：
本次交易前
本次交易后（不考虑配套融资）
持股数（股）
持股数（股）
持股比例碧空龙翔
153,705,105
153,705,105
19.88％钟葱
101,362,578
101,362,578
13.11％国金证券－平安银行－国金金一
14,410,977
14,410,977
1.86％增持 1 号集合资产管理计划
实际控制人小计
269,478,660
269,478,660
34.85％陈宝芳
41,758,638
41,758,638
5.40％陈宝康
34,068,931
34,068,931
4.41％陈宝祥
12,203,028
12,203,028
1.58％镇江合赢投资合伙企业（有限合
1.13％伙）越王投资
1.01％苏麒安
5％以上股东及高管股小计
105,854,024
105,854,024
本次交易前
本次交易后（不考虑配套融资）
持股数（股）
持股数（股）
持股比例黄奕彬
33,611,491
4.35％黄壁芬
黄奕彬和黄壁芬小计
38,413,132
4.97％飓风投资
0.32％孙戈
10,600,353
10,600,353
飓风投资和孙戈小计
10,600,353
13,068,166
1.69％菲利杜豪
40,458,276
5.23％张广顺
14,344,167
1.86％博远投资
1.12％三物投资
0.34％黄育丰
0.18％范奕勋
0.16％郑焕坚
0.12％黄文凤
0.08％陈昱
0.08％陈峻明
0.04％熙海投资
1.04％领秀投资
0.66％其他社会流通股
262,102,963
262,102,963
33.90％合计
648,036,000
773,244,763
100.00％二、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系
经核查各交易对方的工商档案、公司章程或合伙协议及出具的说明等资料，交易对方及认购募集配套资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系的情况如下：
（一）金艺珠宝
根据黄奕彬和黄壁芬出具的《声明与承诺》并经独立财务顾问、律师访谈，黄奕彬和黄壁芬与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，黄奕彬和黄壁芬没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何亲属关系等关联关系，黄奕彬和黄壁芬亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
（二）捷夫珠宝
根据菲利杜豪、法瑞尔的工商档案、菲利杜豪、法瑞尔、周凡卜和刘影出具的《声明与承诺》并经独立财务顾问、律师访谈，菲利杜豪和法瑞尔与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，菲利杜豪和法瑞尔没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，周凡卜、刘影与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系等关联关系，菲利杜豪和法瑞尔亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
根据菲利杜豪和法瑞尔及其股东周凡卜和刘影出具的《声明和承诺》，周凡卜和刘影持有的法瑞尔和菲利杜豪股权系真实持有，不存在代持或委托持股的情形，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
（三）臻宝通
根据臻宝通的工商档案、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资出具的《声明与承诺》并经独立财务顾问、律师访谈，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，博远投资、飓风投资、三物投资与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何亲属关系等关联关系，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
根据博远投资、飓风投资、三物投资的工商档案、博远投资股东、飓风投资合伙人、三物投资合伙人、金生金资本股东出具的《声明与承诺》并经独立财务顾问、律师访谈，其与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，其没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系，其亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
（四）贵天钻石
根据领秀投资、熙海投资的工商档案、根据领秀投资及其股东、熙海投资及其合伙人出具的《声明与承诺》并经独立财务顾问、律师访谈，其与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，其没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系，其亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
（五）认购募集配套资金的出资方
认购募集配套资金的认购方为金一文化实际控制人钟葱，除此外，均为询价发行对象。
综上，截至本反馈回复签署之日，认购募集配套资金的认购人之一钟葱系金一文化的实际控制人。除上述情形，交易对方及认购募集配套资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：结合业务往来、持股、任职等情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，认购募集配套资金的认购人之一钟葱系金一文化的实际控制人。除上述情形，交易对方及认购募集配套资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。四、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在《重组报告书》“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“六、交易对方之间一致行动关系情况”和“七、标的资产是否存在代持，交易对方及认购募集配套资金的出资方是否与上市公司存在关联关系的核查情况”中进行了补充披露。
问题 8.申请材料显示，交易对方控制的其他企业涉及竞争性业务的情况，根据 2017 年 2 月黄奕彬、黄壁芬与金艺珠宝签署的《商标权转让协议》，正在办理商标登记变更手续。哈尔滨捷夫无偿受让了实际控制人周凡卜名下的两项商标，转让手续正在办理之中。请你公司补充披露：1）交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司的竞争性业务对标的资产生产经营的影响，相关解决措施。2）上述变更及转让手续的进展，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【反馈意见 8 回复】一、交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司的竞争性业务对标的资产生产经营的影响，相关解决措施
截至本反馈回复签署之日，交易对方黄育丰、郑焕坚控制的相关企业与交易完成后与上市公司存在竞争性业务，具体如下：
控制的其他企
是否存在竞交易对方
深圳市翠绿工
黄金、白银、铂金、K 金等、珠宝首饰、工艺品的购
坊珠宝首饰有 黄育丰持股 50％
销（不含专营、专控、专卖商品）。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事非融资性
担保业务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前
置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；股权投
资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询（不含金融、
保险、证券和银行业务及其他限制项目，不得以任何
广东嘉富信实 黄育丰
黄育丰持股 60％ 方式公开募集和发行基金）；商务信息咨询；房地产
业有限公司
经纪；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营；市场营销策划；国内贸易，从事货物及技术的进
出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取
得前置性行政许可文件后方可经营）黄金、珠宝、首
饰的生产加工（仅限分公司经营，执照另行申办）。
销售：黄金，工艺美术品，文化用品，体育用品，塑
汕头市南福贸 黄育丰持股
料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
易有限公司
方可开展经营活动）
郑焕坚持股
35％，任职董事
深圳市中冠珠
珠宝及相关产品的技术和工艺的研发；珠宝设备和材
长。（此外，梁
宝研发中心有
料的研发及技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨
镇威持股 35％，
询；教育培训；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
贺静波持股
郑焕坚持股
珠珠宝首饰的研发；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、
35％，任执行董
深圳市三创珠
钻石、玉石、珠宝等首饰的生产加工、批发与零售（不
事兼总经理（此
宝科技有限公
含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置
外，梁镇威持股
审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；
35％，贺静波持
供应链管理及相关配套服务。
在取得合法使用权的土地范围内进行房地产开发经
营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产
深圳市中宝世
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理 郑焕坚
纪投资发展有 郑焕坚持股 72％
等业务）；黄金珠宝首饰的购销；国内贸易（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
深圳市中正世
股权投资；实业投资；受托资产管理；黄金珠宝首饰
纪投资有限公 郑焕坚持股 60％ 的购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发
深圳市中顺世
股权投资、实业投资；受托资产管理；黄金、珠宝首
纪投资有限公 郑焕坚持股 70％ 饰的购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开
深圳市中盛世
股权投资；投资兴办实业；黄金、珠宝、首饰的购销；
纪投资有限公 郑焕坚持股 60％ 在取得合法使用权的土地范围内进行房地产开发经
深圳市中宝通
供应链管理；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、
供应链有限公 郑焕坚持股 90％ 玉石、珠宝首饰的购销；从事货物及技术的进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
控制的其他企
是否存在竞交易对方
批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可
的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、钻石饰品、玉器饰
深圳市甘露珠
品、珍珠饰品、宝石饰品、银饰品、工艺美术品、黄
郑焕坚持股
宝首饰有限公
金首饰、铂金首饰、银饰品、工艺旅游饰品的购销；
进出口业务。生产、加工黄金首饰、铂金首饰、银饰
品、工艺旅游饰品。
注：广东嘉富信实业有限公司、深圳市中宝世纪投资发展有限公司、深圳市中正世纪投资有限公司和深圳市中顺世纪投资有限公司营业执照经营范围包括“黄金珠宝首饰的购销”，但未实际从事相关业务。
本次交易完成后，黄育丰、郑焕坚将分别持有 1,388,145 股、925,430 股金一文化股票，持股比例较低。在不考虑配套募集配套资金的情况下，黄育丰持有上市公司股份比例为 0.18％，郑焕坚持有上市公司股份比例为 0.12％。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为钟葱，且黄育丰、郑焕坚持股比例较低，根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，黄育丰、郑焕坚不会在上市公司及其子公司担任董事、监事和高级管理人员，因此，交易完成后上市公司及其子公司与黄育丰、郑焕坚之间的竞争性业务将独立发展，不涉及关联交易、同业竞争，不会对上市公司产生不利影响。二、上述变更及转让手续的进展，对标的资产生产经营的影响
根据哈尔滨捷夫提供的相关资料，下列商标已经完成变更登记手续： 序号
从周凡卜处受让
从周凡卜处受让
根据黄奕彬、黄壁芬提供的说明及黄奕彬、黄壁芬与金艺珠宝签署的《商标权转让协议》并经独立财务顾问、律师核查，黄奕彬和黄壁芬已将下列商标转让给金艺珠宝，截至本反馈回复签署之日，正在办理商标登记变更手续。 序
综上，周凡卜名下的两个注册商标已经变更至哈尔滨捷夫名下，黄奕彬、黄壁芬已将上述商标转让给金艺珠宝，上述持有情况未对标的资产的生产经营产生不利影响。三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（1）交易对方黄育丰、郑焕坚控制的相关企业涉及竞争性业务。交易完成后上市公司与黄育丰、郑焕坚之间的竞争性业务不涉及关联交易、同业竞争，不存在损害中小股东利益的情况。
（2）交易对方黄奕彬、黄壁芬已将相关商标转让给金艺珠宝，黄奕彬、黄壁芬未利用该等商标进行竞争性业务，上述持有情况未对标的资产生产经营产生影响。哈尔滨捷夫无偿受让了实际控制人周凡卜名下的两项商标的相关转让手续已办理完毕。除此外，交易对方不持有其他相关商标、专利和域名。四、补充披露情况
上述反馈回复已经在《重组报告书》“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“九、交易对方控制的其他企业与上市公司是否存在竞争性业务的分析”、“第四节 交易标的基本情况”之“一、金艺珠宝”之“（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”、“第四节 交易标的基本情况”之“二、捷夫珠宝”之“（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中进行了补充披露。
问题 9.申请材料显示，臻宝通原为钟葱 100％控制，2014 年 9 月因经营不善转出，转让价格为 5,000 万元。2015 年曾申请挂牌新三板，但后续决定放弃。2015 年以来历经 2 次增资、1 次股权转让，其中 2016 年 5 月引入财务投资者，增资价格为 3.4 元／股，折算臻宝通整体估值为 3.6 亿元，并于 2016 年 9 月完成工商变更登记。本次交易以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，臻宝通收益法评估值约 7 亿元。请你公司补充披露：1）臻宝通股东与钟葱是否存在关联关系，钟葱低价卖出臻宝通后本次交易又高价买回的原因及合理性，是否存在关联方利益输送。2）臻宝通 2014 年 9 月经营不善的依据，以及自成立以来的财务状况、盈利能力、现金流量变化情况。3）臻宝通放弃挂牌新三板的原因，在新三板审核的反馈意见及落实情况。4）臻宝通 2016 年 5 月增资的背景、原因及定价依据，是否公允反映了标的资产当时的市场价值，与本次交易时点接近但整体估值翻倍的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。【反馈意见 9 回复】一、臻宝通股东与钟葱关联关系的核查，钟葱卖出臻宝通后本次交易又买回的原因及合理性，以及是否存在关联方利益输送的核查
（一）臻宝通股东与钟葱是否存在关联关系
根据臻宝通股东的工商档案、公司章程或合伙协议及出具的专项说明并经对张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资和钟葱的访谈，臻宝通股东与钟葱之间不存在关联关系。
（二）钟葱卖出臻宝通后本次交易又买回的原因及合理性，以及是否存在关联方利益输送的核查
1、钟葱卖出艺谷文化的原因
钟葱分别与黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林和华小丽就艺谷文化股权转让的事宜签署《出资转让协议书》，约定钟葱持有的艺谷文化的股权于 2014年 8 月 15 日正式转让给上述受让方，2014 年 8 月 8 日，艺谷文化召开股东会，同意上述股权转让。
根据上述转让方和受让方出具的说明、提供的付款凭证并经独立财务顾问和律师对钟葱等访谈，钟葱设立艺谷文化是因为看好积分兑换、产品设计行业，后于 2014 年 9 月退出是因为金一文化上市之后，钟葱先生全力投入金一文化的经营，而此时艺谷文化经营业绩亦没有明显的发展，仍然处于亏损状态。转让定价为 1 元／出资额，由于艺谷文化尚未盈利，经协商一致同意后，股权转让价格为平价转让。
经独立财务顾问和律师对钟葱、黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林和华小丽进行访谈及出具的承诺，交易对方确认上述股权转让是真实、合法、有效的，且不存在任何代持的情形，上述股权转让的交易对方与上市公司及实际控制人钟葱不存在关联关系。
2、黄育丰、张广顺等买入艺谷文化股权的原因
根据张广顺出具的说明、访谈，黄育丰、张广顺等为黄金珠宝行业从业者。2014 年，黄育丰、张广顺等根据多年的从业经验和互联网+经营模式对行业的影响，希望利用互联网平台进行黄金珠宝线上批发业务的创新。而此时，艺谷文化因从事积分兑换业务已经建立了完整的网络平台。
在此背景下，2014 年 9 月钟葱将艺谷文化 90％股权转让给张广顺、黄育丰等新股东，同时，艺谷文化进行了工商变更，在经营范围中增加了“黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝首饰、银饰品的销售”等内容。
3、张广顺、黄育丰等购买艺谷科技（臻宝通前身）、退出艺谷文化的原因
张广顺等新股东在受让艺谷文化股权后，由于艺谷文化原有的积分、礼品兑换等业务与黄金珠宝批发业务不相关，且业务整合难度较大，2015 年 7 月，张广顺等股东在聘请了主办券商进行新三板挂牌筹划时，决定将艺谷有限（暨艺谷科技、臻宝通前身）作为挂牌主体，因此张广顺等股东从艺谷文化退出，并入股商业模式更为清晰的艺谷有限（暨艺谷科技、臻宝通前身），专注做黄金珠宝批发销售业务，拟通过改进子公司艺谷有限（暨艺谷科技、臻宝通前身）已有的互联网平台，开展黄金珠宝线上批发业务。
4、金一文化本次交易购买臻宝通的原因
2015 年 7 月，臻宝通收购了黄金珠宝线下批发业务成熟且具有一定市场占有率的深圳盛嘉，形成了“线上平台+线下展厅”相结合的经营模式。2016 年以来，臻宝通进一步整合线上、线下批发业务，产生了较强的协同效应，其经营业绩快速增长，在黄金珠宝行业的 B2B 业务上形成了先发优势。
根据对钟葱的访谈，金一文化上市后，积极构建打造一个全产业链的黄金珠宝生态圈，本次收购臻宝通可以通过其网络平台整合资源，弥补全产业链中缺失的 B2B 的环节。臻宝通具备线上技术，深圳盛嘉具备线下资源，实现了线下资源与线上技术的结合，臻宝通作为黄金珠宝 B2B 行业的先行者，在互联网 B2B垂直领域占据一席之地。未来金一文化拟通过臻宝通的网络平台整合资源，利用网络技术高效地进行产品、业务运营和管理，增强上市公司全产业链的协同效应，此次交易完成后，金一文化将成为行业内全产业链的领先者，从上游采购到下游零售，再到互联网平台，将覆盖黄金珠宝行业的全领域。经核查，上述交易客观真实，符合金一文化战略发展的需求，臻宝通通过股权整合和自身的发展，与当时的艺谷文化、艺谷科技的业务、经营模式以及发展方向已经完全不同，上述交易具有合理性，亦不存在关联方利益输送。二、臻宝通 2014 年 9 月经营不善的依据，以及自成立以来的财务状况、盈利能力、现金流量变化情况
臻宝通（暨原艺谷有限、艺谷科技）自 2012 年 7 月成立至 2014 年 9 月的主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
／2014 年 1-9 月
／2013 年度
／2012 年 7-12 月
2014 年 9 月 30 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
／2014 年 1-9 月
／2013 年度
／2012 年 7-12 月
7.10 经营活动产生的现金流量
资产负债率
从以上可见，2014 年 9 月之前，艺谷科技经过多年发展，其营业收入、利润规模等仍然较低，亏损较为严重，同时资产负债率较高，经营状况不佳。三、臻宝通放弃挂牌新三板的原因，在新三板审核的反馈意见及落实情况
根据臻宝通出具的说明，因新三板市场成交低迷，融资能力有限，且挂牌后需要一定的维护成本，臻宝通股东决定放弃新三板挂牌申请，未提交反馈意见回复。截至本反馈意见回复签署之日，全国中小企业股份转让系统业务支持平台显示项目的状态为已撤销。四、臻宝通 2016 年 5 月增资的背景、原因及定价依据，是否公允反映了标的资产当时的市场价值，与本次交易时点接近但整体估值翻倍的原因及合理性
2015 年度，臻宝通经营活动现金流量净额为-12,734.84 万元，且 2015 年末短期借款和黄金租赁金额之和已达到 25,913.68 万元，2015 年末资产负债率（合并口径）为 71.96％。由于黄金珠宝行业属于资金密集型企业，受制于发展期初的规模的限制，通过有限的融资渠道难以获得新的资金；为了满足业务快速发展的需要、充实资本金，臻宝通引入财务投资者三物投资；经双方协商，确定本次增资价格为 3.4 元／股，按照 2015 年臻宝通净利润测算市盈率为 7.54 倍。该增资价格系双方协商的结果，该次增资未经过评估，增资价格未经过评估验证。
本次重组交易系上市公司看好臻宝通已搭建的线上黄金珠宝互联网平台，臻宝通作为黄金珠宝 B2B 行业的先行者，通过业务创新和资源整合在互联网 B2B垂直领域占据一席之地，具有采购周期短、快速响应客户需求优势以及产品整合能力等多方面优势。本次交易采用收益法评估，以 2016 年 9 月 30 日及未来年度的预测盈利确定评估值；臻宝通目前处于一个预期增长期，预期的增长对臻宝通的评估价值影响相对较大，本次交易完成后，臻宝通将成为上市公司控股子公司，对臻宝通的治理结构将产生根本性改变，上市公司将拥有臻宝通的控制权，因此本次交易作价与前述财务投资者增资作价差异较大。
综上所述，臻宝通 2016 年 5 月增资是基于当时臻宝通资金需求的经营状况，其定价以 2015 年净利润为基础，市盈率为 7.54 倍，具有合理性；而本次交易采用收益法评估，且为控股权的转让，因此虽与前述财务投资者增资作价差异较大，但具有合理性。五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：（1）臻宝通股东与钟葱不存在关联关系；钟葱平价转让股权系当时艺谷文化尚未盈利，仍然处于亏损状态；本次重组收购臻宝通主要是因为未来金一文化拟通过臻宝通的网络平台整合资源，利用网络技术高效地进行产品、业务运营和管理，增强上市公司全产业链的协同效应，不存在关联方利益输送。（2）臻宝通自成立以来的财务状况、盈利能力和现金流量变化情况已在报告书中补充披露；（3）由于新三板成交低迷且融资能力有限，臻宝通放弃新三板挂牌申请，目前在全国中小企业股份转让系统业务支持平台显示项目的状态为已撤销；（4）臻宝通 2016 年 5 月增资引入财务投资者为了满足业务快速发展的需要以及充实资本金，定价依据是以臻宝通 2015 年净利润为基础，并由各方协商确定，该次增资未经过评估，增资价格未经过评估验证；而本次交易采用收益法评估，且为控股权的转让，因此虽与前述财务投资者增资作价差异较大，但具有合理性。六、补充披露情况
上述反馈回复已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“三、臻宝通”之“（二）历史沿革”和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的经营情况的讨论与分析”之“（三）臻宝通”对上述内容进行了补充披露。
问题 10.申请材料显示，臻宝通子公司深圳盛嘉曾存在代持。请你公司补充披露代持的原因，代持是否影响后续增资和股权转让的效力，是否存在经济纠纷或其他法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【反馈意见 10 回复】一、深圳盛嘉曾代持情况的核查和相关风险分析
根据深圳盛嘉的工商档案、张广顺、张燕仪和张淑敏的书面确认，并经独立财务顾问、律师访谈：
2014 年 4 月，深圳盛嘉工商登记的股东系张广顺和张燕仪，张燕仪持有深圳盛嘉 600 万元出资额实际系替张广顺代持。该等代持的原因系为了避免一人公司融资困难。
2014 年 10 月，深圳盛嘉工商登记的股东系张广顺、张燕仪和张淑敏，张燕仪和张淑敏分别认缴的 1,500 万元出资额实际均系替张广顺代持。该等代持的原因系随着深圳盛嘉业务逐渐增长，深圳盛嘉需通过增加注册资本的方式扩大融资的规模，为便于融资，张广顺拟以相对控股的形式体现其实际控制人的地位，便于融资及业务开展。
经核查张广顺分别与张燕仪和张淑敏于 2016 年 10 月 13 日签署的《委托持股及解除确认书》、银行凭证等相关资料，该代持关系真实存在，被代持人为真实出资。
张燕仪和张淑敏均系张广顺的兄弟的女儿，上述出资均系被代持人张广顺真实出资，被代持人张广顺不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、 关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法律法规所述不能直接或间接持股的人员，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
根据张广顺分别与张燕仪和张淑敏于 2016 年 10 月 13 日签署的《委托持股及解除确认书》，张燕仪、张淑敏分别将其持有深圳盛嘉的 1,500 万元出资额转让给臻宝通，实际均系受张广顺指示，臻宝通已将股权转让价款支付给张燕仪和张淑敏，张燕仪和张淑敏已将上述款项交付张广顺使用。截至 2015 年 7 月 31日，委托持股关系已全部解除，上述股权代持和解除代持行为不存在任何争议、权属纠纷或潜在权属纠纷。张燕仪、张淑敏与张广顺之间不存在任何现存或潜在的股权纠纷，均不会就委托持股事项向另一方提出任何权利主张或请求，亦不会因委托持股事项向深圳盛嘉提出任何权利主张或请求。截至本反馈回复签署之日，深圳盛嘉的股权不存在代持。
综上，深圳盛嘉曾存在代持主要系避免一人有限公司贷款融资困难，被代持人为真实出资，不存在因被代持人不合法而不能直接持股的情况，代持不影响后续增资和股权转让的效力，不存在经济纠纷或其他法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大影响。二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：深圳盛嘉曾存在代持主要系避免一人有限公司贷款融资困难，且有利于业务开展的相关考虑；被代持人为真实出资，不存在因被代持人不合法而不能直接持股的情况，代持不影响后续增资和股权转让的效力，不存在经济纠纷或其他法律风险，对于本次交易及交易完成后上市公司不存在重大影响。三、补充披露情况
上述反馈回复在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“三、臻宝通”之“（三）控股子公司情况”中进行了补充披露。
问题 11.申请材料显示，2015 年 7 月臻宝通收购子公司深圳盛嘉，其中深圳盛嘉报告期营业收入、净利润均大于臻宝通的合并报表数据。请你公司补充披露：1）臻宝通母公司报告期内的主要财务数据及财务状况、盈利能力分析，并结合上述情形，补充披露目前臻宝通的业绩是否主要依赖于新收购的深圳盛嘉。2）臻宝通与深圳盛嘉的业务整合过程、整合效果及资产运行情况，并结合业务发展情况，补充披露臻宝通未来持续盈利的稳定性。3）本次收购与深圳盛嘉本次交易评估作价差异较大的原因及合理性，深圳盛嘉前后两次评估作价是否公允。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【反馈意见 11 回复】一、臻宝通母公司、深圳盛嘉报告期内的主要财务数据及财务状况、盈利能力分析（一）臻宝通母公司
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日流动资产
8,544.54其中：货币资金
521.73非流动资产
6,840.33资产合计
15,384.87流动负债
4,364.00其中：短期借款
2015 年度营业收入
54,965.46净利润
1、主要资产变动情况及原因
臻宝通（母公司）资产中流动资产占比较大，流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成，符合行业特征。
臻宝通（母公司）流动资产 2016 年较 2015 年增幅较大，主要原因是 2016年臻宝通（母公司）大力开展黄金珠宝批发业务导致存货增加，同时新增银行借款 3,000 万导致货币资金增加。
2、主要负债变动情况及原因
臻宝通（母公司）的负债均为流动负债。2015 年末、2016 年末，臻宝通（母公司）流动负债呈增长趋势，主要是应付账款随着业务规模的扩大而有所增长，同时新借入了短期借款且扩大了黄金租赁规模。
3、盈利状况的分析
臻宝通（母公司）于 2014 年下半年逐步进入黄金珠宝批发业务市场。2015年开始，臻宝通专注发展黄金珠宝批发销售业务，黄金珠宝批发业务毛利率较低，但收入规模较大，营业收入和净利润分别为 54,965.46 万元和 247.05 万元；2016年度，臻宝通（母公司）经过两年的客户积累，业务规模稳步扩大，当期营业收入和净利润进一步增长为 57,657.84 万元和 544.89 万元。（二）深圳盛嘉
报告期内，深圳盛嘉的主要财务数据列示如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日流动资产
其中：货币资金
4,231.15非流动资产
232.63资产合计
44,394.51流动负债
其中：短期借款
14,000.00负债合计
2015 年 8-12 月营业收入
264,641.76
119,748.60净利润
2,125.88（三）臻宝通的业绩是否主要依赖于新收购的深圳盛嘉
臻宝通母公司于 2015 年 7 月合并深圳盛嘉，2015 年 8-12 月、2016 年度深圳盛嘉营业收入分别为 119,748.60 万元、264,641.76 万元，占臻宝通合并财务报表营业收入的比分别为 68.24％、82.11％；2015 年 8-12 月、2016 年度深圳盛嘉净利润分别为 2,125.88 万元、5,536.53 万元，占臻宝通合并财务报表净利润的比分别为 47.16％、91.03％。
从以上可见，最近两年，臻宝通的业绩主要来源于新收购的深圳盛嘉，主要是因为线上批发业务仍处于发展初期，销售规模较小，利润贡献相对较低。
随着互联网的发展，“互联网＋”的营销模式可以分流实体店的客户，是黄金珠宝首饰行业的重要发展方向，通过线上交易可以突破客户所在的地域性限制，并提高成交量。随着黄金珠宝首饰行业需求的不断增加，臻宝通拥有具备竞争优势的线上销售平台和线下采购团队，业务处在快速发展阶段，未来将通过线上平台和线下展厅进一步融合的方式创造更大的收益。二、臻宝通与深圳盛嘉的业务整合过程、整合效果及资产运行情况，并结合业务发展情况，补充披露臻宝通未来持续盈利的稳定性（一）业务整合过程
臻宝通收购盛嘉后，其业务的整合主要体现在营销管理体系和供应链管理体系的整合，具体整合过程如下：
1、营销体系的整合
深圳盛嘉在水贝的展厅作为臻宝通平台客户线下体验的良好场所，同时，线下展厅的货品在线上平台进行展示和宣传以供客户浏览和下单，通过整体统筹，有计划、有节奏地将线下有需求的客户往线上逐步引导，引导其通过线上平台进行采购，并逐步完善互联网订单系统，货物展厅自提与配送相结合的互补优势、打造线上+线下的一体化营销体系。
2、供应链管理体系的整合
臻宝通采购主要内容为向上海黄金交易所的黄金原材料的采购、向上游供应商黄金珠宝成品的直接采购或根据客户需要委外加工的采购。臻宝通和深圳盛嘉合并后，由于深圳盛嘉具有成熟和完整的采购体系，臻宝通原材料的采购和委外加工采购的职能均被纳入到深圳盛嘉体系中，不但减少了臻宝通的采购成本，且有利于内部资源和资金的调配。（二）业务整合效果和资产运行情况
针对黄金珠宝企业运营成本高昂、采购困难、库存积压等多方面的问题，臻宝通将线下实体展厅与网上资源平台结合，打通上下游资源，极大程度精简了客户采购环节，缩短了黄金珠宝供销领域的采购周期；平台的产品价格实现价格按行情灵活浮动，金价跟踪金交所实时金价，工费跟踪上游供应商实时工费，很大程度上减少了客户因为黄金价格波动而造成的价差损失，建立了多终端采购体验，线上线下优势互补，客户可以随时下单并实时跟踪，高效掌握优质产品资源。
整合完成后，线上线下业务增长明显，业务利润快速增长。（三）臻宝通未来持续盈利的稳定性
随着互联网的发展，“互联网＋”的营销模式可以分流实体店的客户，是黄金珠宝首饰行业的重要发展方向。臻宝通拥有具备竞争优势的线上销售平台和线下采购团队，未来将通过线上平台和线下展厅进一步融合的方式实现业绩的持续发展。
臻宝通及其子公司的客户主要为国内品牌客户和二级批发商，与客户建立了良好的合作伙伴关系，除了为已有客户提供优质的黄金珠宝产品供应服务外，还将通过公司的线上平台为其提供大数据分析等增值服务，不断深化与已有客户的合作关系。三、与深圳盛嘉本次交易评估作价差异较大的原因及合理性，深圳盛嘉前后两次评估作价是否公允
2015 年臻宝通收购深圳盛嘉主要原因：臻宝通和深圳盛嘉在客户资源、业务模式等方面具有较高的关联度，臻宝通收购深圳盛嘉后，通过整合线上线下业务，可以产生较强的协同效应，盈利能力有望取得显著增长；此外，通过引入新股东，深圳盛嘉可以取得丰富的客户资源，拓宽业务渠道。张广顺作为深圳盛嘉的实际控制人，同时也是臻宝通股东，其对于臻宝通开发的黄金珠宝 B2B 平台的发展前景有很强的信心，看好臻宝通和深圳盛嘉的合作和协同发展。
经协商一致同意后，上述股权转让价格为平价转让。上述股权转让未经过评估，价格也未经过评估验证，因此股权转让价格与本次交易评估值不具有可比性。
本次交易作价充分考虑臻宝通的线上平台优势及其子公司深圳盛嘉的客户资源以及未来可预期的成长情况，综合参考市场相关案例，并根据评估机构出具的相关评估报告作为作价依据。从企业未来收益的角度出发，以臻宝通现实资产未来可以产生的收益折现作为其股权的评估价值，目前臻宝通处于一个预期增长期内，预期的增长对臻宝通的价值可能影响相对较大，结合臻宝通的产品整合能力优势、线上加线下平台快速响应客户需求等多方面竞争优势，并充分考虑了臻宝通未来的预期发展等因素，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论符合臻宝通的发展情况，其结果能客观反映臻宝通企业价值，具有合理性。
此次上市公司收购臻宝通，上市公司将可以构建黄金珠宝互联网平台，借助臻宝通快速高效的购销流程、行业经验丰富的管理团队和优质的客户资源，扩大现有业务规模，整合优秀资源，布局全产业链。因此，本次交易具有必要性。四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：（1）结合其财务状况盈利能力分析，从臻宝通合并口径来看，深圳盛嘉为臻宝通重要子公司并贡献大部分利润；（2）臻宝通收购盛嘉后，其业务的整合主要体现在营销管理体系和供应链管理体系的整合，经过一系列业务整合，线上业务有明显增长，未来将通过线上平台和线下展厅进一步融合的方式实现业绩的持续发展。（3）2015 年，臻宝通收购深圳盛嘉，主要看好臻宝通和深圳盛嘉的合作和协同发展，经协商一致同意后，上述股权转让价格为平价转让。本次交易对臻宝通企业价值的评估采用收益法评估结果作为评估结论，其结果能客观反映臻宝通企业价值，具有合理性。五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“三、臻宝通”之“（三）控股子公司情况”、“三、臻宝通”之“（四）最近三年增减资及股权转让情况”、“第九节 管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（三）臻宝通”中进行了补充披露。
问题 12.申请材料显示，2015 年 12 月、2016 年 1 月，贵天钻石与上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换，在此之前越王珠宝曾为上海贵天控股股东。2015 年 3 月，上市公司收购越王珠宝。2015 年 11 月，熙海投资、领秀投资取得贵天钻石 49％股权的成本为 961.16 万元，越王珠宝取得贵天钻石 51％股权的成本为 1,000 万元；本次交易以 2016 年 9 月30 日为评估基准日，上述贵天钻石 49％股权评估作价 27,440 万元，增长了 27 倍。请你公司补充披露：1）上述交易安排的原因，其后再进行本次交易的原因，是否存在其他协议或安排，是否存在利益输送。2）金一文化与熙海投资、领秀投资是否存在关联关系。3）贵天钻石上述 2015 年 11 月交易与本次交易时点接近而作价差异巨大的原因及合理性，本次交易贵天钻石评估作价是否公允。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。【反馈意见 12 回复】一、上述交易安排的原因和其后再进行本次交易的原因
（一）上市公司收购越王珠宝的原因
上市公司一直致力于品牌经营，渠道构建和营销创新，以塑造“金一”品牌在珠宝首饰行业的领导地位。自上市以来，积极布局珠宝零售终端，为公司发展成为全国性珠宝连锁零售品牌奠定基础。越王珠宝是行业内优质区域性黄金珠宝零售企业。通过收购越王珠宝，金一文化扩大了在珠宝首饰零售市场的区域优势，提高了市场占有率，促进了聚焦产业整合和品牌扩张。
（二）贵天钻石与上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换的原因，其后再进行本次交易的原因
2015 年 11 月至 2016 年 1 月，贵天钻石与上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换，根据贵天钻石出具的说明，上述交易安排主要原因是：（1）深圳地区是我国黄金珠宝生产、批发、销售的集散地，贵天钻石批发、销售业务主要集中在深圳地区，将母公司调换至深圳有利于拓展批发、销售业务；（2）贵天钻石将母公司调换至深圳有利于在深圳地区拓展融资渠道，提高营运资金规模，为业务拓展奠定资金基础。
根据金一文化出具的说明，金一文化本次收购贵天钻石主要是为了进一步提高上市公司在钻石领域的市场竞争力，完善珠宝产业链。金一文化主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自公司上市以来，在原有细分贵金属工艺品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链。贵天钻石核心业务为裸钻以及钻石镶嵌饰品的批发业务，上海贵天为上海钻石交易所会员单位，与国外钻石供应商长期保持稳定的合作关系。经过近十年的发展，贵天钻石通过精细化管理和严格的质量控制，在行业内积累了良好的口碑，已经成为钻之韵珠宝、全城热恋、每克拉美（北京）钻石商场有限公司、周六福珠宝、六福饰品、恒信玺利、越王珠宝等大型零售品牌的供货商，业务发展形势良好。通过收购贵天钻石，上市公司在钻石及钻石镶嵌饰品领域的市场竞争力进一步增强。
根据贵天钻石和金一文化出具的说明并经独立财务顾问和律师核查，本次收购不存在其他协议或安排，交易价格主要依据收益法评估结果，定价公允，不存在利益输送。二、金一文化与熙海投资、领秀投资是否存在关联关系
熙海投资、领秀投资为金一文化孙公司贵天钻石的少数股东。
熙海投资的合伙人情况如下（王熙光和严琼系夫妻关系）：
认缴出资额（万 序号
合伙人姓名
实缴出资额（万元）
合伙人类型
普通合伙人
有限合伙人
领秀投资的股东情况如下（王东海和郭海华系夫妻关系）：
出资额（万元）
根据熙海投资提供的资料及其出具的说明并经独立财务顾问、律师核查，熙海投资及其合伙人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，熙海投资及其合伙人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，熙海投资及其合伙人与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系，熙海投资及其合伙人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
根据领秀投资提供的资料及其出具的说明并经独立财务顾问、律师核查，领秀投资及其股东与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；领秀投资及其股东没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员；领秀投资股东与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系；领秀投资及其股东亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
综上，熙海投资和领秀投资与金一文化不存在关联关系。三、贵天钻石上述 2015 年 11 月交易与本次交易时点接近而作价差异巨大的原因及合理性
根据贵天钻石出具的说明，贵天钻石上述 2015 年 11 月交易的目的为了完成母子公司对调，为原股东间的股权转让。2015 年 11 月 1 日，贵天钻石通过股东决定，同意上海贵天将其持有的贵天钻石的股权转让给越王珠宝、熙海投资和领秀投资，转让价格为 1,961.54 万元，交易价格参照贵天钻石 2015 年 10 月增资后的净资产额。2015 年 12 月 20 日，越王珠宝、熙海投资、王熙光和领秀投资与贵天钻石签署《股权转让协议》，将 100％上海贵天股权转让给贵天钻石，经交易双方协商，交易价格为 1961.54 万元，与 2015 年 11 月股权交易总价保持一致，两次交易后实现母子公司关系对换。上述股权交易及增资未经过评估，与本次评估价格不具备可比性。
根据贵天钻石和金一文化出具的说明，本次交易作价充分考虑贵天钻石在裸钻专业技术上的优势、积累的客户资源以及未来可预期的成长情况，综合参考市场相关案例，并根据评估机构出具的相关评估报告作为作价依据。考虑到除固定资产、运营资金等有形资产之外，贵天钻石拥有