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如何判断P2P平台合规? 详细教程在这儿了!
如何判断P2P平台合规? 详细教程在这儿了!
网贷平台如果能够实现合规化运营，发展的前景将不可限量。
　　本文系融360专栏作者&互金投资手记&原创作品，仅代表作者个人观点，不代表融360官方立场。
　　网络借贷信息中介平台简称P2P、P2B等，自2007年出现在国内，至今已有9年的时间，2013年至2015年期间处于野蛮生长的状态，日，正式的监管意见已经出台，行业已进入正式监管、整改、合规的时代。
　　合法的法律主体，有法定的监管机构和监管依据。个人认为，网贷平台如果能够实现合规化运营，发展的前景将不可限量。
　　其实，互金投资手记认为合规化运营有4个关键点：
　　一、银行级资金存管
　　二、标准化的风控制度
　　三、完善的信息披露机制
　　四、安全的信息存储空间
　　那么下面，我将就这四点进行详细的分析，期间会举到一些例子，例子只做参考，不带有宣传性质，希望大家能清楚的了解。
　　接下来进入干货时间：
　　一、银行级资金存管
　　（1）背景
　　目前，网贷平台一般与第三方支付机构开展资金存管合作。如汇付天下、易宝支付，这两家机构占据了大部分的市场份额。但暂行办法第28条规定：网络信息中介机构应当实行自身资金与出借人和借款人资金的隔离管理，并选择符合条件的银行业金融机构作为出借人与借款人的资金存管机构。目前民生银行与积木盒子签订存管协议；你我贷与招商银行上海分行签订存管协议；好车贷与徽商银行签订存管协议，但真正进行银行资金存管的平台只是少数，大部分仍是第三方支付机构，甚至无资金存管。
　　（2）第三方支付平台存管模型
　　（3）银行级资金存管模型
　　下面以好车贷和中海基金为例：
　　上图为例，好车贷与徽商银行进行资金存管。在真实的存管下，平台无法触碰到借贷双方的资金。徽商银行账户内的余额表示可以提取的资金，而不存在限制体现、无法体现的情形。在极端情况下，若好车贷平台倒闭，资金所有人还可以通过徽商银行提取现有资金。
　　以上图为例，该账户是个人在中海基金公司的资金账户，从账户中可以看出，购买的基金有通过官网直销，也有通过陆金所、金斧子平台购买。众所周知，公募基金的资金是由商业银行作为托管机构。因此，在陆金所、金斧子平台的倒闭的情况下，通过两家平台购买的基金还可以通过基金公司官网进行赎回等操作，不受代销平台倒闭的影响。
　　（4）银行资金存管的作用
　　①规避资金池风险，防止平台挪用、占用资金、诈骗、跑路情形。
　　②对交易资金进行监控，避免出现通过平台进行洗钱等违法犯罪的行为。
　　③明确资金流向，针对对违法犯罪、涉诉等情况均有路径可查
　　（5）存管困境
　　①在资金存管的情况下，如果平台出现借款人逾期风险，平台无实力垫付，存在不理性的投资者要求银行兜底的可能性。
　　②传统银行的存管系统无法适应网贷平台的业务需求，系统开发难度系数大，成本高，盈利少。
　　③银行提供资金存管服务，要收取一定的存管费，直接转嫁到借款人身上，直接加重借款的借贷成本。
　　④银行的合作条件非常严格，不仅对注册资本有很高的门槛限制，还会考察平台的背景、风控能力、交易数据。网贷平台全行业的实现存管很难。
　　二、标准的风控制度
　　（1）背景
　　互联网金融的本质还是金融，是传统金融行业的有效补充。网贷平台的风控理念与传统金融行业存在差异，但都需要标准的风控制度。传统金融机构的风控经验对网贷平台有借鉴意义，但不能完全照搬。网贷平台要开发出自己独特的风控制度，并严格按照风控制度对借款人进行风险定价，同时将借款人提供的信息在项目中予以公示，披露平台给予的信用评价，供投资人自主判断、自主选择。如果平台尽到尽职披露的义务，在我个人看来，平台的风控严谨而务实。
　　举例说明：
　　①拍拍贷--纯线上
　　■魔镜个人等级信用系统
　　魔镜系统是拍拍贷自主开发、具有自主知识产权的风险评估系统，其核心是一系列基于大数据的风控模型，风控模型根据借款人提供的及网络检索的资料，会给出一个风险评分，以反映对逾期率的预测。每一个评分区间会以一个字母评级的形式展示给借入者和借出者。从AAA到F，风险依次上升。
　　■魔镜等级的作用
　　根据长期的历史数据，不同信用等级的标，目标逾期率分别为：
　　AAA : &0.1% AA : &0.5%
　　A : &0.5% B :& 1%
　　C : &2% D : &4%
　　E :& 8% F : &10%
　　平台可以根据信用等级或目标逾期率决定是否通过审核。通过审核，在单个项目中予以公示，供投资人自主判断
　　②积木盒子--线下+线下
　　■360度实地尽调
　　积木盒子建立了专业尽调团队，对融资企业及合作渠道进行360度实地尽职调查，调查报告是由实地调查数据、人民银行征信系统数据、公安部居民身份系统数据、税务系统数据、海关系统数据、工商局系统数据、车辆管理系统数据、房屋管理系统数据及尽调人员现场调查情况等组成，实现立体化多层级的数据采集并交叉检验，为风险把控提供可信依据。
　　三、完善的信息披露机制
　　（1）信息披露的项目
　　①借款人基本信息、融资项目基本信息、风险评估结果及可能产生的风险后果、未到期项目资金运用情况
　　②平台运营公司的基本信息（如营业执照、电信业务经营许可执照、ICP经营许可证、税务登记证
　　③公司高级管理人员信息（法定代表人、董事长、总经理、财务、风控、IT、运营部门负责人）的职业经历
　　④平台数据（累计交易数据、待收金额、逾期金额、坏账率）
　　（2）借款项目基本信息（以网贷网为例）
　　（3）公司基本情况介绍（以拍拍贷为例）
　　（4）平台高管基本信息（以宜人贷为例）
　　（5）平台运营数据（以诺诺镑客为例）
　　（6）平台坏账逾期数据（以ppmoney为例）
　　四、安全信息存储空间
　　（1）信息安全保护的重点
　　（2）CA机构数字签名证书（以黄金理财平台黄金钱包为例）
　　（3）电子合同存储及数据提取（以弘信宝为例）
　　（4）保障措施
　　①平台要加强IT的技术能力，保障平台系统不被黑客、病毒等攻击、保障平台系统能够承受高负荷运转的情况。
　　②平台要审慎严格地选择合作第三方，保证平台借贷双方及自身数据不被泄露。
　　③平台形成的电子合同、电子签章、来往邮件，要通过打印、备份等形式保存。
　　总结：互金投资手记认为，网络借贷信息中介平台还有很大发展前景，但发展的前景是建立在合规化的基础上。上述四点是平台运营必须做的，也是事关平台稳定的前提。
　　公众号：互金投资手记
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【空粉说】怎么去判断一个P2P平台的合规性？
经历“野蛮”发展的P2P确实存在不少行业泡沫，也出现了不少问题：诈骗、卷款、跑路、提现困难、逾期等等。目前基本可以确定，备案=合规性，而合规性总结为地方金融办备案+银行存管+ICP许可证。
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网贷平台面临整改的主要问题主要有五大类：资金池、银行存管、自融、担保和承诺收益、期限与资金错配问题。此外，部分平台涉及代销、类资产证券化、房地产、期货、融资并购等禁止性业务。 很多投资人在后台问我们，这些平台到期了没有合规怎么办？
银行存管有什么条件，银行存管的流程
如果你认真思考一下，除了逾期关乎金融产品的本身风险之外，其他问题基本可以粗略地将其划归为“道德风险”范畴。在如今行业大环境下，P2P平台能跻身银行资金存管梯队，只能依靠自身实力，因此银行资金存管是平台迈向合规道路上最为坚实的第一大步。
3个月以下的借款标　　(1)适合没有债权转让功能或者提前赎回功能的平台，网贷风险不可预测和不可控的因素多，时间过长了后，存在的不可控因素也多，自己投资的风险就偏高了。不能提前赎回的，尽量以短期标为主。
“未来10-12年，意味着有30万亿的财富增量，我们可以保持乐观的基础。在这个趋势中，当然不是所有人会同样的受益；有一部分能把握机遇的企业家会受益更多。
一季度中国经济有望维持惯性增长，趋弱迹象或在二季度显现。
祝你收获利息，更收获判断力
网贷行业利率呈现不断下降的趋势，来自网贷天眼数据显示，2016年9月网贷行业整体利率水平跌破10%整数关口。
很多投资人在投资一家P2P平台之前，会先考察P2P平台的资质、背景、规模，了解P2P平台的运营和口碑等情况，认为安全的平台，投资人才会放心投入资金理财。
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小平台资源有限，把能量聚焦在某个点上是可行的，想要全方位、多层次、宽领域地满足投资人需求不现实。
大半平台现在在紧急对接托管存管
全球增长对政治不确定性表现出弹性
3月加息概率已从低位一直跃升，如今90%左右的概率几乎可以被认定为3月加息“板上钉钉”。
数据显示，目前正常运营的网贷平台尚有超九成尚未与银行签订直接存管协议。
2月，进出口总值1.71万亿，同比增长21.9%。
投资理财，安全第一，选择P2P平台也是一样的，要认真甄别平台。P2P投资绝对不是盲目选择的，而是要慎之又慎。在投资之前，应认真调查平台资金实力背景、风控能力，一些网页上承诺模糊、责任混淆不清的平台，一定要尽早绕道，尽量选择正规平台。要选择风控体系完善的合规平台，正规P2P平台实行第三方资金托管，具备风险保证金，项目运作透明化。
2月末，广义货币（M2）余额158.29万亿元，同比增长11.1%；2月，社会融资规模增量1.15万亿元，比去年同期多3166亿元；人民币贷款增加1.17万亿元，同比多增4391亿元。
随着《暂行办法》的大限日期即将到来，纵览各家互金平台的应对措施，不难发现有些平台做好了迎接监管的到来，投入巨大的合规动作，接入银行存管、积极申请备案、投资者风险适用性的合规操作等等，同时也有一部分平台做好了两手准备，一方面进行业务线的良性发展，另一方面一旦合规成本超过预期，就选择放弃个人理财端的业务，进而转型成为纯资产开发的债权供应平台，通过将债权分销给其他理财平台从而赚取债权利差。
我们投理财产品，选择理财种类的时候，不可光看收益率或潜在收益的高低，投资的安全性也是非常重要的一个参考选项。
网贷资金存管模式借鉴吸收了证券资金第三方存管的经验和现行做法。具体来讲，在银行资金存管“大账户+子账户”模式下，即专用账户为实、子账户为虚拟账户的账户体系，而不是市场传闻的II类账户。
货币政策在稳健方面适当做得更加中性一些，会有利于供给侧结构性改革。
网贷行业中常说的资金净流出，它指的是一个时间段内，末点对应的待收金额与起始点对应的平台待收之差
对投资对象要足够了解
今，在存管大限面前，对接银行存管已经成为P2P平台的当务之急。暂且先不说银行门槛、对接成本有多高，P2P平台在对接存管的第一步上就面临了很大的阻碍——找不到银行。很多中小平台只能花钱找关系。
怎么到处都有你
截止到2017年2月底，网贷行业目前正常运营平台数量为2335家，相比上月月底减少了53家，1月份共有59家停业及问题平台，其中有45家停业，2家转型，跑路只有4家，另外8家提现困难
网贷之家的统计数据显示，截至2017年2月份，我国累计网贷平台数量由2015年1月份的2918家升至5882家。业内人士指出，风险防范将是今年互联网金融行业规范治理的重中之重
群友问答整理：1、你好。请问稳贷网卡可以投不，收益比较高？答：平台背景弱，不建议投资。 2、，沃投资过年可以吗？答：可以考虑。 3、，您好，爱钱进看网贷之家排名挺靠前，不知道整体实力如何，平台的6月标值得投么，风险高不高？答：可以考虑，风险相对不算太高，平台资质还行。 4、挂牌新三板的平台，例如团贷网，公布的盈亏的业绩报告真实性如何。答：经过审计的还是可以参考的，比如年报，未经审计的随便看看得了。 5、请问58车贷和恒新易贷可否投资中长期？答：建议选三个月的。 6、您好，温商贷可以过年吗？答：毕竟大平台，最近也不见啥负面，问题不大。
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重新安装浏览器，或使用别的浏览器《P2P管理办法》解读及平台合规建议｜高杉LEGAL_股权律师_新浪博客
《P2P管理办法》解读及平台合规建议｜高杉LEGAL
本文转载自高杉LEGAL&
​作者｜王新锐（北京市安理律师事务所高级合伙人）、郭君磊（北京市安理律师事务所高级合伙人，微信号：DEMARCHY）
2016年8月24日，银监会、工信部、公安部、国信办联合发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《P2P管理办法》），对网络借贷（以下简称“P2P”）将产生非常重要的影响。
鉴于《P2P管理办法》为P2P平台设定了12个月的整改期，本文对该办法加以分析和总结，并结合《互联网金融风险专项整治工作实施方案》等的要求，为P2P平台提供合规性建议，让企业能够及早自查、整改，适应监管要求。
一、《P2P管理办法》出台背景
P2P行业在我国已经历了近十年的发展，而与行业的快速发展相对应的却是监管政策的滞后与缺失（当然也可以理解为对创新的包容），直至中国人民银行等十部委于2015年7月发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称《互金指导意见》），P2P的内涵才有明确的界定。日，《P2P管理办法》始向公众征求意见。日，国务院组织14个部委召开电视会议，宣布将在全国范围内启动为期一年的互联网金融领域的专项整治，并出台了较为严厉的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》（以下简称《互金整治方案》），针对互联网金融行业在野蛮生长中暴露出来的风险进行精确打击。
《P2P管理办法》和此前的监管思路与政策框架一脉相承，又有细化，明确“网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。个体包含自然人、法人及其他组织”；同时明确规定网络借贷信息中介机构（以下简称“P2P平台”）是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。相比于日发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”），《P2P管理办法》有一些调整，也对业界反馈的部分疑点做出了回应。
二、关于P2P平台的监管框架
（一）监管主体:从“4+1”到“双负责”
《P2P管理办法》继承了征求意见稿关于监管部门的安排：在中央层面，由银监会、工业和信息化部、公安部及国家互联网信息办公室负责分类监管、协同监管，在地方层面，则由省级人民政府金融办负责本辖区内P2P平台的机构监管。但相较于征求意见稿中“4+1”的监管模式，此次《P2P管理办法》突出强调了银监会和派出机构和地方金融办“双负责”的监管安排，即：由银监会负责行为监管，地方金融办负责机构监管。
根据《P2P管理办法》的规定，银监会负责P2P平台的日常行为监管，而银监会的行为监管体现在对新型的机构要加强事中事后监管，最主要的安排就是要对P2P平台的业务活动、P2P平台的经营管理活动、经营管理的行为进行持续的、不间断的监管，主要方式包括产品登记、资金的第三方存管、信息披露、投资者的权益保护等监管方面；地方金融办则负责P2P平台的机构监管，包括机构备案、登记，以及P2P平台的风险防范和处置。
（二）行业自律：互金协会的行业自律管理职责
除政府机关的监管职责外，《P2P管理办法》进一步明确了中国互联网金融协会（以下简称“互金协会”）作为全国性行业自律组织在P2P平台业务管理中的职责，包括制定和实施相关自律规则、行业标准，维护会员合法权益，受理投诉和举报，成立网络借贷专业委员会等。目前，互金协会已编写了《互联网金融信息披露标准——P2P网贷（征求意见稿）》和《中国互联网金融协会互联网金融信息披露自律管理规范（征求意见稿）》等行业重要管理规范并正式向其会员单位征求意见，这将对推进P2P平台的自律管理起到重要作用。
监管原则：P2P平台的定位与穿透式监管
1、P2P平台的信息中介的定位
《互金指导意见》中提到“个体网络借贷机构要明确信息中介性质”；《互金整治方案》中明确指出“P2P网络借贷平台应守住法律底线和政策红线，落实信息中介性质”；《P2P管理办法》重申了这一定位并提出相应的要求，包括平台应当建立资金第三方存管制度、不得直接或间接归集资金、不得非法集资、不得提供增信服务、不得直接或变相提供担保或者承诺保本付息等。此外P2P业务应符合“小额分散”的要求，以借款人的借款余额上限最为典型。
2、“穿透式”监管
《互金整治方案》中提出了“穿透式”的监管要求，规定要根据业务实质认定业务属性，“金融机构不得依托互联网通过各类资产管理产品嵌套开展资产管理业务、规避监管要求。应综合资金来源、中间环节与最终投向等全流程信息，采取‘穿透式’监管方法，透过表面判定业务本质属性、监管职责和应遵循的行为规则与监管要求。”
“穿透式”的监管重点体现在要透过互联网金融产品的表面形态看清业务实质，将资金来源、中间环节与最终投向穿透联接起来，按照“实质重于形式”的原则甄别业务性质，根据业务功能和法律属性明确监管规则。
《P2P管理办法》的多项规定也体现了这一监管要求。例如，第十条规定平台不得从事包括变相为自身融资、间接归集资金、变相提供担保、发放贷款、自行发售金融产品募集资金或代销金融产品、开展类资产证券化业务等业务，均表明业务将受到实质审查。如果平台涉嫌事实上开展上述业务，则即使采用P2P的名义，也将被监管部门认定为违规。
（四）建立健全相关法规：尚在制定中的配套措施
根据《P2P管理办法》的规定及公布时新闻发布会上相关监管人员的介绍，以下配套措施也正在制定中：
&一是P2P平台信息和产品登记、披露指引。这一要求体现了平台业务操作透明化的要求，也是加强事中事后监管的具体体现。
&二是网络借贷备案登记指引，这一指引将对P2P平台应当向地方金融办进行备案登记的要求进行细化。
&三是网络借贷资金第三方存管指引，此前有媒体报道称银监会近日下发《网络借贷资金存管业务指引（征求意见稿）》（以下简称“网贷存管指引意见稿”，对此指引的解读我们将另行发布），该意见稿是专门针对网络借贷资金存管业务的规定，其中详细规定了可以开展网络借贷资金存管业务的银行的条件、存管人网络借贷存管业务技术系统应满足的条件、存管人应与委托人、网络借贷业务当事人签署网络借贷资金存管合同、存管银行定期出具网贷机构资金存管报告等要求，从而减少P2P平台进行自融、归集客户资金、欺诈、侵占、挪用客户资金等情形的发生。
三、P2P平台业务的合规要点
（一）设立要求：备案+ICP
根据《P2P管理办法》第五条第四款的规定，P2P平台应当在地方金融备案履行备案登记的义务，实际操作层面P2P平台可能尚需等待省级地方金融监管部门关于备案登记的详细规定。同时，本条规定P2P平台在完成备案登记后还需办理电信业务经营许可，否则不得开展网络借贷信息中介业务。也就是说，办理电信业务经营许可是合法从事P2P业务的前提之一。
&实际上，在去年出台的征求意见稿中就做了同样的要求。网贷信息中介业务应归属于哪一类电信业务没有明确的依据，但实践中一般认为中介机构应申请以互联网信息服务业务（ICP）为经营范围的增值电信业务许可证，即所谓的ICP证。
&根据盈灿咨询的不完全统计，在130家已与银行签订直接存管协议的平台中，仅有31家取得了ICP证，对于P2P平台而言取得ICP证是十分困难的。
&依据《互联网信息服务管理办法》第五条规定，对于“依照法律、行政法规以及国家有关规定须经有关主管部门审核同意的”业务，“在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意”。《P2P管理办法》明确了平台须进行备案的要求。在《P2P管理办法》发布召开的新闻发布会中，工信部负责人徐强就电信业务经营许可的准入工作表示：“工信部这边将组织各省、自治区、直辖市的通信管理局，具体的审批是在各地的管局，按照互联网信息服务管理办法，电信业务经营许可管理办法，等等这样的规定，来开展电信业务许可的审批。”银监会负责人李均锋面对记者提问时也回答：“备案登记后持备案登记可以到通信部门电信部门进行电信许可的注册。”
&因此可以预见的是：在备案程序完善后，P2P平台申请ICP证至少在路径上会变得清晰。
&（二）正面行为要求
&1、对外充分履行信息披露义务
&加强信息披露是P2P平台合规操作的前提和保障，也是信息中介定位的应有之义。如果信息披露不到位，一方面平台很容易被监管部门关注或者难以争取投资人的信任，另一方面可能表明存在合规风险。目前各类违规的平台均不同程度地伴随着信息披露不透明、不及时、不完善的情形。
&《P2P管理办法》专章对信息披露进行了详细规定，要求P2P平台在官方网站上建立业务活动经营管理信息披露专栏，并保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。P2P平台应对“借款人基本信息、融资项目基本信息、风险评估及可能产生的风险结果、已撮合未到期融资项目资金运用情况等有关信息”及“本机构所撮合借贷项目等经营管理信息”进行披露，尽管与征求意见稿相比删除了信息披露的部分具体内容，但是并不意味着监管要求的放宽，因为“网络借贷信息披露具体细则另行制定”。
&2、落实银行资金存管
&目前诸多平台可能采取第三方支付机构或者“银行+第三方支付”的存管模式，面临较大的整改压力。
&《P2P管理办法》明确客户资金由银行进行第三方存管；且网贷存管指引意见稿更是否定了“银行+第三方支付”的存管模式，其第十一条关于网络借贷资金存管业务中存管人的职责中指出，“存管银行应对客户资金履行监督责任，不应外包或由合作机构承担，不得委托网贷机构和第三方机构代开出借人和借款人交易结算资金账户”。尽管如此，第三方支付机构剥离此类业务需要时间，银行的相关业务能力也需要落实。
&3、完善风险评价与控制制度
&经营者内部风险控制、外部风险评估始终是金融行业合规、持续经营的要点，P2P业务也不例外，风险评价与控制制度既可以保护投资人的权益，又能够降低经营风险。
&《P2P管理办法》将“对出借人与借款人的资格条件、信息的真实性、融资项目的真实性、合法性进行必要审核”的风险评价及控制行为列为P2P平台的义务，这与其信息中介的属性相呼应。
&此外，《P2P管理办法》也具体列举了其他风险评价和控制的方法。
&（1）反洗钱。该办法第九条规定反洗钱和反恐怖融资的措施，包括客户身份识别、可疑交易报告、客户身份资料和交易记录保存等。
&（2）借款余额上限。第十七条规定了通过借款余额上限控制借款集中度风险的具体要求，自然人借款人在同一以及不同P2P平台借款余额上限分别为人民币20万元与100万元，法人借款人则分别为人民币100万元和500万元。
&（3）信息共享。第二十一条规定了信息共享的途径，“P2P平台应当加强与金融信用信息基础数据库运行机构、征信机构等的业务合作，依法报送、查询和使用有关金融信用信息”。
&（4）借贷双方的义务和条件。第十二至第十五条规定了借款人、出借人的义务及禁止行为，其中，关于出借人“应当具备投资风险意识、风险识别能力、拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网”的规定，更被当作P2P的“合格投资者”条款，平台开展业务时应对相关信息审核。
&（5）风险评估。第二十六条规定了通过客户审核、评估等控制风险的途径，“P2P平台应当对出借人的年龄、财务状况、投资经验、风险偏好、风险承受能力等进行尽职评估，不得向未进行风险评估的出借人提供交易服务”，“P2P平台应当根据风险评估结果对出借人实行分级管理，设置可动态调整的出借限额和出借标的限制”。
&4、代出借人行使决策需经过授权
&P2P平台开展自动投标类业务，需要获得出借人的充分授权，方可符合《P2P管理办法》第二十五条“未经出借人授权，P2P平台不得以任何形式代出借人行使决策”的规定。相比于征求意见稿第二十五条规定，“P2P平台不得以任何形式代出借人行使决策。每一融资项目的出借决策均应当由出借人作出并确认”，《P2P管理办法》对平台业务模式的限制有所放松，但是仍强调了出借人的授权。
&（三）监管红线要求
&1、不得线下宣传推广、不得违反《广告法》
&P2P平台除不得在物理场所开展线下业务外，更需要遵守《广告法》的有关规定。第四条规定“广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者”，鉴于P2P平台提供服务的特殊性，还应当遵守第二十五条关于“招商等有投资回报预期的商品或者服务广告”的特别规定。
&在竞争异常激烈的互联网金融领域，众多P2P平台都非常重视平台的推广宣传，但是不可以夸大宣传、虚假宣传。P2P平台广告存在的主要问题一般在于虚假宣传，常常自称与银行、政府监管部门等合作，或保本保收益、或风险低收益高等，以这些虚假或者引人误解的内容欺骗、误导投资者。P2P平台违规进行广告营销，误导投资者，将会受到监管部门的处罚，对于公司的声誉带来不良影响，P2P平台应当避免重蹈e租宝的覆辙。
&实践中曾发生过因违反《广告法》而受到处罚的案例，根据相关报道，北京某平台曾因四个方面涉嫌违法而被工商局要求整改。一是广告语涉嫌违法，其自称“中国最佳债权众筹平台”；二是涉嫌贬低其他经营者产品，投资项目详情描述中使用“约银行活期利率X倍”、“约银行一年利率X倍”、“约余额宝收益的X倍”等；三是涉嫌虚假宣传，“合作机构”栏目中的金融合作机构下使用了“招商银行、交通银行、中信银行、包商银行、中国民生银行、贵州省农村信用社”的名称及图形标志，而事实上并未与招行等金融机构签订合作协议，也没有业务往来；四是涉嫌误导宣传，平台在特色中描述“第三方金融机构全程资金监管”，而实际上只由第三方支付机构进行资金管理。
&2、不得违规经营金融业务
&《P2P管理办法》第十条明确规定了P2P平台几类禁止开展的金融业务，与征求意见稿相比增加了几种行为，与《互金整治方案》规定的“P2P网络借贷平台和股权众筹平台未经批准不得从事资产管理、债权或股权转让、高风险证券市场配资等金融业务”相比更为明确，并始终与“信息中介定位”以及“穿透式监管”的内容一脉相承。
&（1）不得发行、代销金融产品
&《P2P管理办法》第十条规定：“P2P平台不得从事或者接受委托从事下列活动：……（七）自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品”。
&之所以监管层对此持禁止态度，有如下原因：
&第一，理财、资产管理等业务的性质不同于民间借贷，监管部门已经对其制定相关的监管政策并进行分业监管，经营者应当取得相应资质或牌照，P2P平台在不持有相关牌照的情形下开展此类业务，即属违规；
&第二，即使获得了前述资质或牌照，如果一个平台上同时经营不同种类的资产管理业务，也会形成事实上的“混业经营”，平台合规风险和监管难度较大；
&第三，P2P平台自身风险控制与承受能力不足，且从事金融业务偏离了信息中介的定位，风险可能传递至广大投资人。
&（2）不得为高风险融资提供服务
&《P2P管理办法》第十条规定：“P2P平台不得从事或者接受委托从事下列活动：……（十一）向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务。”征求意见稿及整治方案仅将“配资”列入负面清单，而《P2P管理办法》却列举了各类高风险投融资行为，这展示了监管层防范金融秩序混乱的决心。
&以场外配资为例，P2P平台配资的常见模式是，P2P平台经营者通过平台汇集投资人闲散资金，然后将此资金借与配资客进行股票交易，投资人的投资本金作为收取固定收益，平台在此间进行净值监控与强平等风控措施以保证平台投资人资金的安全，并收取中间费用。这种“帮人借钱炒股”的中介行为具有高风险，一旦股票大跌，借款本金可能无法偿还，容易发生资金链断裂的情形。
&2015年上半年开始，监管层开始着力严查场外配资行为。2015年4月份，证监会通报证券公司融资融券业务开展情况，明确规定“不得以任何形式参与场外股票配资、伞形信托等活动，不得为场外股票配资、伞形信托提供数据端口等服务或便利”。同年6月12日至6月13日，证监会连续两日强调禁止证券公司为场外配资活动提供便利，7月12日，证监会正式发布《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》，规范不合规的场外配资行为。随着监管力度的逐步增强，不少P2P平台逐渐剥离配资业务。据网贷之家不完全统计，此前共有40多家P2P平台涉及配资业务。
&（3）不得开展类资产证券化业务或特定的债权转让业务
&不得“开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为”这一规定，可能使得大部分以“资产包”或者“资产池”为基础的债权转让业务无法继续开展。
&目前我国P2P行业中普遍存在三种债权转让模式，即普通债权转让模式、机构投资人债权转让模式与专业放贷人模式。
&普通债权转让模式是指，出让人愿意将其与借款人、P2P平台一并签署并生效的借款合同项下全部或部分债权转让给平台上另一个投资用户。普通债权转让模式由于主要参与者是投资人，平台参与性较低，因而风险较小。
&机构投资人债权转让模式是指，在同一平台上，机构投资人将于独立于平台业务外的线下业务形成的债权，通过P2P平台转让给其他投资人，以实现资产变现。
&专业放贷人模式，是指专业放贷人（通常是与P2P平台有关联关系的自然人，如法定代表人、高管、员工，或者不持有放贷资质的企业）先直接放款给资金需求方以取得相应债权，再通过平台把债权按金额、期限进行拆分，P2P平台将其包装成产品后予以发布、由投资人进行投资。专业放贷人还可能根据商业需要，与投资人约定到期回购债权的条款。在P2P发展初期，专业放贷人模式被许多平台所采用。然而，随着《非存款类放贷组织管理条例（征求意见稿）》的出台，这一模式实际上遭到了监管部门的否定。
&机构投资人、专业放贷人债权转让模式由于交易模式复杂，业务变种很多，很多平台以“资产包”、“资产池”为基础，操作稍有不当，容易触碰《P2P管理办法》第十条第（八）项关于不得“开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为”的禁令。
&3、审慎开展校园网贷业务
&随着P2P的快速发展，一些P2P平台不断向高校拓展业务，部分不良平台采取虚假宣传的方式和降低贷款门槛、隐瞒实际资费标准等手段，诱导学生过度消费，甚至陷入“高利贷”陷阱，侵犯学生合法权益，造成不良影响。媒体曾有报道，郑州曾有一名在校大学生因不当使用信用卡、办理网络校园贷款等，身负百万元债务最终自杀身亡，其生前甚至以同学名义借款导致催债公司对不知情的同学进行催收；福建亦曾有关于在校学生通过P2P平台借款赌球，引发惨剧的负面报道。为此教育部办公厅、中国银监会办公厅于2016年4月联合印发《关于加强校园不良网络借贷风险防范和教育引导工作的通知》，提出要加大不良网络借贷监管力度；重庆市教委协同重庆市金融办、银监会重庆监管局发布《关于重庆市校园网贷实行负面清单制度的通知》，明确禁止平台变相发放高利贷、诱导学生透支消费、暴力催收等行为；《P2P管理办法》的发布会上监管部门亦否定校园网贷业务中的暴力催收、高利贷等行为。
&因此，P2P平台若欲针对大学生开展校园“网贷”业务，应尤其关注到《P2P管理办法》第十二条规定的借款人应“具有与借款金额相匹配的还款能力”这一新增的要求，并履行对借款人的审核义务。
&（四）其他合规要点
&《P2P管理办法》等还对P2P平台提出了如下明确要求，包括但不限于为实名制用户提供服务、使用电子签名/第三方数字认证系统、履行数据备份指责、引入律师事务所/会计师事务所进行评估等要求。
&《互金整治方案》还特别提出P2P平台上不得开展首付贷业务，“房地产开发企业、房地产中介机构和互联网金融从业机构等未取得相关金融资质，不得利用P2P网络借贷平台和股权众筹平台从事房地产金融业务；取得相关金融资质的，不得违规开展房地产金融相关业务。”虽然《P2P管理办法》未对此进行规定，但是平台仍不得开展此类业务。
说明：本文为“互联网金融合规解决方案”系列文章的第一篇，北京市安理律师事务所李思文、何杨梅对本文写作亦有贡献。
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