深圳市实益达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
广发证券股份有限公司（以下简称―广发证券‖、―本独立财务顾问‖）接受深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称―实益达‖、―上市公司‖、―公司‖）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请实益达的全体股东和广大投资者认真阅读实益达董事会发布的《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请实益达的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对实益达的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其中，公司拟向张伟、姚俊发行股份及支付现金购买其所持顺为广告100%股权，向伏虎、逄淑涌、曹建华发行股份及支付现金购买其所持奇思广告100%股权，向袁琪、张晓艳发行股份及支付现金购买其所持利宣广告100%股权，交易总金额合计63,500万元。同时，公司拟向海和投资、季子投资、益瑞投资、诚通投资、乔昕、陈世蓉、薛桂香非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，即不超过本次交易总金额的100%，募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
本次交易完成后，公司将持有顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权。
（二）交易对价及其支付方式
公司本次交易的交易标的包括：张伟、姚俊合计持有的顺为广告100%股权；伏虎、逄淑涌、曹建华合计持有的奇思广告100%的股权；袁琪、张晓艳合计持有的利宣广告100%的股权。
经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为63,500万元，
其中顺为广告100%股权的交易价格为31,300万元；奇思广告100%股权的交易价格为25,200万元；利宣广告100%股权的交易价格为7,000万元。
公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
标的资产 交易对方 交易对价
产股权比例 现金 股份
截至本报告出具日，除该项域名外，利宣广告无其他无形资产、特许经营权。
（3）利宣广告及其主要资产权属情况
1）利宣广告100%股权的权属情况
利宣广告全体股东持有的利宣广告100%的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
2）利宣广告主要资产的权属情况
利宣广告资产权属清晰，利宣广告对其主要资产拥有合法的所有权。利宣广告主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告出具日，利宣广告不存在对外担保情况。
截止2015年3月31日，利宣广告负债合计1,282.18万元，均为流动负债，主要包括应付账款953.73万元，应交税费251.41万元，利宣广告无银行借款。
利宣广告报告期内发生过与关联方非经营性资金往来的情况，截至本报告出具日，相关资金往来已经清理完毕。本次交易完成后，利宣广告将成为上市公司的全资子公司，将依照上市公司的相关规定规范资金往来，避免发生关联方、非关联方占用资金的情形。
利宣广告股东袁琪和张晓艳出具了《关于资金、资产占用的声明与承诺》，主要内容如下：
―本人（含本人关联方，下同）承诺于2015年7月15日前偿还本人对利宣广告的全部非经营性占款；本人承诺未来不会非经营性占用实益达（含子公司，下同）、利宣广告的资金、资产。
如违反上述承诺给实益达或者利宣广告造成损失，自实益达或者利宣广告书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或者利宣广告造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或奇思广告资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或者利宣广告资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。‖
截至本报告出具日，利宣广告不存在尚未了结的重大诉讼。
截至本报告出具日，利宣广告不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
利宣广告是一家以广告创意和内容制作为核心服务的社会化媒体营销服务提供商，主营业务为向广告主提供包含品牌社交策略策划、品牌活动策划及执行、
品牌自媒体管理、网络意见领袖策略及执行、社交媒体会员管理、社交电子商务、网络交互活动的设计与技术搭建等在内的社会化媒体营销全套解决方案，同时应部分客户需要，为客户提供除社会化媒体营销以外的其他媒体渠道营销服务。
利宣广告目前主要的客户类型为4A公司与品牌广告主，主要广告主群体为快消、服饰、化妆品、商贸等行业的优秀品牌。
基于更清晰地披露利宣广告目前业务发展实际的考虑，利宣广告的审计报告、评估报告以及实益达备考合并报告中，将目前利宣广告业务收入分为―社会化媒体营销服务收入‖、―其他媒体营销服务收入‖和―其他收入‖。需注意的是，由于社会化媒体营销目前发展迅速，同时其媒体渠道主要为具有社交属性的社会化媒体，与传统互联网媒体以及平面、户外广告具有明显区别，业务模式存在较大差异，因此本次重组相关文件中将社会化媒体营销作为单独的一类业务予以描述。
2、业务模式与盈利模式
利宣广告的主营业务类型为社会化媒体营销服务与其他媒体营销服务，其他业务有网站建设服务等，以下将对利宣广告主营业务模式与盈利模式进行详细描述。
（1）社会化媒体营销业务
社会化媒体营销服务为利宣广告的核心业务。与顺为广告相比，利宣广告的社会化媒体营销服务范围更广，主要内容如下表所示：
主要服务类型 具体服务内容
提供品牌与互联网平台上的推广策略，包括：平台选
择，创意沟通主题，内容制定以及推广方式
针对阶段性活动的策略提供并执行，包括：平台选择，
创意沟通主题，内容制定及以及推广方式
为品牌提供自媒体（微博，微信帐号等具有人格属性
的媒体平台）的策划，运营及优化服务
提供网络意见领袖的推广建议，与意见领袖的沟通洽
网络意见领袖策略及执行
谈，执行，及监测和优化
策划，建立及维护品牌基于社交媒体的会员系统，用
于服务消费者关系维护及产品销售
策划及执行基于社交媒体的电子销售及售后服务与
网络交互活动的设计与技术搭建 基于推广需求的活动网站的设计，规划及技术搭建
利宣广告目前业务的市场拓展和销售环节一般由两方面主体完成。一方面，公司管理团队和总监级别以上员工通过其在业内积累的广告主资源，获得与品牌广告主市场推广部门互联网媒体负责人或品牌负责人的沟通机会，通过有针对性的业务介绍、服务说明或者比稿的方式获得签约；另一方面，公司客户市场部人员通过市场开拓接触广告主或者大型4A广告公司，然后通过商业洽谈或比稿的方式获得广告主的直接合同订单，或者大型4A广告公司的分单。
此外，由于社会化媒体属于新兴媒体，部分4A公司并未为此类新兴媒体的营销服务配备专门的运营管理团队，而是将广告主整个互联网媒体营销合同中的社会化媒体营销服务分单给其他专门从事社会化媒体运营活动的数字营销公司。
利宣广告通过专注于社会化媒体营销活动服务，获得了部分4A公司的主动邀约及分单。
决定承接广告主订单或4A公司分单后，利宣广告会与其签订相应的服务合同，确定具体的社会化营销服务基本内容、服务期限、服务方式、服务质量标准等合同条款。签约后，利宣广告策划、设计及客户服务人员将组建成项目组联合开展工作。经过对客户具体需求的理解、内部讨论、外部调研等工作步骤，项目组将相关社会化媒体营销方案以项目策划书的形式提交给客户，并经客户数轮反馈及确认后修改定稿。定稿后，项目组将按既定方案推进社会化媒体营销工作，并在约定服务期限届满后向客户提交结案报告，客户审核通过结案报告后即按合同约定启动费用支付流程。
利宣广告社会化媒体营销服务主要的采购支出为媒体投放，即利宣广告根据客户需求，为其营销创意选择投放媒体，包括但不限于社会化媒体、自媒体（网络意见领袖）等媒体渠道。需注意的是，由于在向腾讯、新浪采购微信、微博等主流社会化媒体资源时，基于前述媒体运营相对成熟，投放渠道相对通畅，利宣
广告可以为广告主提供的、除媒体投放以外的其他服务内容较少，广告主一般愿意支付的、除媒体投放费用以外的利润附加值一般较低，因此利宣广告目前采购的媒体资源，主要是利润附加值较高的社交论坛或自媒体广告位，采购对象往往是管理有关社交论坛广告位或者自媒体帐号的媒介类广告公司。
利宣广告的收入来源主要是向广告主或者其他4A公司收取的营销推广费用。
利宣广告承接广告主业务或4A公司分包业务后，与其签订相应的合同，合同金额一般由两部分构成：第一部分是利宣广告根据项目服务人员的投入时间确定人力成本及其他固定成本，并在该等固定成本的基础上附加一定百分比作为合同总金额组成部分；第二部分是利宣广告将创意策略、内容制作等核心服务内容之外的其他业务外包后，在外包成本的基础上附加一定百分比作为合同总金额组成部分。
合同签订后，利宣广告按照客户要求对特定品牌形象或产品进行媒体传播、推广，为客户提供社会化媒体、自媒体等方面的创意及内容的制作、发布、维护和优化等服务，并按照合同约定周期或内容形成相应工作量数据，客户确认无异议并经利宣广告财务部门核实后确认收入。
（2）其他媒体营销服务
利宣广告为客户提供的其他媒体营销服务，主要是除社会化媒体以外的其他互联网媒体营销服务，即通过PC端/移动端网页，APP客户端等互联网媒体，为广告主传递营销信息的业务。此外，利宣广告也为少量客户同时提供平面、户外等传统广告的创意内容制作、媒体投放等营销活动。由于互联网媒体营销服务与传统媒体营销服务多由客户与利宣广告签订在同一份服务合同中，而除社会化媒体营销服务外，其他媒体营销服务内容往往相互穿插，难以区分，因此本次重组相关文件将除社会化媒体营销服务以外的其他媒体营销服务（含其他互联网媒体营销服务与传统媒体营销服务）合计作为一种业务类型，也即―其他媒体营销服务‖予以描述。
如前所述，利宣广告目前业务的市场拓展和销售环节一般由两方面主体完成。通过市场拓展，利宣广告获取具有营销需求的广告主或4A公司，与其商谈合作意向，包括投入金额预算、时间规划、营销目的及预期目标等，达成意向后签订框架合同。
签约后，利宣广告首先会根据客户指定的媒体渠道类型，基于其对客户营销目标的理解，并结合当前市场基本情况、特定营销产品特征、目标受众触媒习惯等因素的分析，为客户量身定做一套具体的营销创意及媒介采购策略。
接下来，在部分客户要求提供创意内容制作服务的场合，利宣广告会基于前述营销创意及拟采购媒体属性，完成网页横幅、平面、户外等各种类型的广告内容制作，形成可供直接投放的广告形式，并呈交客户审定。
最后，利宣广告会根据前述媒介采购策略完成媒体投放及投放效果跟踪，在完成合同约定的预期营销目标后向客户提起付款申请。
利宣广告为客户提供的其他媒体营销服务中的主要采购对象，为PC端/移动端网页、APP客户端等互联网媒体渠道，以及少量平面、户外等传统媒体资源。
根据前述媒体采购策略，利宣广告将其制作完成或客户直接提供的广告内容，在特定媒体上进行投放，并进行投放效果跟踪，确保广告主营销预期目标的达成。
其他媒体营销服务的盈利模式可划分为向客户收取的媒体营销服务费用与向部分媒介收取的媒介返点费用。利宣广告收取的媒介返点费用在会计入账时作冲减当期营业成本处理。
媒体营销服务费用是指利宣广告与客户达成意向，就服务周期内提供的营销创意及媒介采购策略服务、创意内容制作服务、媒介采购服务等工作量予以计费，服务工作量通常使用媒介采购总金额作为衡量标准，利宣广告在此基础上收取一
定百分比的服务费用。而服务费用的百分比、支付方式、支付时间等信息，均将在利宣广告与客户签订的服务合同中明确规定。
媒介返点费用是指根据数字媒介的采购政策，利宣广告可获取到的返点费用，是规模采购的成本递减。
利宣广告目前主要业务的服务流程，可以概括为客户开发、创作及提案、项目执行、结案汇报四个环节。
利宣广告通过公司管理团队和总监级别以上员工基于业内资源，以及客户部员工的主动市场拓展手段进行客户开发，目前主要客户分为两大群体，即快消、服饰、化妆品、商贸等行业的品牌广告主和4A公司。
利宣广告客户部、创意部、设计部等部门员工组建项目组，针对客户提出的营销需求，在经内部讨论及外部调研后，提出有针对性的社会化媒体营销解决方案提案。一般而言，该等提案从最初提出到最终确定方案，会经过项目组与客户的数轮商讨、反馈与提案修改。方案定稿后，项目组与客户会对执行效果约定绩效考核标准，同时根据方案定稿更新报价供客户确认。
进入项目执行程序后，项目组依据方案定稿，按步骤推进项目工作的落实和执行。具体执行环节中，项目组将就项目关键执行时点和重要执行行为与客户再次确认，得到客户确认后再具体执行；针对项目执行过程中发生的突发性问题，
项目组即刻与客户进行商谈，形成书面解决方案后再予以执行；项目组会根据方案定稿约定，定期向客户汇报执行效果，对比约定绩效考核标准实现情况并提出优化建议，该等建议在经客户认可后将于后一阶段落实执行。
项目结束后，项目组会在约定时间内向客户提交结案报告，对项目执行情况予以总结，对项目执行效果予以分析评估，在未完成绩效考核目标的情况下，项目组将对已完成目标及未完成目标的事项予以解释说明，并给予下一步优化建议。
结案报告经客户认可后，将启动最终付款流程。少数情况下，结案报告如因约定绩效考核目标未达成而暂未通过客户审核，项目组将提出后期优化建议及补充服务措施，经客户认可后予以后续服务，服务结束后再提交结案报告并经客户认可，进入付款流程。
4、报告期内的主营业务现状
（1）利宣广告营业收入情况
1）分产品主营业务收入情况
近两年及一期，利宣广告主要业务为社会化媒体营销和其他媒体营销，其他业务主要为商品销售，收入水平保持较快增长，具体情况如下：
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
2）分地区主营业务收入情况
（2）利宣广告报告期内前五大供应商情形
利宣广告报告期内前5名供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（元）占营业成本比例（%）
序号 供应商名称 采购金额（元）占营业成本比例（%）
序号 供应商名称 采购金额（元）占营业成本比例（%）
经利宣广告确认，利宣广告与前五名供应商不存在关联关系。
（3）利宣广告报告期内前五大客户情形
利宣广告报告期内前5名客户情况如下：
序号 客户名称 销售金额（元） 占营业收入比例
序号 客户名称 销售金额（元） 占营业收入比例
序号 客户名称 销售金额（元） 占营业收入比例
经利宣广告确认，利宣广告与前五名客户不存在关联关系。
（1）质量控制标准及措施
利宣广告服务的质量控制，由利宣广告自身的质量控制制度，及其与客户签订的服务合同中约定的质量控制条款两方面构成。
质量控制制度方面，利宣广告对客户服务质量、媒体投放质量、创意设计服务质量等设置了专门的质量控制措施，具体如下：
1）客户服务质量控制：首先，实行领导负责制，客户部负责人对部门提供的产品及日常服务进行把关并承担一定的领导责任；其次，实行有效的绩效考核制度，利宣广告对客户部总监及以上职位的员工设定量化的客户服务质量绩效考核标准，定期考核并根据考核结果适用相应的奖惩措施；再次，实行客户回访制，利宣广告定期向客户咨询客户服务质量满意情况，并邀请客户基于多方面的评价标准对相应客户服务人员予以评分，评分结果将作为该客户团队及负责人绩效考核结果的一部分；最后，实行内部评分制，即公司内部各部门对其他部门进行交叉评估，针对各个部门对客户情况的熟悉度，把控度，最终质量进行评分，评分
结果亦将作为该客户团队及负责人绩效考核结果的一部分。
2）媒体投放服务质量控制：一方面，媒介采购定价由媒介部负责人以及财务部、客户部对口员工三方把关。首先，由媒介部牵头对媒体资源合作风险及价值进行洽谈审核，在认定合理后递交客户部联系人。客户部基于客户需求，对比媒体报价、市场定价，其他客户的历史平均价格确认报价合理后，经部门负责人同意后将媒介报价告知客户。财务部于接受媒介部的客户确认下单需求后，对其报价进行市场定价的横向比较、以及历史价格的纵向比较，确认无误后进入付款流程，与此同时，利宣广告管理团队将抽样调查媒介采购定价的合理性。另一方面，媒体投放内容质量由创意部负责人与客户部对口员工两方把关，拟于媒体投放的广告内容将由创意负责人进行初审，经客户部审批后书面提交给客户，利宣广告管理团队也会抽样调查媒体投放内容的质量。
3）创意设计服务质量主要由创意部负责人、客户部及公司管理层三方把关，创意设计产品初稿将首先交由创意部负责人进行质量检查，在检查无误后将移交客户部对口员工，客户部对口员工确认创意设计内容服务客户需求后再将初稿移交客户部部门负责人，负责人确认无误后将书面发送给客户，此外，公司管理层将抽样调查创意设计产品的质量。
质量控制条款方面，利宣广告与客户签订的服务合同中一般会就具体服务内容，和某一时间段需完成的考核目标进行约定，当利宣广告某一阶段所提供的产品或服务违反了协议约定，或未达到考核目标，则利宣广告需承担相应的违约责任，由此促使项目组关注服务质量，避免违约。
（2）质量控制标准及措施
截至本报告出具日，利宣广告不存在因服务质量引发的重大纠纷。
6、安全生产和环境保护情况
利宣广告所在的数字营销行业不属于高危险、高污染行业，不存在安全生产、环境保护等相关问题。
7、员工构成情况、核心技术人员特点及变动情况
截至2015年3月31日，利宣广告员工构成情况如下：
项目 结构 人数 占比（%）
按专业划分 创意策划人员 13 18.84
（2）核心员工特点及变动情况
利宣广告核心员工为其管理团队成员（总经理及各部门总监级别员工），均具有五年以上数字营销及广告行业的从业资历，项目经验丰富，客户资源广阔，专业知识扎实。
利宣广告员工普遍具备较高的专业素质，具备较高的媒体传播、互联网技术、创意设计或营销服务能力。
报告期内，利宣广告管理团队未发生重大变动。
8、主要产品生产技术所处的阶段
数字营销行业服务商主要为客户提供数字营销服务，较少涉及产品生产，因此利宣广告不存在主要产品生产技术所处阶段的相关情况。
利宣广告自成立以来即专注于社会化媒体营销业务，积累了丰富的社会化媒体、自媒体资源与广告主资源，目前能为广告主提供社会化媒体营销全套解决方案，具备良好的社会化媒体营销服务水平。
（六）主要财务指标情况
1、利宣广告近两年一期经审计的主要财务数据
根据正中珠江出具的广会专字[10031号《审计报告》，利宣广告近两年及一期的主要财务数据如下：
于母公司所有者的净利润
2013年度、2014年度、2015年一季度，利宣广告非经常性损益金额分别约为3.06万元、3.22万元、-1.76万元，金额很小。2013年度、2014年度、2015年一季度利宣广告扣除非经常损益的净利润分别为-48.83万元、160.84万元、172.23万
元。由于利宣广告在2012年才成立，2013年业务刚刚开展，因此扣除非经常损益的净利润为负。2014年利宣广告业务开展迅速，扣除非经常损益的净利润扭亏为盈并持续增长。
（七）会计政策与会计估计
1、收入成本的确认原则和计量方法
利宣广告的主营业务收入类别主要为社会化媒体营销服务和其他媒体营销服务等。
社会化媒体营销服务收入的具体确认标准：利宣广告承接业务后，与客户签订相应的合同，按照客户要求对特定品牌形象或产品进行媒体传播、推广，为客户提供社会化媒体、自媒体等方面的创意及内容的制作、发布、维护和优化等服务，并按照合同约定周期或内容形成相应工作量数据，客户确认无异议并经利宣广告财务部门核实后确认收入。
其他媒体营销服务收入的具体确认标准：利宣广告承接业务后，与客户签订相应的合同，根据客户营销需求，由利宣广告与媒体沟通并编制媒介排期表同时提供相应的营销服务。广告发布后，利宣广告定期收集投放数据信息送客户核实，经客户确认无异议且相关成本能够可靠计量时，根据双方签订的合同金额及按照执行排期表上的排期金额，确认收入。
（1）利宣广告应收账款坏账准备计提比例
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
经比较同行业上市公司，奇思广告的坏账计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。
（2）利宣固定资产折旧方法
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，利宣广告的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对利宣广告利润无重大影响。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
利宣广告账龄分析法计提坏账准备的计提比例低于上市公司，由于利宣广告与上市公司分处不同行业，坏账计提比例不可比。除此之外，利宣广告的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
截至本报告出具日，除本次交易涉及的资产评估外，利宣广告最近三年不存在进行资产评估的情况。
截至本报告出具日，利宣广告最近三年不存在进行改制的情况。
3、股权转让、增资情况
自2012年6月以来，利宣广告历次增资及股权转让的基本情况如下：
时间 增资和股权转让事项 转让/增资原因 作价依据
2012年10 利宣广告注册资本由20万元增至100 出于公司经营需要， 根据原股东
月 万元，增资后股东杨子出资额为90万 进行增资 出资情况同
元（占90%），杨也出资额为10万元 比例增资，每
（占10%） 1元出资额作
2013年6月 杨子将持有利宣广告80%的股权作价 利宣广告成立以来经 转让价款由
80万元转让给张晓艳；将所持有利宣 营状况不理想，因此 股权转让双
广告10%的股权作价10万元转让给季 决定将所持利宣广告 方协商确定，
亮；杨也将所持有利宣广告10%的股 股权转让 每1元出资
权作价10万元转让给季亮 额作价1元
2014年7月 利宣广告注册资本由100万元增至500 出于公司经营需要， 根据原股东
万元，其中股东张晓艳认缴新增资本 进行增资 出资情况同
320万元，季亮认缴新增资本80万元 比例增资，每
2015年5月 张晓艳将所持利宣广告35%的股权转 本次股权转让系代持 每1元出资
让给袁琪、季亮将所持有利宣广告20% 还原 额作价1元
利宣广告历次增资及股权转让情况参见本节之―一、交易标的之三：利宣广告/（二）历史沿革‖，均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，均不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
除上述事项外，利宣广告最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制情况。
4、历次增资及股权转让价格与本次交易作价的差异说明
2013年6月的股权转让，交易背景为利宣广告设立初期经营状况不理想，一直为亏损状态，奇思广告原股东杨子、杨也对未来发展信心不足，因此拟将所持利宣广告股权以原始出资额作价转让。张晓艳拟与袁琪一起受让杨子、杨也所持利宣广告股权，股权结构为袁琪持股55%，张晓艳持股45%，但由于当时袁琪尚未离职，而杨子、杨也希望尽快退出，经协商，由张晓艳、季亮分别代袁琪持有利宣广告35%、20%的股权。2015年4月，张晓艳、季亮分别将所持利宣广告35%的股权以初始投资成本转让给袁琪，系代持还原。
2012年10月和2014年7月，利宣广告进行了两次增资，每1元出资额作
价1元，增资前后股东持股比例均未发生变化。
本次交易的背景是公司基于自身发展战略的需要，拟通过收购利宣广告等标的公司实现战略转型，标的公司股权按市场公允价值作价交易。而利宣广告2014年以来在以袁琪为核心的经营团队的运营下，盈利能力大幅提升，进而带来企业价值的提高。
（2）估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献。而前二次股权转让和二次增资由于交易背景不同，未对利宣广告股权价值进行评估，转让或增资价格均为每1元出资额作价1元。
（3）对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，利宣广告股东均对利宣广告2015年、2016年、2017年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且利宣广告取得上市公司的股份锁定期在12-36个月不等。前两次股权转让中，转让方取得的转让对价不存在延期支付或锁定期限要求，且转让方股东未对受让方做出任何业绩承诺或补偿事项。
由此可见，本次交易和利宣广告前两次股权转让和二次增资在交易背景、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，交易价格差异存在合理性。
1、交易标的出资及合法存续情况
袁琪、张晓艳已在《资产购买协议》中保证其对利宣广告不存在出资不实、或者影响其合法存续的情况，若违反上述保证给上市公司造成损失的，应当就因此给上市公司所造成的全部直接或间接损失向上市公司承担赔偿责任。
本次股权转让已经利宣广告股东会审议通过，利宣广告全体股东一致同意本次股权转让。
3、许可他人使用资产情况
顺为广告不涉及许可他人使用自有资产的情况。
4、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
利宣广告已取得工商、税务、社保等相关政府部门出具的证明，报告期内不存在因违法违规受到行政处罚的情况。
一、 发行股份价格、定价原则及合理性
本次股份发行包括两部分：一是上市公司向张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
1、发行股份的价格与定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120交易日股票交易价格情况如下表：
市场均价类型 市场均价 市场均价*90%
定价基准日前20个交易日均价 9.55元/股 8.60元/股
定价基准日前60个交易日均价 8.57元/股 7.71元/股
定价基准日前120个交易日均价 8.27元/股 7.45元/股
根据《重组办法》相关规定，考虑公司市盈率水平，经与交易对方协商，公司发行股份购买资产选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2015年7月2日），本次购买资产的股份发行价格为7.72元/股（不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2015年7月2日），根据《发行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司100%股权，其中，以现金支付25,410万元，剩余38,090万元以发行股份的方式支付，共计发行4,933.9376万股。同时，公司拟向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行不超过7,383.7206万股股份募集配套资金。具体情况如下：
股东名称 重组及配套融资完成前 重组及配套融资完成后
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方
张伟本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①张伟因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等）、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对顺为广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的30%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对顺为广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的60%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④经审计机构对顺为广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况
当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
此外，根据《重组办法》的规定，若张伟取得上市公司本次发行股份时，持有的顺为广告50％股权的时间不足12个月，则张伟取得的上市公司本次发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
伏虎本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①伏虎因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的35%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③自审计机构对奇思广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的61.6667%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
截至本报告出具日，伏虎共持有奇思广告65％的股权，其中所持奇思广告25％股权的持有时间不足12个月。上市公司和奇思广告股东认可上市公司以现金对价和锁定期超过36个月的股份对价收购伏虎前述持有的奇思广告25％的股权。
逄淑涌本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①逄淑涌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行
完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，逄淑涌当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
曹建华本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①曹建华因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，曹建华当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
袁琪本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：
①袁琪因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等，下同）、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对利宣广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，袁琪当年累计可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
张晓艳本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：
①因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对利宣广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的50%扣除累计已执行补偿的股
份数量的余额；③经审计机构对利宣广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
（二）发行股份募集配套资金认购方
海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起36月内不得转让。
五、本次募集配套资金相关安排的分析
（一）募集配套资金的用途
根据本次交易方案，上市公司在向标的公司股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%股权的同时，拟配套募集资金不超过标的资产交易价格的100%，即不超过63,500万元，用于程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。
序号 名称 投资金额（万元）
4 移动媒介交易平台项目 10,000
5 数字创意交易平台项目 7,000
注：以上项目不属于固定资产投资项目，项目建设不涉及主管部门的批准或备案。
本次募集的配套资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。上市公司将通过整合上市公司体系内（含标的公司）相关人才资源、以及外部引入人才的方式，组建募投项
本次募集配套资金的具体用途如下：
1、用于本次交易现金对价和中介机构费用支付
本次募集的部分配套资金将用于本次交易的现金对价支付和中介机构费用支付。
根据本次交易方案，本次交易现金对价支付金额为25,410万元；本次交易支付的中介机构费用预计约为2,500万元。
2、用于程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资
公司本次配套资金募集项目，将以数字营销行业未来发展趋势为主导，以提升上市公司未来数字营销板块核心竞争力为着眼点，分别投资程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目。
投资程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的建设符合行业的发展方向，市场前景良好，有利于提升公司的持续盈利能力，为股东带来良好的长期回报。上述项目均由公司负责实施，公司将高薪引入项目建设
所需的专业人才，逐步形成富有竞争力的项目团队，在三年内完成上述项目建设。
上述项目具体情况如下：
在移动互联网用户爆发性增长、互联网用户通过多屏渠道获取消费信息日益成为常态的情景下，公司拟启动程序化购买项目，精准定位消费者，为数字营销提供具有竞争力的营销实效保障。
艾瑞咨询《2014年年度数据–移动互联网》显示，截至2014年年底，中国整体互联网用户数量达到6.48亿人，同比增长率为5.0%，其中移动互联网用户达到5.6亿人，同比增长率高达11.4%。移动互联网用户数以数倍于整体互联
网用户数的年增长率高速增长，越来越多的人群依赖于移动设备接入互联网，促进了移动互联网商业的蓬勃发展。
艾瑞咨询报告显示，2014年中国移动互联网市场规模达到2,134.8亿元，同比增长115.5%，同时未来依旧会保持高速增长，预计到2018年移动互联网市场规模将突破1万亿大关。
移动互联网市场主要由―移动增值‖―移动游戏‖、―移动营销‖、―移动购物‖四
大产业模块构成。由于3G/4G技术带来的移动带宽资费持续下降以及智能手机的迅速普及，越来越多的消费者习惯于在移动设备上完成各种深度行为，浏览、阅读、发送信息等浅层次的基础行为，被购物、社交、游戏等深度行为所替代。
艾瑞咨询报告显示，未来中国移动互联网细分产业模块发展将呈现出―移动增值‖―移动游戏‖占比日趋下降，―移动营销‖―移动购物‖占比日益上升的趋势，预计到2018年末，―移动营销‖的细分产业规模将接近全产业规模的四分之一。这就意味着在消费者迅速向移动端迁移的同时，数字营销服务商需尽快进行移动营销市场的产业布局，以保证在未来市场规模日益扩大的移动营销市场中占据优势地位。
不同于PC端网页广告的点击触发模式，移动端用户更习惯于根据个人具体生活需要，在具有不同功能的移动端APP应用中获取不同的营销信息。这就要求数字营销服务商转变思想观念，从PC端以―优质媒介资源‖为导向的点击触发模式，转变为移动端以―用户具体需求‖为导向的精确投放模式。程序化购买业务，便是基于―用户具体需求‖为导向的精确投放理念，以互联网用户为核心，根据用户的人口属性、兴趣属性、场景属性等多维度标签，综合运用多类型媒介资源与多种沟通方式，实现更符合目前互联网用户跨屏触媒方式的营销信息推送与互动，从而达到高商业价值的营销转化目的。
公司将，根据市场实际发展情况，分步骤地搭建DMP，DSP，SSP等系列
程序化购买平台，同时在日常服务中不断丰富数据、算法、资源、运营策略等，逐步掌握为广告主提供优质程序化购买服务的能力。
本项目计划使用募集资金投资25,000万元，用于研发、平台搭建、项目运营、推广、项目团队建设等。
A、程序化购买产品的研发
公司将将学习和借鉴三家标的公司在技术、管理运营、人才培养和引入等方面的经验，组建具有竞争力的程序化购买项目技术团队，通过搭建供应方平台（SSP），需求方平台（DSP），数据管理平台（DMP）获取程序化购买服务能力，并在为广告主持续提供程序化购买服务的过程中，不断总结广告主回馈、归纳经验、对平台功能进行升级与优化，保障服务能力在行业内的领先水平。
B、程序化购买业务的市场推广
移动互联网的飞速发展带来了程序化购买的业务蓝海，而在一个高速发展的市场中，强有力的营销推广措施有利于获取竞争中的先发优势。公司将借鉴三大标的公司丰富的数字营销策略服务经验，根据程序化购买业务特点，制定周详的品牌战略，针对不同细分领域的广告主采用不同的营销推广方案，达到品牌知名度广度覆盖，深度沟通、精度聚焦的传播效果，实现销售成单率提高、客户认可度提升，业绩持续增长的营销目标。拟采用市场推广手段包括但不限于：数字营销行业峰会的方法论演讲与案例解析，数字营销行业媒体的深度观点和访谈，数字营销行业奖项和榜单的高频次申报等。
C、程序化购买业务的运营
程序化购买项目的成功实施，主要依赖于优质数据，产品水平，运营力度，媒介资源四大基础因素的综合调配与优化配置。未来拟组建的程序化购买运营团队，将持续专注于数据接入与清晰化，运营策略制定与动态调整，媒介资源的接入与效果评估等高强度业务环节的构建与完善，打造程序化购买项目的可持续发
D、程序化购买业务的销售
未来公司将逐步组建专门的销售团队负责程序化购买业务，分别专注于：a、三大标的公司既有品牌广告主的服务类型延展；
b、通过市场推广，在新的品牌广告主处获取竞标比稿及成单的机会；
c、基于业内资源，从其他尚不具备程序化购买服务能力的数字营销服务商处获取订单，并形成稳定的渠道合作。
（2）移动媒介交易平台项目
公司在移动端消费者相对―散布‖的格局下，拟建立一站式聚合碎片流量的移动媒介交易平台，为广告主提供高性价比的长尾APP流量保障。
移动互联网时代的媒介形式以移动网页与APP的形式存在，不同于PC互联网时代用户通过浏览器上网，移动互联网用户具有更为―散布‖的特征，即绝大多数上网时间存在于大量的不同功能的APP应用中。从信息传播与沟通路径来看，PC互联网时代的用户存在于浏览器各个标签页的网页面前，通过键盘与鼠标实现多个网页的切换，同步可接受多个网页的信息、完成多种网页操作；移动时代互联网的用户存在于各个不同功能的APP应用面前，通过手指滑动与点击完成单个APP应用内的功能操作，同时利用功能按钮实现不同APP应用之间的切换操作。这一信息传播与沟通特征，决定了数字营销服务商需通过与不同APP应用运营商沟通，来实现移动端媒介资源的业务合作。
但在移动端领域，每一个APP应用商店都有数十万乃至于数百万的APP应用存在，尽管每一种垂直分类排名前5的APP应用吸引了大部分用户，但应用商店每一种垂直分类中除排名前5之外的成百上千个―长尾‖APP仍然与排名前5的APP应用具有极其相似的目标人群与用户属性，这些长尾APP聚合起来后仍然可以吸引一定规模的流量，在流量整合的前提下，拥有良好的商业挖掘潜力。
信息来源：《互联网周刊》2015年1月发布的《2014年APP应用分类排行榜》
基于以上考虑，公司拟搭建移动媒介交易平台，聚合垂直分类排名前五的APP应用之后的长尾APP流量，根据交易平台未来将具备的评估标准与流量跟踪技术，为广告主实现精准、定量的流量投放，并且采取与长尾APP开发团队分成的模式获取广告主服务费。
本项目计划使用募集资金投资10,000万元，用于研发、平台搭建、项目推广、运营、项目团队建设等
A、移动媒介交易平台的产品研发
移动媒介交易平台包括许可APP应用开发者自主注册的前台工具、平台运营团队审核与分类匹配的数据管理工具、实现广告主投放意愿精准匹配的投放工具、以及效果跟踪与量化考核的评估工具。未来拟组建的项目研发团队，将按照不同的组件，循序研发每一个工具产品，并且构建起一体化平台，帮助数据贯通实现良性运营，并根据运营经验及业务发展需要对平台进行持续的优化升级。
B、移动媒介交易平台的市场推广
移动媒介交易平台的推广，需要从―APP应用开发者‖与―广告主‖两个不同的角度进行不同的营销宣传。
针对―APP应用开发者‖，通过移动应用开发者大会或者移动应用开发者垂直媒体，传播关于移动媒介交易平台利益共赢的价值理念，获得应用开发者认可，进而获得APP应用在平台内的注册。
针对―广告主‖，通过移动营销峰会与移动营销垂直媒体等资源，传播移动媒
介交易平台帮助广告主更低单位流量成本获取更多优质流量的价值理念，获得广告主的认可，进而获得业务合作机会。
公司将借鉴三大标的公司丰富的数字营销策略服务经验，针对移动媒介交易平台的推广需求，组建专业的市场推广团队，分别负责向APP应用开发者的推广和向广告主的推广，获取广告主资源与媒介资源的双重拓展。
C、移动媒介交易平台项目的运营
未来公司将组建专门的移动媒介交易平台运营团队，主要负责：
a、打造高效、简洁的APP应用开发者注册平台，持续优化APP应用开发者的注册机制与注册体验；
b、对注册的长尾APP应用进行功能分析，针对不同目标人群的APP应用使用不同的数字标签进行分类管理，并对某一分类的APP应用设置多个精确的特征描述标签，以实现投放精准；
c、广告主投放策略的制定与投放效果的优化；
d、对于广告主投放项目的数据跟踪，并且作出符合真相的效果评估，为顺为广告客服团队的结案报告提供可量化的数据结果。
除了日常的运营任务，平台运营团队需衔接平台研发团队与销售团队，从销售团队处了解广告主投放需求具体信息，汇总分析后定期反馈给平台研发团队，并提出平台优化升级的具体建议，推动平台运营机制的逐步健全与可持续发展。
D、移动媒介交易平台项目的销售
未来公司将组建专门的移动媒介交易平台销售团队，主要负责：
a、三大标的公司既有品牌广告主的服务类型延展；
b、通过市场推广，在新的品牌广告主处获取竞标比稿及成单的机会；
c、将移动媒介交易平台的聚合流量，接入公司未来拟建立的程序化购买平台，寻求流量变现机会；
d、将移动媒介交易平台的聚合流量，接入其他服务商的程序化购买平台，
寻求流量外部变现机会。
（3）数字创意交易平台项目
针对目前互联网用户面对大量且杂乱的营销信息、缺乏良好沟通创意的广告主营销需求极易被用户忽略的商业环境，公司拟利用―众包‖的互联网创新思维模式，打造创意工作者与广告主双向沟通的平台，为广告主营销信息获取用户关注提供有竞争力的创意保障。
创意是数字营销领域的关键环节，创意不仅能快速吸引互联网用户注意力，帮助广告主营销信息在诸多信息中脱颖而出，还能赢得用户价值共鸣，对广告主品牌形成深入印象，吸引用户参与互动并主动产生内容、成为社会化时代的营销结果组成部分。
不同时期的互联网，吸引用户注意力的焦点信息也有所不同。门户网站兴起时的早期互联网时代，互联网运营商提供内容与产品，用户通常处在听众角色，只能被动接受信息而无法进行交互，单纯的创意展示信息便可获得用户关注。垂直网站、论坛流行的互联网时代，媒体运营商提供产品，用户提供内容，用户从被动接受信息，开始变成信息的产生者与传播者，以话题为核心的营销创意更易被接受和传播。而在移动互联网飞速发展、社会化媒体日渐兴盛的当前互联网时代，用户积极参与互动，文字、图片、视频、声音、地理位置等各类信息均已成为用户参与互动的内容载体，每一个用户都是营销信息的产生者、传播者、评价者、转载者，在这种环境下，鼓励用户参与互动、将用户主动产生的创意内容作为整体创意组成部分的营销创意，将更容赢得用户认可。基于用户参与度的不断提升，当前展示类创意已经面临交互类创意的迭代冲击，交互类创意的市场需求正在逐步成长，交互类创意已成为广告主营销效果的有力保障。
目前交互类创意兴起不久，数字营销服务商主要提供的还是展示类创意，优秀的交互类创意更多出自于独立创意工作者或创意工作团队之手。基于当前创意市场行情，公司拟将募集资金投入数字创意交易平台项目建设与运营，聚合包括三大标的公司及公司体系外的展示类创意与交互类创意，为广告主提供更多的创
意决策选择，并采取与创意工作者分成的模式获取广告主服务费。
本项目计划使用募集资金投资7,000万元，用于研发、平台搭建、项目推广、运营、项目团队建设等。
A、数字创意交易平台研发
数字创意交易平台包括许可创意工作者自主注册的前台工具、数字创意需求发布工具、运营团队审核与分类评估的数据管理工具、存储各类入围或非入围创意的数据库后台工具。未来拟组建的项目研发团队，将按照不同的组件，循序研发每一个工具产品，并且构建起一体化平台，帮助数据贯通实现良性运营，并根据运营经验及业务发展需要对平台进行持续的优化升级。
B、数字创意交易平台的市场推广
数字创意交易平台的市场推广，主要针对独立的创意工作者或者中小型创意公司。公司将利用创意行业峰会或者创意行业垂直媒体，传播关于数字创意交易平台利益多方共赢的价值理念，获取创意工作者或者创意公司认可及注册。
公司将借鉴三大标的公司丰富的数字营销策略服务经验，针对数字创意交易
平台的推广需求，组建专业的市场推广团队，分别负责向独立的创意工作者或者中小型创意公司的推广，获取充足的创意资源。
C、数字创意交易平台项目的运营
未来公司将组建专门的数字创意交易平台运营团队，主要负责：
a、打造高效、简洁的创意工作者注册平台，持续优化创意工作者的注册机制与注册体验；
b、对注册的创意工作者或者工作团队进行基本信息分析（包括历史成绩、代表作品、团队人数等），对不同类型的创意资源使用不同的标签进行管理，并考虑建立由作为平台运营商的上市公司与作为创意使用者的广告主共同参与的星级评分机制；
c、对广告主具体营销需求的创意主体解析与任务发布；
d、对广告主投放项目的创意满意度进行跟踪调查，为创意交易平台评分机制提供依据。
除了日常的运营任务，平台运营团队需衔接平台研发团队与销售团队，从销售团队处了解广告主投放需求具体信息，汇总分析后定期反馈给平台研发团队以及创意工作者，并提出平台优化升级的具体建议，推动平台运营机制的逐步健全与可持续发展。
D、数字创意交易平台项目的销售
未来公司将组建专门的数字创意交易平台销售团队，主要负责：
a、三大标的公司既有品牌广告主的服务类型延展；
b、通过市场推广，在新的品牌广告主处获取竞标比稿及成单的机会；
c、将数字创意交易平台的创意作品，接入公司未来拟建立的程序化购买平台，寻求流量变现机会；
d、将数字创意交易平台的创意作品，接入其他服务商的程序化购买平台，寻求流量外部变现机会。
e、考虑开放对接公司体系之外的创意需求接口，根据外部创意需求，定制创意作品。
（二）募集配套资金的必要性与可行性
本次重组完成后，上市公司将整合标的公司广告主、媒介、创意策略、技术等核心战略资源，打造一个创意策略服务能力突出，优质互联网媒体渠道通畅，部分行业竞争优势明显、且在社会化媒体营销、互联网整合营销等新兴领域具有一定影响力的全产业链、全媒体、一站式数字营销服务品牌，形成具有持续增长性的商业布局，并不断强化公司的先发优势与竞争优势，为未来上市公司的利润回报提供稳定的盈利增长点。
近年来，在互联网浪潮冲击下，原先线下实体商品交付与服务提供的商业生态环境，已逐步进化到线上线下商业价值实现一体化的全新生态层面。针对移动互联网崛起、社会化媒体盛行等方面的未来发展趋势，公司对多种数字营销商业模式进行深度考察，根据未来数字营销板块核心竞争力提升需要，通过募集资金投入快速补齐战略模块，构建―数字媒介-数字创意-数字优化‖的战略方阵，推动程序化购买业务、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等业务的运营与发展，最终搭建覆盖广告主全方位数字营销需求与互联网用户全方位营销信息需求的产业生态环境。
各项目的必要性具体说明如下：
（1）程序化购买项目的必要性
1）促进产业升级以匹配互联网用户跨屏触媒方式的迫切性
现代数字营销秉承―用户中心论‖的核心理念，即互联网用户的触媒习惯、决策习惯、兴趣习惯、分享习惯、场景习惯组合构成目标人群洞察的最关键要素，一切数字营销活动均需基于目标人群洞察进行持续延展，才能获得良好的营销效果。
当互联网用户从单屏的PC互联网迅速迁徙到双屏乃至于多屏的跨屏触媒方式时，与用户沟通的方式、方法、内容均面临全新的变化与调整。未来数字营销生态的搭建，必须契合互联网用户网络生活习惯的变化趋势，以保证与互联网基本发展方向相一致，这给数字营销服务商提出了新的挑战。
程序化购买业务，不仅是迎合互联网用户跨屏触媒方式、推动数字营销产业升级的重要战略模块，也是与三大标的公司现有业务相辅相成的综合类业务平台，从扩展客户数量、提升销售收入、加速数据沉淀、强化产业竞争力等多方面考量，程序化购买业务均为数字营销行业未来必争之地。
2）打造以用户具体需求与广告主营销需求为导向的信息沟通方式的重要性
随着互联网对现代生活影响力的日趋加深，互联网信息传递与接收日渐成为互联网用户日常生活的重要组成部分，并通过各种智能终端实现互联网媒体与用户的高频信息交互。信息沟通方式的组合化与多元化，使得越来越多的广告主不再满足于数字营销信息的单向投放服务，转而寻求多种沟通方式相组合、多种营销效果相叠加的空间；与此同时，越来越多的互联网用户不再满意于被动接受营销信息，更多倾向于以用户具体需求为核心的主动沟通模式。当具有多层次营销目标的广告主在数字化浪潮中快速提升服务要求，且互联网用户形成新的信息沟通方式倾向时，数字营销服务商必须逐步调整与提升现有的沟通方式，以满足互联网用户与广告主两方面的信息沟通需求。
程序化购买业务以互联网用户跨屏触媒方式为基础，根据用户的人口属性、兴趣属性、场景属性等多维度标签，综合运用多类型媒介资源与多种沟通方式，实现更符合目前互联网用户跨屏触媒方式的营销信息推送与互动，是上市公司未来打造以用户具体需求与广告主营销需求为导向的信息沟通方式的重要着力点。
3）进一步强化上市公司数字营销板块的先发优势
未来拟打造的上市公司数字营销板块集聚了三大标的公司的优质资源与优秀管理团队，具备全产业链、全媒体、一站式数字营销服务能力，形成了良好的先发优势。然而，在发展日新月异的数字营销行业，只有深刻洞察市场热点与行业发展趋向，持续进行业务模式创新与服务内容优化，上市公司数字营销板块才能长期保持先发优势，在未来竞争中占据有利地位。
基于对移动互联网时代崛起、用户跨屏触媒方式逐渐形成等行业发展趋势的洞察，上市公司在大部分竞争对手尚在着力进行广告主与媒体资源整合等数字营销基础问题时，通过借力资本市场募集资金迅速推进程序化购买项目，将其视为未来行业竞争的关键点，有利于为上市公司吸引具有行业前瞻性的优秀人才，同时有利于进一步强化上市公司的先发优势。
（2）移动媒介交易平台项目的必要性
1）长尾流量商业价值挖掘，实现移动媒介资源的优化配置
如前所述，任一APP应用垂直分类中，排名前5的APP应用都会吸引大部
分用户、集聚较大流量，该等APP应用开发团队则渐渐习惯于直接与数字营销服务代理商对话，就媒介投放资源进行高价售卖。由于排名前5的APP应用数量稀少，而移动智能终端屏幕尺寸注定其广告承载点位有限，则极易形成移动媒介资源―供不应求‖而导致的资源溢价，不利于形成移动媒介资源的合理议价环境，也不利于广告主移动端营销成本的控制。
不同于垂直分类排名前5的APP应用，长尾APP群体中单个APP应用的用户数量与流量往往无法与排名前5的领先者相比，但由于单一垂直分类中往往积累了成千上万个长尾APP，且具备与排名前5的的APP应用极其相似的目标人群，成千上万个长尾APP的用户与流量聚合形成可观的移动端媒体资源。目前该部分移动端媒体资源的商业价值挖掘尚不充分，聚合效应尚未形成。上市公司迅速推动移动媒介交易平台项目，有利于快速占领移动媒介业务蓝海，集聚优质资源，并实现资源的优化配置。
2）有效匹配广告主移动媒体投放需求，提升广告主满意度
由于垂直分类排名前5的APP应用资源较为稀缺，数字营销服务商在收到广告主委托对其进行询价时，往往难以获得谈判优势，不利于为广告主提供高性价比的媒体投放服务。移动媒介交易平台聚合同类型APP应用的用户与流量，无须参与对排名前列APP应用资源的激烈竞争，有利于为广告主提供高性价比、多种选择的移动媒介资源，并在谈判环节为广告主争取更多优势地位，有效匹配广告主营销需求的同时提升服务满意度。
3）抓住市场发展机遇，充分挖掘数字营销业务蓝海的商业价值
随着互联网行业的飞速发展，各种盈利模式不断被挖掘和适用，而发掘某一业务蓝海，抓住机遇充分挖掘其商业价值的先发企业，往往成为该业务领域的最大受益者。在目前移动互联网飞速发展的阶段，优质低价资源与业务蓝海已十分稀缺。
长尾APP应用流量，具有资源价格更低廉、资源弹性更高、资源组合性更强、资源可替代性更强等特质。上市公司基于对移动互联网崛起趋势的体察与对程序化购买理念的深刻理解与灵活运用，借力资本市场迅速推进移动媒介交易平
台项目，充分利用前述优质流量资源，有利于在移动端媒体流量整合领域建立先发优势，并获取良好汇报。
（3）数字创意交易平台项目的必要性
1）有利于降低创意服务沟通成本
作为创意工作者的智慧结晶，创意服务目前暂时难以被互联网技术所完全取代。由于创意的解读因人而异，业内评价最优秀的创意也不可能完全满足广告主的审美观与所有营销诉求，而不可避免发生的往返修改创意的工作流程，则大大增加了沟通成本，对数字营销项目的进程产生一定的负面作用。这种负面作用目前在数字营销服务商对广告主提供创意服务的过程中普遍存在、难以消除。
公司拟投资数字创意交易平台建设，从创意资源众包的角度，为广告主提供更多的创意选择。经过数字创意交易平台运营人员的筛选与评估，提交给广告主的将是若干创意选项，广告主不需要过多往返讨论与修订，便能在更多的创意选项中找到最大程度满足营销诉求的创意作品并应用于数字营销项目，为广告主及创意工作者节省了沟通成本，提高了创意服务的工作效率与服务质量。
2）有利于在未来创意服务环节获取充分的竞争优势
数字营销创意服务的质量水平，往往受制于―创意人才‖的水平高低、个人工作状态的好坏与工作强度的大小。数字媒介代理商在为广告主提供创意服务时，往往需要在短时间内集聚大量人力、物力，就广告主的单个营销项目，提炼出有限的创意主题供广告主选择。而有限的创意主题，即使经过后期的反复沟通与修改，仍存在难以匹配广告主营销诉求的可能性，进而影响最终的营销效果。
公司未来拟搭建的数字创意交易平台，将集聚业内的众多创意人才。广告主仅需向平台运营方提交具体的项目方案与创意基本需求，即可有望获得众多的创意应征作品。一旦广告主认可前述应征作品中的某一项创意作品，则相关创意工作者将获取平台收入分成。通过这种平台化的资源对接方式，公司有望集聚大量的优质创意资源，为更多的广告主提供更高质量的创意服务，在对比其他竞争对手具备充分的创意服务优势的同时，有利于除创意服务以外的其他数字营销服务的迅速拓展。
3）有利于建立可持续的创意人才筛选与培训机制
数字创意交易平台的搭建不仅能为广告主提供大量的优质创意作品，也有利于公司遴选业内最优秀的创意人才，并通过充分竞争构建良好的创意人才培训机制。不同于传统创意岗位的试用期机制，经历过数字创意交易平台竞标的优秀创意人才均已在日常合作中充分展示创意实力，且已具备与数字创意交易平台对接的工作经验，未来引入公司后，不仅能缩短职场磨合期，也有利于创意的快速产出与项目的快速推进。
4）有利于创意资源的充分利用与公司创意服务响应速度的提升
参与广告主创意服务竞标的创意作品，代表着不同创意工作者的心血与智慧，具有独树一帜的风格与思维基因。在平台外的竞标过程中，一旦某项创意作品未获得广告主认可，即往往被废弃不用，造成了业内有限的创意资源的不合理浪费。而在公司未来拟搭建的数字创意交易平台提交但暂未获得采用的创意作品，将会在平台智库内贴上多个分类标签后备份，一旦有关键词匹配的其他广告主创意需求出现，该创意作品链接即会被激活，创意工作者马上会发现新的竞标机会出现。通过重现修改、呈交并经广告主认可，创意工作者仍然有希望通过对此前创意作品的充分运用而获取创意服务分成，减少了业内创意资源的浪费，同时也提升了公司创意服务的响应速度。
1）项目符合国家产业政策导向，政策环境良好
随着互联网产业对我国经济发展的影响不断增强，数字营销行业的发展受到国家政策的鼓励和支持，面临有利的政策环境。我国的―十二五‖规划纲要要求促进广告业健康发展，广告产业发展―十二五‖规划则更细致地要求―加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。支持利用互联网、楼宇视频、手机网站等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级。‖国家工商总局也先后多次发布文件，
支持数字营销行业的发展成长。实益达本次募集资金投资项目符合广告业的发展方向，有利于加快广告业的技术创新，符合国家政策与产业创新指导方向。
2）项目目标市场规模增长迅速，发展前景广阔
我国互联网用户数量巨大且持续增长，互联网应用深入社会经济、生活的各个层面并覆盖了主流消费人群，根据中国互联网络信息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月我国互联网用户总数已达6.49亿人，数字营销受众的数量十分庞大，为数字营销行业的快速发展奠定了坚实的基础。
根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年度国内网络广告市场规模达到1,540亿元，同比增长40%，与2013年度保持相当的增长速度。网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规模仍将保持30%左右的较高增长水平。
伴随着互联网行业的蓬勃发展，数字营销服务对企业形象塑造、品牌推广以及业绩的推动效应对比传统营销的优势不断凸显，使得近年来数字营销行业的需求呈现井喷状态。伴随着营销产业的数字化革命的持续发展，数字营销行业将迎来空前的发展机遇，实益达本次募集资金投资项目符合广告行的发展趋势，市场前景广阔。
3）实益达重视技术创新和人才储备，在互联网领域的技术实力不断提升实益达在历史发展过程中，高度重视技术创新和人才储备，通过人才引进、收购兼并等方式不断提升技术实力，实益达子公司无锡实益达电子有限公司、深圳市汇大光电科技有限公司均为高新技术企业。2014年，为进一步支撑公司发展战略，公司通过人才引进等方式，已初步建设了一支经验丰富的互联网技术、管理团队。顺为广告等三家标的公司拥有一批数字营销领域的资深专家，标的公司业务和技术已全面覆盖了互联网（含移动互联网）营销的策略规划、创意设计、内容制作、媒体投放、数据采集与分析、精准营销、效果监测等环节。通过收购标的公司，实益达将获得数字营销领域的专业团队，学习和借鉴其在技术、管理运营、人才培养和引入等方面的经验，同时还可借助三家标的公司现有人才储备，帮助公司进行募集资金投资项目前期建设框架的梳理，公司还将同步高薪引进专业人才，实现人力资源的无缝对接，为募集资金投资项目的建设打下坚实的人才
基础，实现从精准营销、数据采集到信息服务的技术产品与解决方案的创新与升级。
3、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价25,410万元。截至2015年3月31日，上市公司合并报表的货币资金为17,376.29万元，主要为公司前次募集资金的剩余资金。截至2015年3月31日，标的公司顺为广告、奇思广告、利宣广告合并报表的货币资金分别为1,048.28万元、41.52万元、25.36万元。标的公司的货币资金将留存于标的公司用于未来主营业务发展。因此，公司本次募集配套资金与公司、标的公司自有资金状况相匹配。
4、上市公司前次募集资金已有计划用途
1）前次募集资金的剩余资金情况
经证监会证监许可[号文核准，公司向特定投资者非公开发行3,700万股人民币普通股，并于2013年8月20日在深圳证券交易所上市。本次发行共计募集资金147,630,000元，扣除与发行有关的费用7,967,931.72元，公司实际募集资金净额为139,662,068.28元。截至2015年6月5日，公司除使用募集资金1,000万元投资厦门萤火虫节能服务有限公司外，剩余募集资金12,966.21万元尚未投入使用。
2015年6月5日和2015年6月25日，公司第四届董事会十三次会议和2014年度股东大会审议通过了《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定终止非公开发行的募集资金投资项目，并将上述三个募投项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久补充流动资金。公司独立董事、保荐机构安信证券股份有限公司均已发表明确同意意见。
2015年6月25日，该议案公司2014年度股东大会审议通过。
2）前次募集资金的剩余资金已有计划用途
根据公司发展战略，为打造服务能力全面、竞争优势突出的数字营销服务商品牌，实现市场影响力和竞争优势的不断提升，公司未来将继续加大在互联网产业的投入，通过收购或参股数字营销或相关领域的优秀企业、引入数字营销或相
关领域的优秀人才、进行数字营销领域业务模式的拓展与创新、加强数字营销技术产品研发的投入等方式，实现公司数字营销业务的持续、快速发展。此外，随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求也将不断增大。
综上，公司未来现金支出需求较大，截至2015年3月31日，上市公司货币资金为17,376.29万元（包括了前次募集资金的剩余资金），上述资金已有计划用途，公司本次募集资金具有必要性。
6、募集配套资金金额与交易标的及上市公司的经营规模相匹配
1）募集配套资金金额与公司的经营规模、财务状况相匹配
由于近年来公司传统EMS业务快速萎缩，LED照明业务的收入规模和盈利水平持续上升，公司业务结构发生了重大变化，公司在产、供、销等方面均面临较大挑战。同时，随着实力雄厚的传统照明企业进入LED行业，以及LED照明产品的价格持续走低，LED照明行业的竞争日益加剧。若未来LED照明产品普及不及预期、技术升级替代加快，或者公司在品牌建设、市场开拓等方面落后于竞争对手，则公司LED照明业务将面临较大的业绩增长压力，公司持续盈利能力和财务状况也将遭受重大风险。在面临传统业务领域市场风险及竞争加剧、业务转型尚在布局的经营环境下，公司对财务杠杆的使用相对保守，当前的资产负债率低于同行业上市公司平均值。但这也更证明公司亟待需要借助资本的力量，通过发行股份购买资产、发行股份募集资金等方式，增强公司的资产规模、资金实力和经营能力，为公司后续发展继续力量，促进公司战略转型、产业整合与产业升级。
公司本次交易的购买资产部分及募集配套资金部分，均为围绕公司的战略规划进行的产业并购和产业项目投资，为公司由点到面的系统性布局的重要组成。
本次交易标的公司均属于数字营销行业，但在细分领域各有优势，通过本次购买资产，公司初次实现了对不同领域的优秀互联网媒体营销并购标的的产业整合；而通过本次募集配套资金，既是购买资产现金支付对价的需要，也是公司为实现技术升级和产业升级，持续提升市场竞争力的必然要求。此外，根据备考报告，截至2015年3月31日，公司合并报表资产总额为144,218.70万元，本次募集配套资金总额不超过63,500万元，扣除支付现金对价和中介机构费用后的余额预
计约为35,590万元，占公司备考合并报表资产总额的比例为24.68%。上述配套募集资金使用安排合理，募集配套资金金额符合公司的实际需要，与公司现有的经营规模、财务状况相匹配。
2）募集配套资金金额与公司的管理能力、技术水平相匹配
公司本次募集的配套资金除支付本次交易的现金对价和相关税费外，还将用于程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资。公司在历史发展过程中，高度重视技术创新和人才储备，通过人才引进、收购兼并等方式不断提升技术实力，公司子公司无锡实益达电子有限公司、深圳市汇大光电科技有限公司均为高新技术企业。2014年，为进一步支撑公司发展战略，公司通过人才引进等方式，已初步建设了一支经验丰富的互联网技术、管理团队。
顺为广告等三家标的公司拥有一批数字营销领域的资深专家，标的公司业务和技术已全面覆盖了互联网（含移动互联网）营销的策略规划、创意设计、内容制作、媒体投放、数据采集与分析、精准营销、效果监测等环节。通过收购标的公司，公司将获得数字营销领域的专业团队，学习和借鉴其在技术、管理运营、人才培养和引入等方面的经验，同时还可借助三家标的公司现有人才储备，帮助公司进行募集资金投资项目前期建设框架的梳理，公司还将同步高薪引进专业技术、管理人才，实现人力资源的无缝对接，为募集资金投资项目的建设打下坚实的人才基础，实现从精准营销、数据采集到信息服务的技术产品与解决方案的创新与升级。综上，公司本次募集配套资金金额与公司的管理能力、技术水平相匹配。
（三）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用及其变化情况
经证监会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准，公司向特定投资者非公开发行3,700万股人民币普通股，并于2013年8月20日在深圳证券交易所上市。本次发行共计募集资金147,630,000元，扣除与发行有关的费用7,967,931.72元，公司实际募集资金净额为139,662,068.28元。具体资金原计划分别用于实施以下三个项目：：
序号 项目名称 募集资金拟投 累计已投入
变更前的募投项目名称 变更后的募投项目名称 入金额（万元）金额（万元）
无锡LED室内商业照明 围绕LED照明主业开展
生产建设项目 产业并购及投资
无锡LED照明研发中心
无锡LED照明营销网络
截至本报告出具日，公司除使用募集资金1,000万元投资厦门萤火虫节能服务有限公司外，剩余募集资金12,966.21万元尚未投入使用。
2015年6月5日和2015年6月25日，公司第四届董事会十三次会议和2014年度股东大会审议通过了《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定终止非公开发行的募集资金投资项目―围绕LED照明主业开展产业并购及投资‖、―无锡LED照明研发中心建设项目‖和―无锡LED照明营销网络体系建设项目‖，并将上述三个募投项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久补充流动资金。公司独立董事、保荐机构安信证券股份有限公司均已发表明确同意意见。2015年6月25日，该议案公司2014年度股东大会审议通过。
2、募集资金使用情况及终止募集资金投资项目的具体原因
（1）募投项目规划及募集资金使用情况
1）围绕LED照明主业开展产业并购及投资。自2013年以来，LED照明产业发展迅速，为抢占行业发展先机，公司将尚未使用的―无锡LED室内商业照明生产建设项目‖的10,000万元募集资金变更为用于围绕LED照明主业开展产业并购及投资，重点用于投资在LED照明细分市场领域与公司具有业务互补以及代表LED照明未来发展趋势的优质企业。截止目前，公司已使用募集资金1,000万元投资厦门萤火虫节能服务有限公司，剩余募集资金9,000万元尚未投入使用。
2）无锡LED照明研发中心建设项目。本项目拟构建LED照明技术的系
统化研究平台，主要用于建设专业实验室、购买一定数量的研发设备和软件等，截至目前，公司尚未使用募集资金投资此募投项目，剩余募集资金1,966.21万元。
3）无锡LED照明营销网络体系建设项目。本项目拟搭建公司LED照明营业网络体系、实现全国营销网络体系的信息化管理，和建设区域性物流集散中心等，截至目前，公司尚未使用募集资金投资此募投项目，剩余募集资金2,000万元。
（2）终止募集资金投资项目督导原因
公司于2015年6月5日召开董事会审议通过决定终止非公开发行的―围绕LED照明主业开展产业并购及投资‖、―无锡LED照明研发中心建设项目‖和―无锡LED照明营销网络体系建设项目‖，并将变更剩余募集资金用途永久补充流动资金。终止的具体原因如下：
1）公司战略规划调整。根据公司战略规划的调整，公司未来将重点布局互联网产业，为此，公司未来将集中资源，继续加大在互联网产业的投资，优先通过投资、并购互联网行业内的优质企业等方式，快速整合行业资源，实现公司互联网产业板块的快速发展。
2）LED照明产业虽前景广阔，但因技术、资金门槛较低，大量社会资本进入，导致行业无序竞争加剧，行业整体投资、竞争进入白热化状态，整体毛利率呈现下降的趋势，为降低风险，防止产能过剩，公司决定未来保持LED照明业务的现有规模，实现LED照明业务健康运营。
3）公司LED照明业务的现有研发、营销网络平台已能满足生产经营之需，且与公司LED照明业务的整体规模基本匹配，继续建设将可能造成重复建设、资源浪费，不利用充分发挥募集资金的使用效率。
公司本次终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金及其利息和理财收入用途用于补充流动资金，是充分考虑了公司目前的实际形势而采取的必要措施，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内控制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了修订后的《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定。主要内容如下：
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称―专户‖），募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称―超募资金‖）也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司进行募集资金项目投资时，实行分级审批制度。由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
