原标题：《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》新规解读

《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》新规解读

2017年12月22日，全国股转公司发布了新制定的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，其中《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》引入集合竞价制度，并对协议转让、做市转让原交易制度做了调整。新规则对挂牌股票（即新三板）股份的报价、交易影响较大，且自2018年1月15日起就正式实施了。在此，小信做了初步解读，供参考。

本次发布的《转让细则》与之前的《转让细则（试行）》相比，转让方式有何变化？

小信：《股票转让细则》对转让方式的调整主要有

1、引入集合竞价转让制度：原采取协议转让方式的股票统一调整为实施盘中集合竞价+盘后协议转让的方式。

股票采取集合竞价转让方式的，其有效申报价格范围为前收盘价的 50%至 200%；无前收盘价的，成交首日不设申报有效价格范围，自次一转让日起设置申报有效价格范围；

盘后协议转让单笔申报数量不低于 10 万股或转让金额不低于100 万元，成交价格应当不高于前收盘价的 200%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 50%或当日已成交的最低价格中的较低者。

2、集合竞价与分层制度相结合，实行差异化的撮合频次。

基础层挂牌股票采取每日收盘撮合1次的集合竞价，创新层挂牌股票采取每日撮合 5 次的集合竞价。

3、完善做市转让方式，修改收盘价定价方式。

现允许单笔申报数量不低于10万股或转让金额不低于 100 万元的做市转让股票进行协议转让。投资者之间、做市商之间以及投资者与做市商之间可以通过协议转让方式直接成交，同时将最后 1 笔成交前（含最后1笔交易）15分钟的成交量加权平均价确定收盘价。

4、针对收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因导致的股票转让，增加特定事项协议转让渠道（具体办法待发布）。

本次新引入的集合竞价转让制度，具体规则是怎样的？

小信：股转市场集合竞价转让方式的挂牌股票，成交价格的确定原则与A股一致。

（1）可实现最大成交量；

（2）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交；

（3）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。

两个以上价格符合上述条件的，取在该价格以上的买入申报累计数量与在该价格以下的卖出申报累计数量之差最小的价格为成交价。若买卖申报累计数量之差仍存在相等情况的，取最接近最近成交价的价格为成交价；当日无成交的，取最接近前收盘价的价格为成交价；无前收盘价的，取其平均价为成交价。

集合竞价的所有转让以同一价格成交。

1、集合竞价转让方式的挂牌股票，委托价格有限制吗？

答：委托价格应在申报有效价格范围内，申报有效价格范围为前收盘价的50%至200%；无前收盘价的，成交首日不设申报有效价格范围，自次一转让日起设置申报有效价格范围。

特例：对于《转让细则》实施之日由协议转让方式改为集合竞价转让方式的股票，无论是否有前收盘价，其集合竞价首次成交前（含首次成交当日）统一不设申报有效价格范围，自次一转让日起设置申报有效价格范围。

2、集合竞价转让方式的挂牌股票，所有报单如何排序的？

答：采用集合竞价转让的挂牌股票，同一股票的所有委托按照“价格优先、时间优先”的原则集中撮合成交。

3、集合竞价转让的挂牌股票会撮合时间是如何规定的？

答：基础层股票每个转让日撮合一次，撮合时间为 15:00；创新层股票每个转让日撮合五次，撮合时间为9:30、10:30、11:30、14:00、15:00。

4、集合竞价转让方式的挂牌股票，行情下发频率是怎样的？

答：撮合频次不同的集合竞价转让股票，行情数据的下发频率也不一样：

5、对于采用集合竞价转让的挂牌股票，委托类型如何确定？

答：全国股转系统挂牌股票的集合竞价转让方式只有“限价委托”一种委托类型。

6、集合竞价转让方式的挂牌股票，可以随时撤单吗？

答：在每次撮合前的 5分钟内不得撤单，即基础层股票在14:55~15:00期间，创新层股票在 9:25~9:30、10:25~10:30、11:25~11:30、13:55~14:00、14:55~15:00期间，投资者不可以撤单。其余接受申报的时间段内，投资者可以撤销未成交的委托。

7、集合竞价转让方式的挂牌股票，行情揭示的内容是什么？

答：集合竞价转让方式股票的行情揭示，有集合竞价参考价的，即时行情内容揭示集合竞价参考价、匹配量和未匹配量等信息；无集合竞价参考价的，即时行情内容揭示最优一档买卖申报价格和数量等信息。

《股票转让细则》中对协议转让是如何规定的？

小信：与原“试行”规定相比，《股票转让细则》中的协议转让方式主要有以下变化：

（1）交易时段不同：原规定协议转让在9:30~11:30、13:00~15:00时段进行撮合成交；现行只接受协议转让在15:00~15:30时段进行撮合成交；

（2）转让数量下限要求不同：原规定协议转让只需要最低1000股即可进行转让；现行协议转让的数量最低不能低于10万股或转让金额最低不能低于100万元；

（3）委托类型不同：原规定协议转让包含定价委托和成交确认；现行协议转让仅有成交确认委托；

（4）行情信息不同：原规定协议转让行情信息会即时显示所有投资者的定价委托和成交信息；现行协议转让不发布即时行情，成交结果不纳入指数计算，转让日结束后，全国股转公司公布当日每笔协议转让成交信息，并将成交量计入当日该股票成交总量。

小信：新规则下的协议转让，具体变化还有：

1、可以进行协议转让的股份有哪些？

答：所有采取集合竞价转让方式、做市转让方式的挂牌股票，单笔申报数量或转让金额满足最低数额要求的，均可以进行协议转让。

2、进行协议转让需要满足哪些条件？

答：需满足单笔申报数量不低于10万股或者转让金额不低于100万元人民币的最低限额。

3、协议转让的价格限制是什么？

答：协议转让的申报价格应当不高于前收盘价的 200%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 50%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价、当日也无成交的股票，不能进行协议转让。

4、参与协议转让后，什么时候可以看到成交结果？

答：现阶段，全国股转系统接受协议转让成交确认申报的时间为每个转让日的 15:00~15:30。只要转让双方在每个转让日的15:00~15:30（即盘后时段的协议转让）正确提交交易委托，交易主机会进行撮合成交并生成成交回报，即可看到成交结果。

5、做市转让的股票，哪些类型的投资者之间可以进行协议转让？

答：对于做市转让的股票，投资者之间、做市商之间以及投资者和做市商之间，只要委托数量或金额满足最低要求，均可进行协议转让。

6、协议转让涉及权益变动时应如何处理？

答：由于协议转让单笔申报最大数量不受100万股的限制，但根据《非上市公众公司收购管理办法》，投资者仍应当按规定履行信息披露及暂停交易义务。投资者拟通过协议转让完成交易，且交易完成后将触发权益变动信息披露义务的，投资者应当在交易前披露《权益变动报告书》并暂停交易 2 日。

在交易过程中，投资者应确保在持股比例拟达到公众公司已发行股份的10%，及持股比例达到10%以后每增加或减少5%时，均能够及时披露权益变动公告并暂停交易。

7、协议转让的成交结果是否纳入行情和指数计算？

答：协议转让不纳入即时行情和指数计算，成交量在协议转让结束后计入当日该股票成交总量。

《股票转让细则》中对做市转让是如何规定的？

小信：与此前相比做了如下调整：

（1）开放协议转让：在15:00~15:30时间段内，对投资者之间、做市商之间以及投资者和做市商之间单笔最低转让数量不低于10万股或转让金额不低于100万元的，允许进行协议转让；

（2）将收盘价确定机制由当日最后 1 笔成交价调整为当日最后1笔成交前（含最后 1 笔交易）15分钟内成交量加权平均价。

如何查看股转市场个股的转让方式？

下图（1）是以通达信软件为例：

下图（2）以金太阳智能版软件为例：

1、创新层：满足以下条件之一的挂牌公司可以进入：

（1）最近两年的净利润均不少于1000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；股本总额不少于2000万元。

（2）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于6000万元；股本总额不少于2000万元。

（3）最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元；股本总额不少于5000万元；采取做市转让方式的，做市商家数不少于6家。

根据以上规定，进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：

（1）最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元；合格投资者不少于50人。

（2）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

（3）挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员最近12个月不存在以下情形：

a、因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

b、因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

c、受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

（4）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值；最近两个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。

（5）全国股转公司规定的其他条件。

2、未进入创新层的挂牌公司进入基础层。