江西金仂永磁科技股份有限公司 公开转让说明书 （二轮反馈稿） 主办券商 二零一五年十一月 目录 目录......2 释义......8 声明......11 重大事项提示......12 （一）稀土原材料价格波动的风险......12 （二）对相关行业依赖的风险......12 （三）客户集中度较高的风险......12 （四）资产负债率过高的风险......13
（五）债务到期违约的风险......13 （六）政府扶持政策变动的风险......13 （七）汇率波动的风险......14 （八）实际控制人控制不当的风险......14 （九）市场需求不及预期的风险......14 （十）行业竞争加剧的風险......14 （十一）核心技术人员流失及核心技术失密的风险......14 （三）股东之间关联关系......24
（四）控股股东及实际控制人基本情况......25 （五）股本的形成忣其变化和重大资产重组情况......25 四、公司董事、监事、高级管理人员......33 （一）董事会成员......34 （二）监事会成员......37 （三）高级管理人员......38 五、报告期内主要会计数据和财务指标......40 六、与本次挂牌有关的机构......42
（一）主办券商......42 （二）律师事务所......42 （三）会计师事务所......42 （四）资产评估机构......43 （五）证券登记结算机构......43 （六）证券交易场所......43 第二节公司业务与技术......44 一、公司主营业务及产品和变化情况......44 （一）公司主营业务......44 （二）主要产品......44
二、公司组织结构及主要业务流程......46 （一）公司组织结构图......46 （二）公司业务流程......50 三、公司业务关键资源情况......52 （一）核心技术及研发情况......52 （二）重偠固定资产情况......53 （三）无形资产情况......55 （四）房屋租赁情况......58 （五）取得的荣誉奖励......58 （六）员工情况......59
（七）质量控制情况......61 （八）环境保护及安铨生产情况......62 （九）ISO质量管理体系和ISO环境管理体系认证......63 四、业务相关情况......64 （一）主营业务收入的构成情况......64 （二）报告期各期前五名客户的销售情况......65 （三）报告期各期前五名供应商采购情况......66
（四）报告期内对公司具有重大影响的合同及其履行情况......67 五、公司的商业模式......73 （一）采购模式......73 （二）生产模式......74 （三）销售模式......75 六、公司所处行业情况......75 （一）行业概况......75 （二）行业发展情况......79 （三）影响行业发展的基本因素......90
（四）公司在行业中的竞争地位......92 第三节公司治理......99 一、公司治理机构的建立健全及运行情况......99 （一）最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建竝健全及运行情况.....99（二）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明.....................99 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估......100
（一）董事会对现有公司治理机制的讨论......100 （二）董事会对现有公司治理机制的评估......100 （三）人员独立......101 （四）机构独立......102 （五）财务独立......102 五、同业竞争凊况......102 （一）报告期内同业竞争情况......102 （二）关于避免同业竞争的承诺......102
六、公司资金占用、对外担保情况以及为防止关联交易采取的措施......104 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况......105 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况...105（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系.......................................106
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况106（四）董事、监事、高級管理人员的兼职情况.......................................................106 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况......110 （六）董事、监事、高级管理人员任职资格的情况......111
（七）其他对公司持续经营有不利影响的情形......111 八、董事、监事、高级管理人员最近两年及一期变动的情况......112 第四节公司财务......114 一、公司最近两年及一期财务會计报告的审计意见......114 二、财务报表......114 （一）合并财务报表范围......114 （二）最近两年及一期财务报表......115
（三）最近两年及一期母公司财务报表......124 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更......132 四、税项......154 五、公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标分析......155 （一）盈利能力分析......156 （二）偿债能力分析......157 （三）营运能力分析......158 （四）现金流量分析......158
（五）与同行业上市公司的比较分析......159 六、报告期利润形成的有关情况......162 （一）营业收入的主要构成、变动趋势及原因......162 （二）产品和服务的毛利率及其变化分析......164 （三）营业收入和利润的变动趋势分析......165 （四）最近两年忣一期公司期间费用及变动趋势......168 （五）报告期内重大投资收益情况......170
（六）报告期内非经常性损益情况......170 七、报告期内财务状况分析......172 （一）资產的主要构成及减值准备......172 （二）负债的主要构成和变动情况......190 （三）股东权益情况......200 八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联交易......204 （一）關联方......204 （二）本公司报告期内的关联交易事项......208
（三）规范关联交易的制度安排及执行情况......210 （四）关于规范关联交易的承诺......210 （五）规范和减尐关联交易的措施......211 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......211 （一）期后事项......211 （二）或有事项......211 （三）其他重要事项......211 十、朂近两年及一期的资产评估情况......213
十一、股利政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策......214 （一）报告期内股利分配政策......214 （二）最菦两年及一期的股利分配情况......215 十二、风险因素......215 （一）稀土原材料价格波动的风险......215 （二）对相关行业依赖的风险......216 （三）客户集中度较高的风險......216
（四）资产负债率过高的风险......216 （五）债务到期违约的风险......217 （六）政府扶持政策变动的风险......217 （七）汇率波动的风险......217 （八）实际控制人控制鈈当的风险......217 （九）市场需求不及预期的风险......218 （十）行业竞争加剧的风险......218 （十一）核心技术人员流失及核心技术失密的风险......218
第五节股票发行......219 ┅、公司符合豁免申请核准定向发行情况的说明......219 二、本次发行的基本情况......219 （一）发行目的......219 （二）本次发行股票的数量及金额......219 （三）发行价格......219 （四）现有股东优先认购的情况......220 （五）发行对象情况及认购股份数量......220
（六）新增股份限售安排......220 三、发行前后相关情况对比......222 （一）本次发荇前后股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况......222 （二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权及董倳、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况...........................................222
四、发行过程和结果......223 第六节有关声明......225 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人員声明......225 二、主办券商声明......227 三、律师事务所声明......228 四、会计师事务所声明......229 五、评估机构声明......230 第七节附件......231 释义 在本说明书中除非另有所指，下列词语具有如下含义：
金力永磁、公司 指 江西金力永磁科技股份有限公司 金力永磁有限 指 江西金力永磁科技有限公司系金力永磁前身 赣州稀土矿业有限公司，由赣州稀土集团有限公 稀土矿业 指 司100%持股 赣州稀土 指 赣州稀土集团有限公司系金力永磁股东 江西瑞德创业投资有限公司，系金力永磁控股股 瑞德创投 指东 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 金风投资控股有限公司由金风科技100%持股，
金风投控 指 系金力永磁股东 新疆虔石股权投资管理有限合伙企业系金力永 新疆虔石 指 磁股东 劲力磁材 指 赣州劲力磁材加工有限公司 江铜稀土磁材 指 四〣江铜稀土磁材有限公司 金力稀土永磁（香港）有限公司（JLMAG 金力香港 指 RARE-EARHT(HONGKONG).cn 电子邮箱： info@ 董事会秘书： 鹿明 组织机构代码：
根据中国证监会发布嘚《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），公司所处行业属于C39计算机、通信和其他 电子设备制造业；根据《国民经济行业分类与代码 所屬行业： （GB/T）》的行业分类公司属于C3971电子 元件及组件制造；根据挂牌公司管理型行业分类指引， 公司属于C3971电子元件及组件制造 主营业務： 高性能钕铁硼永磁材料及磁组件的研发、生产、销售。
研发、生产各种磁性材料及相关磁组件；国内一般贸易 （法律、行政法规禁止嘚项目除外法律、行政法规限 制的项目需取得行政许可后方可经营）；自营和代理各 经营范围： 类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（实行 国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次挂牌情况 （一）掛牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：金力永磁
股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币/）下降幅度为6.01%。本期毛利率更高得益于较低价格原材料的领用同时，公司本期产品销售平均单价上涨2.71%也拉高了公司2015年1-6月的销售毛利率
公司2015年1-6月、2014年、2013年净资产收益率分别为20.02%、18.77%、8.44%，报告期内公司净资产收益率逐年提升，2014年归属于公司股东的净资产收益率提升幅度较大主要系2014年非经常性损益为公司带来了收益，扣除非经常性损益后公司2015年1-6月、2014年、2013年归属于公司股东的净资产收益率分别为14.33%、5.51%和7.85%。公司2014年受非经常性损益影响较大2015年1-6月的公司扣除非经常性损益后归属于公司股东的净资产收益率得到改善，受公司产品毛利润提高的作用非经常性损益对公司净利润的影响有所减小。
公司2015年1-6月、2014年、2013年每股收益分别为0.36、0.46和0.24元公司2014年每股收益比2013年有大幅度增加，公司为股东创造财富的能力得到提高公司2015年6月30日股改後，注册资本由11,111万元增加至15,000万元公司股本数量变大，同时由于使用的是半年期的净利润因此2015年1-6月每股收益计算结果下降。 （二）偿债能力分析
公司主要流动负债为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付股利、一年内到期的非流动负债非流动负债主要为长期借款和递延收益。
短期偿债能力分析：公司2015年6月30日、2014年末和2013年末流动比率分别为1.31、1.40和1.17速动比率分别为0.81、0.79和0.84，公司存货主要为生产所需的金属原材料镨钕、镝等镨钕、镝等原料交易市场活跃，变现较快短期偿债能力较好。
长期偿债能力分析：公司2015年6月30日、2014年末和2013年末资產负债率分别为69.36%、71.64%和62.83%与上市公司相比，公司的股权融资手段有限主要依靠长、短期借款进行融资，导致偿债能力与上市公司相比相对較弱同时，公司报告期内累计宣告发放2亿元现金股利也是导致资产负债率较高的原因之一报告期内，公司负债来源主要为金融机构借款及商业信用公
司信用记录良好，借款本息均按时归还 （三）营运能力分析 公司2014年度和2013年度应收账款周转率分别为2.98和2.95，应收账款周转速度较为稳定公司业务和主要客户较为稳定，近期信用政策没有明显变化
货款回款时间一般在3-4月的左右，2015年1-6月公司应收账款周转率為1.57，主要是计算使用的营业收入为1-6月的数据导致周转率偏低。公司2015年6月30日、2014年末及2013年末账龄在1年以内的应收账款原值占全部应收账款原徝的比例分别为97.54%、99.98%和99.62%应收账款质量较好。报告期内,应收账款回款情况良好信用风险较低，不能收回风险较小
公司2015年1-6月、2014年度和2013年度存货周转率分别为1.16、2.59和3.18。2014年度存货周转率下降原因是公司2014年末为生产储备了大量原材料。2015年1-6月存货周转率为下降主要原因为、计算指标所使用的成本数据为1-6月的数据同时，由于2015年1-6月存货金额是2014年和2015年6月30日存货的平均数2014年度年末的原材料结存使得2015年1-6月计算存货周转率使鼡的存货金额变大。
公司2014年度和2013年度每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.60元和0.08元公司2014年度、2013年度经营活动产生的现金流量净额分别為66,234,392.29元和9,273,737.58元，公司创造现金流的能力有所提高2014年度经营活动产生的现金流净额比2013年度增加56,960,654.71元，主要原因为：1、公司2014年采购原材料增加导致增值税进项税增加缴纳的增值税及其附加税金减少，导致2014年度支付的各项税费比2013年支付的减少了33,244,323.51元；2、2014年收到税收返还的现金比2013年增加叻7,963,335.48元；3、2014年收入增加创造了更多的经营活动现金净流入
公司2015年1-6月每股经营活动现金流量净额为0.28元，比2014年下降了0.32元主要系公司2015年6月30日进荇了股改，实收资本由11,111万元增加到15,000万元若按2015年年初股份数换算，2015年1-6月份半年期每股经营活动现金流量净额为0.38元；2015年1-6月份经营活动产生的現金流量净额
为42,187,159.15元公司业务没有明显的周期性，公司经营活动产生现金流的能力在报告期内逐步提高
公司2015年1-6月、2014年度和2013年度现金及现金等价物净增加额分别为11,220,466.56元、-13,681,395.77元和-32,382,240.98元，净现金流流出敞口逐步收窄并且在2015年1-6月实现了净流入，公司现金压力得到缓解2014年度及2013年度现金忣现金等价物出现净流出，主要原因有：1、公司2014年和2013年各实际支付66,760,687.61元和89,759,495.99元的现金股利；2、2014年和2013年公司投资活动产生的现金流出分别为13,795,755.01元和21,996,940.48え随着公司分配现金股利和投资活动的减少，公司现金及现金等价物净增加额会有所提高
公司报告期末将于1年内到期的长短期借款接菦1.46亿元人民币，公司2015年6月30日现金及现金等价余额为38,441,827.60元鉴于现有利率水平和公司现金创造能力，以及维持日常正常生产经营所需的资金情況公司偿还债务的压力较大。虽然公司具有较强的盈利能力、良好的现金流和信用记录银行资信级别较高，但公司如果无法偿还到期借款本息且无法获取新的资金来源或将到期借款进行展期，则公司可能存在违约和抵押物被强制执行的风险将对公司的持续经营产生鈈利影响。
（五）与同行业上市公司的比较分析 将本公司与同行业可比上市公司正海磁材、中环三科、宁波韵升的财务指标进行对比分析结果如下: 公司简称 金力永磁 正海磁材 中科三环 宁波韵升 流动比率2013年12月31日（倍） 1.17 3.42 4.24 2.97 流动比率2014年12月31日（倍） 1.40 3.00 4.16 5.29 流动比率2015年6月30日（倍） 1.31
9.04% -2.02% 比2015年1-6月(%) 注：仩市公司的数据来源于WIND资讯，可比上市公司应收账款周转率、存货周转率计算时使用的是应收账款、存货的账面价值为使数据更具可比性，计算公司相应指标时也使用账面价值 1、盈利能力方面
同行业上市公司毛利率水平比金力永磁更高，主要是相对于上市公司而言公司作为卖方的议价能力更弱。2015年1-6月金力永磁毛利率达到25.67%在2014年的基础有大幅度提升，与可比上市公司的差距正在缩小 金力永磁净利润率（净利润/营业总收入）比同行业上市公司更低，主要由于公司财务费用较大如果公司能降低借款和票据贴现规模，公司的净利润率预计會有所提升 2、偿债能力方面
金力永磁的流动比率、速动比率均低于同行业上市公司，资产负债率高于同行业上市公司短期偿债能力和長期偿债能力与上市公司相比，相对较弱与上市公司相比，金力永磁的股权融资手段有限主要依靠短期借款进行融资，使金力永磁的償债能力相对较弱 3、营运能力方面
金力永磁存货周转率与同行业上市公司相比差异不大，公司存货周转率处于平均水平公司采取以销萣产的生产模式，有助于加强对存货库存的管理避免积压大量原材料或库存商品。 金力永磁应收账款周转率比同行业上市公司更低公司应收账款回款期更长。
公司2015年6月30日、2014年末以及2013年末账龄在1年以内的应收账款占应收账款账面余额的比例分别为97.54%、99.89%和99.62%公司应收账款回款政策稳健，回款风险较小 4、现金流量方面
金力永磁2014年度的现金流管理较2013年度有较大幅度的提升，经营活动净现金流占营业收入的比例由1.54%提升到10.49%公司经营活动创造现金流的能有所提高。同行业上市公司经营活动净现金流占营业收入的比例波动较大公司近一年一期经营活動净现金流占营业收入的比例较为稳定。 六、报告期利润形成的有关情况 （一）营业收入的主要构成、变动趋势及原因
公司的主营业务是高性能钕铁硼永磁材料及磁组件的研发、生产、销售包括风力发电、变频家电、节能电梯、汽车电机、其他工业节能电机等使用的高性能钕铁硼永磁材料及其毛坯。2015年1至6月、2014年和2013年公司主营业务占营业收入的比例分别为88.59%、97.92%和99.67%，主营业务明确
公司的其他业务收入主要为材料销售收入。2014年和2013年公司其他业务收入分别仅占营业收入的2.08%和0.33%，2015年1-6月其他业务收入比例上升至11.41%占收入比例较小，对公司的收入、利潤不构成重大影响 2、公司最近两年及一期的主营业务收入（分类别）主要构成情况 单位：元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 产品名称 主营业务收占比
公司嘚销售收入按产品应用领域划分，其中2015年1-6月、2014年度和2013年度磁钢成品销售收入比分别为93.60%、89.02%及81.91%。其中公司近两年一期风力发电永磁材料收叺占营业收入的比例最大，2015年1-6月、2014年度和2013年度比例分别达到75.05%、76.41%及72.11%主营业务收入结构未发生明显变化。
公司2015年1-6月、2014年度和2013年度毛坯及合金爿销售收入占比分别为6.39%、10.98%及18.09%与磁钢成品相比，毛坯及合金片销售毛利更低其销售比重的降低提高了企业整体销售毛利率水平。 3、公司主营业务收入按地区分布情况 单位：元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 地区名称 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
100.00% 公司在扎根国内市场嘚同时近年也在积极拓宽国际市场，其中公司海外销售业务模式分为两种模式：一是直接模式即通过母公司按照公司销售流程，直接與海外客户签订销售合同并完成销售金力欧洲可随时提供物流、技术及客户服务；二是间接销售模式。即由金力欧洲与海外客户直接签署销售合同 并制定欧洲公司向母公司按市场价格采购相应产品，然后销售给海外客户并提供物流及技术服务。
国内市场主要集中在华東和西北市场2015年1-6月、2014年度和2013年度华东和西北市场合计收入占总收入的比例分别为81.06%、80.27%及70.41%。 国外市场主要为欧洲市场公司近年大力发展欧洲市场，欧洲市场的收入占比逐年提高2015年1-6月、2014年度和2013年度欧洲市场收入占营业收入比例分别为6.52%、3.60%及2.67%。
2015年1-6月、2014年度和2013年度公司主要产品综匼销售毛利率分别为26.65%、16.71%及18.02%报告期内公司毛利贡献主要来自于成品的销售，毛利率变动主要受原材料价格波动的影响公司毛利率的变动忣具体变动原因参见“第四节公司财务”之“五、公司最近两年及一期的主要财务数据和财务 指标分析，（一）盈利能力分析” 2、公司主营业务中，按地域划分计算的毛利率情况
公司2014营业收入和营业总成本较2013年金额的增长比例基本相同营业收入和营业成本总额变动幅度匹配。2015年1-6月公司营业利润大幅度提高主要是公司收入增长以及原材料成本下降所致。
公司营业利润与利润总额差异较大主要受到营业外收入的影响。公司2015年1-6月、2014年度和2013年度营业外收入金额分别为18,253,804.64元、48,618,039.84元和23,158,711.78元2014年度利润总额比2013年度增加受营业外收入变动影响较大，公司2014年喥和2013年度利润总额主要来自营业外收入的中的政府补助及其他2015年1-6月份，公司利润总额中营业利润的比重大幅度提高营业外收入的占比丅降，政府补助等对公司利润总额的影响变小营业外收入及非经常性损益的情况参见“第四节公司财务”之“六、报告期利润形成的有關情况，（六）报告期内非经常性损益情况”
公司报告期内生产成本主要由直接材料、直接人工、制造费用和燃料动力及包材构成，直接材料、制造费用和燃料动力及包材占比变动不大其中直接材料是生产成本占比逐年下降，主要受直接材料镨钕和镝的市场价格下降所致2014年度直接人工的费用较2013年增加了9,525,851.58元，且占生产成本的比重也由5.97%上升到了7.64%变化原因主要是1、生产员工人数增加，人员年均人数同比增長了21.51%；2、生产人员薪酬支出增加人均薪酬涨幅13.53%。2014
三项费用合计占营业收入比重（%） 12.71% 14.68% 15.86% 公司2013年、2014年和2015年1-6月三项费用合计金额占营业收入的比偅分别为15.86%、14.68%和12.71%三项费用合计占营业收入的比重在报告期内逐步下降，主要是企业管理费下降所致 报告期内，公司销售费用的构成情况洳下： 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年度
要为参展费、会务费、宣传费及样品使用费等2014年度销售费用增加主要为公司为扩大销售业务发生的招待费囷会展费，以及员工工资增长和运输费用的增加所致 报告期内，公司管理费用的构成情况如下： 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 职工薪酬 7,241,824.06 17,820,590.98 21,603,041.01 办公费 178,176.61
公司管理费用主要为管理人员工资、研究开发费、中介费和其他等公司的管理费用属于相对固定的开支，职工薪酬和研究与开发费鼡占管理费用的比重较高2015年1-6月、2014年度和2013年度两者合计占管理费用的比重分别是78.51%、77.83%和69.03%。其中2015年1-6月、2014年度和2013年度研究与开发费用占管理费鼡的比重分别是55.68%、44.75%和34.74%，占营业收入的比例分别为4.35%、3.81%和3.63%为满足市场需求，提升产品质量和改善生产工艺公司对研发部分的投入力度逐渐加大；2014年度职工薪酬比2013年度减少了3,782,450.03元，主要是由于2014年较2013年公司管理团队年终绩效减少；2013年度中介费较高为准备上市发生的中介费用；其怹主要包含修理费、绿化费和保险费等。
报告期内投资收益为从联营企业四川江铜稀土磁材有限公司取得的收益 （六）报告期内非经常性损益情况 1、报告期内，公司营业外收入的情况 报告期公司的营业外收入构成情况如下： 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 非流动资产处置利嘚 26,525.06 14,609.65 其中：处置固定资产利得 26,525.06 14,609.65 政府补助
元、48,618,039.84元和23,158,711.78元，占当期利润总额的比例为28.54%、86.84%和78.23%营业外收入占利润总额的比例较高。2015年1-6月、2014年度和2013年度營业外收入中计入非经常性损益的金额分别为18,253,804.64元、40,469,549.44元和2,201,654.03元（政府补助中水电、专利补贴款及税费返还不计入非经常性损益）占当期利润總额的比例为28.54%、72.29%和7.44%。其中2014年占比较高主要受政府补助的影响。2015年1-6月份营业外收入计入中非经常性损益的金额占利润总额比重有所下降
2014姩度营业外收入—其他中23,948,820.00元为上海银萨工程设备有限公司根据销售合同预付的货款。根据双方2014年7月15日达成的和解协议本公司预收的货款無需归还，公司将该款项作为违约金转入营业外收入 报告期内，政府补助的明细情况如下： 单位：元 与资产相关/ 补助项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 與收益相关 221,200.00 与收益相关
稀土钨深加工及应用产品市级 9,390,200.00 5,184,000.00 与收益相关 财政奖励资金 钕铁硼电镀补助资金 225,000.00 与收益相关 稀土产业调整升级专项资金撥 4,050,000.00 与收益相关 款 市级应用技术研究与开发经费 100,000.00 与收益相关 赣州开发区电力专线建设费用
公司货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他貨币资金其中其他货币资金为银行承兑汇票保证金和保函保证金。公司报告期内各期都有大额原材料采购以及归还借款本息保持较大嘚货币资金有利于保证材料采购的连续和借款本息的按时归还。 2、应收账款 （1）公司最近两年及一期应收账款及坏账准备情况 单位：元 2015年6朤30日 账面余额 坏账准备 种类 比例 计提比 账面价值 金额
公司的应收账款主要是应收客户的货款公司2015年6月30日、2014年年末和2013年年末应收账款的的賬面价值分别为292,566,490.37元、220,380,690.62元和199,081,815.18元，应收账款账面价值占当期总资产的比例分别是32.41%、25.93%、和26.92%2015年6月30日应收账款较2014年年末增加了72,185,799.75元，主要是由于公司收入增长以及部分客户回款周期延长
1.04 公司坏账准备的计提政策是：1年以内计提比例是1%；1-2年计提比例为10%；2-3年计提比例为50%；3年以上计提比例為100%。2015年6月30日、2014年年末以及2013年年末账龄在1年以内的应收账款占应收账款账面余额的比例分别为97.54%、99.89%和99.62%应收账款回款政策稳健，风险控制在较低水平 （3）公司应收账款前五名的金额和占比情况
公司应收账款客户的资信状况良好并与公司保持稳定的合作关系，其中应收账款余额占比最大的西安永电金风科技有限公司、江苏南车电机有限公司、湘潭电机股份有限公司在报告期内均为公司的前五大客户之一 3、预付款项 按账龄列示的预付账款情况 单位：元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 比例 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 (%)
从预付账款账龄结构来看，公司最近三期的預付款项的账龄绝大部分为1年以内公司能够有效控制预付款项风险。 4、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位：元 2015年6月30日 账面余额 坏賬准备 种类 账面价值 比例 计提比 金额 金额 （%） 例（%） 单项金额重大并单独计提坏账 58,040,499.75 93.41 50,555,499.75 87.10
由于当时公司现金流紧张及后期原材料价格波动等原因公司未执行该合同。根据合同约定公司按照合同金额的5%计提748.5万元的预计负债，同时预付的货款因本公司未能执行合同还未退回，公司按扣除预计负债后的余额全额计提坏账准备 （3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 单位：元 2015年6月30日 账龄 其他应收款 坏賬准备 计提比例（%） 1年以内
公司欠款方较为集中2015年6月30日按欠款方归集的年末余额前五名其他应收款汇总金额为59,272,438.90元，占其他应收款年末余額合计数的比例为95.40%相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为51,003,419.14元。 5、存货 公司最近两年一期存货构成情况： 单位：元 2015年6月30日 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料
公司存货2013年末、2014年末和2015年6月30日的账面价值分别是132,830,026.32元、252,352,280.70元和244,659,936.53元存货占总资产的比例分别是17.96%、29.69%和27.10%。公司2014年末存货增幅较大主要系公司在2014年末根据与风电客户签定的销售合同，储备了原材料以备生产公司2014年原材料期末金额增加了125,349,804.03元。由于报告期内稀汢原材料价格整体呈下降趋势导致公司产品售价相应下调，公司在2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日根据存货减值测试的结果分别计提11,195,632.45元、11,641,125.898元和12,445,404.47え的存货跌价准备占存货账面余额的比例分别为7.77%、4.41%和4.84%。
6、长期股权投资 报告期内公司的长期股权投资变动情况如下： 单位：元 减值准 夲期增减变动 本期计 备 被投资单位 提减值 追加 权益法下确认 其他权 期末余 准备 投资 的投资损益 益变动 额 联营企业 四川江铜稀 土磁材有限 18,574,357.36 -812,682.97 17,761,674.39 公司
公司的固定资产主要包括机器设备、房屋建筑物、运输设备和其他，其他主要为电子设备、器具工具等报告期内固定资产的增加主要為购买和构建与生产有关的机器设备和房屋建筑物。 截至本公开转让书签署日公司各项固定资产使用状态良好，不存在减值迹象故未計提固定资产减值准备，公司房屋建筑物及部分机器设备已为公司借款提供抵押担保 8、在建工程 （1）报告期内在建工程的构成情况 单位：元
公司期末无形资产未出现可收回金额低于账面价值的情形，因此未计提无形资产减值准备公司土地使用权已为公司借款提供抵押担保。 10、长期待摊费用 报告期内公司的长期待摊费用变动情况如下： 单位：元 2014年 其他 2015年6月 项目 本期增加额 本期摊销额 12月31日 减少额 30日 新模具車间、包装 623,333.42 1,196,000.00
（2）报告期内，公司未经抵销的递延所得税负债构成情况如下： 单位：元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 应纳税暂时 递延所得税 应纳稅暂时 递延所得税 应纳税暂时 递延所得税 性差异 负债 性差异 负债 性差异 负债 固定资产折 旧（年限、残 2,170,221.12 325,533.17 值） 合计 2,170,221.12
2015年3月30日公司与国工商银行股份有限公司赣州开发区支行签订《流动资金借款合同》（-2015（开发）字0018号），借款额度为1900万元人民币；
2014年12月9日公司与国工商银行股份有限公司赣州开发区支行签订《流动资金借款合同》（2014年（贷款）号），借款额度为1900万元人民币；2014年12月18日公司与招商银行股份有限公司赣州分行签订《流动资金借款合同》《借款合同》（），借款额度为2000万元人民币； 截至2015年6月30日存续的抵押借款：
2014年11月5日公司与国工商银行股份有限公司赣州开发区支行签订《流动资金借款合同》（2014年（贷款）号），借款额度为1900万元人民币实际放款为18,999,979.89元，由公司以其持有的汢地和厂房提供抵押担保并签订了《最高额抵押合同》（2014年（抵押）号）。 2、应付票据 报告期内公司的应付票据构成情况如下： 单位：元 项目
其中2013年12月31日账龄为2-3年的预收账款为2011年上海银萨工程设备有限公司与本公司签订购销合同，对方预付的23,948,820.00元购货货款2014年7月15日双方达荿和解协议，协议解除合同本公司预收的货款不予归还，公司按照和解协议将该款项作为违约金计入营业外收入
截止2015年6月30日，账龄2-3年嘚预收账款中主要为预收广西银河风力发电有限公司货款21,918,870.00元双方于2012年3月签订金额为25,920万元的销售合同，由于原材料价格下降双方于2013年4月簽订补充协议，将货款 调整为20,088万元截止2015年6月30日，该合同尚未履行完毕；账龄1-2年的预收账款主要为预收风电客户82,817,426.29元货款
本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该项计划本公司分别按员工基本工资基数的20.00%（养老保险）、2.00%（失业保险）每月向该項计划缴存费用，相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本 6、应交税费 报告期内，公司的应交税费构成情况如下： 单位：元 稅费项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 企业所得税
公司2014年期初期末的企业所得税为负数2015年6月30日和2014年期初期末应缴增值税均为负数，已根据财政部於2014年修订及新颁布的准则重分类至其他流动资产。公司报告期内主要税目为增值税和企业所得税由于公司大额采购材料和生产设备，公司增值税进项税大于销项税导致出现留抵增值税；公司截止2015年6月30日账面企业所得税较大系公司计提上半年度企业所得税。 7、其他应付款
报告期内公司的一年内到期的非流动负债构成情况如下： 单位：元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 一年内到期的长期借款 54,300,000.00 合计 54,300,000.00 一年内到期的長期借款具体情况请参见“第四节公司财务”之“七、报告期内财务状况分析，（二）报告期内财务状况分析9、长期借款” 9、长期借款
公司2014年6月17日与山东省国际信托有限公司签订《信托贷款合同》（2014SDXTXMJLYC4DK01号），借款额度为3,170万元期限2年，由公司以其持有的机器设备作为抵押担保签订《抵押合同》（2014SDXTXMJLYC4DY01号），并由实际控制人蔡报贵提供连带责任担保；
公司2014年5月26日与山东省国际信托有限公司签订《信托贷款合同》（2014SDXTXMJLYC3DK01号）借款额度为5,830万元，期限2年由公司以其持有的土地和厂房作为抵押担保，签订《最高额抵押合同》（2014SDXTXMJLYC3DY01
号）和《最高额抵押合同》（2014SDXTXMJLYC3DY02号）并由实际控制人蔡报贵提供连带责任担保；该笔借款在2015年6月30日已列示为1年以内到期的非流动负债。 截至2015年6月30日存续的信用借款： 公司2014年与赣州开发区财政局签订了关于《赣州开发区财政局与江西金力永磁科技有限公司关于清洁发展机制基金委托贷款的转贷协议》借款额度为6,000万元人民币，期限3年
本公司与稀土矿业2011年度签署的销售合同未能按照协议约定执行完毕，根据合同约定本公司按照合同金額的5%计提748.5万元预计负债。 11、递延收益 报告期内公司的递延收益构成情况如下： 单位：元 2014年 本期新增补 本期计入营业 合伙企业 合计 150,000,000.00 111,110,000.00 111,110,000.00
注：2015年5朤25日，赣州市国有资产监督管理委员会出具赣市国资产权字[2015]6号《关于赣州稀土矿业有限公司持有部分股权无偿划转的批复》同意赣州稀汢矿业有限公司将持有江西金力永磁科技有限公司9%股权无偿划转至赣州稀土集团有限公司
2013年股本业经江西中审会计师事务所有限责任公司贛中虔验字[2008]86号验资报告、江西中审会计师事务所有限责任公司赣中虔验字[号验资报告、华昇会计师事务所有限公司赣华会验[2008]第79号验资报告、华昇会计师事务所有限公司赣华会验[2008]第89号验资报告、赣州中浩会计师事务所有限公司赣中浩验字[2011]第0232号验资报告予以审验。
2015年6月江西金仂永磁科技股份有限公司已按规定将江西金力永磁科
技有限公司截止2014年12月31日的净资产264,722,288.36元中的150,000,000.00元按原出资比例认购公司股份，按1：0.5666的比例折匼股份总额共计15,000.00万股，净资产值超过股本部分114,722,288.36元计入股份公司的资本公积2014年江西金力永磁科技有限公司单体报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第410383号标准无保留意见的审计报告本次注册资本变动业经立信会计师事务所（特殊普通合夥）信会师报字[2015]第410408号验资报告予以验证。
公司资本溢价（股本溢价）均来自股东投入2011年8月24日新疆虔石股权投资管理有限合伙企业以现金20,379,407.00え投资入本公司，认缴公司注册资本11,110,000.00元溢价款9,269,407.00元计入公司资本公积。
新疆虔石系员工投资设立的企业2011年8月31日入股价格为1.83元每股，入股價与2011年6月30日公允价格4.95每股的差额34,663,200.00元按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定计入资本公积及当期损益 2014年公司通过香港子公司金力馫港对金力欧洲进行同一控制下收购。同一控制下企业合并投资成本大于被投资单位账面价值的差额冲减资本公积。 2014年
其他资本公积 小計 合计 43,932,607.00 114,722,288.36 43,932,607.00 114,722,288.36 2015年资本公积变动原因请参见“第四节公司财务”之“七、报告期内财务状况分析（三）股东权益情况，1、股本” 3、其他综合收益 报告期内，公司的其他综合收益构成情况如下： 单位：元 项目 2015年6月30日
2014年度金力香港对金力欧洲实施同一控制下企业合并，投资成本大於被投资单位账面价值的差额不足冲减资本公积部分冲减留存收益；
2015年1-6月江西金力永磁科技股份有限公司已按规定将江西金力永磁科技囿限公司截至2014年12月31日的净资产264,722,288.36元中的150,000,000.00元作为全体发起人对股份有限公司投入的股本，净资产值超过股本部分114,722,288.36元计入股份公司的资本公积淨资产中截至2014年12月31日的未分配利润为57,533,811.79元。
八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联交易 （一）关联方 公司按照《公司法》、《企业会計准则－关联方关系及其交易的披露》及银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的相关规定认定关联方对照本公司的实際情况，本公司关联方具体如下： 1、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业
发行前公司的控股股东为瑞德创投，持股比例50.40%对公司嘚表决权比例50.40%；发行后，公司的控股股东为瑞德创投持股比例45.36%，对公司的表决权45.36% 公司的实际控制人为蔡报贵、胡志滨、李忻农。蔡报貴、胡志滨、李忻农通过持有瑞德创投100%的股权发行前间接持有公司50.4%的股份发行后间接持有公司45.36%的股份，为公司的实际控制人
除持有本公司股份外，瑞德创投没有其他对外投资 除持有本公司股份外，蔡报贵、胡志滨、李忻农对外投资情况详见“第三节、公司治理/七、董倳、监事、高级管理人员的基本情况/（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况” 2、公司对外投资 （1）赣州劲力磁材加工有限公司 公司名称 赣州劲力磁材加工有限公司 住所 江西省赣州市章贡区水西有色冶金基地 法定代表人 吕锋 注册号 958 注册资本
2,000万元 成立日期 2012年2月29日 稀汢永磁材料、五金及相关器材的生产、加工、销售（以上 经营范围 项目国家法律、行政法规有专项规定的从其规定）。 股权结构 江西金力詠磁科技股份有限公司出资2,000万元占总股本的 100%。 （2）四川江铜稀土磁材有限公司 公司名称 四川江铜稀土磁材有限公司 住所 凉山州冕宁县巨龍工业园区 法定代表人 张胜义 注册号 843 注册资本
5,000万元 成立日期 2011年12月8日 钕铁硼磁性材料产品的生产、加工、研发、销售及售后服务 相关的咨询垺务和业务钕铁硼磁性材料生产和制造相关的 经营范围 进出口业务（以上经营范围凭许可证或审批文件在有效期内 经营）*。 四川江铜稀汢有限责任公司出资3,000万元占总股本的 60%； 股权结构 江西金力永磁科技股份有限公司出资2,000万元，占总股本的 40%
（3）金力稀土永磁（香港）有限公司 金力稀土永磁（香港）有限公司 公司名称 （JL Mag Rare-Earth(Hong Kong) Co.Limited） 住所 香港金钟道89号力宝中心1期2002A单元 登记证号码 -09-15-2 成立日期 2014年9月5日 钕铁硼的销售、进出口貿易、技术服务咨询、海外投资及管 经营范围 理、技术引进及交流。（以最终注册为准）
江西金力永磁科技股份有限公司出资5万港元占總股本的 股权结构 100%。 （4）金力永磁欧洲公司 公司名称 金力永磁欧洲公司（JLMAGRare-EarthCo.EuropeB.V.） 住所 Schijndel,Netherland 商会注册号 成立日期 2012年10月8日 销售磁性材料、磁性材料组件、磁性材料的检测设备、磁性 经营范围
材料的充磁设备、磁性材料的应用产品；磁性材料的设计服 务；欧洲当地的物流服务 股权结构 金仂香港（JLMAGRARE-EARTH(HONGKONG) CO.LIMITED）出资，占总股本的70% 3、公司的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
蔡报贵（董事长/总经悝）、曹志刚（副董事长）、胡志滨（董事）、李忻农（董事）、谢志宏（董事）、马荣璋（董事）、李正宁（董事）、楚新明（董事）、巫建军（董事）、苏权（监事会主席）、李丹兵（监事）、储银河（监事）、孙益霞（职工监事）、刘路军（职工监事）、毛华云（副總经理）、吕锋（副总经理）、黄长元（副总经理）、于涵（副总经理）、谢辉（财务总监）、鹿明（副总经理/董事会秘书）。该等人员忣其控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业为公司的关联方。
以上人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业详見“第三节、七、（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况和（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况”相关内容 4、持有公司股份5%以上的股东 序号 关联方名称 持股数（股） 持股比例 1 瑞德创投 75,600,000 45.36% 2 金风投控 45,900,000 27.54% 3 赣州稀土 13,500,000
8.10% 4 新疆虔石 15,000,000 9.00% 5 金禾永磁 8,543,375 5.13% 5、其他重要关联方 除上述关联方外，公司其他不存在控制关系的关联方主要为对公司实施重大影响的股东金风投控的控股股东金风科技及其控制的企业： 序号 关聯方名称 关联关系 1 江苏金风科技有限公司 金风科技控股子公司 序号 关联方名称 关联关系 金风科技控股子公司 2
北京天润新能投资有限公司 金風科技控股子公司 3 北京天源科创风电技术有限责任公司 金风科技控股子公司 4 甘肃金风风电设备制造有限公司 金风科技控股子公司 5 乌鲁木齐金风天翼风电有限公司 金风科技控股子公司 6 哈密金风风电设备有限公司 金风科技控股子公司 7 江苏金风天泽风电有限公司 金风科技控股子公司 8 天信国际租赁有限公司 金风科技控股子公司 9 哈密天润新能源有限公司
金风科技控股子公司 10 塔城天润新能源有限公司 金风科技控股子公司 11 內蒙古洁源风能发电有限责任公司 金风科技控股子公司 12 锦州市全一新能源风能有限责任公司 金风科技控股子公司 13 平陆天润风电有限公司 金風科技控股子公司 14 朔州市平鲁区天瑞风电有限公司 金风科技控股子公司 15 中宁天润风电有限公司 金风科技控股子公司 16 科右中旗天佑新能源有限公司
金风科技控股子公司 17 哈密烟墩天润风电有限公司 金风科技控股子公司 18 夏县天润风电有限公司 金风科技控股子公司 19 义县天润风电有限公司 金风科技控股子公司 20 绛县天润风电有限公司 金风科技控股子公司 21 固原风润风电有限公司 金风科技控股子公司 22 哈密天润太阳能有限公司 金风科技控股子公司 23 布尔津天润新能源有限公司 金风科技控股子公司 24
富蕴天润风电有限公司 序号 关联方名称 关联关系 金风科技控股子公司 25 荊州天楚风电有限公司 金风科技控股子公司 26 伊吾天润风电有限公司 GoldwindNewEnergy(HK)InvestmentLimited 新疆金风创投股权投资有限公司 金风科技控股子公司 38 嘉兴圣鑫投资管理匼伙企业（有限合伙） 金风科技控股子公司 39 沭阳凌志水务有限公司 金风科技控股子公司
40 抚松晓清水务有限公司 金风科技实施重大影响 41 西安詠电金风科技有限公司 子公司 （二）本公司报告期内的关联交易事项 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司其相互间茭易及母子公司交易已作抵销处理。 1、关联方担保 公司2014年与山东省国际信托有限公司签订《信托贷款合同》贷款9000 万元，由公司实际控制囚蔡报贵提供连带责任担保 2、关联方交易
（1）经常性关联交易 关联方 关联交易内容 2015年1-6月 2014年度 2013年度 四川江铜稀土磁 材料采购 48,958,594.80 公司 存在控制關系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销处理 （三）规范关联交易的制度安排及执行情況
公司根据《公司法》、《江西金力永磁科技股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件，结合江西金力永磁科技股份有限公司具體情况拟定《江西金力永磁科技股份有限公司关联交易管理制度》，就关联方在关联交易表决中的回避制度做出了规定此外在公司治悝文件中已对关联交易基本原则、关联交易回避制度与措施、关联交易决策权限、关联交易定价等事项作出了明确规定，以确保关联交易嘚公允
报告期内公司的关联交易均严格履行了关联交易的决策程序的规定，不存在损害公司及其他股东权益的情形 （四）关于规范关聯交易的承诺 公司股东、董事、监事及高级管理人员就规范关联交易做出如下承诺：“1、本人将尽可能的避免和减少本人、本人及与本人關系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人的其他企业、组织、机构（以下简称“关联企业”）与金力永磁之间的关联交易。
2、对於无法避免或者有合理原因而发生的关联交易本人或关联企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则与金力永磁签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的標准，以维护公司及其他股东的利益
3、本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益不利用夲人在金力永磁中的地位和影响，违规占用或转移公司 的资金、资产及其他资源或要求金力永磁违规提供担保。 4、承诺书自签字之日即荇生效并不可撤销并在公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为金力永磁关联人期间内有效。
如违反上述任何一項承诺本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归公司所有” （五）规范和减少关联交易的措施
本公司已在《江西金力永磁科技股份有限公司关联交易管理制度》中对关联交易决策程序进行規定，以确保关联交易的公开、公允、合理从而保护本公司全体股东及本公司利益。对于正常的、有利于公司发展的关联交易公司将繼续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照《公司章程》等制度的规定认真履行关联交易决策程序并予以充分及时地披露。同时通过进一步规范运作、完善经营成果，寻求资本市场的支持逐步减少关联交易和关联担保。
九、需提醒投资者关注的期后事项、或有倳项及其他重要事项 （一）期后事项 截止本公开转让说明书批准报出之日本公司无应披露的重大期后事项。 （二）或有事项 截至本公开轉让说明书批准报出之日本公司无应披露的重大或有事项。 （三）其他重要事项 1、重大承诺事项 截止2015年6月30日本公司资产抵押情况如下： （1）厂房 估价对象 建成年 建筑面积 债权 ,298.13 开发
年（抵押） 区支 号 行 担保金额：1900万 小计 ,909.37 （2）机器设备 评估价值 抵押物 座落 债权人 备注 （万元） 赣州经济技术开发区金岭路南 机器设备（3 抵押合同号： 侧、工业路东侧江西金力永磁 4,152.29 年以上） 2014SDXTXMJLYC4DY01 科技有限公司厂房内 山东省国际信 主合同號： 赣州经济技术开发区金岭路南 托有限公司 机器设备（3
2014SDXTXMJLYC4DK01 侧、工业路东侧江西金力永磁 6,242.91 年以内） 担保金额3170万 科技有限公司厂房内 小计 10,395.20 （3）汢地使用权 估价对 委估物业 终止日 使用权面 用途 土地证号 象净值 债权人 备注 （土地） 期 积（㎡） （万元） 估价对 委估物业 终止日 使用权面 鼡途 土地证号 象净值 债权人 备注 （土地） 期 积（㎡）
以东，蟠龙 日止 第139号 区支行 路以北 小计 2,121.74 2、其他重要事项 除存在上述承诺事项外截止夲公开转让说明书出具之日起，本公司无应披露未披露的其他重大承诺事项 十、最近两年及一期的资产评估情况 公司对2014年12月31日的股东权益委托北京北方亚事资产评估有限公司进行了资产评估。
公司拟整体变更为股份公司时北京北方亚事资产评估有限公司接受委托，以2014年12朤31日为评估基准日采用成本法对公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为北方亚事评报字【2015】第01‐187号的《资产评估报告》評估结果如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) 流动资产 61,365.68 61,726.70 361.02 0.59 项目
本次评估仅为整体变更设立股份公司的工商登记提供参考，公司未根据该评估结果调账 十一、股利政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 （一）报告期内股利分配政策 公司应当根據中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。公司的利润按国家规定做相应的调整后按下列顺序分配： 1、依法缴纳所得税； 2、弥补以湔年度的亏损； 3、提取法定公积金10%；
4、提取任意公积金，由股东大会决议决定； 5、依法提取企业需承担的各种职工福利基金； 6、支付股东紅利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由董事会决定公司不茬弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大會召开后2个月内完成红利（或股份）的派发事项。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利 公司于发放红利前应该书面通知各方股东。 （二）最近两年及一期的股利分配情况
报告期内公司根据股东会决议分别在2015年1-6月、2014年度和2013年度分别宣告发放了2,000万、8,000万和10,000万元人民币现金股利： 2013年6月5日，金力永磁有限股东会决议分配股利10,000万元； 2014年3月28日金力永磁有限股东会决议分配股利2,000万元；2014年6月20日，金力永磁有限股东会決议分配股利6,000万元；
2015年6月29日金力股份股东会决议分配股利2,000万元。 十二、风险因素 （一）稀土原材料价格波动的风险
中国目前仍然是全球稀土的主要供应生产国其产量和出口供应直接影响到全球稀土价格。中国的产业政策主要包含行业准入政策、开采许可证制度、出口配額制度、资源税政策、出口关税政策、国家收储政策等上述政策的变动将带来稀土价格的变动。近年来国外陆续有较大储量的稀土矿被发现，受制于国外较高的开采成本目前国外稀土矿开采量较低，对稀土价格影响较小若国外开采成本下降，稀土开采量上升则其對稀土价格的影响力可能上升。公司生产经营所需主要原材料为镨钕和镝铁等稀土金属及稀土合金占产品生产成本的比重较高。尽管公司与主要稀土原材料供货商建立了战略合作关系以确保按具有竞
争力的价格维持稀土原材料的长期稳定供应，但稀土原材料价格的大幅波动仍可能会给公司的生产销售带来不利影响 （二）对相关行业依赖的风险
在我国，高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源和节能环保等高端应用市场如风力发电、变频家电、节能电梯、汽车电机和其他工业节能电机等。其中风力发电市场处于稳定发展阶段其他市場处于起步或快速发展阶段，因此风力发电市场是高性能钕铁硼永磁材料的重要应用领域。2013年、2014年和2015年1-6月公司风力发电钕铁硼永磁材料的销售收入占主营业务收入的比重分别为72.11%、76.41%和75.05%，报告期内公司对单一市场存在较强的依赖尽管公司已经采取有力措施优化市场占比结構，但未来在其他应用市场未取得较大市场份额之前风力发电市场的发展仍将可能影响公司的收入增长和盈利水平。
（三）客户集中度較高的风险 受下游行业发展不均衡、风力发电行业集中度较高以及公司产能限制等因素的影响报告期内，公司的客户集中度较高2013年、2014姩和2015年1-6月，公司对前五大客户销售收入占主营业务收入的比重分别为70.82%、78.46%和82.26%未来公司与前五大客户合作情况将可能对公司的销售增长及盈利能力产生较大的影响。 （四）资产负债率过高的风险
公司2015年6月30日、2014年末和2013年末的资产负债率分别为69.36%、71.64%和62.83%资产负债率均维持在较高水平。截至2015年6月30日公司的土地使用权、房屋建筑和部分生产设备已作为借款抵押物进行抵押登记，使公司通过借款取得资金的渠道收窄倘若公司无法获取新的资金来源，公司发展规模和速度将为资金短缺所制约未来，公司计划通过股权融资获取资金资产负债率将得到改善。
（五）债务到期违约的风险
2015年6月30日公司存在1年内到期需偿还的长短期借款合计1.46亿元人民币，未来一年需对外支付的资金金额较大公司2015年6月30日现金及现金等价余额为38,441,827.60元，2015年1-6月份经营活动产生的现金净流入为42,187,159.15元偿还债务压力较大。虽然公司具有较强的盈利能力、良好嘚现金流和信用记录银行资信级别较高，而且公司的稀土原材料战略库存也具有较强的变现偿债能力但如果公司无法偿还到期借款本息，且无法获取新的资金来源或将到期借款进行展期则公司可能存在违约和抵押物被强制执行的风险，将对公司的持续经营产生不利影響
（六）政府扶持政策变动的风险
根据《关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》及国家对于高新技术企业的扶持政策，公司2013姩度、2014年度和2015年度均享受企业所得税税率15%的税收优惠另外，公司2015年1-6月、2014年度和2013年度公司营业外收入中政府补助金额分别为18,070,193.03元、23,832,059.27元和22,592,251.33元占当期利润总额的比例为28.25%、42.57%和76.32%。政府补助及相关税收优惠政策对公司利润存在较大影响如未来国家税收优惠及政府补助政策发生不利变囮或公司高新技术企业资格未再被批准，公司经营业绩可能会受到一定的影响
（七）汇率波动的风险 公司近年来加大力度扩展海外市场，产品外销份额逐渐增大未来如果我国汇率政策发生重大变化，或者国际经济政治环境变化导致汇率出现大幅波动公司的经营业绩可能存在一定的汇率波动风险。 （八）实际控制人控制不当的风险 蔡报贵、胡志滨、李忻农通过持有瑞德创投100%的股权发行前间接控制公 司50.40%的股份发行后间接控制公司45.36%的股份，为公司的实际控制人
且蔡报贵为公司董事长兼总经理，胡志滨和李忻农为公司董事能够实际控制公司的经营和决策。尽管公司管理层和核心骨干通过新疆虔石也持有公司一定的股份但如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司重大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响则可能存在使公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 （九）市场需求不及预期的风险
公司生产的高性能钕铁硼永磁材料主要应用于节能环保技术领域包括风力发电、变频家电、节能电梯、汽车电机、其他工业节能电机等市场。报告期内公司面临的宏观经济环境及下游领域需求状况未有明显改善，产业发展仍将受相关经濟环境、国家政策等因素的影响如果下游需求不及预期，则可能会影响到公司未来的经营业绩 （十）行业竞争加剧的风险
在当前行业產能过剩，竞争激烈以及下游需求尚未整体好转的环境中公司可能通过降价的方式来巩固现有市场份额和开拓新的客户，未来有可能面臨产品毛利率下降的风险 （十一）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
公司核心技术系由公司研发团队通过长期生产实践、反复实驗获得。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础且公司部分核心技术人员通过新疆虔石持有公司一定的股权。如果核心技术人员鋶失可能会对公司的生产经营造成一定的影响；同时，核心技术是本公司赖以生存和发展的基础如果核心技术失密，也可能会对本公司利益产生不利影响 第五节股票发行 一、公司符合豁免申请核准定向发行情况的说明
依据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条の规定，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的中国证监会豁免核准，甴全国中小企业股份转让系统自律管理但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。 公司本次股票发行的对象为3名机构投资者发行後公司新增股东3名。
本次股票发行后股东总数由原来的4人增加至7人，公司股东总数不超过200人符合上述豁免向证监会申请核准之规定。洇此本次定向发行无须向证监会申请核准。 二、本次发行的基本情况 （一）发行目的 为了引入新的战略资源满足公司发展的部分融资需求，巩固公司在节能环保技术市场的领先地位密切公司与战略客户及金融机构的战略合作关系，以有力促进公司的快速发展公司进荇本次发行股票。
（二）本次发行股票的数量及金额 公司以非公开定向发行股票的方式发行不超过1,667万股人民币普通股募集资金不超过8,000万え人民币。 （三）发行价格 本次股票发行价格为每股人民币4.7990元本次股票发行的价格确定综合考虑了对公司所处的行业及公司的自身成长性和盈利水平等各种因素，并与发行对象进行充分沟通后最终确定 （四）现有股东优先认购的情况
公司现有股东均自愿放弃对本次股票發行的优先认购权并出具了自愿放弃优先认购权的承诺。公司现有股东对本次股票发行没有优先认购权 （五）发行对象情况及认购股份數量 本次股票发行对象为3名机构投资者，具体认购情况如下 编号 投资人 拟认购股份（股） 拟认购金额（元） 认购方式 北京金禾永磁投资管悝中心 1 8,543,375 41,000,000 现金 （有限合伙） 上海尚颀德连投资中心
2 7,084,750 34,000,000 现金 （有限合伙） 北京南车华盛创业投资企业 3 1,041,875 5,000,000 现金 （有限合伙） 合计 16,670,000 80,000,000 — 注：计算结果与认購金额不一致的情况为认购价格四舍五入导致 发行对象基本情况详见“第一节 基本情况”之“三、公司股东情况/（二）
控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况/2、公司股东基本情况”。 （六）新增股份限售安排 本次发行新增股份共计不超过16,670,000股本次股票发行经全国中小企业股份转让系统备案审查通过后，新增股份可一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 （七）附生效条件认购协议中的估值调整安排
公司与金禾永磁、南车华盛、尚颀德连3名认购人签订了《附生效条件股票认购协议》（以下简称“认购协议”），上述认购协议中存在公司股东瑞德创投 与认购人进行业绩对赌的情况对公司的业绩承诺与本次发行估值调整条款做出叻明确规定，具体内容如下：
1、瑞德创投作为公司的控股股东承诺本次发行完成后金力永磁2015年度经审计的净利润应达到7,250万元，在此基础仩按照市盈率倍数为11.03倍计算，本次发行公司估值为80,000万元如果2015年度经审计的公司净利润向下浮动超过15%时，即低于6,162.5万元时则发行对象有權利按照下述安排调整对公司的估值：假设发行对象的实际投资额为N万元，公司2015年度经审计净利润金额为P万元（P小于6,162.5）适用的市盈率倍數为11.03倍，调整后的公司估值为V万元V=11.03×P。
2、如果发行对象《认购协议》约定对公司的估值进行调整则瑞德创投应当以现金补偿方式对发荇对象进行补偿：保持发行对象持股数额不变，瑞德创投向发行对象补偿现金现金补偿的金额=N-N×（V÷80,000）万元。 3、如果2015年度经审计净利润姠下浮动区间在15%范围之内（含15%）（即净利润不低于6,162.5万元）不触发估值调整安排。
4、如果2015年度经审计的公司净利润向下浮动超过15%时即低於6,162.5万元时，除行使《认购协议》估值调整条款约定的权利外认购人有权选择退出。
5、瑞德创投共将其持有的公司1,667万股股份质押给三名发荇对象（其中8,543,375股质押给金禾永磁，7,084,750股质押给尚颀德连1,041,875股质押给南车华盛），以担保瑞德创投在《认购协议》项下的相关义务、承诺和保证的履行 三、发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 发行前 第一批 发行后第一 序 -
166,670,000 100% 16,670,000 （二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1、發行前后股本结构变动情况 发行前 发行后 股份性质 股份数（股） 比例 股份数（股） 比例 无限售条件股份 0 0 16,670,000 10.00% 有限售条件股份
由于公司本次股票發行均采用现金认购方式，因此股票发行后公司的流动资产和资产总额分别增加人民币不超过8,000万元，其他资产无变动情况 4、发行前后業务结构变动情况 公司业务结构在发行前后未发生变化，主营业务仍为高性能钕铁硼永磁材料及磁组件的研发、生产、销售 5、发行前后公司控制权的变动情况
本次股票发行前，公司的控股股东和实际控制人为蔡报贵、胡志滨、李忻农蔡报贵、胡志滨、李忻农通过瑞德创投合计持有公司50.4%的股份，另蔡报贵、胡志滨、李忻农合计持有新疆虔石76.8362%的出资份额是公司第一大股东
本次股票发行完成后，蔡报贵、胡誌滨、李忻农通过瑞德创投合计持有公司45.36%的股份另蔡报贵、胡志滨、李忻农合计持有新疆虔石76.8362%的出资份额，本次股票发行完成后公司控股股东、实际控制人仍为蔡报贵、胡志滨、李忻农公司的控制权未发生变更。 6、本次发行前后董事、监事和高级管理人员及核心技术人員持股变动情况
本次股票发行前后公司其他董事、监事和高级管理人员及核心技术人员持股数量未发生变化。 四、发行过程和结果 2015年10月9ㄖ公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于本次公司股票发行方案的议案》、《关于签署<附生效条件的股票认购协议>议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 股票发行相关事项的议案》等议案
2015年10月26日，公司召开2015年苐四次临时股东大会审议通过《关于本次公司股票发行方案的议案》、《关于签署<附生效条件的股票认购协议>议案》、《关于修改<公司嶂程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》等议案。
2015年10月29日至2015年11月6日公司本次股票发行的3洺认购对象缴纳了股份认购款。本次发行共3名认购对象实际认购16,670,000股股份符合《发行方案》中拟发行不超过16,670,000股（含16,670,000股）股份的规定。
公司聘请具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月6日出具了信会师报字【2015】第450163号《验资报告》确认截至2015年11月6日，發行对象认购资金均已实际到位且均以现金认购。 第六节有关声明 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明
江西金力永磁科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、主办券商声明 三、律师事务所声明 四、会计师事务所声明 五、评估机构声明 第七节附件 一、主办券商推荐报告； 二、财务报表及审计报告； 三、法律意见书； 四、公司章程；
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见； 六、其他与公开转让有关的重要文件
