北京市中伦律师事务所 关于长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 2014年6月 目录 中天能源 指 青岛中天能源股份有限公司 中泰博天 指 青岛中泰博天投资咨询有限公司 中能控股 指 中国能源控股有限公司 上海杉富 指 上海杉富投资合伙企业(有限合伙) 东方富海 指 东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙) 上海领汇 指 上海领汇创业投资有限公司 天津盛世 指 天津盛世昌金股权投资合伙企业(有限合伙) 杭州金灿 指 杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙) 嘉兴力欧 指 嘉兴市力欧机电有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 中科招盈 指 浙江中科招盈创业投资有限公司 北京盈时 指 北京盈时创新投资顾问有限公司 湖北盛世 指 湖北盛世高金创业投资有限公司 上海辰祥 指 上海辰祥投资中心(有限合伙) 上海德洋 指 上海德洋实业投资有限公司 奇力资本 指 奇力资本创投投资(毛里求斯)有限公司 瑞盛能源 指 瑞盛能源有限公司 合涌源发展 指 上海合涌源企业发展有限公司 3 合涌源投资 指 上海合涌源投资有限公司 中能燃气 指 青岛中能通用燃气有限公司 中能机械 指 青岛中能通用机械有限公司 宇恒冶化 指 青岛中油通用宇恒冶化设备有限公司 众能伟业 指 北京众能伟业投资有限公司 武汉中能 指 武汉中能燃气有限公司 武汉长丰 指 武汉中能长丰燃气有限公司 武汉兴业 指 武汉中能兴业能源有限公司 湖北合能 指 湖北合能燃气有限公司 嘉兴力讯 指 嘉兴市力讯汽车电子有限公司 嘉兴中能 指 嘉兴中能实业有限公司 南京中能 指 南京中能燃气有限公司 无锡东之尼 指 无锡东之尼燃气有限公司 宣城中能 指 宣城市中能汽车燃气有限公司 中新晟通 指 山东中新晟通天然气利用有限公司 上海众能 指 上海众能天然气有限公司 燕中燃气 指 安平县燕中燃气有限公司 日照中能 指 日照中能燃气有限公司 山东天然气 指 山东省天然气利用有限公司 湘潭昆仑 指 湘潭昆仑能源有限公司 江苏泓海 指 江苏泓海能源有限公司 杭州广汇 指 杭州广汇液化天然气有限公司 4 台州中能 指 台州市中能投资有限公司 山西众能 指 山西众能天然气有限公司 亚太能源 指 亚太清洁能源有限公司 嘉兴特欧 指 嘉兴市特欧燃气动力设备有限公司 山东晟通 指 山东晟通物流发展有限公司 杭州天玑 指 杭州天玑投资管理有限公司 青岛加中 青岛加中清洁能源有限公司，原名青岛晶润通用机 指 械有限公司 本次重大资产重组的审计、评估基准日，即2013年 基准日 指 12月31日 标的资产/置入资产 指 中天能源100%股份 标的公司 指 中天能源 置出资产 指 长百集团截至基准日的全部资产及负债 长百集团以其截至基准日的全部资产及负债与中天 重大资产置换 指 能源全体股东所持中天能源100%股份中的等值股 份进行置换 长百集团以非公开发行股份的方式购买置入资产和 发行股份购买资产 指 置出资产的差额部分 本次重组/本次重大资 长百集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 指 产重组 交易 本次配套融资/发行股 本次重大资产重组的同时，长百集团向特定对象发 指 份募集配套资金 行股份募集配套资金 邓天洲和黄博以/)，截至本法律意见书出具之日，中天能源及其下属全 资、控股子公司拥有的注册商标情况如下： 序 注册号/申请 核定使用商品类 商标 注册人 专用权期限 号 号 别 1 中油通用 第5289210号 第6类 /)，截至本法律意见书出具之日，中天能源及其下属全 资、控股子公司拥有的专利情况如下： 序 专利 专利名称 专利号 申请日 公告日 权利人 号 类型 一种通过后置外 加能源提高液化 实用 1 5 .cn/cpcc//)，截至2013年12 月31日，长百集团拥有的商标如下： 序号 商标 注册号 分类号 专用权期限 1 2013年5月28日至2023年5月27日 2 2013年6月21日至2023年6月20日 3 长春百货大楼集团股份有限公司广告公司 10.00 100% 10.00 长百集团通过本次重组将所持上述长期股权投资股权转让给合涌源发展，其 98 中伦律师事务所 法律意见书 中有限责任公司需要取得其他股东同意并放弃优先购买权。截至本法律意见书出 具之日，长百集团已取得上述第2项至第4项有限责任公司的其他股东放弃优先 购买权的书面确认文件。 对于尚未取得其他股东放弃优先购买权的长期股权投资，合涌源发展已在 《重组协议》中承诺，如长百集团因该等股权投资置出而造成任何损失的(包括 但不限于其他股东主张赔偿)，合涌源发展应负责赔偿长百集团遭受的全部损失。 （三） 置出负债情况 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字〔2014〕第7-00003 非金融债务 应交税费 158.43 应付利润 691.86 其他应付款 2,472.16 小计 8.652.92 合计 33,552.92 截至本法律意见书出具之日，长百集团已收到全部金融债权人同意本次重大 资产重组的同意函。 就尚未取得债权人同意的债务，合涌源发展已在《重组协议》中承诺积极与 债权人进行商谈，以使债权人作出同意将债务转移至合涌源发展或其指定的第三 方的书面文件。对于截止交割日尚未取得债权人同意从长百集团置出的债务，合 涌源发展应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他 方式的债务履行。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向长百 99 中伦律师事务所 法律意见书 集团追索债务的，合涌源发展应在接到长百集团方书面通知之日起五日内清偿该 等债务。若因该等债权人向长百集团主张债权给长百集团造成任何损失的，合涌 源发展应负责赔偿长百集团遭受的全部损失。 （四） 本次重大资产重组涉及的职工安置 根据《重组协议》的约定，根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员 工(包括所有相关的高级管理人员及普通员工)的劳动和社保关系及与置出资产 相关的职工(包括全部离退休职工、下岗职工)涉及到与长百集团有关的养老、医 疗等所有关系均由合涌源发展或其指定的第三方承担和安置。长百集团现有子公 司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生 变化。 2014年3月25日，长百集团职工代表大会同意上述职工安置方案。 七、关联交易及同业竞争 （一） 关联交易 1.本次交易构成关联交易 本次交易中，合涌源发展和合涌源投资为长百集团的第一大股东和第二大股 东。本次交易完成后，中泰博天将成为长百集团的控股股东，邓天洲和黄博将成 为长百集团的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。 长百集团就本次交易已履行的审议和批准程序详见本法律意见书第三(一) 部分之”1.长百集团的内部批准”。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长百集团已就本次交 易履行了现阶段应当履行的审议批准程序以及法定的信息披露义务。 2.关联方及关联交易 根据《重组报告书》，在报告期内(2011年1月1日至基准日)，中天能源主要关 联方及主要关联交易如下： 100 中伦律师事务所 法律意见书 (1)关联方 关联方名称 关联关系 股权或任职情况 中泰博天 控股股东 持有中天能源36.45%股份 中能控股 实际控制人控制的公司 持有中天能源5%股份 上海杉富 中天能源5%以上持股股东 持有中天能源9.39%股份 奇力资本 中天能源5%以上持股股东 Limited分别间接持有50% Petroxresourcescorp. 邓天洲、黄博合计间接持有9.68% 上海众能 参股公司 中天能源直接持股50% 山东天然气 参股公司 中天能源直接持股25% 山西众能 参股公司 中天能源间接持股50% 湘潭昆仑 参股公司 中天能源间接持股25% 嘉兴特欧 参股公司 中天能源间接持股50%，2014年转让 安徽合能燃气有限公司 曾为关联方 2013年转让 青岛加中 曾为关联方 2014年转让 丹阳中能燃气有限公司 曾为关联方 2013年转让 邓天洲 董事 黄博 董事、高级管理人员 宁晓艳 黄博之妻 JasonEdwardMaynard 原董事，已辞职 陈爱国 董事、高级管理人员 郑礼生 董事 熊安林 董事、高级管理人员 陈宋生 独立董事 韩保江 中天能源董事、监事、高级管理 原独立董事，已辞职 陆人杰 人员 独立董事 赵辉 监事 李洋 监事 苏健 监事 雷生瑞 高级管理人员 谢支华 高级管理人员 薛向东 高级管理人员 诸佛清 高级管理人员 李忠民 高级管理人员 (2)关联交易 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛中天能源股份有限 101 中伦律师事务所 法律意见书 公司审计报告》和信会师报字〔2014〕第210914号《长春百货大楼集团股份有 限公司审计报告》，最近三年中天能源的关联交易情况如下： 经常性关联交易 1)采购 单位：元 关联方\年度 11 嘉兴特欧 142.72 已归还 嘉兴力讯 宜春力源 10.69 已归还 嘉兴力讯 嘉兴力欧 7.87 已归还 偶发性关联交易 102 中伦律师事务所 法律意见书 1)关联方担保 截至2013年12月31日，中天能源与关联方的互相担保情况如下： 单位：元 担保是否已经 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 15,381.65 - - 为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，邓天洲、黄博和中泰博天分别 出具了《关于规范与长春百货大楼集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺 主要内容如下：(1)承诺人将善意履行作为长百集团股东的义务，充分尊重长百 集团的独立法人地位，保障长百集团独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《公 司法》以及长百集团的章程规定，促使经承诺人提名的长百集团董事依法履行其 应尽的忠诚义务和勤勉义务；(2)保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他 公司或者其他企业或经济组织(不包括长百集团控制的企业，以下统称“承诺人的 关联企业”)，今后原则上不与长百集团(包括长百集团的下属公司，下同)发生关 联交易；(3)如果长百集团在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企 业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规、长百集团的章程和有关规定履行有关程序，与长百集团依法签订协议，及时 依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企 业将不会要求或接受长百集团给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠 的条件，保证不通过关联交易损害长百集团及长百集团其他股东的合法权益；(4) 承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与长百集团签订的各种关联 交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向长百集团谋求任何超出该等协议 规定以外的利益或收益；(5)如违反上述承诺给长百集团造成损失，承诺人将向 长百集团作出赔偿。 本所律师认为，邓天洲、黄博和中泰博天的承诺合法有效，如该等承诺得到 切实履行，将能够保证其与长百集团相关关联交易公允，有利于保护长百集团及 其其他股东的合法权益。 104 中伦律师事务所 法律意见书 （二） 同业竞争 本次交易前，长百集团与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不 存在同业竞争。本次交易完成后，长百集团的主营业务为天然气的生产和销售， 包括压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)，及开发、制造和销售天然气储运设 备和天然气汽车改装设备业务。 为避免本次交易完成后与长百集团产生同业竞争，邓天洲、黄博和中泰博天 已分别出具《关于避免与长春百货大楼集团股份有限公司同业竞争的承诺函》， 承诺主要内容如下：(1)截至本承诺函签署之日，承诺人未直接从事天然气的生 产和销售，包括压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)，及开发、制造和销售天 然气储运设备和天然气汽车改装设备业务；除其拟置入长百集团的中天能源开展 上述业务外，承诺人控制的其他企业不存在从事该等业务的情形；(2)承诺人将 不以直接或间接的方式从事与长百集团(包括长百集团的下属公司，下同)相同或 相似的业务，以避免与长百集团的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞 争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的企业(不包括长百 集团控制的企业，下同)不从事或参与与长百集团的生产经营相竞争的任何活动 的业务；(3)如承诺人及承诺人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与 任何可能与长百集团的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通 知长百集团，如在书面通知中所指定的合理期间内，长百集团书面作出愿意利用 该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给长百集团；(4)如违反 以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长百集 团造成的所有直接或间接损失。 本所律师认为，邓天洲、黄博和中泰博天的承诺合法有效，如该等承诺得到 切实履行，在本次重组完成后，邓天洲、黄博和中泰博天及其所控制的企业与长 百集团将不存在同业竞争关系。 八、本次重大资产重组的信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长百集团已履行了法定的信 105 中伦律师事务所 法律意见书 息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或 其他事项的情况。 九、本次重大资产重组的实质条件 （一） 关于本次重大资产重组的实质条件 1.合法性 根据中天能源及其主要下属公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件 以及相关公司出具的声明及承诺，除本法律意见书已披露的行政处罚外，中天能 源及其下属公司在最近三年内不存在违反工商、税收、环保、土地等相关法律、 行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见 的情形。 本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第(一)项的要求。 2.股票上市条件 假定本次配套融资发行股份的价格为5.97元/股，则本次交易完成后，长百 集团持股10%以下的社会公众股东合计持股比例大于10%。 本所律师认为，本次交易完成后，长百集团的股本总额和股权分布符合《证 券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致长百集团不符合股票上市条件， 符合《重组办法》第十条第(二)项的要求。 3.资产定价 经核查，本次重组涉及的置入资产和置出资产的交易价格均在评估值的基础 上由交易双方协商确定。长百集团独立董事发表的独立意见认为，本次重组的评 估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。本所律师认 为，本次重大资产重组定价公允，不存在损害长百集团和其股东利益的情形，符 合《重组办法》第十条第(三)项的要求。 106 中伦律师事务所 法律意见书 4.资产权属及其处理 本次重组拟注入长百集团的资产为中天能源100%的股份。根据中天能源的 工商登记资料及中天能源全体股东在《重组协议》中的承诺，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，置入资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，资 产过户和权属转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》 第十条第(四)项的要求。 5.持续经营能力 本次重组完成后，中天能源将成为长百集团直接和间接控制的全资子公司， 长百集团的主营业务将变更为天然气的生产和销售，包括压缩天然气(CNG)和液 化天然气(LNG)，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备业 务。 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210916号《长春百货大楼集团股份 有限公司备考合并盈利预测专项审核报告》，本所律师认为，本次重组有利于长 百集团增强持续经营能力，不存在可能导致长百集团在本次重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第(五)项的要求。 6.独立性 本次重组完成后，长百集团的控股股东变更为中泰博天，实际控制人变更为 邓天洲和黄博。中泰博天、邓天洲和黄博均已出具了《关于保障长春百货大楼集 团股份有限公司独立性的承诺函》，从业务、资产、财务、人员、机构等方面对 保障长百集团的独立性作出了承诺。 本所律师认为，如中泰博天、邓天洲和黄博切实履行上述书面承诺，本次重 组将有利于长百集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组 办法》第十条第(六)项的要求。 7.法人治理 经核查，长百集团已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 107 中伦律师事务所 法律意见书 法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构， 制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，长百集团仍可保 持其健全有效的法人治理结构。 本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十条第(七)项的要求。 （二） 关于发行股份购买资产的实质条件 1.根据《重组报告书》和立信出具的信会师报字〔2014〕第210916号《长 春百货大楼集团股份有限公司备考合并盈利预测专项审核报告》，本所律师认为， 本次重组有利于提高长百集团资产质量、改善长百集团的财务状况和增强持续盈 利能力。 中泰博天、邓天洲和黄博已就减少和规范与长百集团的关联交易、避免与长 百集团同业竞争和保障长百集团的独立性出具承诺函。本所律师认为，本次重组 有利于长百集团减少关联交易和避免同业竞争，增强其独立性，符合《重组办法》 第四十二条第一款第(一)项规定的条件。 2.经核查，大信会计师事务所(特殊普通合伙)已为长百集团2013年度财务 会计报告出具出具无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十二条第一款 第(二)项规定的条件。 3.根据中天能源股东在《重组协议》中所做的承诺并经本所律师核查，中 天能源100%股份权属清晰，按照《重组协议》的约定办理完毕权属转移手续不 存在实质性障碍，符合《重组办法》第四十二条第一款第(三)项规定的条件。 4.根据《重组协议》，本次重组的股份发行价格为6.63元/股，该发行价格 为长百集团召开第七届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日股票交易的 均价，符合《重组办法》第四十四条第一款的规定。 6.中天能源全体股东已就其在本次重组中认购的长百集团股份出具锁定期 承诺，该等锁定期承诺符合《重组办法》第四十五条的规定。 （三） 关于配套融资的实质条件 1.长百集团本次配套融资募集的配套资金将用于中天能源下属全资子公司 湖北合能投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏 108 中伦律师事务所 法律意见书 泓海投建的“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子 公司武汉中能投建的“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目及下 属全资子公司亚太能源开展的“海外天然气进口分销项目”。本次募集配套资金不 超过本次重组交易总金额的25%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。 本所律师认为，本次配套融资符合《重组办法》第四十三条及《<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适 用意见第12号》规定的条件。 2.长百集团本次配套融资的发行对象不超过10名，符合《发行管理办法》 第三十七条第一款的规定。 3.根据《重组报告书》，长百集团本次配套融资的发行价格不低于长百集团 第七届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。 本次配套融资发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，符合《发行管 理办法》第三十八条的规定。 4.根据长百集团的承诺并经本所律师核查，长百集团不存在《发行管理办法》 第三十九条规定的情形。 （四） 本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定 根据《重组办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。根据 本次重大资产重组方案，本次重组将导致长百集团控制权发生变更，且长百集团 通过本次重大资产重组购买的资产总额超过其2013年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的100%以上。因此，本次重组构成借壳上市。 根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标 准的通知》(证监发〔2013〕61号)，上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》 第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限 公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简 称“《首发管理办法》”)规定的发行条件。经核查，本次重大资产重组对应的经 109 中伦律师事务所 法律意见书 营实体中天能源符合《首发管理办法》规定的发行条件，具体如下： 1.主体资格 经核查，中天能源成立于2004年10月29日，于2013年7月25日按原账 面净资产值折股整体变更为股份有限公司，因此持续经营时间在3年以上，符合 《首发管理办法》第九条之规定。 经核查，中天能源的注册资本已足额缴纳，股东历次出资均依法办理验资手 续，中天能源的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之 规定。 根据中天能源的说明并经核查，中天能源的主营业务为天然气的生产和销 售，包括压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)，及开发、制造和销售天然气储 运设备和天然气汽车改装设备业务，其生产经营符合法律、行政法规和章程的规 定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 经核查，中天能源最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 经核查，截至本法律意见书出具之日，中天能源的股权清晰，控股股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东持有的中天能源股份不存在重大权属纠纷，符 合《首发管理办法》第十三条之规定。 2.独立性 根据中天能源的说明并经核查，中天能源的主营业务为天然气的生产和销 售，包括压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)，及开发、制造和销售天然气储 运设备和天然气汽车改装设备业务，中天能源独立从事该等业务，具有独立完整 的采购、生产、销售系统。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中天能 源具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》 第十四条之规定。 经核查，截至本法律意见书出具之日，中天能源及其下属公司合法拥有与其 经营业务相关的自有土地和房产、设备以及商标、专利的所有权或者使用权，正 110 中伦律师事务所 法律意见书 常使用与其经营业务相关的租赁土地，具有独立的原料采购和产品销售系统，具 备与经营有关的业务体系及相关资产。本所律师认为，截至本法律意见书出具之 日，中天能源及其主要下属公司的资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五 条之规定。 根据中天能源的说明并经核查，中天能源的总经理、副总经理、财务负责人 和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；中天 能源的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律 师认为，截至本法律意见书出具之日，中天能源的人员独立，符合《首发管理办 法》第十六条之规定。 根据中天能源的说明并经核查，中天能源建立了独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；中天能源在银行开立了独立的账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账户。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中天能源 的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条之规定。 根据中天能源的说明并经核查，中天能源设置了股东大会、董事会、监事会， 聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，中天能源 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 机构混同的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中天能源的机构 独立，符合《首发管理办法》第十八条之规定。 根据中天能源的说明并经核查，中天能源的业务独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 中天能源的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条之规定。 根据中天能源的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，中天能源在独 立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 111 中伦律师事务所 法律意见书 3.规范运行 经核查，中天能源已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事 和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，中天 能源将成为长百集团直接和间接控制的子公司，长百集团作为上市公司已依法建 立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人 员能够依法履行职责。因此，本所律师认为，本次重组完成后，长百集团的内部 治理制度符合《首发管理办法》第二十一条之规定。 本次重组的相关中介机构已经对中天能源的董事、监事和高级管理人员就股 票发行上市和上市公司规范运作相关法律法规进行辅导授课，中天能源的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十 二条之规定。 根据中天能源及其董事、监事和高级管理人员的说明和承诺并经本所律师通 过百度、谷歌、中国证监会、证券交易所、最高人民法院等网站检索，截至本法 律意见书出具之日，中天能源现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第二十三条规定的情形， 符合《首发管理办法》第二十三条之规定。 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210742号《青岛中天能源股份有限 公司内部控制鉴证报告》和中天能源的说明，截至本法律意见书出具之日，中天 能源的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。 根据相关政府部门出具的证明文件和中天能源的说明并经核查，截至本法律 意见书出具之日，中天能源不存在《首发管理办法》第二十五条规定的情形，符 合《首发管理办法》第二十五条之规定。 根据中天能源的说明并经核查，中天能源的公司章程中已明确对外担保的审 批权限和审议程序，截至本法律意见书出具之日，不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条 112 中伦律师事务所 法律意见书 之规定。 根据中天能源的说明、立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛 中天能源股份有限公司审计报告》并经核查，中天能源已建立严格的资金管理制 度，截至本法律意见书出具之日，中天能源不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《首发管理办法》第二十七条之规定。 4.财务与会计 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛中天能源股份有限 公司审计报告》并经核查，中天能源的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 经核查，立信已出具信会师报字〔2014〕第210742号《青岛中天能源股份 有限公司内部控制鉴证报告》，确定中天能源的内部控制在所有重大方面是有效 的，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛中天能源股份有限 公司审计报告》和信会师报字〔2014〕第210742号《青岛中天能源股份有限公 司内部控制鉴证报告》，中天能源会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业 会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中天能源的财务 状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符 合《首发管理办法》第三十条之规定。 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛中天能源股份有限 公司审计报告》和信会师报字〔2014〕第210742号《青岛中天能源股份有限公 司内部控制鉴证报告》以及中天能源的说明，中天能源编制财务报表以实际发生 的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理 办法》第三十一条之规定。 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛中天能源股份有限 公司审计报告》和中天能源的说明，中天能源已完整披露关联方关系并按重要性 113 中伦律师事务所 法律意见书 原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理 办法》第三十二条之规定。 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛中天能源股份有限 公司审计报告》并经核查，中天能源2011年度、2012年度和2013年度的净利 润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过人民币 3,000万元；中天能源最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；中天 能源的实收资本为33,000万元，不少于人民币3,000万元；中天能源最近一期末 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%；中天能源最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三 条之规定。 根据中天能源及主要下属公司主管税务机关出具的证明文件并经核查，截至 本法律意见书出具之日，中天能源依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的 规定。根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛中天能源股份有 限公司审计报告》，中天能源的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首 发管理办法》第三十四条之规定。 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛中天能源股份有限 公司审计报告》、中天能源出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日， 中天能源不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。 根据中天能源的承诺，中天能源在本次重大资产重组相关申报文件中不存在 《首发管理办法》第三十六条规定的情形，符合《首发管理办法》第三十六条之 规定。 根据立信出具的信会师报字〔2014〕第210688号《青岛中天能源股份有限 公司审计报告》、中天能源出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日， 中天能源不存在《首发管理办法》第三十七条规定的情形，符合《首发管理办法》 第三十七条之规定。 114 中伦律师事务所 法律意见书 5.募集资金运用 根据《重组报告书》，本次配套融资的募集资金将用于中天能源下属全资子 公司湖北合能投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司 江苏泓海投建的“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全 资子公司武汉中能投建的“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目 及下属全资子公司亚太能源开展的“海外天然气进口分销项目”，有明确的使用方 向，募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条之规定。 根据《重组报告书》和中天能源的说明，本次配套融资所募集资金数额和投 资项目与中天能源现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应， 符合《首发管理办法》第三十九条之规定。 根据《重组报告书》和中天能源的说明并经核查，本次配套融资所募集资金 的投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、 法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之规定。 根据《重组报告书》，本次配套融资所募集资金的投资项目具有较好的市场 前景和/或盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首 发管理办法》第四十一条之规定。 根据《重组报告书》和中天能源的说明并经核查，本次配套融资投资项目实 施后，不会产生同业竞争或者对长百集团的独立性产生不利影响，符合《首发管 理办法》第四十一条之规定。 根据《重组报告书》并经核查，长百集团已建立募集资金专项存储制度，本 次配套融资所募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》 第四十二条之规定。 综上，本所律师认为：本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》、《首发 管理办法》规定的相关实质性条件。 115 中伦律师事务所 法律意见书 十、本次交易的证券服务机构及其资格 经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下： （一） 独立财务顾问 东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，持有中国证监会颁发 的《经营证券业务许可证》。 （二） 法律顾问 本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业 许可证》。 （三） 审计机构 大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次置出资产的审计机构，其持有财 政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。 立信担任本次置入资产的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》。 （四） 资产评估机构 中联资产评估集团有限公司担任本次置出资产的评估机构，其持有财政部、 中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。 北京中企华资产评估有限责任公司担任本次置出资产的评估机构，其持有财 政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。 经核查验证，本所律师认为：参与本次交易活动的独立财务顾问、法律顾问、 审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。 十一、相关当事人买卖证券行为的核查 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对长百集团及其现任董事、监事、 116 中伦律师事务所 法律意见书 高级管理人员，长百集团控股股东(包括其下属公司)及其董事、监事、高级管理 人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高 级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关 系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女(以下合称“内幕信息 知情人”)自本次交易停牌之日前六个月至《重组报告书》公布之日(以下简称“核 查期间”)买卖长百集团股票情况进行了核查。根据该等人员填具的自查报告，存 在以下买卖长百集团股票的情况： （一） 张林俭已出具声明与承诺，“在长百集团股票停牌前，本人并不知晓长百集 团拟进行重大资产重组事宜，也未参与长百集团本次重大资产重组的决策。本人 从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行长百集团股票买卖和 为自身谋取利益。本人也从未将长百集团本次重大资产重组事宜或其他任何内幕 信息泄露给本人妻子黄小幸，黄小幸买卖长百集团股票的行为完全是根据市场信 息和个人独立判断做出的投资决策，系其个人投资行为，不存在任何利用长百集 团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。” 117 中伦律师事务所 法律意见书 黄小幸已出具声明与承诺，“在长百集团股票停牌前，本人并不知晓长百集 团拟进行重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内 幕信息进行长百集团股票买卖和为自身谋取利益，也从未从张林俭处获知任何关 于长百集团本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖长百 集团股票的行完全是根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资 行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，自本声明出具之日至长百集团本次重大资产重组实施完成之日期 间，不再买卖长百集团股票。” 邢国丽已出具声明与承诺，“在长百集团股票停牌前，本人并不知晓长百集 团拟进行重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内 幕信息进行长百集团股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖长百集团股票的行完 全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不 存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承 诺，自本声明出具之日至长百集团本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买 卖长百集团股票。” 李洋已出具声明与承诺，“在长百集团股票停牌前，本人并不知晓长百集团 拟进行重大资产重组事宜，也未参与长百集团本次重大资产重组的决策。本人从 未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行长百集团股票买卖和为 自身谋取利益。本人也从未将长百集团本次重大资产重组事宜或其他任何内幕信 息泄露给本人母亲何子秀，本人母亲买卖长百集团股票的行为完全是根据市场信 息和个人独立判断做出的投资决策，系其个人投资行为，不存在任何利用长百集 团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。” 何子秀已出具声明与承诺，“在长百集团股票停牌前，本人并不知晓长百集 团拟进行重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内 幕信息进行长百集团股票买卖和为自身谋取利益，也从未从李洋处获知任何关于 长百集团本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖长百集 团股票的行完全是根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行 为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 118 中伦律师事务所 法律意见书 本人承诺，自本声明出具之日至长百集团本次重大资产重组实施完成之日期间， 不再买卖长百集团股票。” 邓维及其配偶黄婧已出具声明，“本人及本人配偶自长百集团股票停牌后才 了解到长百集团拟进行重大资产重组。在此之前，本人及本人配偶并不了解该信 息，也未参与本次重大资产重组方案讨论、制定和决策。本人配偶黄婧买卖长百 集团股票的行为完全是根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投 资行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。本人及本人配偶承诺，自本声明出具之日至长百集团本次重大资产重组实施 完成之日期间，不再买卖长百集团股票。” 2.法人声明和承诺 长百集团已出具声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参 与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员，张林俭和邢国丽从未参与 本次重大资产重组方案的制定和决策，邢国丽在长百集团股票停牌前买卖长百集 团股票的行为系个人投资行为，黄小幸在长百集团重大资产重组二董前买卖长百 集团股票的行为系个人投资行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内 幕信息进行股票交易的情形。 合涌源投资已出具声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施， 参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员。邢国丽从未参与本次重 大资产重组方案的制定和决策，其在长百集团股票停牌前买卖长百集团股票的行 为系个人投资行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕进行进行股 票交易的情形。 中天能源已出具声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参 与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员，李洋和何子秀未参与本次 重大资产重组方案的制定和决策，不存在利用内幕信息买卖长百集团股票的情 形。 湖北盛世已出具声明，在长百集团股票停牌前，邓维及其配偶黄婧并不知悉 长百集团本次重大资产重组事宜，也未参与本次重大资产重组方案的制定和决 策，邓维配偶黄婧买卖长百集团股票的行为完全是根据市场信息和个人独立判断 119 中伦律师事务所 法律意见书 做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组 内幕信息进行股票交易的情形。 鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围 内，本着勤勉尽责的精神进行核查。经核查上述自然人及所在单位出具的声明、 承诺，并经对上述买卖长百集团股票的自然人及本次重组的相关人员进行当面访 谈，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，在上述自然人和法人声明和承 诺真实的前提下，上述自然人买卖长百集团股票是在不知晓长百集团本次重组事 宜的情况下所进行，因此对本次交易不构成实质性法律障碍。 十二、关于《重组报告书》的法律风险评价 本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组报 告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用 内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 十三、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： (一)本次重组的交易各方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格； (二)本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文 件的规定； (三)本次重组的标的资产权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；? (四)长百集团已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露 的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项； (五)本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》、《首发管理办法》规定的 相关实质性条件； (六)参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格； (七)本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获 120 中伦律师事务所 法律意见书 得的批准后即可实施。 本法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。