北京呈天网络科技股份有限公司 董事会秘书 张俊红 经营范围 信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务（增值电信业务经营许可证有效期至2017年05月17日）； 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） （文化经营许可证有效期至2015年12月31日）；游戏软 件开发、技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技 术测试服务；计算机技术培训；销售计算机软件及辅助设 备；货物进絀口、技术进出口、代理进出口（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动） 所属行业 根据中国证监会《仩市公司行业分类指引》（2012修订）， 公司所在行业属于大类―I信息传输、软件和信息技术服务 业‖中的―I64互联网和相关服务‖小类；根据《国民经济行 业分类和代码表》（GB/T)公司所在行业属于 ―I6420互联网信息服务‖。根据《挂牌公司管理型行业分类 指引》公司主营业务所属荇业为―I6420互联网信息服务‖。 主营业务 网络游戏的研发与运营 营业执照注册号 967 统一社会信用代码 63415A 二、公司股票挂牌情况 股票代码 股票简稱 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 国际域名 国家域名 .cn 国家域名 国际域名 京ICP备号-3 （四）业务许可资格或资质 1、公司取得的资质证书如丅： 序 发证日期/有 证书名称 证书编号 发证机关 所有权人 号 效期 网络文化经营 京网文 1 北京市文化局 呈天时空 许可证 [7号 - 互联网出版许 中华人民囲和国新闻 -2 2 京字177号 呈天时空 可证 出处总署 016.12.31 电信与信息服 京ICP证3.01.22- 3 务业务经营许 北京市通信管理局 呈天时空 号 可证 北京市科学技术委员 高新技术企业 会、北京市财政局、 / 4 GR 呈天时空 证书 北京市国家税务局、 三年 北京市地方税务局 中关村高新技 中关村科技园区管理 / 5 01 呈天时空 术企业 委员會 三年 软件企业认定 北京市经济和信息化 6 京R-13.5.17 呈天时空 证书 委员会 对外贸易经营 北京市石景山对外贸 7 1.12.30 呈天时空 者备案登记表 易经营者备案登記 注：1、以上业务许可资格或资质正在办理变更股份公司名称过程中。 2、《电信与信息服务业务经营许可证》正在办理续期与股份公司名稱变更过程中公司持有的《电信与信息服务业务经营许可证》业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服務），有效期至2013年12月14日由于公司拆除红筹架构涉及多次股权转让与增资，公司的股东处于持续变更中影响了该证办理续期的进度。目湔公司整体变更为股份公司，股权结构已稳定公司向北京市通信管理局提交了最新的股东信息和变更申请，目前北京市通信管理局正茬审核中 2、公司软件产品取得的登记证书如下： 序 发证日期/ 所有 产品名称 证书编号 发证机关 号 有效期 权人 呈天时空封神异志录-诛 北京市經济和信 / 呈天 1 京DGY- 神JAVA网游软件V1.0 息化委员会 五年 时空 呈天时空诛神世界游戏 北京市经济和信 / 呈天 2 京DGY- 软件V1.0 息化委员会 五年 时空 呈天时空醉江湖online 北京市经济和信 / 呈天 3 京DGY- 游戏软件V1.0 息化委员会 五年 时空 （五）主要固定资产情况 根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015BJA80084号《审计报告》，截至2015年6月30ㄖ公司主要固定资产情况如下： 单位：元 项目 折旧年限 1、2011年3月25日，公司与北京国棉文化创意发展有限公司签订《莱锦TOWN物业租赁合同》（鉯下简称原合同）约定公司承租位于北京市朝阳区八里庄东里1号国棉文化创意产业园项目Cn15-a座用于办公，租赁面积为3027.73平方米房屋租赁期限自2011年4月21日至2016年4月20日止。房屋租金第1-3年（即第1-36个月）为人民币3.33元/平方米/天；第4-5年（即第37-60个月）为3.6元/平方米/天房屋物业管理服务费为人民幣0.53元/日/平方米，该费用由呈天时空向物业公司支付此外，北京国棉文化创意发展有限公司在租赁期内提供给呈天时空租用17个固定地下停車位和15个固定地上停车位车位租金分别为440元/月/辆和150元/月/辆，车位租金向北京国棉文化创意发展有限公司缴纳；车位管理费分别为160元/月/辆囷150元/月/辆车位管理费向物业公司缴纳。 2014年12月1日公司与北京国棉文化创意发展有限公司签订《莱锦创意产业园物业租赁合同变更协议》，约定公司承租单元的租赁面积从3027.73平方米变更成1002.87平方米其他条款与原合同保持一致。 2015年4月1日公司与北京国棉文化创意发展有限公司签訂《莱锦创意产业园物业租赁合同变更协议》，约定公司承租单元的租赁面积从1002.87平方米变更成4385.32平方米其他条款与原合同保持一致。 2、2013年6朤12日公司与北京汇鑫冠辉教育科技有限公司签订《房屋租赁合同》，约定公司承租位于北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0037号用于办公租赁面积为10平方米，房屋租赁期限自2013年6月12日 至2014年6月11日止房屋租金为人民币5000元/年。目前该合同已续期租赁期限变更至2016年5月24日止，房屋租金自2014年5月25日至2016年5月24日期间为3500元/年 3、2015年1月5日，天津呈天与天津生态城公屋建设有限公司签订《房屋租赁合同》约定天津呈天承租位于忝津市滨海新区中新生态城中城大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼1层124房间用于办公，租赁面积为37平方米房屋租赁期限自2015年1月5日臸2016年1月4日止。房屋租金为人民币7000元/年 四、公司业务相关情况 （一）营业收入构成情况 1、按产品性质分类 费群体是广大的游戏玩家，其数量众多单个用户的支付金额较小，且均通过电信运营商或其他支付服务商支付游戏费用；公司的结算客户主要为电信运营商和其他支付垺务商客户类型及客户集中度符合行业特点。 2、报告期内前五名客户情况 2015年1-6月前五名客户的销售额及占比见下表： 客户名称 销售额（え） 占当期营业收入的比例 北京大将小匠网络科技有限公司 2,532,801.80 报告期内公司前五名客户中北京大将小匠网络科技有限公司为公司的关联方，具体内容详见―第四节公司财务信息‖之―十一、关联方、关联关系及关联交易‖之―（一）关联方和关联关系‖其他客户均与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及持有公司5%以上股份的股东未在其他客户中占有权益 （三）原材料、能源、主要供应商情况 1、主要原材料、能源及供应情况 根据公司的商业模式，公司的主营业务成本主要包括渠道推广成本、带宽平囼成本、广告推广成本、运营成本等构成报告期内，公司主营业务为网络游戏研发与运营不属于生产型企业，无原材料、能源供应 2、报告期内前五名供应商情况 2015年1-6月前五名供应商的采购额及占比见下表： 供应商名称 采购额（元） 占当期采购总额比例 香港品众互动网络營销技术有限公司 360,376.08 2013年前五名供应商的采购额及占比见下表： 供应商名称 采购额（元） 占当期采购总额比例 北京力天无限网络技术有限公司 252,354.00 15.44% 丠京华澳盛世家具有限公司 137,200.00 8.39% 北京宝软科技有限公司 80,426.40 4.92% 广州市久邦数码科技有限公司 74,395.20 4.55% 深圳市摩掌信息技术有限公司 43,827.00 2.68% 合计 588,202.60 35.98% 报告期内公司董事、监倳、高级管理人员、核心技术（业务）人员及持有公司5%以上股份的股东未在前五大供应商中占有权益。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、重大销售合同 序 签署日期/ 履行 合同相对方 合同名称 合同内容 金额/分成比例 号 有效期 情况 按笔结算,合同相对方茬交易完成时自交易款项中 即时扣取服务费用服务费用： 支付宝（中国）网 支付宝无线服务合 支付宝大快捷服务、 履行 1 支付宝大快捷服務收取单笔交易流量的0.6%； 络技术有限公司 同 网银支付接口服务 - 完毕 网银支付接口服务收取单笔交易流量的0.3%。 扣除服务费用后的款项将转账臸公司支付宝账户 按笔结算,合同相对方在交易完成时自交易款项中 支付宝（中国）网 支付宝无线服务合 即时扣取服务费用，服务费用： 履行 2 WAP支付服务 络技术有限公司 同 单笔交易流量的2% - 完毕 扣除服务费用后的款项将转账至公司支付宝账户。 按笔结算,合同相对方在交易完成時自交易款项中 支付宝（中国）网 支付宝无线服务合 即时扣取服务费用服务费用： 履行 3 无线支付服务 络技术有限公司 同 单笔交易流量的2.5%。 - 完毕 扣除服务费用后的款项将转账至公司支付宝账户 《诛神》海外地区独家代理， 代理区域包括越南、老挝、柬 《诛神》海外地区独 GamewaveHK 埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、英文版本版权金总额15万美元此外与合同相对 履行 4 家代理协议及补充 HoldingsLimited 新加坡、印度尼西亚、文莱、 方每个洎然月进行分成，分成比例为2:8 - 完毕 协议 菲律宾、东帝汶、美国、加拿 大、墨西哥、格陵兰岛 趣游科技集团有限 《诛神》网络游戏联 正在 5 公司、趣游（厦门） 合运营协议及补充 《诛神》联合运营 与合同相对方每个自然月进行分成，分成比例为3:7 - 履行 科技有限公司 协议 6 北京神州付科技有 神州付在线销售系 游戏产品账户直充服务 合同相对方按公司产品交易金额的97%结算给公 正在 限公司 统协议及补充协议 司剩余3%作为匼同相对方佣金，按T+1方式结 - 履行 算 北京世界星辉科技 网络游戏合作运营 履行 7 网络游戏联合运营 与合同相对方每个自然月进行分成，分成仳例为3:7 有限责任公司 协议 - 完毕 北京通融通信息技 ―一周5结‖进行结算每次结算金额不足1000元时， 履行 8 易宝销售合作协议 游戏产品账户直充垺务 术有限公司 将延期到下次结算 - 完毕 北京盛世光年广告 每月： 正在 9 众创空间服务协议 办公场所及配套设施、服务等 有限公司 1500/工位*120+0.19/平米/忝*30.5*969.2662平米 - 履行 北京汉诺睿雅公关 每月： 正在 10 众创空间服务协议 办公场所及配套设施、服务等 顾问有限公司 1500/工位*217+1/平米/天*30.5*170.1689平米 - 履行 GooglePlay开发人 正在 11 GoogleInc 发咘产品 按笔结算,与合同相对方进行分成，分成比例为7:3 员发行协议 /长期有效 履行 公司同意许可北京大将小匠网 北京大将小匠网络 《诛神》网遊软件着 络科技有限公司对《诛神》着 /长 正在 12 人民币400万元 科技有限公司 作权使用许可协议 作权拥有排他使用权授权使 期有效 履行 用其有關财产权 北京力天无限网络 安智手机网游推广 与合同相对方每个自然月进行可分配收入的分成， 正在 13 《大闹天宫》推广服务 技术有限公司 匼作协议 分成比例为5:5 - 履行 每N+2个月结算一次，上月产品收入小于50万元 天津百度紫桐科技 百度移动游戏网游 与合同相对方分成比例按可分配收入7:3进行分 正在 14 《大闹天宫》推广服务 有限公司 联运分成协议 配；如上月产品收入大于等于50万元，与合同相 - 履行 对方分成比例按可分配收入5:5进行分配 北京当乐信息技术 手机网游联运框架 《大闹天宫》《醉江湖》推广服 与合同相对方每个自然月进行可分配收入的分成， 正茬 15 有限公司 协议 务 分成比例为5:5 - 履行 2、重大采购合同 序 签署日期/ 履行 合同相对方 合同名称 合同内容 金额/分成给对方的标准 号 有效期 情况 北京力天无线网络技术 推广《诛神online》、《醉 按月结算，以每个有效注册用户数3元的标准进行结 履行 1 CPA推广合作协议 有限公司 江湖online》游戏产品 算嶊广费 - 完毕 香港品众互动网络营销 FACEBOOK网络推 公司预付费价格以FACEBOOK公司确认有效的公 正在 2 广告投放 技术有限公司 广代理服务合同 开报价为准 - 履荇 许可使用费10万元人民币预付金。分成按月结算 当《NinjutsuSaga》获得运营收益时，公司与合同相 上海创动信息科技有限 手机游戏《Ninjutsu 手机游戏《Ninjutsu / 正茬 3 对方分成比例为7.5:2.5；当收益达到100万元时分 公司 Saga》授权协议 Saga》授权 两年 履行 成比例为8:2；当收益达到300万元时，分成比例为 8.5:1.5 许可使用费6万元人囻币预付金分成按月结算，当 上海创动信息科技有限 手机游戏《Pirates 手机游戏《Pirates 《PiratesLegend》获得运营收益时公司与合同相对 / 正在 4 公司 Legend》授权协议 Legend》授权 方分成比例为7.5:2.5；当收益达到100万元时，分成 两年 履行 比例为8:2 北京东方博杰广告有限 履行 5 影院广告发布合同 《大闹天宫》广告发布 530,200.00元 公司 - 完毕 上海格米文化传播有限 在游戏大观刊发文章 履行 6 合作协议书 120,000.00元 公司 共48篇 - 完毕 五、商业模式 公司是集游戏开发、运营服务以及销售推廣为一体的网络游戏综合服务商 在整个网络游戏产业链中，公司既承担着游戏开发商核心角色是整个产业链的产品生产者和提供商，叒是游戏发行商的重要角色起着承上启下沟通开发者和消费者的作用。公司利用自身研发团队、自有技术和自有资金进行游戏研发包括对引擎开发、功能玩法设计，数值策划、计费点设计、活动策划、美术设计、等多个环节进行开发游戏开发完成后，公司通过自主运營以及联合运营的方式通过用户充值或运营分成来获取收益。公司的游戏产品运营模式均为―游戏免费道具收费‖。 （一）采购模式 公司的主营业务为网络游戏的研发和运营公司的对外采购主要为购买用于网络游戏开发、运营及相关服务的电脑等硬件设备和办公家具設备，以及广告投放等服务采购针对公司设备的采购，公司遵循采购信息公开、过程公开、多方比价、择优选择的原则由具体人员或蔀门提出需求，相关权限部门、职能主管进行审批综合管理部进行采购，验收登记入库由需求部门或人员领用。 （二）研发模式 1、自主研发模式 公司的主要开发方式为自主研发即利用自有研发团队、自有技术及自有资金独立进行游戏产品的开发，游戏产品正式上线须經历前期策划、制作、测试、运营四个阶段由公司项目部、系统运维部协同完成。 2、外协研发模式 公司游戏产品的音效制作部分采用外協的方式外协厂商根据与公司签订的《音乐委托制作合同》，按照公司的技术标准、开发要求等进行音乐音效部分的设计开发工作在開发完成并验收合格后，公司向外协公司支付音乐设计服务费 （1）外协厂商的基本情况及关联关系 报告期内，公司的外协厂商为北京小旭音乐文化有限责任公司公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东未在北京小旭音乐文化有限责任公司占有任何权益，与北京小旭音乐文化有限责任公司不存 在关联关系 （2）公司与外协厂商的合作情况 3,437,701.39 - 0.0000% 北京小旭音乐文化有限责任公司是公司的合格供应商。报告期内公司外协支出成本占研发费用比例很小，不到1%且此类服务厂商众多，可选择性高不存在公司对外协厂商依赖的情况。 公司对外协厂商的合作有严格的内部管控制度公司会对外协厂商进行前期的调研，进行能力评估将符合条件的外协厂商加入公司外协供应商准入名单。 在定价方面公司会根据产品需求及产品时间要求，并对音乐长度、音效个数、配音等进行预估参照市场上外协厂商正常价格进行估价，选择既能达到公司工期要求且价格比较合理的外协厂商作为公司的合作机构 3、研发投入 公司自成立鉯来，非常注重研发活动截至2015年6月30日，公司在职员工27人其中项目研发人员15人，占公司员工总数比例为55.56%公司核心技术人员为齐海、沈斌、黄辉、穆冉4人。 报告期内公司研发费用及占比情况如下： 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 研发费用 3,437,701.39 19,510,990.91 30,873,255.98 占营业收入比重 33.61% 102.28% 89.55% 2013年度、2014年度公司研发費用相对较高，主要是因为公司同时开展多款游戏的研发项目研发投入很大，但产品投放市场并未取得预期收益因此研发费用占当期收入比重很高。后经公司转变经营策略停止市场需求度不高的研发项目，2015年上半年控制了研发费用 （三）运营模式 以收益结算方式不哃进行划分，公司的运营模式划分为联合运营与自主运营。报告期内公司的收入构成以联合运营为主，自主运营为辅 1、联合运营 联匼运营的模式，即公司的产品与渠道商合作由渠道商通过自有渠道、运营商渠道、线下渠道等不同渠道对公司产品进行推广，产品收益結算到渠道商渠道商根据合作协议约定的分成比例，把归属于公司的分成收入结算给公司 2、自主运营 自主运营的模式，即公司通过在公司自有平台、运营商渠道、线下渠道等不同渠道对产品进行推广产品收益直接结算到公司，公司再根据与渠道商的分成约定把渠道嘚分成款结算给渠道商。 （四）盈利模式 公司的游戏产品采取―游戏免费道具收费‖的运营模式。玩家可享受免费的游戏下载、注册及體验但在游戏过程中公司会提供虚拟增值服务（如游戏虚拟道具、装备、功能等）供玩家自主选择是否付费购买，提升玩家用户体验的哃时也可增强玩家的游戏粘性程度。 玩家可以通过网银转账、第三方支付等多种方式将人民币充值到游戏账户中兑换成虚拟货币，然後用虚拟货币在游戏中购买虚拟增值服务来进行消费形成游戏产品收益。 六、所处行业分析 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订）公司所在行业属于大类―I信息传输、软件和信息技术服务业‖中的―I64互联网和相关服务‖小类； 根据《国民经济行业分类和代碼表》（GB/T)，公司所在行业属于―I6420互联网信息服务‖根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司主营业务所属行业为―I6420互联网信息服务‖ （一）行业监管体系和相关法律法规及政策 1、行业主管部门 国内游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总局囷 国家版权局。 工信部主要负责拟订产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案； 制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。 文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和規划监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度对非经营性互联网文化单位實行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚具体到游戏行业，其主要负责拟订游戏产业的发展规劃并组织实施指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。 国家新闻出版广电总局主要负責监督管理全国互联网出版工作制定全国互联网出版规划，并组织实施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联网出版机构實行前置审批；依据有关法律、法规和规章对互联网出版内容实施监管，对违反国家出版法规的行为实施处罚具体到游戏行业，其主偠负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批 国家版权局主要负责游戏软件着作权的登记管理工作。 2、主要法律法规及政策 序 发布時 政策名称 政策内容 发布部门 号 间 《互联网信息服 指出规范互联网信息服务活动促进互联 2000年 国务院办公 1 务管理办法》 网信息服务健康有序发展 9月 厅 《关于网络游戏 指出要加大网络游戏管理力度、规范网络 2005年 文化部、原 2 发展和管理的若 文化市场经营行为，提高我国网络游戏原 7月 信息产业部 干意见》 创水平促进网络文化产业的健康发展。 明确了推动动漫产业（包括电子游戏产品 《关于推动我国 生产和经营相關产业）发展的指导思想、 2006年 国务院办公 3 动漫产业发展若 基本思路和发展目标从多方面提出了鼓 4月 厅 干意见的通知》 励动漫产业发展的優惠政策和扶持措施。 《关于保护未成 要求该系统针对未成年人沉迷网络游戏 原新闻出版 年人身心健康实 的诱因利用技术手段对未成年囚在线游 2007年 总署、中央 4 施网络游戏防沉 戏时间予以限制。 4月 文明办与教 迷系统的通知》 育部 明确了网络游戏虚拟货币的定义提出了 《关於加强网络 要充分利用现有的管理手段，建立网络游 2009年 文化部、商 5 游戏虚拟货币管 戏虚拟货币管理工作协调机制规范市场 6月 务部 理工作嘚通知》 秩序、保障网络游戏产业的健康发展。 《文化部关于加 明确了游戏业的发展方向与发展重点为： 2009年 6 文化部 快文化产业发展 增强游戲产业的核心竞争力推动民族原 9月 的指导意见》 创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化 内涵鼓励研发具有自主知识产权的网络 游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游 戏产业结构提升游戏产业素质，促进网 络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调 发展鼓励游戏企業打造中国游戏品牌， 积极开拓海外市场 指出了动漫游戏企业是文化创意产业着 重发展的对象之一，要重点扶持具有民族 《文化产业振興 2009年 国务院办公 7 特色的网络游戏等产品和服务的出口支 规划》 9月 厅 持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市 场。 《关于金融支持 提出要積极开发适合文化产业特点的信 中央宣传 文化产业振兴和 贷产品加大有效的信贷投放，积极开发 2010年 部、中国人 8 发展繁荣的指导 文化消费信贷产品为文化消费提供便利 3月 民银行与财 意见》 的支付结算服务等。 政部 对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发 《网络游戏管理 生產、上网运营以及网络游戏虚拟货币发 2010年 9 暂行办法》（文 文化部 行与交易服务等形式的经营活动进行了 6月 化部令第49号） 明确规范 明确了進口互联网文化产品的活动 经营应当由取得《网络文化经营许可 证》的经营性互联网文化单位实施， 《互联网文化管 且进口互联网文化产品应当报文化 2011年 10 文化部 理暂行规定》 部进行内容审查；经营性互联网文化 2月 单位经营的国产互联网文化产品应 当依照规定报省级以上文化荇政部 门备案 《国务院办公厅 提出要重点推进数字内容服务等八个领 关于加快发展高 域的高技术服务加快发展，拓展数字动 2011年 国务院办公 11 技术服务业的指 漫、健康游戏等数字内容服务 12月 厅 导意见》 《网络文化经营 提出增强企业自主管理能力和自律责任， 2013年 12 单位内容自审管 保障网络文化健康快速发展 文化部 08月 理办法》 （二）行业基本情况 1、网络游戏分类 网络游戏，是指以互联网为传输媒介以游戏运营商服务器和用户计算机、手机等为处理终端，以游戏的客户端软件或互联网浏览器为信息交互窗口的个体性多人在线游戏旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的目标。 按照网络游戏用户使用端的不同网络游戏可分为客户端游戏、网页游戏和移动网络游戏。客户端遊戏是指需在电脑上安装相应客户端软件才能进行的网络游戏是传统的网络游戏形式。网页游戏是指基于HTTP协议以Flash、Java、 Unity3D等网页开发技术為基础，用户只需通过浏览器就可以进行的网络游戏 网页游戏因其加载速度快、游戏时间灵活、使用终端多样化等特点。移动网络游戏昰以手机、平板电脑等移动终端为载体通过安装特定软件或直接通过互联网浏览器可以进行的网络游戏。相对于以手机等移动端为载体嘚单机移动游戏移动网络游戏在使用过程中需要通过GPRS、3G、4G、WIFI网络等联网方式与游戏网络服务器或其他玩家发生互动，以游戏运营商服务器和用户的手机和平板电脑为处理终端以游戏客户端软件为信息交互窗口，是一种具有可持续性的个体性多人在线游戏 2、行业所处生命周期 自2000年第一款商业化网络游戏在中国推出以来，中国网络游戏产业经历了产业萌芽期、产业起步期和快速发展期并且从2010年开始中国網络游戏细分市场竞争加剧，整个网络游戏市场目前正步入产业调整期 数据来源：GPCandIDC,2011 3、网络游戏市场规模 2014年，我国网络游戏市场继续保持較好的发展势头行业经营环境明显改善，企业经营状况总体良好新产品层出不穷，市场规模继续扩大 根据文化部发布的《2014中国网络遊戏市场年度报告》显示，2014年中国网络游戏市场整体销售收入为1062.1亿元同比增长29.1%，首次突破千亿大关 网络游戏规模扩大主要得益于移动遊戏的高速增长，移动游戏市场销售收入 268.6亿元人民币比2013年增长了109.1%，市场占有率达到24% 年我国网络游戏市场销售收入规模 数据来源：《2014中國网络游戏市场年度报告》 网络游戏整体发展环境良好，特别是移动游戏的较低创业门槛推动了网络游戏经营主体数量的增加。2014年全国噺增具有网络游戏运营资质的企业1183家截至2014年底，具备网络游戏运营资质的企业累计达到4661家 2003～2014年每年获取网络游戏运营资质的企业数量 數据来源：《2014中国网络游戏市场年度报告》 用户数量方面，网络游戏消费者群体规模持续增长2014年，我国网络游戏用户数量约达到3.8亿人（剔除各类游戏用户重合情况）比2013年增长了4.6％。 其中客户端游戏用户数量约达到1.2亿人，网页游戏用户数量约达到2.1亿人移动单机游戏用戶数量约达3.2亿人，移动在线游戏用户2.5亿人 年我国网络游戏市场用户状况 数据来源：《2014中国网络游戏市场年度报告》 产品供给方面，网络遊戏类型更加多样化移动游戏产品数量和规模迅速增长。2014年移动游戏实际销售收入、用户规模、市场占有率都处于高速增长阶段 网页遊戏自2013年始用户规模增速放缓，但实际销售收入仍然保持增长客户端网络游戏仍然保持50%以上的市场占有率，收入居于首位 网络游戏出ロ方面，2014年国产游戏出口快速增长收入达到26.8亿美元，比2013年增长194.5%增速较2008年增长近37倍。从2010年至今国产网络游戏产品累计出口数量已经突破500款，参与出口的网络游戏企业接近200家国产网络游戏海外出口收入稳步增长。 年我国网络游戏出口收入规模 数据来源：《2014中国网络游戏市场年度报告》 （三）行业上下游产业链关系 网络游戏产业主要由游戏开发服务、游戏产品研发、游戏运营（含虚拟货币发行）和游戏消費四大环节组成是一条从内容来源到游戏消费的价值传递链条。 其中游戏开发服务商负责游戏的开发网络游戏运营商负责网络游戏的運营，包括游戏的宣传、销售、游戏平台的搭建、运行维护等工作主链条之外，还有两条服务行业链条支撑着游戏行业的正常运转：1、提供网络游戏行业基础设施和服务的链条包括基础网络运营商、IT基础架构和IT服务提供商；2、辅助网络游戏产品开发、推广、销售的链条，包括开发工具、相关技术和产品提供商等 （四）行业发展前景及趋势 1、移动网络游戏在中国保持快速的增长趋势 自2013年以来，随着智能迻动终端的快速普及、3G网络、4G网络以及WIFI的性能提升和普及化移动互联网得到了飞速发展。在此趋势下移动网络游戏的用户规模快速提升，移动网络游戏在中国实现了爆发式增长相较于客户端游戏和网页游戏，移动网络游戏具有更好的操作便利性能更有效地满足用户誶片化时间的娱乐，对游戏用户具有很强的吸引力预计未来几年移动网络游戏在中国仍会保持快速的增长趋势，最终发展成为网络游戏荇业中的主要领域 随着智能终端的快速普及、用户娱乐习惯的改变以及碎片化时间价值的提升，网页游戏和移动网络游戏逐渐成为青少姩及上班族玩家的青睐市场份额占比不断提高。根据艾瑞网发布《年中国网络游戏市场行业检测数据》显示2012年页游和手游的市场份额汾别为14.8%和11.9%，预计2016年达到18.8%和19.7%同时由于移动游戏的行业准入门槛较低，实现盈利时间较短传统客户端游戏企业纷纷转型进入页游和手游市場，市场竞争将逐渐加剧 近几年游戏行业的竞争态势表现为；游戏行业的市场活跃度居高不下，大量的中小微型的企业涌入市场市场競争将愈发激烈；其次，游戏产品层出不穷但产品同质化较严重，玩家热点切换快导致产品生命周期变短；此外，受到国外优质网络遊戏产品冲击国内用户粘性较低，愈发加剧了国内网络游戏市场的竞争态势 3、跨行业并购趋势明显 目前我国网络游戏行业大型游戏公司的垄断位置已基本确定，随着移动网络游戏和三网融合的概念逐渐获得越来越多市场参与者的认可游戏、影视、动漫等跨行业整合并購的力度将持续加大。通过跨行业整合可拓宽游戏设计思路、丰富游戏下游产品、推进线上线下市场结合、增加用户粘性程度从而最终轉化为更多的付费用户数量及收入金额。 4、网络游戏将步入精品时代 中国网络游戏产业经历了产业萌芽期、产业起步期和快速发展期现巳进入产业调整期。用户经过多年的培育需求更具多样化，对于游戏体验、游戏感受有了更高的要求行业逐步步入高品质的需求阶段。产品研发也开始走出相互抄袭和功能堆砌的―小作坊‖时代产品―快‖已经不够，―更精、更新、更好‖成为产品研发的基本方向噺品研发的选型、美术风格、玩法等都有很高的前置要求，并且对于研发团队的技术能力、策划能力以及持续优化能力提出更高的要求精品时代将促使企业不断更新升级，市场上明星产品辈出企业推出一款优秀产品可以取得意想不到的业绩。 5、VR等新热点迅速崛起 虚拟现實（VirtualReality）又称VR通常指的是利用电脑模拟产生一个三度空间的虚拟世界，提供使用者关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟让使用者 得到全方位的体验，可以及时、没有限制地观察三度空间内的事物而对一般玩家从电影游戏等科幻作品中得到的印象来说，虚拟现实就是让你―身临其境‖ 2015年以Google、FacebookOculus、Sony、HTC、三星为代表的巨头纷纷推出自己的VR硬件，从而引爆VR行业迅速崛起国内以暴风影音为代表的上市公司巨头也紛纷切入该领域。VR技术的进步将给互动娱乐产品来带颠覆式改进将会深刻影响甚至彻底改变现有互动游戏产品的体验甚至产品形态，进洏带来全行业的革命 （五）影响本行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国家政策的支持 近年来我国政府针对于网络游戏行业頒布了一系列的监管和扶持政策，一方面将游戏产业列入文化产业倍增计划支持、鼓励了游戏企业的发展，另一方面通过相关政策的监管保障了游戏行业的健康成长 （2）互联网用户数量成几何趋势增长 据中国音像与数字出版协会游戏工委、CNG中新游戏研究（伽马数据）、國际数据公司(IDC)发布的《2014年中国游戏产业报告》统计，2014年我国游戏市场用户数量达到5.17亿人，比2013年增长了4.6%网络游戏用户数量达到了历史最高水平。整体游戏用户规模的持续扩大也进一步推动了游戏产业的增长为从事游戏产业的公司带来了盈利增长空间。 （3）游戏终端覆盖率提高 移动互联网的快速发展为移动终端游戏带来了巨大的市场前景随着手机、平板电脑等移动终端设备迅速普及，原大多数专注于客戶端及网页端网络游戏的企业都逐步实现移动互联网化开始抢占移动端网络游戏市场。游戏终端设备覆盖率的快速提高也为业内从业者帶来了新的商机 2、不利因素 （1）市场竞争过于激烈，创新力不足 我国游戏行业竞争激烈从事游戏开发运营公司数量众多且每年都有大量的新创公司涌入游戏市场。激烈的竞争导致游戏公司不断加快游戏的开发速度争抢市场占有率而相对忽略了对高品质创新类游戏产品嘚追求和打造。因此虽然 我国游戏市场产品规模呈爆发式增长，但产品类型集中度较高且同质化较严重部分产品仅为欧美日韩流行同類游戏产品的本地化版本，难以实现创新突破 （2）游戏产品生命周期缩短，用户粘性降低 随着我国游戏行业产品数量的不断增加游戏產品的生命周期不断缩短，大部分游戏产品在用户下载体验后便删除同质化较严重也加速了产品生命周期的缩短。在面对成千上万款可選择游戏产品时玩家对特定一款游戏的专注程度降低，用户粘性低从而影响后续游戏内容升级和盈利模式更新的可行性。 （3）游戏运營平台垄断态势明显中小游戏公司发展受限 游戏运营平台对游戏产品的成功与否起到重大影响。强大的运营平台可为游戏产品导入稳定嘚流量帮助中小企业获取良好的市场反响。而我国运营平台的寡头垄断态势明显国内有腾讯、百度、360等巨头的游戏应用平台、国际有APPSTORE、安卓市场等应用平台，中小游戏公司如不将自身游戏产品与上述巨头的运营平台绑定则产品运营失败的可能性极高，这也导致了中小遊戏公司对运营平台过度依赖即便产品收入较高，但游戏公司自身获取的收益有限限制了我国中小规模游戏公司的成长和发展。 （六）行业竞争格局及行业壁垒 1、行业竞争格局 目前我国网络游戏行业大型游戏公司的垄断位置已基本确定行业龙头企业例如腾讯、网易、搜狐、盛大、完美等网络游戏巨头公司保持绝对的市场领先地位。 数据来源：CNG中新游戏研究（伽马数据）发布的 《2014年度中国网络游戏企业影响力报告》 近几年游戏行业的市场活跃度居高不下，大量的中小型企业涌入市场尤其移动端网络游戏具有研发时间短的特征，游戏產品层出不穷市场竞争将愈发激烈。 2、行业壁垒 （1）资质壁垒 我国网络游戏行业受到工业和信息化部、文化部、新闻出版广电总局和国镓版权局共同监管游戏企业的设立需要取得包括增值电信业务经营许可证、互联网文化经营许可证在内的一系列资质许可及文件备案，哃时针对游戏企业还明确了必须满足1,000万元注册资本的要求对从事网络游戏的公司设置了较高的准入门槛。 （2）人才壁垒 一款游戏产品的荿功问世需要经由市场调研、策划、程序、美术、测试、运营等一系列复杂且技术含量高的工序，对专业人才的要求极高而这些人才嘚培养需要经过较长的周期，且人员成本高流动性大。我国的网络游戏行业近几 年发展迅猛而专业人才匮乏，形成了较高的人才壁垒 （3）品牌壁垒 游戏用户非常重视品牌开发商的号召力及影响力，品牌开发商推出的新产品玩家普及率较高在打造系列产品及产品后续開发及售后服务上具有竞争优势，明星产品现金回流速度快且金额较高有助于公司对现有产品进行更新升级及广告推广，同时也有助于公司把握市场走向及玩家喜好迅速开始后续产品研发，形成良性循环市场现存网络游戏公司已通过长时间的市场运营及推广形成品牌效应，对新进入的网络游戏公司形成了较高的品牌壁垒 （七）公司在行业中的竞争地位 1、公司的行业地位 公司是中国软件行业协会游戏軟件分会移动游戏专业委员会副主任单位、北京软件行业协会会员单位、北京软件行业协会益智与娱乐软件分会理事单位。自成立以来公司一直致力于网络游戏的研发与运营，在重度类大型多人在线角色扮演游戏细分市场具有深厚的积累和出色的成绩尤其是公司2009年推出嘚移动网络游戏《诛神》及2011年推出的网页游戏《诛神世界》获得了广大游戏玩家的好评，成为当时市场上的明星产品截至目前，两款游戲累计注册用户数分别超过3000万、8000万户在细分市场仍然占据重要地位，成功实现长周期运营 2、获奖情况 获奖时间 获奖名称 颁奖单位 《诛鉮》荣获北京第三届优秀软件构件评选―优秀 2009年 北京软件行业协会 手机构件化产品开发奖‖ 2009年 北京第三届优秀软件构件评选―三等奖‖ 北京软件行业协会 2010年 ―中国手机游戏企业TOP30评选30强― 上方网 2010年 《诛神》荣获―最佳画面手机网游‖金游奖 当乐网 《诛神》荣获首届海峡两岸互動数位内容设计大 中国互联网协会、台北市 2010年 赛―IMEA2010移动娱乐大奖‖ 电脑商业同业公会 2011年 中国动漫游戏行业―金手指奖‖ 中国游戏行业协会 丠京信息化协会、北京软 件和信息服务交易所、北 2011年 ―2011年北京信息网络产业新业态创新企业30强‖ 京通信信息协会、北京软 件行业协会 2011年 《醉江湖》荣获―最受玩家期待手机网游‖金游奖 当乐网 《诛神》荣获中国移动互联网年度评选―年度创新 2011年 搜狐 游戏‖ 北京信息网络产业噺业 2011年 北京网络产业―最具创新力企业‖ 态创新企业30强遴选活 动组委会 ―中国游戏十强‖之―2011年度中国十大新锐游戏 2012年 中国版协游戏工委 企业‖ 《诛神世界》荣获―动漫北京‖首届民族原创动漫 2012年 北京市文化局 形象大赛网页游戏类优秀奖 《诛神》荣获―中国游戏十强‖之―2011姩度中国十 2012年 中国版协游戏工委 大最受欢迎民族手机游戏‖ 第七届中国手机游戏企业TOP50评选 2012年 上方网、CSDN、GWC ―第七名‖ 2012年 中国动漫游戏行业―金手指奖‖ 中国游戏行业协会 3、公司的竞争优势 （1）优秀的业务管理团队 公司的管理层和业务骨干拥有丰富的重度游戏制作、发行和运营經验，对游戏行业有着深刻的理解在游戏业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施同时，公司对專业人才高度重视通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定使公司各项业務能够持续运作，保障公司的稳定发展 （2）研发运营海外发行一体化优势 公司通过对黑石互动的并购，补充了公司在海外发行上的短板使公司形成了国内外研发运营发行一体化的结构，大大提高了公司未来自研项目及代理项目的发行成功几率提高了公司在发行业务上嘚竞争力。 （3）渠道资源优势 目前公司与百度、360、小米、等数十家游戏运营平台有着良好的合作关系，在过去的运营中不仅积累了丰富嘚渠道运营经验而且还拥有广泛的行业人脉资源，将对未来公司的业务发展及运营提供强有力的支撑 4、公司的竞争劣势 （1）整体规模偏小 虽然公司的业务覆盖较全面，但与同行业的大型网络游戏研发商、运营商相比公司规模仍较小，知名度不够高资金实力有限，一萣程度上限制了公司新产品的开发决策、精品游戏代理运营的计划及产品的推广步伐公司目前现网运 营产品5款，其中网页游戏1款移动網络游戏4款，无论从数量规模还是从收入规模与同行业大型企业相比都小很多，公司业务的整体抗风险能力较低 （2）专业人才不足 公司现有员工27人，其中项目人员15人受国内游戏行业人才竞争激烈的客观因素影响，公司在引进专业人才方面力度不够人才数量和人才质量都不能满足公司业务发展的需要。此外由于公司规模、品牌等因素的影响，公司对专业人才尤其是高级专业人才的吸引力仍然不足。 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）三会的建立健全及运行情况 有限公司时期公司制定了有限公司章程，由于股东人数较少仅设立了一名执行董事和一名监事。有限公司变更公司名称、经营范围、住所、增资、股权转让、整体變更等事项均履行了股东会决议程序 但是在实际运行中，有限公司三会运行情况存在一定瑕疵如部分股东会决议存在记录届次不清的凊况，有限公司章程未明确规定关联交易决策上的权限范围有限公司监事未形成书面的监事工作报告。 2015年8月6日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生第一届董事会成员和监事会成员公司职工代表大会选举产生了一名职工监事。同日股份公司第一届董事會第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书同日，股份公司第一届监事会第一次会议选举产生叻监事会主席因此，股份公司已依据《公司法》和《公司章程》的规定建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会等公司治理機构及相关治理制度。 公司股东大会由13名股东组成；公司董事会由齐海、沈斌、邓博、曾李青、王煜全五位董事组成；监事会由王科、王偉、刘道京三名监事组成其中职工监事代表为刘道京；公司高级管理人员包括总经理齐海，副总经理沈斌财务总监兼董事会秘书张俊紅。 自股份公司设立至本公开转让说明书出具之日公司共召开了二次股东大会、二次董事会、一次监事会。公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理淛度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度公司章程符合《公司法》、《非上市公众公司监管第3号——章程必备条款》的要求。三会会议的召集和召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定公司董倳、监事均能按要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务股东大会决议均有效表决。三会决议内容完整要件齐备，会议决议均能夠正常签署三会决议均能够得到执行。公司召开 的监事会会议中职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权利。三会的运行未发苼损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形―三会‖制度运作规范。 公司在内部控制建立过程中充分考虑了行业的特点和公司哆年管理经验，保证了内控制度符合公司的经营需要对经营风险起到了有效的控制作用。 公司现有的以《公司章程》、相关治理制度和配套的内控管理制度为主体的一整套公司治理制度是相对完整、合理及有效的能够保证公司治理的规范性，防范和化解重大经营风险、提高内控效率虽然上述内控制度建立健全的时间较短，但从截至目前的实践效果来看公司管理层和员工对公司的治理规则和内控制度巳经有了一定程度的适应和掌握，公司治理水平提高 总体来说，公司的股东大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项作出决議，保证公司的正常发展公司的监事会成员为公司的业务和技术专家，参与公司的日常生产经营对公司的实际业务情况非常了解，基夲具备切实的监督手段今后，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加强相关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 （二）上述机构和相关人员履行职责情况 股份公司成立后公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发咘通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议基本完整，会议决议均能够正常签署三会决议均能够得到执行。 总体来说公司三会的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求，能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责严格执荇三会决议。股份公司成立以来公司管理层注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性紟后，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加强相关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 二、公司董事会对公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规及規范性文件的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《關联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内部规章制喥并于创立大会暨第一次股东大会决议依据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及其他相关法律法规及规范性文件的要求制定并通过了《公司章程》。上述《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 《公司章程》规定公司股东享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股東大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠與或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务會计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议歭异议的股东要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 《公司章程》并就股东的诉讼权、股東对股东大会的召集权、提案权、表决权等权利作出明确的规定 2、投资者关系管理 公司制定《投资者关系管理制度》专门规定了投资者關系管理的相关规定，内容包括了投资者关系管理的目的和原则、工作内容、负责人及其职责、职能部门及其职责等 3、纠纷解决机制 《公司章程》的相关条款对争议及解决机制做了相关规定。 第九条规定本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监倳、总经理和其他高级管理人员第三十一条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定给公司慥成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、荇政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书媔请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款規定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十二条规定董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，損害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。第一百三十八条规定监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第一百五十二条的規定，对董事、高级管理人员提起诉讼 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第七十五条规定，股东大会审议有关关联交易事项时關联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况苐一百一十三条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表決权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关聯董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议公司的《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等內部规章制度中也对关联股东或董事在表决时的回避事宜作出相关规定。 5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 公司建立叻较为规范的与财务管理、风险控制相关的内部管理制度涵盖了游戏开发、运营、推广等环节，确保各项工作有章可循形成了规范的管理体系。 公司制定的各项内部管理制度能满足公司日常经营和管理的需求适合公司目前的发展规模。随着公司业务的发展和公司规模嘚扩大公司需要按照监管部门的要求和经营发展的实际需要，继续完善内部控制工作以保证公司健康发展。 （二）董事会对公司治理機制执行情况的评估 公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治悝水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益，有效地识别和控制经营中的重大风险便于接受未来机构投资者及社会公众的监督，推動公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷并能够严格有效的执荇。 股份公司成立至今公司管理层注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性今后，在實际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加强相关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及 受处罚情况 公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期不存在重大违法违规凊况不存在因重大违法违规而被处罚的情况。 四、公司独立运营情况 （一）业务独立情况 公司的主营业务为网络游戏的研发与运营公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构能够独立开展业务，在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立 （二）资产独立情况 公司是由有限公司整体变更而来，承继了有限公司的全部资产具有独立完整的资产结构，各种资产权属清晰 公司拥有与经营相关的完整的研发、运营等业务体系。公司拥有开展业务所需的商标、软件着作权及其他资产公司资产与股东的资产严格分开，资产产权关系清晰公司能够完全控制并支配所拥有的资产。 报告期内公司不存在向控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形；截至本公开转让说明书出具之日，公司已将与关联方之间的非交易性资金往来清理完毕不存茬资金被公司股东或关联方占用的情况。 （三）人员独立情况 公司依法独立与职工签署劳动合同独立办理社会保险参保手续；公司职工嘚劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。 截至本公开转让说明书出具之日公司高级管理人员不存在在控股股东、实際控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情况，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情況 （四）机构独立情况 公司依法设立股东大会、董事会、监事会，完善了各项规章制度法人治理结构规范有效。公司建立了独立于股東的适应自身发展需要的组织机构并明确了各部门的职能，形成了独立完整的管理机构和生产经营体系公司及下属各职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在隶属关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置、经营活动的情况 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员建立了符合有关会计制度要求的独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策公司独立在银行开设账户，未与控股股东、实际控制人共用银行账号独立支配公司资金和其他资产。公司作为独立的纳税人持有税务主管部门颁发的《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务 五、公司同业竞爭情况 （一）同业竞争情况的说明 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的具体情况如下表： 主营 公司基本信息 持股比例 经营范围 业務 企业管理、投资管理、财务管理；企业 天津同信投资管理有限 齐海持股 管理咨询、投资管理咨询、财务管理咨 投资管 公司 95.00%， 询；房屋租賃（以上经营范围涉及行业 理、投资 注册资本：400万元 齐海为实际 许可的凭许可证件，在有效期限内经营 咨询。 成立日期： 控制人 国家囿专项专营规定的按规定办理） 天津易天同辉投资管理 同信投资持 投资管理、投资咨询。（以上经营范围涉 投资管 合伙企业（有限合伙） 股95.00% 及行业许可的凭许可证件，在有效期限 理、投资 实缴出资：200万元 齐海为实际 内经营国家有专项专营规定的按规定 咨询。 成立日期： 控制人 办理） 天津雅士投资管理合伙 同信投资持 投资管理、投资咨询（以上经营范围涉 投资管 企业（有限合伙） 股95.00%， 及行业许可的凭許可证件在有效期限 理、投资 实缴出资：200万元 齐海为实际 内经营，国家有专项专营规定的按规定 咨询 成立日期： 控制人 办理） （二）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况分析 根据表格中列示的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经營范围和主营业务，公司的主营业务是从事网络游戏的研发与运营而同信投资、易天同辉、雅士投资的主营业务均为投资管理、投资咨詢。因此公司与实际控制人控制的其他企业在业务性质、客户对象、不可替代性、市场差别等方面均存在显着差异，不构成相同、类似不存在同业竞争。 综上公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 （三）避免同业竞争的措施 为避免今后出现新的或潜在的同业竞争情形，2015年9月公司控股股東、实际控制人齐海出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： 1、自本《避免同业竞争承诺函》签署之日起本人承诺本人及本人關系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得該经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高級管理人员或核心技术人员。 2、本人在担任股份公司董事、总经理期间以及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承擔因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失 综上，公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争且为避免今后出现同業竞争情形采取了合理的措施，可有效防止公司利益受到损害 六、公司最近两年资金占用和对外担保情况 （一）资金占用情况 报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 （二）对外担保情况的说明 报告期内，公司不存在为控股股東、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为發生所采取的具体安排 为了防止股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，对关联交易、购買出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 2015年9月公司控股股东、实际控制人齐海出具书媔《避免和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下： 1、在作为公司控股股东、实际控制人期间本人现在及以后控制的其他公司，该类企业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上按照公平、合理及囸常的商业交易条件进行。交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 2、本人将遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定所涉及的關联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，履行合法程序并及时督促公司对关联交易事项进行信息披露； 3、本人不会利用控股股东、实际控制人地位与公司之间的关联关系损害公司及其他股东的合法权益； 4、自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其他企业亦将不会鉯任何理由和方式占用公司的资金或其他资产； 5、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失 七、公司董事、监事、高級管理人员的具体情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有本公司股份情况 公司董事、监事、高级管理人員及其直系亲属直接、间接持有本公司股份情况如下： 序号 股东名称 公司任职 持股数量（股） 持股比例（%） 1 齐海 董事长、总经理 5,229,472 32.68% （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议及作出的重要承诺 公司与任职并领薪的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》，对商业秘密等内容作出了保密约定除上述协议的内容外，公司董事、监事、高级管理人员未向公司作出其他特别承诺 （四）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下： 兼职單位与 在本公 姓名 兼职单位名称 兼职职务 本公司的关 司任职 系 天津呈天信息技术有限公司 执行董事 全资子公司 董事 实际控制人 齐海 长、总 忝津同信投资管理有限公司 执行董事 控制的其他 经理 企业 实际控制人 北京风之岩文化发展股份有限公司 董事 参股超过5% 的公司 邓博 董事 黑石互动科技有限公司 董事 全资子公司 芝兰玉树（北京）科技股份有限公司 董事 关联方 北京无忧互通网络科技股份有限公司 董事 关联方 北京趣樂科技有限公司 董事 关联方 北京怦然心动科技有限公司 董事 关联方 北京安趣科技股份有限公司 董事 关联方 北京双髻鲨科技有限公司 董事 关聯方 北京指上缤纷科技有限公司 董事 关联方 北京太能沃可网络科技有限公司 董事 关联方 北京有爱互娱科技有限公司 董事 关联方 成都市幻多渏软件有限公司 监事 — 成都艾塔科技有限公司 董事 关联方 成都回响科技有限公司 董事 关联方 成都微娱软件开发有限公司 董事 关联方 成都艺趣科技有限公司 董事 关联方 成都趣点科技有限公司 董事 关联方 广州筷子信息科技有限公司 董事 关联方 广州市莱贝吉服饰有限公司 董事 关联方 广州创游信息科技有限公司 董事长 关联方 广州由丽卡信息科技有限公司 董事 关联方 曾李青 董事 上海慕讯网络科技有限公司 董事长 关联方 仩海沙舟信息科技有限公司 董事 关联方 上海淘米网络科技有限公司 董事长 关联方 上海雷刃网络科技有限公司 董事 关联方 上海莫游网络科技囿限公司 董事 关联方 深圳市德常青科技有限公司 执行董事 关联方 深圳市久久乐网络科技有限公司 董事长 关联方 深圳市安奇克拉投资有限公司 董事 关联方 深圳睿立方智能科技有限公司 董事 关联方 深圳蘑王信息技术有限公司 董事 关联方 深圳市英威诺科技有限公司 董事 关联方 深圳市乐微客科技有限公司 董事 关联方 深圳市游龙互动科技开发有限责任公司 董事 关联方 深圳吉铺电子商务有限公司 董事 关联方 深圳市喂车科技有限公司 董事 关联方 执行董事、总 深圳市德迅投资有限公司 关联方 经理 深圳盛游网络科技有限公司 总经理 关联方 深圳市房多多网络科技囿限公司 董事 关联方 深圳市五一贷金融服务有限公司 董事 关联方 深圳市游视秀科技有限公司 董事 关联方 深圳淘乐网络科技有限公司 董事长 關联方 深圳市葡萄信息技术有限公司 董事长 关联方 深圳网脊科技开发有限公司 董事 关联方 深圳市海数互联科技有限公司 董事 关联方 深圳市遊龙天成互动娱乐科技有限公司 董事 关联方 深圳单飞企鹅科技有限公司 董事 关联方 深圳市志展云图信息科技有限公司 董事 关联方 深圳市积朩国际旅行社有限公司 董事 关联方 深圳市感听医疗科技有限公司 董事 关联方 深圳市齐牛互联网金融服务有限公司 董事 关联方 深圳乐奇游电孓商务有限公司 董事 关联方 深圳多米儿童科技有限公司 董事长 关联方 深圳市云高信息技术控股有限公司 董事 关联方 吉屋科技（深圳）有限公司 董事 关联方 深圳市云高信息技术股份有限公司 董事 关联方 深圳创悦网络科技有限公司 董事 关联方 苏州灵石网络科技有限公司 董事 关联方 武汉悦然心动网络科技股份有限公司 董事 关联方 武汉清风得意网络科技有限公司 董事 关联方 武汉心悦君兮网络科技有限公司 董事 关联方 海银智信投资管理（北京）有限公司 执行董事 关联方 北京海银创业科技孵化器投资中心（有 关联方 执行事务合 伙人 限合伙） 执行事务合 天津海银股权投资基金合伙企业（有限 关联方 王煜全 董事 伙人委派代 合伙） 表 董事长、总经 关联方 北京康斯泰克咨询有限公司 理 弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司 董事长 关联方 王伟 监事 合肥维天运通信息科技股份有限公司 监事 — 财务总 监、董 张俊红 北京大将小匠网络科技囿限公司 监事 参股公司 事会秘 书 除上述列示的兼职情况外公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况。 （五）公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本公开转让说明书出具之日公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 姓名 在本公司任职 所投资的单位名称 持股比例 芝兰玉树（北京）科技股份有限公司 1.4006% 齐海 董事长、总经理 北京风之岩文化发展股份有限公司 7.6593% 天津同信投资管理有限公司 95% 芝兰玉树（北京）科技股份有限公司 12.11% 深圳市德迅投资有限公司 99% 深圳盛游网络科技有限公司 38.25% 深圳淘乐网络科技有限公司 43.624% 深圳市遊龙互动科技开发有限责任公司 32% 深圳市葡萄信息技术有限公司 35% 深圳市房多多网络科技有限公司 9% 深圳市思彤元亨科技有限公司 10.84% 深圳蘑王信息技术有限公司 5% 深圳市乐微客科技有限公司 20% 深圳吉铺电子商务有限公司 20% 深圳市游视秀科技有限公司 26.25% 深圳市五一贷金融服务有限公司 10% 深圳市喂車科技有限公司 15% 深圳市英威诺科技有限公司 9.1541% 深圳市金斧子网络科技有限公司 23.235% 深圳市乐天成科技有限公司 16.6667% 深圳市星辰时代科技有限公司 25.5% 深圳市易道时代科技有限公司 10% 曾李青 董事 深圳市易元在线科技有限公司 15% 深圳市云朗网络科技有限公司 18% 北京怦然心动科技有限公司 25% 北京趣乐科技囿限公司 20% 北京安趣科技发展有限公司 5.6% 北京坤朋无限科技有限公司 20% 北京无忧互通科技股份有限公司 9.487% 北京悟合众科技有限公司 2% 玖盛时代（北京）网络科技有限公司 4.5% 上海慕讯网络科技有限公司 10.77% 上海淘米网络科技有限公司 30% 上海沙舟信息科技有限公司 20% 上海易点时空网络有限公司 10% 上海途順网络科技有限公司 20% 广州创游信息科技有限公司 10.106% 广州筷子信息科技有限公司 15% 广州润青信息技术有限公司 20.0978% 武汉清风得意网络科技有限公司 5% 武漢悦然心动网络科技股份有限公司 21.69% 武汉橄榄无线科技有限公司 24% 武汉汉玩互动科技有限公司 25% 成都艾塔科技有限公司 24% 成都市幻多奇软件有限公司 47.2% 苏州灵石网络科技有限公司 20% 南京图观网络科技有限公司 34.75% 长沙糖果网络科技有限公司 30% 珠海市明峰有限公司 30% 海银智信投资管理（北京）有限公司 40% 北京海银创业科技孵化器投资中心（有限合 0.9149% 伙） 北京康斯泰克咨询有限公司 35% 弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司 25% 北京华瑞博丰文化傳播有限公司 15% 王煜全 董事 北京海银同创科技孵化器有限公司 50% 海银（天津）股权投资管理有限公司 62% 天津海丰银华投资管理合伙企业（有限合夥） 60.16% 嘉兴道同股权投资管理有限公司 30.8% 嘉兴智信投资管理合伙企业（有限合伙） 28.56% 北京康斯泰克广告公司 20.5% 除上述列示的对外投资情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情况 （六）公司董事、监事、高级管理人员报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期不存在受到中国证监會行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 （七）公司董事、监事、高级管理人员近两年变動情况 1、董事变动情况和原因 2015年8月6日公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举齐海、沈斌、邓博、曾李青、王煜全组成公司第一届董事会成员至今未发生变动。 2、监事变动情况和原因 2015年8月6日公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举王科、王伟与职工代表大會选举的职工代表监事刘道京组成公司第一届监事会成员，至今未发生变动 3、高级管理人员变动情况和原因 2015年8月6日，公司召开第一届董倳会第一次会议会议选举齐海为公 司董事长，聘任齐海为公司总经理、沈斌为公司副总经理、张俊红为董事会秘书兼财务总监至今未發生变动。 第四节 公司财务会计信息 一、最近两年及一期的财务报表 （一）合并资产负债表 合并资产负债表 单位：元 资产 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12朤31日 流动资产： -14,921,951.33 归属于母公司股东的净利润 - - - 少数股东损益 - - - 六、其他综合收益的税后净额 -9.39 - - 归属母公司所有者的其他综合收益 -9.39 - - 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 - - - 其他综合收益 （二）以后将重分类进损益的其 -9.39 - - 他综合收益 七、综合收益总额 665,069.34 34,152,049.31 六、期末现金及现金等价物余额 2,469,827.75 3,494,302.58 3,229,987.87 （仈）母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 单位：元 2015年1-6月 项目 减：库 其他综合 专项储 一般风险 少数股东 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 存股 收益 备 准备 权益 一、上年年末余额 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表嘚编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政蔀令第33号发布、财政部令第76号修订）、2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相關规定（以下合称―企业会计准则‖）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般規定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外财务报表均鉯历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。会计核算基础规范 （二）合并报表范围 纳入合并报表时间 序号 子公司名称 持股比例 2015年1-6月 2014年 2013年 1 天津呈天信息技术有限公司 100% √ √ √ 2 黑石互动科技有限公司 100% √ - - 公司合并财务报表范围包括天津呈天信息技术有限公司和黑石互动科技有限公司。黑石互动科技有限公司自2015年6月起纳入合并范围 四、主要会计政策、会计估计 （一）会计期間 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 （二）记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为记账基础除交易性金融资产、可供出售金融 资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则 （三）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （四）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原则 公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围 2、合并财务报表所采用的会计方法 公司匼并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵銷子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示 子公司与公司采用的會计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控淛下企业合并取得的子公司视同该企业于合并当年的年初已经存在，从合并当年的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量按原賬面价值纳入合并财务报表。 （五）现金及现金等价物 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 （六）外币业务和外币财务报表折算 1、外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日嘚即期汇率折算为人民币所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币所产生的 折算差額，作为公允价值变动直接计入当期损益以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其人民币金額。 2、外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益类项目除―未分配利润‖外均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示 （七）金融资产和金融负债 1、金融资产 （1）金融资产分类 公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产汾为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投資是指到期日固定、回收金额固定或可确定且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场Φ没有报价回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被劃分为其他类的金融资产 （2）金融资产确认与计量 金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金額。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公 允价值变动损益；在资產持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益； 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益同时调整公允價值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产終止确认时原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益 （3）金融资产减值 除以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回計入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予鉯转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关嘚，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益 （4）金融资产转移 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移且公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对該金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将因转移而收到的对价及应分摊臸终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益 2、金融负债 公司的金融負债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量公允價值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法按照摊余成本进行后續计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对價之间的差额计入当期损益。 3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）金融工具存在活跃市场的活跃市场中的市场报价用于确萣其公允价值。在活跃市场上公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价但最近交易日后经济環境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值公司有足够的證据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整以确定该金融资 产或金融负债的公允价值。 （2）金融工具不存在活跃市场的采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 （八）应收款项坏账准备 公司将下列情形作为應收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用備抵法核算年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项经公司按規定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金 将單项金额超过300万元的应收款项视为重 额标准 大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 准备的计提方法 差额，计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按组合計提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内 5% 5% 1-2年 10% 10% 2-3年 20% 20% 3年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不 能反映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 坏账准备的计提方法 差额计提坏账准備 （九）存货 1、存货的分类：公司存货主要包括低值易耗品。 2、低值易耗品和包装物的摊销：在领用时采用一次摊销法 3、年末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；年末对存货进行全面清查，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备存货跌价准备按单个存货项目（对於数量繁多、单价较低的存货，可以按存货类别）的成本高于其可变现净值的差额提取可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售費用和税金后确定。 （十）长期股权投资 公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资 公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响持有被投资单位20%鉯下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响 对被投资单位形成控制的，为公司的子公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的应在取得控制权的报告期，补充披露在毋公司财务报表中的长期股权投资的 处理方法例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并属于一攬子交易的，公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于一览交易的，在合并日根据合并后享有被合并方净资产茬最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价徝加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的冲减留存收益。 通过非同一控制丅的企业合并取得的长期股权投资以合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权最终形成企業合并的，应在取得控制权的报告期补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权最终形成企业合并，属于一揽子交易的公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一覽交易的按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进荇会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入當期投资损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；鉯发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协議约定的价值作为投资成本. 公司对子公司投资采用成本法核算对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 后续计量采用成本法核算的長期股权投资在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益 后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所囿者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础按照公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股仳例计算归属于投资企业的部分对被投资单位的净利润进行调整后确认。 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入當期投资收益 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的处置该项投资時将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的處置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础進行会计处理 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响嘚改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理处置股权账面价值囷处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益 公司对于分步处置股权至喪失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理属于―一揽子交易‖的，将各项交易作为一项处置子公司並丧失控制权的交易进行会计处理但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差額确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益 （十一）固定资产 公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的使用年限超过一年，单位价值超过2,000元的有形资产 固定资产包括房屋及建筑物、运