无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修訂稿） 证券代码：603016 证券简称：新宏泰 上市地点：上海证券交易所 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关聯交易 预案（修订稿） 摘要 相关方 交易对方 上海星地通通信科技有限公司、北京赛普工信投资管理有限公司、刘青、吴予、 韩燕煦、陈爱琴、张耀、陆晖娜、姚冲、陆庭惠、张涛、王斌、黄荣、上海燕鹤 投资合伙企业（有限合伙）、沙泉、何洪云、陆晖娥、居军、山东省执法监督管理平台新兴产业创业 上海海高通 投资有限公司、煜华尚和投资管理（大连）有限公司、平潭盈科盛隆创业投资合 信股份有限 伙企業（有限合伙）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛 公司 达创业投资合伙企业（有限合伙）、夏美娟、吴中平、李宏宇、左亚峥、王友妹、 孙露一、周志存、于丽、胡素惠、薛洁、朱志坚、冯才伟、仪修波、姜桂芳、侯 书通、方翔、谢少珠、杨长春、张烁金、邱林芳、朱陆军、王尔翔、许玉卿、魏 兆亮、翁琪、王慧波、陈禄裕、林文翠等 51 个交易对方 募集配套资 不超过 10 名特定投资者 金認购方 独立财务顾问 二零一八年十月 1-1-1 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 公司声明 本重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括 重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载於上海证券交易所 （.cn）网站；备查文件备置于无锡新宏泰电器科技股份有限公司 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘偠的内容真实、准确 和完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带 的法律责任 与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高 级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性相关资产经审 计的曆史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次偅组相 关事项的实质性判断、确认或批准 投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专業顾问 1-1-1-2 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 交易对方承诺 本次发行股份購买资产中交易对方承诺： 承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了承诺囚有关本次重大资产重组的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的 文件资料的副夲或复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和 文件的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任 在参与本次偅大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和上海证券交易所的有关规定及时向上市公司披露有关本次重大資产重 组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或鍺投资者造成损失的将依法 承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 被司法机关立案偵查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转 让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申請的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记結算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1-1-1-3 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 修订说明 根据上海证券交易所《关于对无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】 2504 号）的要求公司对本预案进行了补充和修订。现对本预案摘要（修订稿） 主要补充和修订情况说奣如下： 1、根据截至目前交易双方各自履行的决策程序修订了本次交易中标的公司已 履行的决策程序的相关内容。具体内容详见预案摘偠（修订稿）“重大事项提示” /“九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序”/“（一）本次交易目前 已履行的决策程序” 2、根據截至目前标的公司正在执行的订单，修订了相关重大风险提示内容具 体内容详见预案摘要（修订稿）“重大风险提示”/“三、标的公司承诺业绩无 法达成的风险”。 1-1-1-4 在本预案中除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一般词语 公司、本公司、上市公司、 指 无锡新宏泰電器科技股份有限公司 新宏泰 海高通信、标的公司、被评 指 上海海高通信股份有限公司 估单位 星地通、赛普工信、刘青、吴予、韩燕煦、陳爱琴、张耀、陆 晖娜、姚冲、陆庭惠、张涛、王斌、黄荣、燕鹤投资、沙泉、 何洪云、陆晖娥、居军、山东新兴创投、煜华尚和、盈科盛隆、 盈科盛通、盈科盛达、夏美娟、吴中平、李宏宇、左亚峥、王 交易对方 指 友妹、孙露一、周志存、于丽、胡素惠、薛洁、朱志坚、馮才 伟、仪修波、姜桂芳、侯书通、方翔、谢少珠、杨长春、张烁 金、邱林芳、朱陆军、王尔翔、许玉卿、魏兆亮、翁琪、王慧 波、陈禄裕、林文翠等 51 个交易对方 《发行股份购买资产协议》的签署方具体指上市公司、海高 交易各方 指 通信全体股东 补偿义务主体 指 星地通、賽普工信、刘青、张涛 星地通 指 上海星地通通信科技有限公司 星地通讯研究所 指 上海星地通讯工程研究所 赛普工信 指 北京赛普工信投资管悝有限公司 赛普投资 指 北京赛普投资管理有限公司，赛普工信前身 燕鹤投资 指 上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙） 山东新兴创投 指 山东省執法监督管理平台新兴产业创业投资有限公司 煜华尚和 指 煜华尚和投资管理（大连）有限公司 盈科盛隆 指 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 盈科盛通 指 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 盈科盛达 指 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 常智投资 指 上海常智投资管理中心 募集配套资金特定对象 指 不超过 10 名特定投资者 交易标的、标的资产、注入 指 海高通信 100%股权 资产 1-1-1-7 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 新宏泰向海高通信股东发行股份收购海高通信 100%股权并向 夲次交易、本次资产重组、 指 不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易 本次重组 行为 为实施本次交易对标的资产选定的审計基准日即 2018 年 6 审计基准日 指 月 30 日 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2018 年 6 评估值基准日 指 月 30 日 发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日 交易对方持有标的公司的股权过户至新宏泰标的公司之上的 交割日 指 股东权利、义务、风险和责任全部转由新宏泰享有及承担之日 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 本预案 指 配套资金暨关联交易预案（修订稿） 《发行股份购买资产协議》 指 《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产协议》 《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与上海星地通通信科技 《业绩承諾补偿协议》 指 有限公司、北京赛普工信投资管理有限公司、刘青、张涛之业 绩承诺补偿协议》 补偿义务主体 指 星地通、赛普工信、刘青、张涛 业绩补偿期、业绩承诺期 指 2018 年、2019 年及 2020 年连续三个会计年度 自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（含 过渡期 指 交割日当日）的期间 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 东海证券、独立财务顾问、 指 东海证券股份有限公司 主承销商 国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（南京）事务所 中登 指 中国证券登记结算有限公司 股转系统、全国股转系统 指 全國中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交噫所股票上市规则》 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 《重组管理办法》 指 会令第 127 号） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 1-1-1-8 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 公開发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 准则第 26 号 指 市公司重大资产重组（2017 年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重夶资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期、报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月 报告期内各期末 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日 专业术语 即专业无线通信网络，主要服务于特定部门或群体的通信网 专网 指 络如铁路系统专网、公安系統专网、防汛专网、军用专网等 即公众移动通信网络，主要服务于社会公众用户的通信网络 公网 指 Access（时 TD-SCDMA 指 分同步码分多址）的缩写，是Φ国提出的第三代移动通信标准 Digital Signal Processing 的缩写即数字信号处理，是利用计 算机或专用处理设备以数字形式对信号进行采集、变换、滤 DSP 指 波、估值、增强、压缩、识别等处理，以得到符合人们需要的 信号形式 Wireless Local Area Networks Transform Load 的缩写即用来描述将数据从来源端经 ETL 指 过抽取、转换、加载至目的端嘚过程 Deep Packet Inspection 的缩写，即深度包检测技术是一种基 DPI 指 于应用层的流量检测和控制技术 1-1-1-9 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 的缩写，即分布式文件系统 HDFS 指 是一种被设计成适合运行在通用硬件上的分布式文件系统 Key Distribution Center 的缩寫，即密钥分配中心是密钥体系 KDC 指 的一部分，旨在减少密钥体制所固有的交换密钥时所面临的风 险 基于 Hadoop 的一个数据仓库工具可以将结構化的数据文件 Hive 指 映射为一张数据库表，并提供简单的 SQL 查询功能可以将 SQL 语句转换为 MapReduce 任务进行运行 MapReduce 指 一种编程模型，用于大规模数据集（夶于 1TB）的并行运算 HBASE 指 一个分布式的、面向列的开源数据库 Location Based Service 的缩写它是通过电信移动运营商的无 线电通讯网络或外部定位方式获取移动终端用户的位置信息， LBS 指 System 的缩写即运营支撑系统 注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。 注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成 1-1-1-10 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易由发荇股份购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的 生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购買资 产不以募集配套资金的成功实施为前提最终募集配套资金成功与否不影响本次 发行股份购买资产行为的实施。 本次交易新宏泰拟通過发行股份的方式购买海高通信100%股权同时，上 市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过64,000万 元不超过本次交易擬购买资产交易价格的100%且配套融资发行股份数量将不 超过本次交易前上市公司总股本的20%。 二、标的资产预估作价情况 本次交易的评估基准ㄖ为2018年6月30日截至本预案出具日，本次交易标 的资产的审计、评估工作尚未完成截至2018年6月30日，海高通信未经审计的 账面净资产为20,010.04万元股东全部权益预估值约为180,000.00万元，预估增 值率约为799.55%根据上述预估值，经交易各方协商一致初步确定标的资产 的交易价格为180,000万元。各方将根据资产评估机构出具的海高通信评估报告 结果另行签署补充协议明确标的资产的交易价格。 三、发行价格、发行数量及锁定期安排 （┅）定价基准日 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分发行股份购买资产 的定价基准日为新宏泰第四届董事会第十一次會议决议公告日，即2018年9月4 日本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期 的首日。 1-1-1-11 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） （二）发行价格 1、发行股份购买资产发行价格 根据《重组管悝办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规萣上市 公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90.00%。市场参考价为本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或鍺120个交易日的公 司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的 首次董事会决议公告日。噺宏泰定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 茭易均价的 90% 前 20 个交易日 21.90 19.71 前 60 个交易日 21.38 19.24 前 120 个交易日 22.87 20.58 注：上述价格均考虑了上市公司在停牌后至董事会决议公告日期间发生的回购注销股权 激励股票以及派发现金红利等除权除息事项的影响 前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝決议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 以本次重组董事会决议公告日前60个交易日除權除息后股票交易均价的90% 为本次发行股份购买资产的股票发行价格能够兼顾上市公司及交易对方利益且 符合《重组管理办法》第四十五條规定，该市场参考价具备合理性 如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则本次发荇股票的发行价格将按照上交所交易规则作出相应调整 2、募集配套资金发行价格 根据相关规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日為发行期首日发行 1-1-1-12 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后由 公司董事会根据股东夶会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定 本次發行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 （三）发荇数量 本次交易标资产的交易价格为 180,000 万元，均以发行股份的方式支付发 行股份购买资产的股份数量为 93,555,078 股。 同时上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不 超过64,000万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%且最终 发行的股份数量不超过本佽发行前公司总股本的20%。 如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时发行数量亦將作相应调整。 （四）股份锁定安排 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定以及上市公司与交易对方签署 的《發行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》交易对方通过本次交易 取得的上市公司股份锁定期安排如下： （1） 星地通、赛普工信、刘青、张涛股份解除锁定安排。 海高通信股东星地通、赛普工信、刘青、张涛承诺： “1、本次重大资产重组中取得的上市公司股份自發行结束之日起12个月内 （含12个月）不转让，该等股份自发行结束之日起届满12个月后可按照如下方 式进行解除限售： 1-1-1-13 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） a.第一期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 在2018年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见后，本承诺人本次 所获对价股份中的30%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018年度 应补偿股份数量后的剩余部分（如有）方可解除限售； b.第二期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 在2019年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见后本承诺人本次 所获对价股份中的60%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018年度、 2019年度累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）方可解除限售； c.第三期解除限售：具有证券、期货业务資格的会计师事务所已对标的公司 在2020年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见及业绩承诺期满 后标的公司的整体减值测试报告后，本承诺人本次所获对价股份中的100%在扣 减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018年度、2019年度、2020年度累计 应补偿股份数量及整体减值測试中本承诺人应补偿股份数量之后的剩余未解锁 部分（如有）方可解除限售 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件 调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份； 3、本次发行结束后至锁定期届满之日止本承诺人因上市公司派股、送红 股、转增股本等原因取得的上市公司股份，亦遵守上述安排； 4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的本承诺人将根 据监管机构的最新监管意见出具相应调整後的限售期承诺函； 5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力 本承诺人愿意承担相应法律责任。” （2）其他47名股东锁定安排 其他47名股东承诺： “1、本次重大资产重组中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12 1-1-1-14 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 个月内不转让。如取得上市公司本次发行的股份时本承诺人持囿用于认购上市 公司股份的海高通信股份时间尚不足12个月，则本承诺人在本次交易中取得的上 市公司股份自股份发行结束之日起36个月内鈈转让； 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证監会立案调查的在案件 调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份； 3、本次发行结束后至锁定期届满之日止本承諾人因上市公司派股、送红 股、转增股本等原因取得的上市公司股份，亦遵守上述安排； 4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见鈈相符的本承诺人将根 据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函； 5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函對本承诺人具有约束力 本承诺人愿意承担相应法律责任。” 2、发行股份募集配套资金 本次拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金自非公开发 行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后股份转让将按中国证监会 及上交所的有关规定执行。 四、本次茭易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格暂定为180,000万元根据上市公司经审计的 最近一个会计年度财务数据、海高通信未经审计嘚财务数据与本次交易标的资产 作价的孰高情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 1-1-1-15 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 是否构成重大资产重组 是 是 否 注1：根据《重组管理办法》规定海高通信的资产总额、资产净额按照未经审计资产总额、资产净额 分别与交易价格相比孰高取值。 注2、本次重大资产重组完成后海高通信将成为上市公司的全资子公司，因此资产总额以海高通信的 资产总额和成交金额二者中的较高者为准营业收入以海高通信的营业收入為准，资产净额以海高通信的 净资产额和成交金额二者中的较高者为准 经测算，本次交易拟购买资产的交易金额为180,000万元超过上市公司2017 姩度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和资产净额的50%且超过5,000万 元。根据《重组管理办法》的规定本次交易构成中国证监会规定的仩市公司重 大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经 中国证监会并购重组委审核取得中国证监会核准后方可实施。 五、本次交易构成关联交易 本次交易完成前交易对方与上市公司不存在关联关系。根据交易对方出具 的承诺星地通、赛普工信、刘青、张涛为一致行动人，本次交易完成后无论 发行股份募集配套资金成功与否，交易对方星地通、赛普工信、刘青、张濤合计 持有公司股份比例超过5%根据《上市规则》的相关规定，星地通、赛普工信、 刘青、张涛为上市公司关联方本次交易构成关联交噫。 六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市 截至本预案签署日公司的总股本为148,160,000股，本次发行前后公司股权 结构变动洳下： 本次交易前 本次交易后 本次交易后 （2018 年 6 月 30 日） 开发行股票的拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。 上述测算配套融资時因配套融资而发行的股数按发行前公司总股本20%的 上限测算。 本次交易完成后不考虑配套融资的影响，公司实际控制人赵汉新、赵敏海 的持股比例由本次交易前的52.44%变为32.14%赵汉新、赵敏海及其一致行动 人沈华的持股比例由本次交易前的58.38%变为35.79%，标的公司实际控制人隋 田力、劉青及其一致行动人张涛通过直接或间接的方式合计持有上市公司19.43% 的股份两者差距为16.35%；若考虑配套融资且配套融资按发行前公司总股本仳 例20%的上限发行，则发行完成后上市公司实际控制人赵汉新、赵敏海及其一致 行动人沈华合计持有公司31.88%的股份标的公司实际控制人隋田仂、刘青及其 一致行动人张涛通过直接或间接的方式合计持有上市公司17.32%的股份，两者差 距为14.56% 因此，无论是否考虑配套融资本次交易完荿后，赵汉新、赵敏海仍为公司 的实际控制人本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上 市不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 七、本次交易相关的业绩补偿安排 （一）本次交易的业绩补偿 1-1-1-17 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发荇股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 本次重组发行股份购买资产交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或鍺 其控制的关联人之外的特定对象本次交易不会导致上市公司控制权发生变更， 鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采鼡收益法进行评估并作 为定价依据上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股 东利益。根据上市公司与补偿义务主体签署的《业绩承诺补偿协议》： 1、业绩承诺情况 星地通、赛普工信、刘青以及张涛（以下简称“补偿义务主体”）承诺标的公 司在2018年喥、2019年度、2020年度实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非 净利润数”）分别不低于12,000万元、15,000万元、20,000万元 如标的公司业绩补偿期内实现的實际扣非净利润数低于约定的承诺扣非净 利润数，则补偿义务主体应对上市公司进行补偿 业绩补偿期内，上市公司应在年度审计时聘请具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所对标的公司实现的扣非净利润数与承诺扣非利润数的差异情况 进行审核并对差异情况出具專项核查意见（以下简称“专项核查意见”），补偿 义务主体根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务 2、业绩补偿方式 专项核查意见絀具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需 要补偿义务主体进行补偿的情形上市公司应在当年年报公告后三十（30）个笁 作日内召开董事会会议，按照规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿的 股份数量并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜發出书面通知。 补偿义务主体应自接到上市公司关于股份补偿的通知之日起20日内协助上 市公司通知中国证券登记结算有限公司，将补偿義务主体持有的上市公司相应数 量的股票划至上市公司董事会设定的专门账户继续进行锁定在上市公司股东大 会通过该等回购事项的决議后30日内，上市公司将以人民币1.00元的总价格定向 回购补偿义务主体业绩补偿期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销 若届时法律法规戓监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵 照执行 1-1-1-18 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或未获 得相关债权人认可等原因而无法實施的，则补偿义务主体承诺在前述情形发生后 30日内出具相应文件将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记 日在册的除补償义务主体以外的其他股东其他股东按其持有股份数量占股权登 记日扣除补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有楿应的 获赠股份。 补偿义务主体应根据上市公司的要求签署相关书面文件并配合上市公司办 理本协议项下股份回购注销事宜或股份赠与倳宜，包括但不限于补偿义务主体应 协助上市公司通知中国证券登记结算有限公司等 具体补偿方式如下： 补偿义务主体当期应补偿股份總数=（截至当期期末累计承诺扣非净利润数 －截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷业绩补偿期内各年度承诺扣非净利润 数总和×标的资产交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累计已补 偿股份数 补偿义务主体中每一方当期应当补偿股份数量=补偿义务主体当期应当补偿 股份总数×该方于业绩承诺补偿协议签署时所持标的公司股份数量占补偿义务主 体于业绩承诺补偿协议签署时合计持有标的公司股份数量的比例，即星地通占 39.82%赛普工信占31.85%，刘青占24.39%张涛占3.94%。应补偿股份数量计 算结果不足1股的舍去取整。 在计算业绩补偿期任一會计年度的补偿义务主体当期应补偿股份数时若当 期应补偿股份数小于0，则按0取值即已经补偿的股份不冲回。 （二）本次交易的减值測试补偿 业绩补偿期届满后由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所在上市公司出具当年年度报告时对标的公司进荇减值测试，并在出具年度 报告时出具专项审核意见经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿义务主体 业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则补偿 义务主体应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。 1-1-1-19 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 整体减值测试中补偿义务主体需另行补偿股份数量的计算公式如下： 补偿义務主体需另行补偿股份总数=标的资产期末减值额÷本次发行股份购 买资产的股份发行价格－补偿义务主体业绩补偿期间已补偿股份总数 补償义务主体中每一方需另行补偿股份数=补偿义务主体需另行补偿股份总 数×该方于业绩承诺补偿协议签署时所持海高通信股份数量占补偿义务主体于业 绩承诺补偿协议签署时合计持有海高通信股份数量的比例，即星地通占39.82% 赛普工信占31.85%，刘青占24.39%张涛占3.94%。应补偿股份数量计算结果不 足1股的舍去取整。 （三）本次交易的补偿数额上限及调整 业绩承诺补偿及标的资产减值补偿额合计不应超过补偿义务主体自本佽收 购获得的对价总额即补偿义务主体应补偿股份的总数以其在本次收购中获得的 上市公司股份数为上限（但应包括补偿义务主体因上市公司分配股票股利、资本 公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份）。 若上市公司在补偿期限内有现金分红的其按上述公式计算嘚应补偿股份数 在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上 市公司在补偿期限内发生派息、送股、资夲公积金转增股本等除权、除息事项 则按上述公式计算的应补偿股份数量将按照有关规定进行相应调整。 八、本次交易对于上市公司的影响 （一）对上市公司业务的影响 1、业务构成分析 海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案 提供商主营業务是专网通信应用软件的开发和销售，以及为电信运营商提供网 络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案 夲次重组前新宏泰主要从事断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、 1-1-1-20 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 生产和销售，是目前我国断路器行业中关键部件应用研发、制造、服务能力领先 的企业之一主偠产品包括电机及电操、模塑绝缘制品和低压断路器。 本次交易完成后公司主营业务将增加专网通信应用软件的开发和销售，以 及为电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全 面解决方案形成多支柱产品结构，实现跨越式多元化发展；同時本次交易完 成后，公司经营规模将显著扩大盈利能力将稳步提升，抵抗风险能力将大幅加 强 2、经营发展战略 本次交易前，公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC 模塑 绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售公司近年经营稳健，但随着产品销售 单价下降铜材、钢板原材料成本上升等原因，产品净利润大幅增长的机遇较小 公司需要寻找新的稳定利润增长点。为增强公司抵御经济波动风險的能力以及提 高公司的盈利能力公司管理层制定了通过收购优质资产布局新经济领域，推动 传统业务与新兴业务板块多元化发展的经營发展战略 本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局新经济 领域的关键步骤本次交易完成后，标的公司海高通信将成为上市公司全资子公 司上市公司将新增软件和信息技术服务业行业业务板块，顺利实现传统制造业 与软件和信息技术服务业哆元化发展的局面推动公司业务的跨越式发展，提升 公司整体盈利水平 3、业务发展模式 上市公司管理层制定了深耕主业并实现多元化嘚经营发展战略，为实施这一 发展战略上市公司未来业务发展模式如下： （1）继续保持公司在断路器关键部件市场竞争力 本次交易完成後，上市公司产业布局更为丰富合理上市公司将继续充分利 用公司在断路器关键部件BMC/SMC 模塑绝缘制品、电机及电操业务领域拥有 的核心竞爭优势，继续强化断路关键部件业务的发展 1-1-1-21 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） （2）对收购标的进行业务整合，支持发展实现公司整体发展 本次交易完成后，海高通信将成为上市公司的子公司上市公司将保持标的 公司在业务、资产方面的相对独立，人员和机构不做重大调整同时，上市公司 将继续保持各子公司原有管理团队和管理模式的穩定促进各下属公司健康有序 发展。 公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向从宏观层面将标的 公司的研发、产品、经營理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝 图之中，将上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的规划 整体统筹以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。 （3）加强核心人才队伍建设加大技术创新投入 研发断路器关键部件及低压斷路器新产品、新技术涉及技术领域范围广，对 研发人员的知识结构、技术水平、研发经验有较高要求对具有丰富行业经验的 研发人才嘚依赖性较强；海高通信作为专业从事软件和信息技术服务行业的公司， 深耕无线通信应用软件数十载产品的技术水平始终处于业内领先水平，现有研 发人才更是上市公司及标的公司未来保持可持续性增长的基础 上市公司和标的公司均已经建立了一支工作能力强、业务經验丰富的管理团 队，公司将采取任期限制及竞业禁止、提高人才薪酬及福利机制等激励手段来防 范现有管理团队和核心技术人员流失哃时，公司将不断引进专业技术人才和经 营管理人才尤其是软件与信息业领域的优秀人才，以适应公司不断发展的要求 （4）加强募投項目建设与管理，尽快产生收益 本次交易完成后公司将根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，加 强募投项目建设与管理合理、规范、高效地实施募投项目，争取早日将产品或 服务推向市场 4、业务转型可能面临的风险和应对措施 业务整合及管理风险及其应对措施参见本预案“第九章 本次交易重大风险 因素/十、本次交易后收购整合风险”；标的公司本身面临的风险参见本预案“第 1-1-1-22 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 九章 本次交易重大风险因素/九、标的公司经营风险”。为应对该等风险本次 交易完成后，首先公司将不断引进各类经营管理人才，优化管控流程加强内 部控制效力；其次，利用上市公司平台优势进一步加大研发投入，树立自主品 牌努力提高核心竞争力。最后公司围绕企业战略发展目标和公司的经营理念， 以人为夲通过组织培训学习公司文化，推动企业文化建设全面提高员工归属 感。 （二）对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后海高通信将成为新宏泰的全资子公司，纳入公司合并报表 范围根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2018年度、2019 年度、2020年度实现的淨利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润）不低于12,000万元、15,000万元、20,000万元上述业绩承诺的实现将使上 市公司未来的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。 鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成标的公司经审计的财务数 据、评估结果将在本次茭易的重组报告书中予以披露。 （三）对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日公司的总股本为148,160,000股，本次发行前后公司股权 结构变動如下： 本次交易前 本次交易后 本次交易后 （2018 年 6 月 30 日） （不考虑配套资金） （考虑配套资金） 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 上述测算配套融资时因配套融资而发行的股数按发行前公司总股本20%的 上限测算。 本次交易后无论募集配套资金是否完成公司控股股东、实际控制人均未发 生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 九、本次交易已履行和尚需履荇的决策和审批程序 （一）本次交易目前已履行的决策程序 截至本预案签署日，本次交易已取得如下批准和授权： 1、上市公司的批准和授權 2018年9月4日新宏泰召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次交 易预案及相关议案新宏泰的独立董事就上述议案进行了事前审查認可，并发表 了独立意见 2、交易对方已履行的决策程序 （1）2018年7月6日，星地通召开股东会审议通过同意星地通向新宏泰转 让其所持有海高通信股份的相关事宜。 （2）2018年7月6日赛普工信召开股东会，审议通过同意赛普工信向新宏 泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜 （3）2018年7月5日，燕鹤投资全体合伙人会议作出决议同意燕鹤投资向 1-1-1-24 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关聯交易预案摘要（修订稿） 新宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜。 （4）2018年6月29日山东新兴创投召开董事会并作出决议，同意本次茭易； 2018年7月6日新兴创投取得唯一股东山东省执法监督管理平台财金投资集团有限公司关于同意本 次交易的批复。 （5）2018年7月2日煜华尚和召开董事会并做出决议，同意煜华尚和向新 宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜 （6）2018年7月6日，盈科盛隆全体合伙人会议作出决议同意盈科盛隆向 新宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜。 （7）2018年7月6日盈科盛通全体合伙人会议作出决议，同意盈科盛通向 新宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜 （8）2018年7月6日，盈科盛达全体合伙人会议作出决议同意盈科盛达向 新宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜。 3、标的公司已履行的决策程序 （1）2018年9月4日海高通信召开第一届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股 份暨附条件生效的公司性质整体变更的议案》；《关于公司附条件生效的拟向铨国 中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等议案 （2）2018年9月20日，海高通信召开2018年第一次临时股东大会审议通 过《关于公司铨体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股 份暨附条件生效的公司性质整体变更的议案》；《关于公司附条件生效的擬向全 国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本预案签署日本次交易尚需履行如下主要批准程序： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次 交易相关事项； 1-1-1-25 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 2、海高通信股东大会批准本次收购； 3、新宏泰股东大会批准本次重大资产重组事宜； 4、中国证监会核准本次交易事项； 5、本次交易需取得股转系统出具的关于海高通信终止挂牌事项的同意函 本佽交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 本次重大资产重组的信息披露和申请文件均是真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗 漏；并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不 新宏泰新宏泰 转让在仩市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 全体董事、监 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 事、高级管理人 市公司董事会由董事会代本承诺人向证券交易所和登记 员 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 关于提供信 本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 息的真实性、 证券交易所和登记結算公司报送本承诺人的身份信息和账 准确性和完 户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 整性之承诺 股份。如调查结论發现存在违法违规情节本承诺人承诺 函 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司承诺为本次重大资产重组所提供的有关信息均 为嫃实、准确和完整的不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介 机构所提供的资料均为真實、准确、完整的原始书面资料 或副本资料资料副本或复印件与原始资料或原件一致， 海高通信 所有文件的签名、印章均是真实的对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认 均为真实、准确囷完整的不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任 1-1-1-26 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 本次重大资产重组的信息披露和申请文件是真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任如本次重大资產重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的在形成调查结論以前，不转让 新宏泰控股股 在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两 东、实际控制 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 人及一致行动 司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算 人 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承 诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规凊节，本承诺人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排 一、本承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提 供审计、评估、法律及財务顾问专业服务的中介机构提供 了本承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证訁等），本承 诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署囚已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任 二、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人将依照 相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交噫所的 星地通、赛普工 有关规定及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的 信等 51 位交易 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性保证 对方 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。 三、如夲次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查結论以前不转让在上 市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 會由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登記结算公司报送本承诺人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息嘚授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 1-1-1-27 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 现存在违法违规情节本承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 一、在本次交易完成后夲承诺人将按照法律法规及 上市公司章程、上海海高通信股份有限公司章程的规定行 使股东权利并履行相应的义务，保证上市公司（包括仩海 海高通信股份有限公司在内的各子公司下同）资产、人 员、财务、机构、业务等方面的独立性，不以任何方式影 响上市公司的独立運营 1、保证上市公司的高级管理人员均无在本承诺人及本 承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务 的双重任职及领取薪沝情况；保证上市公司的高级管理人 员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法 程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资 管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业； 2、保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的 其他企业的资產产权上明确界定并划清，不存在任何权属 争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市 公司资金、资产及其他资源的情况； 3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依 新宏泰控股股 赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司 东、实际控制囚 拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配 及一致行动人 关于保持上 套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系 市公司独立 统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上 性的承诺函 市公司独立对外签订合同开展业务，形成了独立完整的 业务体系实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立 的财务部门建立独竝的会计核算体系和财务管理制度， 独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行 收支结算并依法独立进行纳税申报和履行納税义务； 5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》 等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结 构及内部经營管理机构并保证该等机构独立行使各自的 职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺 人控制的其他企业的经营机构不存茬混同、合署办公的情 形。 二、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司 造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 付 本次重大资产重组完成后，本承诺人作为上市公司的 股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、 星地通、赛普工 财务等方面的独立性，保证上市公司持续符合中国证监会 信、刘青、张涛 关于上市公司独立性的相关规定；本承诺人及本承诺人控 制的其他企业鈈以任何方式违法违规占用上市公司的资 1-1-1-28 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制 的其他企业的债务违规提供担保 一、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、 将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、海高通 信及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务 构成同业競争的任何活动； 二、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产 生同业竞争的其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股 份、股權或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接 或间接投资、收购竞争企业； 三、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三 新宏泰控股股 方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质 东、实际控制人 性竞争的本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机會 及一致行动人 让与公司； 四、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业 务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人 提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密； 五、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东/控股 股东之一致行动人/实际控制人的地位损害公司以及公司 其他股东的权益； 六、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成 关于避免同 的直接、间接的经济损失、索赔責任及额外的费用支出。 业竞争的承 一、在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间 诺函 本承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影響的企业不得 以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他 人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直 接或间接哋从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及 其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接 或间接竞争关系的相同或相似的業务或其他经营活动；除 进行持股比例不高于 5%的财务性投资及在二级证券市场 购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票 隋畾力、星地 外，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届 通、赛普工信、 时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 刘青、张涛 二、如本承诺人及其控制的或可施加重大影响的企业 未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控 股公司主营业務有竞争或可能有竞争则本承诺人将立即 通知上市公司，在征得第三方允诺后尽力将该商业机会 给予上市公司及其控股公司； 三、保證绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和 知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其 控股公司相竞争的业务或项目； 四、保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违 反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 1-1-1-29 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份購买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 一、不利用上市公司控股股东/控股股东之一致行动人 /实际控制人的地位影响上市公司的独立性并将保持上市 公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截 至本承诺函出具之日除已经披露的情形外，本承諾人以 及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大 关联交易 二、尽可能地减少和避免与上市公司之间将来可能发 生的关联茭易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易在不 与法律、法规相抵触的前提下，茬权利所及范围内本承 诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法 新宏泰控股股 规等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序保证不 东、实际控制人 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 及一致行动人 三、严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法 律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股 东大会對有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时 关于规范并 履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上 减少关联交 市公司嘚资金、资产的行为在任何情况下，不要求上市 易的承诺函 公司向本承诺人提供任何形式的担保 四、有关的规范关联交易的承诺，将哃样适用于本承 诺人控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）本 承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业 履行規范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易 的义务。 五、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上 市公司造成一切损失和後果本承诺人承担赔偿责任。 本次重大资产重组完成后本承诺人及本承诺人下属 全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司の间 将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联 交易时保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 隋田力、星地 按相關法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程 通、赛普工信、 序及信息披露义务保证不通过关联交易损害上市公司及 刘青、张涛 其他股东的合法权益。 本承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出 的任何约定及安排均不妨碍对方为其自身利益、在市场 同等競争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 新宏泰新宏泰 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反 关于无重大 控股股东、实际 《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和 违法行为等 控制人及一致 公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产 事项的承诺 行动人新宏泰 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有 函 全体董事、监 关监管部门、兼职单位（如囿）所禁止的兼职情形 事、高级管理人 2、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违 1-1-1-30 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份購买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 员 反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个 月内诚信情况良好、未受到中国证监会的行政处罚最近 十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形。 3、最近三十六个月上市公司及上市公司董事、监倳、 高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： （1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 4、截至本承诺函出具之日上市公司及上市公司董事、 监事、高级管理人员不存在尚未叻结的或可预见的重大诉 讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的凊 形 5、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员在 本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相 关证券，或者泄露内幕信息或者利用内幕信息建议他人 买卖相关证券等内幕交易行为。 6、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及 上述人员控制的機构不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形最近三十六个月不 存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究 刑事责任的情形。 7、上市公司控股股东、实际控制人、控股股东之一致 行动人均具有良好的诚信记录在证券期货市场夨信记录 查询平台中均不存在负面信息，也不存在其他不良信用记 录亦不存在利用本次重大资产重组损害海高通信及其股 东的合法权益嘚情况。 8、最近三十六个月内上市公司控股股东、实际控制 人、控股股东之一致行动人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌違法违规正被中国证监会立案调查的情 形。 9、最近十二个月内上市公司控股股东、实际控制人、 控股股东之一致行动人未受到证券交易所公开谴责，不存 在其他重大失信行为 10、上市公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》 第六条规定的以下不得收购非上市公众公司嘚情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状 态； （2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 为，存在受到行政处罰、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁； （3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及Φ国证券监督管理委员 1-1-1-31 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 会认定的不得收购公众公司的其他情形 11、上市公司/上市公司控股股东/上市公司实际控制 人/上市公司控股股东之一致行动人/上市公司董事/上市公 司监事/仩市公司高级管理人员不属于司法执行及环境保 护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合 惩戒措施的领域的失信联合惩戒對象，不存在因违法行为 而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管 部门公布的其他形式“黑名单”的情形 12、上市公司不存在最近一年及一期财务报表被注册 会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报 告。 本承诺人最近五年未受到过任何行政处罰（含证券市 关于最近五 星地通、赛普工 场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市 年内未受处 信等 51 位交易 场相关的处罚）、刑事处罚或者重大民事诉讼或者仲裁不 罚的承诺函 对方 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受箌证券交易所纪律处分等情形。 1、本人不越权干预上市公司经营管理活动不侵占上 市公司利益。 2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有 关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补 摊薄即期回报措施的承诺若本人违反该等承诺，给上市 新宏泰控股股 公司或者股东造成损失的本人愿意： 东、实际控制人 （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释 及一致行动人 并道歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监 管机构按照其制定或发布的有关规定，对夲人作出的处罚 关于重大资 或采取的相关监管措施 产重组摊薄 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和 即期回报采 全体股东嘚合法权益 取填补措施 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 的承诺 人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责 新宏泰全体董 无关的投资、消费活动 倳、高级管理人 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 员 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若上市公司后续推出股权激励政策本人承诺拟公 布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 7、在中国证监会、上海证券茭易所另行发布填补摊薄 即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后如果上 市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承 1-1-1-32 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补 充承诺并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国 证监会及上海证券交易所的要求 8、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有 关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补 摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺給上市 公司或者股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释 并道歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监 管机构按照其制定或发布的有关规定对本人作出的处罚 或采取的相關监管措施。 新宏泰新宏泰 控股股东、实际 控制人及一致 行动人，新宏泰 全体董事、监 本承诺人不存在泄露本次重大资产重组事宜的相關内 事、高级管理人 幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 员； 个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被 煋地通、赛普工 关于不存在 立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资 信等 51 位交易 内幕交易的 产重组事宜的内幕交易被中国證监会作出行政处罚或者被 对方及其控股 承诺函 司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与 股东、实际控制 上市公司重大资產重组相关股票异常交易监管的暂行规 人、董事、监事、 定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 高级管理人员 形 （或其执行事 务合伙人、执行 事务合伙人委 派代表、主要管 理人员） 关于本次收 本次收购支付方式为上市公司发行股份，收购对价来 购支付方式 源合法上市公司不存在收购资金直接或间接来源于上海 及支付对价 新宏泰 海高通信股份有限公司或其关联方的情况，也不存在利用 来源的承诺 本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 函 1、本次重大资产重组中取得的上市公司股份，自发行 结束之日起 12 个月內（含 12 个月）不转让该等股份自 关于股份锁 发行结束之日起届满 12 个月后，可按照如下方式进行解除 星地通、赛普工 定限售承诺 限售： 信、刘青、张涛 函 a.第一期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计 师事务所已对标的公司在 2018 年度实现的扣非净利润数 进行审计并出具专项核查意见后本承诺人本次所获对价 1-1-1-33 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 股份中的 30%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承 诺人 2018 年度应补偿股份数量后的剩余部分（如有）方可 解除限售； b.第二期解除限售：具囿证券、期货业务资格的会计 师事务所已对标的公司在 2019 年度实现的扣非净利润数 进行审计并出具专项核查意见后，本承诺人本次所获对价 股份中的 60%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承 诺人 2018 年度、2019 年度累计应补偿股份数量后的剩余 未解锁部分（如有）方可解除限售； c.第彡期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计 师事务所已对标的公司在 2020 年度实现的扣非净利润数 进行审计并出具专项核查意见及业绩承諾期满后标的公司 的整体减值测试报告后本承诺人本次所获对价股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人 2018 年度、2019 年度、2020 姩度累计应补偿股份数量及整体减 值测试中本承诺人应补偿股份数量之后的剩余未解锁部分 （如有）方可解除限售。 2、如本次重大资产重組因涉嫌所提供或披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查結论明确 以前不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份； 3、本次发行结束后至锁定期届满之日止，本承诺人因 上市公司派股、送红股、转增股本等原因取得的上市公司 股份亦遵守上述安排； 4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相 符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应 调整后的限售期承诺函； 5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效本承诺函对 本承诺人具有约束力，本承諾人愿意承担相应法律责任 1、本次重大资产重组中取得的上市公司股份，自股份 发行结束之日起 12 个月内不转让如取得上市公司本次发 荇的股份时，本承诺人持有用于认购上市公司股份的海高 通信股份时间尚不足 12 个月则本承诺人在本次交易中取 得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转 让； 其他 47 位交易 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存 对方 在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份； 3、本佽发行结束后至锁定期届满之日止，本承诺人因 上市公司派股、送红股、转增股本等原因取得的上市公司 股份亦遵守上述安排； 4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相 1-1-1-34 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应 调整后的限售期承诺函； 5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效本承諾函对 本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任 1、本承诺人承诺自本次重大资产重组复牌之日起至本 次重大资产重组完成期间无股份减持计划； 新宏泰控股股 2、若上市公司自本次重大资产重组复牌之日起至本次 东、实际控制人 关于不减持 重大资产重组完成期間实施转增股份、送股、配股等除权 及一致行动人、 上市公司股 行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减 新宏泰全体董 份嘚承诺函 持承诺； 事、监事、高级 3、如违反上述承诺本承诺人减持股份的收益归上市 管理人员 公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造荿的一切直接和 间接损失并承担相应的法律责任。 1、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议 2、就交易协议之签署，本承诺人已取嘚于签署协议阶 段所必需的授权或批准交易协议系本承诺人真实意思表 示。 3、交易协议一经生效即对本承诺人具有完全的法律 约束力，签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导 致本承诺人违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、 生效判决和仲裁裁决的强制性規定也不会导致本承诺人 违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违反其 与第三人协议的条款、条件和承诺 4、海高通信系依法设立并有效存续、能持续经营的企 业，其注册资本已由其股东依法全部足额缴付到位资产 权属明确、财务状况良好。本承诺人对海高通信的现金出 关于本次重 资均为真实出资行为且出资资金均为本承诺人自有资金、 星地通、赛普工 大资产重组 依法自筹资金或自有资产，不存在利用海高通信的资金进 信等 51 位交易 相关事项的 行出资的情形 对方 承诺函 5、截至本承诺函出具之日，本承诺人所转让的海高通 信股份权属清晰本承诺人对所转让股份拥有合法、完整 的所有权，已经依法就履行出资义务不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及 责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；该等股份不存 在信托、委托持股或其他任何类似安排也未设置任何形 式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、 限制该等股份转让的海高通信内部制度、股东协议、合同、 承诺或安排；该等股份不存在被国家司法、行政机关冻结、 查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致 该等股份被禁止或限制转让等權利受限情形的未决或潜在 的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序不存在其他 任何妨碍权属转移的其他情况。如本承诺人现转让的海高 通信股份存在任何权属纠纷或争议导致上市公司受让该 1-1-1-35 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联茭易预案摘要（修订稿） 等股份后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全力配 合上市公司及海高通信妥善解决该等纠纷或争议同时， 本承诺人对上市公司、海高通信因此遭受的全部损失承担 补偿责任 6、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及 其与第三人的協议，如交易协议生效后第三人因上述原 因就标的资产对上市公司追索或主张权利导致上市公司受 到损失，本承诺人应当对上市公司予鉯赔偿 7、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期 向上市公司交付协议项下的标的资产按照交易协议的条 款和条件，向上市公司提供办理交易协议项下标的资产过 户至上市公司名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、 盖章等并办妥相应的股份变更登记手續。 8、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间 内本承诺人应确保对标的资产不进行重大处置或设立其 他重大权利负担（包括但鈈限于担保）。 9、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市 公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽 事宜履行Φ国法律和交易协议约定的其他义务。 10、本承诺人保证如因本承诺人出售海高通信股份需 要根据法律、法规相关规定履行纳税义务本承諾人将按 照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时 足额缴纳相应税款 11、本承诺人确认除与上市公司就本次重大资产重组 簽署交易协议及《业绩承诺补偿协议》之外，不存在应披 露而未披露的协议、事项或安排 12、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在向仩市 公司推荐董事或高级管理人员的情况 1、上市公司未在收购标的（上海海高通信股份有限公 关于本次收 司 100%股份）上设定其他权利，未茬收购条款之外作出 购其他事项 新宏泰 其他补偿安排 的承诺函 2、本次收购中，除已按要求披露的情况外上市公司 不存在需承担其他附加义务的情况。 十一、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排 根据《发行股份购买资产协议》的约定： 在获得中国证监会同意本次收购的批文之日起30个工作日内或最早可行日 交易对方应促使标的公司就终止挂牌履行相应决策程序、向主管工商行政管理部 门提交海高通信公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记 1-1-1-36 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨關联交易预案摘要（修订稿） 所需全部资料，并将其持有的全部标的公司股份过户给上市公司 十二、本次交易对中小投资者权益保护的咹排 （一）确保发行股份购买资产定价公平、公允 对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的审 计机构、资產评估机构对标的资产进行审计、评估确保拟收购资产的定价公允、 公平、合理。公司董事会及独立董事对本次交易标的评估评估机构嘚独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评 估定价的公允性发表了明确意见公司所聘請的独立财务顾问和律师将对本次交 易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明 确的意见 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《重 组规定》、《准则第26号》等楿关规定的要求，切实履行信息披露义务公平的向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案 披露後公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情 况 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易。董事会审议本次交易相关议案时审议程序和表决 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事就有关事项进行了事 前认鈳并发表了独立意见 （四）股东大会表决及网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为参加股东大会的股东提供便利上市公司就本次交易方案的表决将向全体 股东提供网络投票平台，股东可以参加现场投票也可以通過网络投票表决；同 1-1-1-37 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 时，公司将单独統计中小股东投票表决情况切实保护流通股股东的合法权益。 （五）股份锁定安排 本次交易对方取得上市公司股份需进行适当期限的锁萣具体股份锁定安排 详见本预案之“重大事项提示/三、发行价格、发行数量及锁定期安排/（四）股 份锁定安排”。上市公司拟通过询价嘚方式向不超过十名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，配套融资的投资者认购的股份需进行适当期限的锁定具 体股份锁定安排详见本预案“重大事项提示/三、发行价格、发行数量及锁定期 安排/（四）股份锁定安排”。 （六）标的资产盈利预测补偿安排 根据上市公司与补偿义务主体签署的《业绩承诺补偿协议》补偿义务主体 承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非净利润数分别不低于 12,000万元、15,000万元、20,000万元。 如标的公司在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿期内实现的实际扣非净 利润数低于补偿义务主体承诺扣非净利润数則补偿义务主体应依据《业绩承诺 补偿协议》约定的方式对上市公司进行补偿，具体补偿方式请详见本预案“重大 事项提示/七、本次交易楿关的业绩补偿安排” （七）本次交易后摊薄上市公司即期回报及填补回报措施的情况 目前公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在囸式方案阶段根据经审计的财 务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形若 存在相关情形，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施并将相关议案提交董事会和股东大 會进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺保证切实 履行其义务和责任。 （八）其他保护投资者权益的措施 夲次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性保 1-1-1-38 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任 在本次交易完成後，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性做到 与新宏泰在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监會有关 规定规范运作上市公司。 十三、待补充披露的信息提示 本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相關 业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估经审计的历史财务数 据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，请投资鍺审慎使用 十四、上市公司股票的停复牌安排 因筹划重大事项，公司于2018年6月7日起连续停牌根据上交所相关规定， 公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请有关事后审核事项及办 理复牌申请 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立具备保荐机构资格。 十六、上市公司的控股股東及其一致行动人对本次重组 的原则性意见 截至本预案签署日公司控股股东、实际控制人赵汉新、赵敏海及其一致行 动人沈华，对本次茭易的意见为：“本人同意本次重组” 十七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至實施完毕期间的股 1-1-1-39 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 份减持计划。 截至夲预案签署日上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员，对股份减持计划说明如下： “1、本承诺人承诺自本次重夶资产重组复牌之日起至本次重大资产重组完成 期间无股份减持计划； 2、若上市公司自本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组唍成期 间实施转增股份、送股、配股等除权行为则本承诺人因此获得的新增股份同样 遵守上述不减持承诺； 3、如违反上述承诺，本承诺囚减持股份的收益归上市公司所有并将赔偿 因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任” 1-1-1-40 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 重大风险提示 一、本次交易的审批风险 本次交易已由公司第四届董事会第十一次会议审议通过，但尚需取得的批准 包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估报告出具后公司须再次召开董倳 会审议本次交易相关事项；2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；3、 中国证监会核准本次交易。 上述批准均为本次交易的前提条件本次交易能否获得相关批准，以及获得 相关批准的时间均存在不确定性。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准 本次交噫将终止实施。提请广大投资者注意审批风险 二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的 重大不利变化交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发 生其他不可预知的重大影响事項则本次交易可能将无法按期进行。 2、公司制定了严格的内幕信息管理制度公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩尛内幕信息知情人员的范围减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为公司存在 因鈳能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易 的风险。 三、标的公司承诺业绩无法达成的风险 根据上市公司与交易对方星地通、赛普工信、刘青、张涛签署的《业绩承诺 补偿协议》星地通、赛普工信、刘青、张涛承诺标的公司在2018年度、2019年 度、2020年度实现的扣非净利润数分别不低于12,000万元、15,000万元、20,000 万元。 1-1-1-41 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫预案摘要（修订稿） 上述业绩承诺系标的公司基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及 核心竞争优势作出的综合判断标的企業未来在实际经营中会面临诸多风险，该 承诺业绩最终能否达成存在不确定性尤其标的公司目前在执行的订单数量尚 不多，且存在大客戶依赖情况承诺业绩期内的经营业绩是否能够实现，存在 不确定性因此本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。 四、业绩承諾方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿 责任的风险 根据公司与各方签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》 夲次交易业绩承诺方包括星地通、赛普工信、刘青以及张涛，上述业绩承诺方合 计持有标的公司50.22%股权其余47名交易对方不参与标的公司的業绩承诺。若 标业绩承诺期内标的公司各期实现的实际扣非净利润数远低于约定的承诺扣非 净利润数则可能存在业绩补偿不能100%覆盖交易莋价的风险，特别提请广大 投资者予以关注 五、标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、評估和盈利预测审核工作尚未完成 本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参 考之用，最终的数据鉯具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的 审计报告、评估报告为准存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经審 计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露 本次交易的评估基准日为2018年6月30日。截至2018年6月30日海高通信未 經审计的账面净资产为20,010.04万元，股东全部权益预估值约为180,000.00万元 预估增值率约为799.55%。 鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机構对标的资产的 评估值为依据由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成因此，本公司 提醒投资者最终的交易价格可能与上述預估值存在一定差异。 1-1-1-42 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 六、商誉较大忣商誉减值的风险 本次交易标的资产交易对价初步确定为180,000万元标的公司可辨认净资 产公允价值相对较小，本次交易完成后公司形成的商誉金额较大。若标的公司 在未来经营中实现的收益未达预期本次收购标的公司所形成的商誉将存在较高 的减值风险，一旦计提商誉减徝将直接影响上市公司的损益及净资产。 七、募集配套资金的风险 本次收购拟安排募集配套资金不超过64,000万元募集配套资金扣除本次并 購交易税费等并购整合费用及中介机构费用后，拟用于“特定区域信息智慧化管 控系统平台建设及软件开发项目”配套资金不超过本次茭易拟购买资产交易价 格的100%，本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行 价格确定且最终发行的股份数量不超过夲次发行前公司总股本的20%。 募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性且受股票市场波动 及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性本次发行 股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺 利实施或募集金额不足则由公司以自有或自筹资金支付。 八、标的资产交割风险 根据《公司法》第一百四十一条第二款规定“公司的董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百汾之二十五所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其 所持有的本公司股份”。《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事及 高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制本次交易的交易对方中 包含海高通信董事、监事及高级管理人员，其持有的海高通信的股份在其任职期 间每年转让不得超过其所持有的海高通信股份总数的百分の二十五 同时，根据《公司法》第一百零三条第二款规定“股东大会作出修改公司 1-1-1-43 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资產并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司 形式的決议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。 《公司法》第九条规定：“股份有限公司变更为有限责任公司应当符匼本 法规定的有限责任公司的条件。”《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由 五十个以下股东出资设立”截至本预案书签署日，标的公司拥有51名股东根 据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意在获得中国证监会同意本次收购 的批文之日起30个工作日内或最早可行日，交易对方应促使标的公司就终止挂牌 履行相应决策程序、向主管工商行政管理部门提交海高通信公司形式由股份有限 公司变更為有限责任公司的工商变更登记所需全部资料并将其持有的全部标的 公司股份过户给甲方。 综上若标的公司无法按《公司法》的要求唍成公司形式的变更或标的公司 股东大会无法通过变更公司形式的决议，则将影响本次交易全部资产的交割请 投资者注意相关风险。 九、标的公司的经营风险 （一）大客户依赖的风险 海高通信2016年度、2017年度及2018年1-6月来自于前五大客户的收入占营 业收入的比例分别97.84%、83.10%和95.45%客户较為集中。 若海高通信不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业 务需求或是上述客户决定调整或暂停与海高通信的業务合作，导致其对海高通 信产品的需求大幅下降将对海高通信生产经营带来不利影响。 （二）技术和产品开发风险 海高通信所处的软件开发行业具有技术发展速度快、更新迭代频繁的特点 加之基于云计算的大数据处理、移动互联网等技术快速发展，客户对软件产品的 功能性、稳定性、适用性等个性化要求不断提高海高通信技术研发和新产品开 发面对着挑战。 1-1-1-44 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 如果海高通信不能准确把握相关技术发展趋势或未能充分了解和准确判断 市場需求变化，或新产品市场推广策略失误都可能会削弱海高通信技术优势和 市场竞争力，从而延缓业务发展对经营业绩带来不利影响。 （三）技术人才流失的风险 软件行业是人才和技术密集型行业软件企业对人才特别是核心技术人员的 依赖程度通常高于传统生产型企業，产品的研发和技术创新依赖于一大批研发、 技术人员随着行业的快速发展，社会对技术专业人才需求持续旺盛行业内企 业对人才嘚争夺日益激烈，人才在业内的流动将会变得更为频繁 若海高通信在技术人才引进和培养方面不能维持人才队伍的稳定、不能吸引 优秀囚才的加盟，将对技术开发和市场开拓产生不利影响从而削弱竞争优势。 （四）税收优惠风险 海高通信于2017年10月23日被上海市科学技术委员會、上海市财政局、上海 市国家税务局以及上海市地方税务局认定为高新技术企业自2017年至2019年度 适用15%的企业所得税税率。 如果未来高新技術企业税收优惠等国家有关税收优惠政策发生变化或海高 通信不再符合税收优惠政策认定条件，则将不能继续享受相关优惠政策盈利凊 况将受到不利影响。 根据国发[2011]4号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展若干政策的通知》及国发财税[号文《财务蔀国家税务总局关于 软件产品增值税政策的通知》的规定对增值税一般纳税人销售其自行开发生产 的软件产品，按17%的法定税率征收增值稅后（自2018年5月1日起增值税税率为 16%）对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策。 如果未来软件产品增值税税收优惠政策发生变化或海高通信不再符合软件 产品增值税税收优惠条件，则将不能继续享受相关优惠政策盈利情