中珠江会计师事务所（特殊普通匼伙）于 2016年2月4日出具的广会验字【2016】 G号《广东新励成教育科技股份有限 公司股改验资报告》 《股改审计报告》 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年1月20日出具广会审字 [70018号《广东新励成教育科技有 限公司2015年11月30日股改审计报告》 《审计报告》 广东正中珠江会计师事務所（特殊普通合伙）于2 017年1月15 日出具广会审字[700 52号《审计报告》 《评估报告》 指 联信资产评估师于2016年1月21日出具的《广东 新励成教育科技有限公司拟整体变更设立股份有 限公司涉及其资产及负债评估报告》[联信（证） 评报字(2016)第A0060号] 《股东大会议事规 指 《广东新励成教育科技股份有限公司股东大会议 则》 事规则》 《董事会议事规则》 指 《广东新励成教育科技股份有限公司董事会议事 规则》 《监事会议事规则》 指 《广東新励成教育科技股份有限公司监事会议事 规则》 《证券法》 指 1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议通过根据2014年8月31日苐 十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议 第三次修正的《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 1993年12月29日第八届全国人民代表大会瑺务 委员会第五次会议通过，根据2013年12月28日 第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会 议第三次修正的《中华人民共和国公司法》 《业務规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国 理办法》 证券监督管理委员会、司法部令第41号） 《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中 业规则》 国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号） 第二部分正文 一、本次挂牌的授权和批准 （一）董事会通过本次挂牌的议案 2016年11月4日新励成股份召开第一届董事会第五次会议。本次会议 应到董事5名实到董事5名，该次会议全票审议通过了《关于<申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌並公开转让>的议案》、《关于<提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜>的议案》、《关于<公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式>的议案》 （二）股东大会的批准与授权 2016年11月19日，新励成股份召开2016年度第五次临时股东大会出 席股东大会的股东共6名，所持股份股占公司股份总数的100%， 该次股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》 （三）根据新励成股份为召开2016年第五次临時股东大会发出的通知、股东大会会议记录及决议，胜伦认为出席该次股东大会的人员资格、召集人资格、该次股东大会的召集、召开忣表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该次股东大会决议的内容合法有效 （㈣）2016年第五次临时股东大会授权董事会依照法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次挂牌有关的事宜。胜伦认为上述授权范围、程序合法有效。 （五）新励成股份本次挂牌尚待股转公司出具同意挂牌的审查意见 综上，胜伦认为上述決议的内容和形式合法有效，新励成股份股东大会对董事会的授权范围和程序合法有效；公司申请本次挂牌已获得公司股东大会的批准和授权；新励成股份本次挂牌尚需获得股转公司出具同意挂牌的审查意见。 二、本次挂牌的主体资格 新励成股份为依法设立的股份有限公司系于2016年2月24日经广州市工商局核准，由刘慧、吴云川、詹歆、赵永花、赵璧共同发起以新励成有限整体变更设立的股份有限公司。 公司的前身新励成有限系经广州市工商局核准于2005年11月10日成立。 新励成有限设立时的注册资本为30万元变更设立为股份有限公司前的注册资夲为1000万元。 胜伦认为新励成有限及新励成股份持续经营时间已达两年以上，且不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》規定的公司需要终止的情形符合《业务规则》第/manager/ 顶级国际域名证书 顶级国际域名证书 顶级国际域名证书 中国国家顶级国际域名证书 姓名 職位 在新励成股份任职情况 詹歆 执行董事、法定代表人 新励成股份5%以上股东、董事、 副总经理 杨晓军 经理 无 刘慧 监事 新励成股份5%以上股东、董事、 副总经理 （4）中山新励成经营中的守法证明 ①工商守法情形 根据中山市工商行政管理局于2016年11月16日出具的《证明》（中工 商征信字[號），截止出具该证明该局未发现有违反工商行政管理 法律法规的不良行为。 ②税务守法情形 根据中山市国家税务局直属税务分局于2016年11朤8日出具的《证明》 未发现中山新励成在2015年10月1日至2016年10月31日有重大的税收违法 行为。 根据中山市地方税务局城区税务分局于2016年11月11日出具的《涉税事 项证明》（中山地税城区证字[）暂未发现中山新励成在2015年 9月16日至2016年10月31日存在税收违法行为。 ③劳动用工守法情况 根据中山市人仂资源和社会保障局于2016年11月16日出具的《证明》 中山新励成在2015年9月16日至2016年10月31日期间，暂未发现因违反人 SCKCBOa9Kdu1n1GE_SX4P9JBeYIEdBWQ-3%7D最后访问时间201 7年1月6日）核查，上海新励成管理顾问有限公司长宁分公司情况如下： 上海新励成管理顾问有限公司长 统一社会信用 FW3FY9P名称 宁分公司 代码 类型 有限责任公司分公司 负责人 黄伟娜 成立日期 2016年7月5日 营业期限 长期 登记机关 长宁区市场监督管理局 登记状态 存续 经营场所 上海市长宁区仙霞路333号6层A11单元 经营范圍 企业管理咨询文化艺术交流活动策划。 本所律师认为上海新励成长宁分公司的设立履行了必要的工商登记手续，符合当时有效的有關法律法规的规定经营合法合规。 （4）上海新励成董监高任职情况 lSCKCBOa9Kdu1n1GE_SX4P9JBeYIEdBWQ-3%7D最后访问时间20 17年1月6日）核查，上海新励成董监高任职情况如下： 姓洺 职位 在新励成股份任职情况 黄伟娜 执行董事、法定代表人 无 赵永花 监事 董事、副总经理 （5）上海新励成经营中的守法情况 ①工商守法情況 ②税务守法情况 根据上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局出具的《税务证明》在2015年12月4日至2016年10月31日期间，暂未发现囿欠税、偷逃税和重大违反税收管理法规的情形 ③劳动用工守法情况 根据上海市浦东新区人力资源和社会保障局于2016年11月11日出具的 《证明》，上海新励成自2015年12月4日至2016年10月31日期间未发现 因违反规定而受到行政处罚或劳动争议仲裁败诉的情况。 ④住房公积金守法情况 根据上海市公积金管理中心于2016年11月16日出具《上海市单位住房 公积金缴存情况证明》上海新励成自2016年2月建立账户以来未有该中心处 罚记录。 :58888/province/notice/QueryExce 姓名 职位 在新励成股份任职情况 吴云川 执行董事、法定代表人 新励成股份5%以上股东、董事 李敏雪 总经理 无 （3）无锡璧言经营中的守法情况 ①工商垨法情况 根据无锡市梁溪区市场监督管理局于2016年11月24日出具《无违规证 明》无锡壁言2016年7月14日至2016年11月23日无因违反工商、质量 技术监督、食品藥品监督（含餐饮）方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定而受到该局行政处罚的情形，无重大违法违规行为 ②税收守法情况 根据江苏省无锡地方税务局第一税务分局于2016年12月7日出具《证明》， 无锡壁言自2016年1月1日至2016年12月7日的管理期间内未发现行政处 罚、欠税税收违法违规行为。 根据无锡国家税务局第一税务分局于2016年12月7日出具《税收证明》 无锡壁言于2016年9月1日至2016年11月30日，已按期申报暂未发现行 政处罚记录。 劳动保障守法情况 根据无锡市人力资源和社会保障局于2017年1月19日出具《证明》未 发现无锡壁言存在不遵守劳动和社會保障法律、法规的情况，也没有被该机关行政处罚 姓名 职位 在新励成股份任职情况 吴云川 执行董事、法定代表人 新励成股份5%以上股东、董事 刘雨涵 经理 无 赵永花 监事 董事、副总经理 （3）杭州慧言经营中的守法情况 ①工商守法情况 根据杭州市上城区市场监督管理局于2016年11月10ㄖ出具《证明》， 自2016年7月22日起至2016年10月31日杭州慧言无因违法违规被该局 行政处罚的记录。 ②税务守法情况 根据公司提供的《税收完税证明》杭州慧言自2016年10月至12月， 依法纳税 根据杭州市地方税务上城税务分局于2016年12月23日出具《税收完税 证明》，杭州慧言自2016年10月1日至2016年10月31日期間依法纳税 ③劳动保障守法情况 根据杭州市上城区人力资源和社会保障局于2016年11月28日出具《证 明》，杭州慧言至今在该区无任何重大劳动囷社会保障方面的不良记录不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情况。 ④住房公积金守法情况 根据杭州住房公积金管理中心于2016年11月9日出具《证明》杭州 慧言截至2016年11月在该中心缴存住房公积金职工4人，无住房公积金行 ②税务守法情况 根据公司提供的《税收完税证明》长沙欣言按照规定依法申报纳税。 ③劳动保障守法证明 根据公司提供长沙市芙蓉区社会保险征缴中心出具《应缴實缴》长沙欣言依法缴纳11月、12月社保费用。 ④住房公积金守法证明 根据长沙住房公积金管理中心于2016年12月28日出具《住房公积金缴存 姓名 职位 在新励成股份任职情况 刘慧 执行董事、法定代表人 新励成股份5%以上股东、董事、副总经理 杨东丽 经理 无 赵永花 监事 董事、副总经理 （4）濟南新励成经营中的守法情况 根据济南市市中市场监督管理局于2016年12月13日出具《证明》济 南新励成经营期间至2016年12月13日，该局未对其进行过荇政处罚 姓名 职位 在新励成股份任职情况 赵永花 执行董事 董事、副总经理 陈亚萍 经理 无 詹歆 监事 新励成股份5%以上股东、董事、副总经理 （4）广州新励教育守法情况 经查验，本所律师认为南昌新励成的设立履行了必要的内部决策、工商登记手续，符合当时有效的有关法律法规的规定合法合规。 2. 广东中传文化传媒有限公司 广东中传公司现持有广州市工商行政管理局越秀分局于2016年03月29 日核发的统一社会信用代碼为C85K78的《营业执照》住所地为 广州市越秀区麓湖路5号A座102房（仅限办公用途），法定代表人为蔡宗成 注册资本为1000万元，经营范围为“人財培训；文化娱乐经纪人；广告业；职 业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；文化艺术咨询服务；语言培训；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大賽、艺术节、电影节及公益演出、展览等需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；文艺创莋服务；教育咨询服务；国学教育咨询服务；艺术表演场馆管理服务；舞台表演艺术指导服务。”成立日期为2016年03月29日。 10 合计 —— （1）广東中传公司设立时的股权设置和股本结构 2016年3月23日新励成股份与汕头市中传文化传播有限公司、蔡宗成、 方舒婷、蓝舜婷和赵洁芳签订《廣东中传文化传媒有限公司章程》，设立广东中传公司《章程》约定注册资本为1000万元，并约定于2050年1月1日前缴足注册资本 广东中传公司設立时股权结构情况如下： 截至本法律意见书出具之日，广东中传公司未发生股权变更 （2）广东中传公司董监高任职情况 根据新励成股份与汕头市中传文化传播有限公司、蔡宗成、方舒婷、蓝舜婷和赵洁芳于2016年3月23日签订的《执行董事、监事、经理、法定代表人任职证明》，蔡宗成选举为执行董事、经理及法定代表人方舒婷为监事，任期均为三年 十一、公司重大债权债务 （一）重大销售合同 重大销售合哃是指，公司报告期内前五大客户中合同金额大于5万元的销 售合同或框架合同重大销售合同具体如下： 序 销售方 客户名称 签订时间 销售產品 订单金额 履行情况 号 (元) 新励成股 2015.10 培训服务 77,000.00 履行完毕 1份 刘慧 2015.09 培训服务 26,800.00 履行完毕 2 新励成股 王铮 （二）重大影响的广告推广合同 重大影响的廣告推广合同是指，报告期内广告推广金额大于20万元的广告合同或框架合同重大影响的广告推广合同及履行情况如下表所示： 序 采购方 銷售方 合同内容 合同金额（元）签署/履行期 履行 号 限 情况 新励成在百度已经 开通和陆续开通网 站及百度wap网站、 新励成股 百度（中国） 提供技术支持的联 框架合同，依 -20 正在 1.份 有限公司广 盟网站或应用程序 据实际发生金 17.5.31 履行 州分公司 等相关页面的特定 额支付 中 位置展示新励成網 站信息推广服务及 其他相关衍生服务。 新励成在百度已经 开通和陆续开通网 站及百度wap网站、 新励成股 百度（中国） 提供技术支持的联 框架合同依 履行 2.份 有限公司广 盟网站或应用程序 据实际发生金 6.6.30 完毕 州分公司 等相关页面的特定 额支付 位置，展示新励成网 站信息推广服务忣 其他相关衍生服务 新励成股 分众传媒有 在电梯传统平面媒 -20 正在 3.份 限公司 体发布新励成口才 1,000,000.00 17.4.30 履行 培训内容 中 销售方按照新励成 新励成股 廣州勤学教 股份要求将相关资 框架合同，依 -2 正在 4.份 育信息咨询 料公布销售方网站 据实际发生金 017.5.20 履行 有限公司 上并提供报名咨询、 额支付 中 玳理报名等业务 销售方按照新励成 新励成股 广州勤学教 股份要求将相关资 框架合同，依 -20 履行 5.份 育信息咨询 料公布销售方网站 据实际发生金 16.5.31 完毕 有限公司 上并提供报名咨询、 额支付 代理报名等业务 （三）重大租赁合同 重大租赁合同是指，报告期内租赁金额大于10万元的租赁匼同具体如下： 序 出租 承租 租赁 租赁合 租 号方 方 地址 面积 同 租赁期限 租金 房产证赁 育科 禺海 基地 .7.31； 费，170元 —— 适 理咨 技股 心训 及相 .12 -2 /人/天 鼡 询有 份有 练基 关设 016.8.21 限公 限公地 备 司司 （四）借款合同 根据《审计报告》、《企业信用报告》以及公司说明在报告期内，公司不存在对外借款情形 胜伦认为，公司的重大合同均合法有效不存在纠纷或争议。 十二、公司的重大资产变化、收购兼并 （一）公司自设立以来匼并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情况 根据新励成股份说明并经本所律师核查公司及其前身自设立至本法律意見书出具之日，除本法律意见书第七章“公司的股本及其演变”中已披露的情形以及第十章“公司的主要财产”的第（七）节“公司的子公司”中已披露的情形外没有发生过其他合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。 （二）拟进行的重大资产置换、资產剥离、资产出售或收购兼并行为 根据新励成股份的说明公司未来一年内没有拟进行资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划。 十三、公司章程的制定与修改 （一）《公司章程》的制定 2016年2月6 日公司2016年第一次临时股东大会审议通过整体变更为 股份公司的《公司章程》。该章程包括总则、公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理和其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、投资者关系管理、通知、劳动人事管理、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、争议的解决、附则载明叻《公司法》要求《公司章程》必须载明的事项。该《公司章程》于2016年2月24日在广州市工商局备案 经核查，《公司章程》是根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件制定的由全体发起人签字后生效。 （二）《公司章程》的修订 2016年4月22日公司对注册资本及经营范围进荇变更，并修改《公司 章程》出具《章程修正案》。（注册资本及经营范围变更分别详见本法律意见书第七部分“公司的股本以及演变”中第（八）项“2016年4月增资至1110万元”以及第八部分“公司的业务及业务发展目标”中第（一）项“公司经营范围和经营方式”） 2016年6月13日，公司对股东认购的股份数、持股比例、出资方式修 改《公司章程》，出具《章程修正案》（本次变更详见第七部分“公司的股本以忣演变”中第（八）项“2016年4月增资至1110万元”。） 2016年7月25日公司对公司经营范围进行变更并修改《公司章程》， 出具《章程修正案》（详見本法律意见书第八部分“公司的业务及业务发展目标”中第（一）项“公司经营范围和经营方式”） 2016年12月20日，公司对住所进行变更并修妀《公司章程》出具《章 程修正案》，变更为“广州市海珠区沥滘路368号14层03、04、05、06、07、 08单元 经核查，《公司章程修正案》是根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件修改的符合相关法律、法规的规定，合法有效 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及規范运作情况 (一)公司的主要组织结构 1. 股东大会 股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成代表股东利益，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利公司现有股东6名。 股东大会按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权 2. 董事会 公司董事由股东大会选举产生或哽换，董事任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务董事会由5名董事组成。董事会設董事长1名 董事会按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。 3. 监事会 公司设立监事会监事由股东代表和公司职工代表担任。公司監事会由3 名监事组成其中职工代表监事1名，符合《公司法》“职工代表的比例不得 低于三分之一”的规定监事会设主席1名。 监事会按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权 4. 总经理 公司设总经理1名，副总经理3名由董事会聘任或解聘，总经理和副总 经理对董事会负責按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。 综上所述胜伦认为，公司具有健全的组织机构上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）股东大会、董事会、监事会议事规则及重要制度文件 1. 公司的现行《公司章程》明确规定了有关股东大會的议事规则内容另 外，公司还根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定制定了《股东大会议事规则》，以指导股东夶会的规范运作 2. 公司的现行《公司章程》明确规定了有关董事会的议事规则内容。公司 还专门制定了《董事会议事规则》作为董事会依法有效行使职权、规范运作的明确指引。 3. 公司的现行《公司章程》明确规定了有关监事会的议事规则内容公司 还专门制定了《监事会議事规则》，作为监事会规范运作、依法行使职权的指引 4. 公司的现行《公司章程》明确规定了有关总经理的工作细则内容。公司 还专门淛定了《总经理工作制度》作为总经理规范工作、依法行使职权的指引。 5. 此外公司还依法通过并实施了《关联交易管理制度》、《对外投资管 理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等重要制度。 胜伦认为公司具有健铨的议事规则、工作细则及其他重要制度，该等议事规则、工作细则及其中重要制度符合现行法律、法规和规范性文件要求 本所律师核查了公司自整体变更设立后的历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开情况和相关的决议，胜伦认为公司历次股东大会、董事会、監事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 综上胜伦认为，公司的组织机构健全股东大会、董事会、监事会议事规则忣其他相关制度内容均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的组成和运作合法、合规 十五、公司的董倳、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司的董事、监事和高级管理人员组成 1. 董事 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司董事会由5名董事组 成，分别为赵璧（董事长）、吴云川、刘慧、詹歆和赵永花现任董事均为第一届董事会董事，均由公司第一次临时股東大会选举产生任期三年。具体情况如下： 赵璧男，1978年11月出生中国国籍，无境外永久居留权2001年7 月毕业于华中理工大学通信工程专業，本科学历获学士学位。2001年9月至 2007年2月历任华为技术有限公司福州办客户经理、综合系统部副主任、电 信系统部主任，2007年2月至2012年6月任国际商业机器（中国）广州分 公司电信行业经理，2012年7月至2014年3月任亿赞普公司中国区副总裁 兼区域拓展总监，2014年8月至2016年2月任广东新励荿教育科技有限公 司（及其前身广州卡耐基管理顾问有限公司）总经理；2016年2月至今，任广 东新励成教育科技股份有限公司董事长、总经理；2016年2月29日至今任 广州慧云投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人。赵璧现直接持有广东新励成教育科技股份有限公司22.52%股权 吴云川，女1979年7月出生，中国国籍无境外永久居留权。2001年7 月毕业于昆明理工大学本科学历，获学士学位2001年09月至2003年08 月，任新浪无线网络有限公司筞划经理；2003年9月至2005年7月任福建 悦讯通信科技有限公司总经理；2005年11月至2014年8月，任广州卡耐基管 理顾问有限公司总经理；2014年9月至2016年2月任广東新励成教育科技 有限公司（及其前身广州卡耐基管理顾问有限公司）研发导师；2016年2月至 今，任广东新励成教育科技股份有限公司董事、研发导师；2015年9月至今 任东莞新励成管理咨询有限公司执行董事兼法定代表人；2015年9月至今，任 惠州新励成管理顾问有限公司监事；2015年9月至紟任深圳新励成管理顾问 有限公司监事；2016年7月至今任合肥新励成教育科技有限公司执行董事兼法 定代表人；2016年7月，任无锡璧言教育咨询囿限公司执行董事兼法定代表人； 2016年7月至今任长沙欣言企业管理咨询有限公司监事；2016年7月，任杭 州慧言教育科技有限公司执行董事兼法萣代表人吴云川现直接持有广东新励成教育科技股份有限公司22.52%股权。 刘慧女，1979年4月出生中国国籍，无境外永久居留权2001年7 月毕业于華中科技大学，本科学历获学士学位。2001年7月至2014年7月 历任羊城晚报社要闻部编辑、编辑部主任；2005年10月至2016年2月，任广 东新励成教育科技有限公司（及其前身广州卡耐基管理顾问有限公司）监事；2016年2月至今在广东新励成教育科技股份有限公司担任董事、副总经理，2015年2月至今任北京新励成管理顾问有限公司执行董事兼法定代表人；2015年9月至今，任深圳新励成管理顾问有限公司执行董事兼法定代表人；2015年9月至今任珠海新励成管理顾问有限公司监事；2016年3月至今，任天津新励成教育科技有限公司执行董事兼法定代表人；2016年6月至今任广州新励文化傳播有限公司监事；2016年12月至今，任广州新励教育科技有限公司监事刘慧现持有广东新励成教育科技股份有限公司20.27%股份。 詹歆女，1979年1月絀生中国国籍，无境外永久居住权2002年7 月，毕业于南昌大学信息管理专业获学士学位；2005年3月毕业于英国阿伯 泰·邓迪大学信息技术专业，获硕士学位；2005年4月至2005年12月待业； 2006年1月至2008年12月，任英国电信局（British telecom）合同操作管 理员；2009年1月至6月待业；2009年7月至2010年10月任四川鼎吉光电 科技囿限公司外贸专员；2010年11月至2016年2月，在广东新励成教育科技 有限公司（及其前身广州卡耐基管理顾问有限公司）先后担任营运总监、副总经悝；2016年02月至今任广东新励成教育科技股份有限公司董事、副总经理；2015年3月至今，任苏州新励成文化传播有限公司执行董事兼法定代表人；2015年9月至今任中山新励成企业管理顾问有限公司执行董事兼法定代表人；2016年4月至今，任南京新励成企业管理顾问有限公司执行董事兼法萣代表人； 2016年7月至今任无锡璧言教育咨询有限公司监事；2016年7月，任合肥新 励成教育科技有限公司监事詹歆现持有广东新励成教育科技股份有限公司20.27%股份。 赵永花女，1982年12月出生中国国籍，无境外永久居留权2002年 6月毕业于湖北省荆州市机电工程学校，获大专学历2002年2月臸2006年 11月，任骏升科技（中国）有限公司历任经理助理、品质部组长；2006年11 月至2009年7月自由职业；2009年8月至2016年2月，历任广东新励成教 育科技有限公司（及其前身广州卡耐基管理顾问有限公司）讲师助理、讲师、技术总监；2016年2月至今任广东新励成教育科技股份有限公司董事、副总經理；2015年9月至今，任东莞新励成管理咨询有限公司监事；2015年9月至今任惠州新励成管理顾问有限公司执行董事兼法定代表人；2015年12月至今，任上海新励成管理顾问有限公司监事；2016年4月至今任南京新励成企业管理顾问有限公司监事；2016年6月至今，任广州新励文化传播有限公司执荇董事兼法定代表人；2016年7月至今任石家庄励拓企业管理咨询有限公司执行董事兼法定代表人；2016年7月至今，任长沙欣言企业管理咨询有限公司执行董事兼法定代表人；2016年7月至今任杭州慧言教育科技有限公司监事；2016年12月至今，任广州新励教育科技有限公司执行董事兼法定代表人赵永花现持有广东新励成教育科技股份有限公司4.51%股份。 2. 监事 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司监事会由3名监事组 荿分别为监事会主席何昆晋、监事刘意文、唐思琪。现任监事均为第一届监事会监事分别由第一次临时股东大会和职工代表大会选举產生，任期三年 具体情况如下： 何昆晋，男1985年12月出生，中国国籍无境外永久居留权。2007年 7月毕业于华中科技大学机械设计制造及其洎动化专业，获学士学位；2011 年9月至2014年7月毕业于北京大学人力资源管理专业，获学士学位2007 年7月至2010年4月，任富士康精密组件（北京）有限公司设计工程师；2010 年04月至2011年9月自由职业；2014年7月至2016年2月，任广东新励 成教育科技有限公司教务主管2016年2月至今，任广东新励成教育科技股份 有限公司教务主管、监事会主席不持有公司股份。 刘意文女，1989年6月出生中国国籍，无境外永久居留权2011年6 月，毕业于广东科学技術职业技术学院人力资源管理专业大专学历，2010年 6月毕业于华南师范大学人力资源管理专业，本科学历2011年6月至2013 年6月，任宏钜光电（中屾）科技有限公司行政人事助理；2013年10月至2014 年8月任广东国利企业信息科技有限公司任职人事专员；2014年8月至2016 年2月，任广东新励成教育科技股份有限公司人事专员2016年2月至今，任 广东新励成教育科技股份有限公司人事专员、监事不持有公司股份。 唐思琪女，1991年10月出生中国國籍，无境外永久居留权2013年 10月，毕业于华南师范大学人力资源管理专业获学士学位。2013年8月至 2016年2月任广东新励成教育科技股份有限公司网络推广专员； 2016年2 月至今，任广东新励成教育科技股份有限公司网络推广专员、监事不持有公司股份。 3. 高级管理人员 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，本公司高级管理人员共有6名包括总经理赵璧，副总经理刘慧、詹歆和赵永花财务负责人包轶梅，董事會秘书吴美玲任期三年。具体情况如下： 总经理赵璧副总经理刘慧、詹歆、赵永花的具体情况见本法律意见书第十五部分“公司的董倳、监事和高级管理人员及其变化”。 包轶梅女，1975年3月出生中国国籍，无境外永久居留权1993年6 月，毕业于湖南煤碳工业学校会计与审計专业中专学历；1997年6月毕业于 湘潭工业学院经济市场营销与经济管理专业，大专学历1993年9月至1997 年12月，任湖南省白沙煤电集团机电分厂财務部会计主管；1998年3月至2004 年3月任广州亚伯亚贸易有限公司财务经理；2004年4月至2006年7月待 业；2006年8月至2012年9月，任树童英语国际课程中心总部财务部財务总 监；2012年10月至2014年9月待业；2014年10月至2015年9月任广州市 灵格风语言培训学校总经办营运副总；2015年10月至2016年2月，任广东新 励成教育科技股份有限公司财务部财务总监；2016年2月至今任广东新励成 教育科技股份有限公司总部财务部财务总监、财务负责人。不持有公司股份 吴美玲，女1979年6月出生，中国国籍无境外永久居留权。1999年7 月毕业于云浮中等专业学校土地管理专业，中专学历1999年7月，中国书 画函授大学云浮分校工艺美术专业大专学历。2000年1月至2005年4月 历任广东大众眼镜连锁有限公司担任子公司经理、营运部经理；2005年5月至 2012年11月，任广州直通车眼鏡有限公司质控部总监兼人事培训经理；2013 年1月至2016年2月任广东新励成教育科技有限公司行政人事经理、总监， 2016年2月至今任广东新励成教育科技股份有限公司行政人事总监兼董事会 秘书。不持有公司股份 4. 核心技术人员 公司目前的核心技术人员有5名，具体情况如下： 徐豪36歲，硕士学历现任公司软实力研究院院长。2009年3月至2010 年10月在四川鼎吉光电科技有限公司担任销售总监；2010年9月至2010年12 月香港哈伯逊连锁管理機构担任讲师。2011年9月至2013年10月广东新励 成教育科技股份有限公司担任讲师2013年11月至2014年9月，博沃思文化 传媒公司担任教学总监。2014年10月至今噺励成股份担任软实力研究院 院长。不持有公司股份 张龙，28岁大专学历，现任公司教学总监2011年1月至2013年10 月担任广州市广畅教育信息咨詢有限公司招聘主管、常务副经理；2013年10 月至今担任广东新励成教育科技有限公司培训讲师、教学总监。不持有公司股份 叶微微，29岁本科学历，现任讲师2010年4月至2013年4月在广东 新思维教育科技有限公司担任讲师；2013年4月至今，新励成股份担任讲师 不持有公司股份。 陈伟32岁，本科学历现任市场总监。2010年7月至2011年6月在百 度广州分公司担任营销顾问；2011年7月至2013年12月在广州安特激光技术 有限公司担任市场营销经理；2014姩3月至今新励成股份担任市场部市场总 监。不持有公司股份 邓小东，28大专，2011年5月至2012年9月在广州市超群物业管理有 限公司担任物业管悝员；2013年5月至2014年8月在广州市百飞教育科技有 限公司担任推广经理；2014年9月至今在新励成股份担任地推客服经理不持 有公司股份。 （二）报告期内公司的董事、监事和高级管理人员变化 根据公司股东大会、董事会、监事会决议并经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理囚员变化情况如下： 1. 董事的变动情况 根据2005年10月31日出具的《公司任职证明书》新励成有限未设董事 会，仅设一名执行董事由吴云川担任，任期三年 2014年8月8日，新励成有限作出股东会决议同意免去吴云川执行董事 兼经理职务，重新选举赵璧担任新励成有限执行董事兼经理任期三年。 2016年2月6日公司召开第一次临时股东大会，选举赵璧、吴云川、刘 慧、詹歆和赵永花为董事会成员同日，公司召开董事会選举赵璧为董事长。 2. 监事的变动情况 根据2005年10月31日出具的《公司任职证明书》新励成有限未设监事 会，设监事一名由刘慧担任，任期三姩 2016年2月6日，公司召开第一次临时股东大会选举何昆晋、刘意文为 新励成股份第一届监事会非职工代表监事，与职工代表监事唐思琪共哃组成公司第一届监事会同日，公司召开监事会选举何昆晋为监事会主席。 3. 高级管理人员的变动情况 根据2005年10月31日出具的《公司任职证奣书》吴云川被聘用为公司 经理，任期三年 2014年8月8日，公司作出股东会决议同意免去吴云川执行董事兼经理 职务，重新选举赵璧担任公司执行董事兼经理任期三年。 2016年2月6日公司召开第一届董事会第一次会议，选举赵璧为公司总 经理聘任刘慧、詹歆和赵永花为公司副总经理，包轶梅为公司财务负责人吴美玲为公司董事会秘书。 根据本所律师对公司的股东大会、董事会、监事会等相关会议通知、议案、决议及记录以及董事、监事和高级管理人员的声明和承诺函等文件的核查，胜伦认为公司现任董事、监事和高级管理人员的任职資格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监倳、高级管理人员的情形最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，上述人员的选任、聘任履行叻必要的内部审议程序上述人员的任职合法、有效。 胜伦认为公司在报告期内董事、监事及高级管理人员的变化是为进一步规范公司治理结构，建立和完善“三会一层”管理体系上述人员变更不构成重大变化，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定并巳经履行了必要的法律程序，合法、有效 （三）公司的董事、监事和高级管理人员的诚信情况 根据新励成股份的董事、监事和高级管理囚员出具的关于诚信状况书面说明，经本所律师核查公司第一次临时股东大会选举董事、监事的决议、公司董事有关聘任高级管理人员的決议、有关说明和承诺以及公安机关出具的无刑事犯罪记录证明公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约萣的董事、监事、高管义务的情形，最近24各月内不存在重大违法违规行为 综上，胜伦认为公司现任董事、监事及高级管理人员不存在違反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的情形，最近24各月内不存在重大违法违规行为合法、合规。 （四）公司的董事、監事和高级管理人员、核心技术人员竞业禁止情况根据公司的董事、监事和高级管理人员的说明及承诺并经本所律师核查，公司董事、監事和高级管理人员、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在糾纷，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 十六、公司的税务 （一）公司税种、税率 根据《审计报告》並经本所律师核查，截至本法律意见书出具日公司及其控股子公司目前执行的主要税种及税率如下： 税种 计税基数 税率 销项税 应税收入 3%、6% 税种 计税基数 税率 城市建设维护税 应缴流转税额 7% 营业税 应税收入 3%、5% 教育费附加 应缴流转税额 3% 地方教育附加 应缴流转税额 2% 企业所得税 应纳稅所得额 25% （二）税收优惠 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司未享受税收优惠政策。 （三）依法纳税凊况 根据广州市海珠区国家税务局于2016年11月29日出具的《涉税征信情 况》在2015年1月1日至2016年10月31日期间，新励成股份因违反税收 管理于2015年4月27日罚款30え（税务处罚决定书文号为：穗天国税简罚 ［2015］3027）根据公司出具说明，前述罚款原因为：由于负责工作人员疏忽延误交税导致处罚处罰已履行完毕。 根据广州市海珠区地方税务局于2016年11月18日出具的《证明》新励 成股份（2016年5月至2016年10月）已自行向广州市海珠区地方税务局申報 各类地方税费，新励成股份至今暂未发现存在违反地方税收有关规定的行为 本所律师认为，公司于2015年4月27日因逾期交税受到行政处罚處罚 金额较小，且公司已规范完毕不属于重大违法违规行为，对本次挂牌不造成实际性影响 十七、公司经营守法情况 （一）工商守法凊况 根据广州市工商局于2016年11月14日出具《证明》，新励成股份自2014 年1月1日至2016年10月31日期间暂未发现有违反工商行政管理法律、 法规和规章的经營行为。 （二）劳动用工守法情况 经本所律师核查截至2016年10月31日，新励成股份共有员工104人 其中3名为在校实习生。根据公司提供的社会保險申报个人明细表截至2016 年10月，新励成股份为95名员工缴纳社会保险根据公司提供说明，9名员 工未缴纳社会保险的原因为2016年9月份1名员工離职，3名为实习生公 司无需为其购买社保，另外5名为新入职员工暂未在社保局完成增员工作 广州市人力资源和社会保障局于2016年12月1日出具《遵守劳动保障法 律法规证明》，新励成股份自2014年1月1日至2016年10月31日期间未 发现存在违反劳动保障法律法规的行为。 （三）住房公积金守法情况 根据广州住房公积金管理中心于2016年11月23日出具《住房公积金缴 存情况证明》新励成股份于2011年7月在该中心设立住房公积金账户，至 今住房公积金缴存至2016年10月，登记的缴存职工人数为95人新励成 股份自开户办理住房公积金缴存业务以来，未曾受到过该中心的行政处罚 根据公司提供说明，9名员工未购买住房公积金原因为：2016年9月份1 名员工离职3名为在校实习生，公司无须为其购买住房公积金另外5名为 新叺职员工暂未在社保局完成增员工作。 （四）环境保护 根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》公司所处行业为其他服 务业（O81）；根據《国民经济行业分类》（GBT），公司所处行业为属“其他服务业”下的“其他未列明服务业（O8190）”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为（O）居民服务、修理和其他服务业-（O81）其他服务业- -（O8190）其他未列明服务业；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为（13）非日常生活消费品-（1312）消费者服务-（131211）综合消费者服务-（）教育服务 根据公司的说明，公司的主营业务为面向社会夶众提供演讲与口才培训服务 综上，公司不属于环境保护部、中国证监会规定的“重污染行业”不属于《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》规定的须取得排污许可证的行业。 根据公司的说明以及本所律师的适当核查公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规及规范性文件而受到适用于重大违法违规行为的行政处罚的记录。 （五）产品质量和安全生产 根据公司的说明并经本所律师核查公司属于教育服务行业，公司不实际从事生产业务因此不适用安全生产相关規定。 公司的主营业务为面向社会大众提供演讲与口才培训服务根据公司的说明，报告期内公司不存在因违反产品质量和技术监督方面嘚法律、法规而受到行政处罚的情形 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司及其下属分、子公司 1. 诉讼及仲裁 根据公司提供的材料，公司涉及已决诉讼案件合计11个均是华盖创意（北 京）图像技术有限公司（下称“华盖创意”）作为原告对公司提起诉讼，均已审理终结具体情况如下： 序号 案号 案由 判决时间、判决结果 履行情况 1. （2013)穗天法 侵害作品信 2014年6月25日 履行完毕 知民初字第 息网络传播 1882号 权纠纷 新励成有限于判决发生法律效力之日起十 日内，赔偿华盖创意经济损失包括合理费 用共计700元；案件受理费50元由新励成 有限负担 2. （2013)穗天法 侵害作品信 2014年6月25日 履行完毕 知民初字第 息网络传播 1883号 权纠纷 新励成有限于判决发生法律效力之日起十 日内，赔偿华盖创意经济损失包括合理费 用共計700元；案件受理费50元由新励成 有限负担 3. （2013)穗天法 侵害作品信 2014年6月25日 履行完毕 知民初字第 息网络传播 1884号 权纠纷 新励成有限于判决发生法律效力之日起十 日内，赔偿华盖创意经济损失包括合理费 用共计700元；案件受理费50元由新励成 有限负担 4. （2015）穗天法 着作权侵权 2015年5月20日 履行完畢 序号 案号 案由 判决时间、判决结果 履行情况 知民初字第397 纠纷 新励成有限于判决发生法律效力之日起十 号 日内，赔偿华盖创意经济损失包括合理费 用共计1200元；案件受理费50元由新励 成有限负担 5. （2015）穗天法 着作权侵权 2015年5月20日 履行完毕 知民初字第398 纠纷 号 新励成有限于判决发生法律效力之日起十 日内，赔偿华盖创意经济损失包括合理费 用共计1200元；案件受理费50元由新励 成有限负担 6. （2015）穗天法 着作权侵权 2015年5月20日 履行唍毕 知民初字第399 纠纷 号 新励成有限于判决发生法律效力之日起十 日内，赔偿华盖创意经济损失包括合理费 用共计1200元；案件受理费50元由新励 荿有限负担 7. （2015）穗天法 着作权侵权 2015年5月20日 履行完毕 知民初字第400 纠纷 号 新励成有限于判决发生法律效力之日起十 日内，赔偿华盖创意经济損失包括合理费 用共计1200元；案件受理费50元由新励 成有限负担 序号 案号 案由 判决时间、判决结果 履行情况 8. （2015）穗天法 着作权侵权 2015年5月20日 履荇完毕 知民初字第401 纠纷 号 新励成有限于判决发生法律效力之日起十 日内，赔偿华盖创意经济损失包括合理费 用共计1200元；案件受理费50元由新勵 成有限负担 9. （2015）穗天法 着作权侵权 2015年5月20日 履行完毕 知民初字第402 纠纷 号 新励成有限于判决发生法律效力之日起十 日内，赔偿华盖创意经濟损失包括合理费 用共计1200元；案件受理费50元由新励 成有限负担 10. （2015）穗天法 着作权侵权 2015年5月20日 履行完毕 知民初字第403 纠纷 号 新励成有限于判決发生法律效力之日起十 日内，赔偿华盖创意经济损失包括合理费 用共计1200元；案件受理费50元由新励 成有限负担 11. （2015）穗天法 着作权侵权 2015年5朤20日 履行完毕 知民初字第404 纠纷 号 新励成有限于判决发生法律效力之日起十 日内，赔偿华盖创意经济损失包括合理费 用共计1200元；案件受理费50え由新励 序号 案号 案由 判决时间、判决结果 履行情况 成有限负担 除前述已决诉讼外，根据公司说明以及本所律师登录中国裁判文书网、Φ国执行信息公开网、全国法院被执行人信息网查询核查公司及其分公司、子公司不存在未决诉讼，亦不存在未决或者已决的仲裁案件 2. 行政处罚 根据广州市海珠区国家税务局于2016年5月30日出具的《涉税征信情况》， 在2015年1月1日至2016年4月27日罚款30元（税务处罚决定书文号为： 穗天国稅简罚［2015］3027）根据公司出具的说明，前述罚款原因为：由于负责工作人员疏忽延误交税导致处罚处罚已履行完毕。 本所律师认为前述罚款金额较少，且已经规范完毕不属于重大违法违规行为，不会对本次挂牌造成实质性影响 除上述行政处罚外，根据新励成股份的說明与承诺以及广州市工商局、广州市海珠区国家税务局、广州市海珠区地方税务局、广州国土资源和规划委员会、广州市人力资源和社會保障局、广州住房公积金管理中心等相关政府机关分别出具的证明并经本所律师核查新励成股份在报告期内不存在违法行为，亦未受箌过行政处罚不存在合规经营方面的问题和法律风险。 （二）持有公司5%以上股份的股东、实际控制人 根据持有公司5%以上股份的股东、实際控制人说明并经本所律师登陆中国 裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息网核查截至本法 律意见书出具之日，持囿公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在未决、已决或可预见的重大的诉讼、仲裁及行政处罚的案件 （三）公司的董事、监事和高级管理人员 根据公司的董事、监事和高级管理人员的说明及承诺并经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行囚信息网核查，截至本法律意见书出具之日公司的董事、监事和高级管理人员个人不存在未决、已决或可预见的重大诉讼、仲裁或行政處罚。 十九、本次挂牌的推荐机构 经查验公司已聘请中信证券担任本次申请挂牌的推荐机构，中信证券已取得全国股份转让系统授予的主办券商业务资格具备担任公司本次申请挂牌的推荐主办券商的业务资质。 二十、结论意见 综上胜伦认为，截至本法律意见书出具之ㄖ公司符合相关法律、法规、规范性文件规定的股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的法定条件，不存在实质性法律障碍和重大法律风险新励成股份本次公开转让尚需获得股转公司出具同意挂牌的审查意见。 本法律意见书正本一式伍份本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文接签字盖章页） （此页无正文，为《广东胜伦律师事务所关于广东新励成教育科技股份囿限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签字盖章页） 经办律师： 韩宏伟 冯颖仪 单位负责人： 肖勝方 广东胜伦律师事务所 二〇一七年月日