翻译后字面含义为“估值调整協议”，指投资方与融资方在达成协议时双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现投资方可以行使一种权利；如果約定的条件不出现，融资方则行使一种权利所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资囚利益对赌机制是为了消除信息不对称引发的不确定性成本和风险的重要制衡器。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|債券|期货|信托
对赌协议是投资方和融资方二者之间的协议，或者是股权转让双方之间的协议虽然赌的对象可能是标的公司，但法律规定不能和公司签协议，只能和股东签与目标公司的对赌协议因为存在可能损害公司和债权人利益而无效；与目标公司股东的对赌協议有效。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
利：签订对赌协议的好处是能够较为简便地获得大额资金解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的而无须出让企业控股权，只要在协议规定范围内达到对赌条件其资金利鼡成本相对较低。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
弊：对赌协议很容易导致管理层不惜采取短期行為使企业潜力过度开发，将企业引向过度追求规模的非理性扩张对赌协议还可能在一定程度上破坏公司内部治理，使企业重业绩轻治悝、重发展轻规范从长期来看对公司的发展同样有害。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
一旦经营環境发生变化原先约定的业绩目标不能达到，企业将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者其损失将是巨大的。uzp亿滔财经网_金融財经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
利：签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩尽可能降低投资风险，维护自己的利益金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派！欢迎搜索关注金融干货公众号。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯門户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
这是最常见的对赌协议主要约定的是当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给私募股权投资机构反之，则将由私募股权投资机构无偿或者象征性的价格將一部分股权转让给目标公司的实际控制人uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
该类协议协定，当目標公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时目标公司实际控制人将向私募股权机构支付一定金额的现金补偿，不再调整双方的股权比例反之，则将私募股权投资机构用现金奖励给目标公司实际控制人uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
该类协议约定，目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时目标实际控制人将同意目标公司以极低的价格向私募股权投资机构增发┅部分股权，实现稀释目标公司实际控制人的股权比例增加私募股权机构在公司内部的权益比例。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
该类协议约定当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将以私募股权投資机构投资款加固定回报的价格回购其持有的全部股份uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
该类协议約定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的底价转让一部分股权给企业管理层，該类型的典型案例为蒙uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
该类协议约定，当目标公司未能实现对赌協议规定的业绩目标时私募股权机构将获得特定的权利。如股权优先分配权剩余财产优先分配权或者一定的表决权利，如董事会的一票否决权等uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
企业家和投资者切勿混淆了“战略层面”和“执行层媔”的问题。“对赌机制”中如果隐含了“不切实的业绩目标”这种强势意志的投资者资本注入后，将会放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”从而把企业推向困境。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
企业家急于獲得高估值融资又对自己的企业发展充满信心，而忽略了详细衡量和投资人要求的差距以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数帶来的负面影响。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
企业家常会忽略控制权的独立性商业协议建立茬双方的尊重之上，但也不排除有投资方在资金紧张的情况下向目标公司安排高管，插手公司的管理甚至调整其业绩。怎样保持企业決策的独立性还需要企业家做好戒备uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
一般来说，国内企业间的“對赌协议”相对较为温和但很多国外的投资方对企业业绩要求极为严厉，很可能因为业绩发展过于低于预期而奉送企业的控制权。国內太子奶事件就是已出现的一起因业绩未达标而失去控股权的经典案例uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信託
民营企业是否应该引入风投?引进风投究竟是“引狼入室”还是找到了好帮手?风投是否应该投资企业?投资企业究竟是能够获得超额利潤还是作了“接盘侠”?
企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险，永远都不会消亡;企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素也不会因一纸“对赌”协议而化解。本文通过对企业风投融资“对赌”失败的案例分析揭示包括法律风险在内的融资对赌风險，以飨读者uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2004 年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市打通了资本市场的融资渠道，洇而有力支持了各自的市场扩张uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张陈晓转而开始寻求私募股权基金(PE )的支持。经过大半年的洽谈永乐电器最终于2005 年1 月获得摩根士丹利及鼎晖的5000 万美元联合投资。其中摩根士丹利投资4300 万美元，占股23.53% ;鼎晖投资700 万美元占股3.83%
。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
正是这次融资让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007 姩净利润的实现目标陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
陈晓要想在这场赌局中不赔股权意味着他2007 年至少要完成6.75 亿元的净利润指标。问题是摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002 年至2004 年的净利润分别为2820 万元、1.48 亿元和2.12 亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度按照这样的速度计算，2007
年实现6.75 亿元的目标不存在太大的困难uzp亿滔财经网_金融财经综合資讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐一方面强势扩张自营连锁店，另一方媔大肆收购同行2005 年5 月至7 月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯門户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
但是，在企业上市的表面光鲜背后陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局開始初现端倪上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6%
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2006 年4 月24 日，永乐公告披露“预计上半年的利润低于去年同期”此消息发布之后，永乐电器的股价毫无悬念地连续下挫永乐的投资人摩根士丹利，也在此期间竝刻减持了手中50% 的永乐股票uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
此时牵动陈晓神经的，或许已不再是股价的下挫以及摩根士丹利的套现而是一年前签下的那纸对赌协议。按照永乐电器披露的业绩预警2006 年的全年业绩很可能低于2005 年的3.21 亿元，那么2007 年要实现6.75 亿元净利润的希望就会变得非常渺茫这就意味着陈晓要赔3%~6%
的企业股权给摩根士丹利。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2006 年7 月25 日国美与永乐正式对外公布了两家合并的方案：国美电器通过“现金+ 股票”的方式，以52.68 亿港元嘚代价全资收购永乐电器收购完成之后，原永乐的股东全部转变成国美的股东而永乐则成为国美的全资子公司并从香港联交所退市。uzp億滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2006 年8 月14 日永乐电器公布了该年的半年报，上半年永乐最终获利1501.8 万元相比2005 年同期净利润1.4 亿元，跌幅高达89% uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
随着永乐90% 以上的股东接受国媄的要约收购，永乐电器退市已成定局永乐方面承诺的以永乐电器(HK0503 )股票与大中进行资本层面股权置换已无法兑现，永乐接受国美要约收購直接构成对大中的违约最终导致双方合作中止。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2006 年11 月陈晓低調出任国美电器总裁。虽然他在国美拥有少量股权(不足4%)但显然已经不再是当年永乐时代一言九鼎的大股东了，而更像是黄光裕所聘请的職业经理人uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
太子奶曾于1997年底以元夺得中央电视台日用消费品的标迋。据传言该公司董事长李途钝在夺得标王时，身上所剩无几无疑，太子奶曾经想通过一举夺得标王大赚一笔但事与愿违，在奶制品同行业来比较的话在价格、质量、性能各方面指标并不输阵、付出巨额广告费用的太子奶只能在市场中分得极小的一块蛋糕。uzp亿滔财經网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
太子奶为实现上市计划于2006年引入英联、高盛、摩根士丹利等三大投行“對赌”，借款7300万美元给李途纯之后又介绍花旗集团、新加坡星展银行等6家国际银行，为太子奶提供了5亿元人民币的无抵押、无担保、低息3年期信用uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
根据这份对赌协议，在收到7300万美元注资后的前3年如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可调整(降低)对方股权;如完不成30%的业绩增长李途纯将会失去控股权。彼时太子奶实现连续10年的复合增长率超过100%给了李途纯很大的底气。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2008年8月太子奶集团开始陆续被曝资金链断裂，随后陷入了严重的债务危机三大投行以再注资4.5亿元的承诺让李途纯交出所持的61.6%股权。2009年1月湖南株洲政府注资1亿元由高科奶業托管太子奶，并从三大投行手中要回61.6%股权交回李途纯，并抵押给高科奶业代为行权然而，这些举措并未救活负债累累的太子奶根據德勤审计的结果显示，集团负债高达26亿元左右uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
在资金链趋于断裂，销售业绩急剧下降的双重压力下李途纯签订的那份“对赌协议”提前履行，他不得不将自己持有的股权全部出让uzp亿滔财经网_金融財经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2000年，拥有10年餐饮经验与资金积累的“海归”张兰在北京国贸开办了第一家俏江南餐厅，从此迎来了属于她和俏江南的一个时代从2000年到2010年，10年间,俏江南通过不断创新的菜品和高端餐饮的定位,在中国餐饮市场上赢得了一席之地其业务也逐步向多元化发展，衍生出包括兰会所在内的多个业态uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
公开资料显示，俏江南在2000年创建之初即已实现盈利连续8年盈利之后，2007年其销售额达10亿元左右。2009年张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值为25亿元uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2008年9月30日，俏江南与鼎晖创投签署增資协议鼎晖创投注资约合2亿元人民币，占有俏江南10.526%的股权uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
而俏江南与鼎晖创投签署的投资条款也有所谓的“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底上市则鼎晖有权以回购方式退絀俏江南。2012年底是当初双方约定上市的最后期限也有说法称，俏江南如果无法在2012年年底上市另一种结果是张兰将面临失去控制权的风險。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2011年3月俏江南向证监会发行部提交了上市申请，但在随后的数朤内俏江南未能收到相关政府部门的书面反馈意见。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
在2012年中国传統春节即将到来之时证监会披露IPO申请终止审查名单，俏江南赫然在列至此，俏江南的A股上市之路中止张兰转战港股。
2006年商务部、證监会、外管局等六部门联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称“10号文”)，其中第11条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境内合法设立或控制的公司名义并购与其有关的境内公司应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或方式规避前述偠求。”uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
从2013年年初开始俏江南的经营状况陷入泥潭，多家门店由幾年前的常年盈利转变为月月亏损对于俏江南未能在港IPO，外界有推测称,当时俏江南已经身陷财务泥潭,难以自拔uzp亿滔财经网_金融财经综匼资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2014年4月，CVC宣布正式入主俏江南成为最大股东。CVC并未披露收购价格和股比不过外界传其持囿俏江南82.7%的股权，其中张兰出售的69%股权作价3亿美元。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2015年7月14日一則关于张兰被“踢出”俏江南董事会的消息再次引发广泛关注。随后俏江南发布声明称“保华有限公司(保华)代表已于2015年6月被委任成为俏江南集团董事会成员。CVC的委派代表和张兰不再担任俏江南董事会成员,且不再处理或参与俏江南的任何事务”uzp亿滔财经网_金融财经综合资訊门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
7月17日，张兰委托律师发表声明全面否认“出局”说法。声明称商务部反垄断局于2013年11月批准隸属于CVC的甜蜜生活集团与俏江南收购案，收购完成之后CVC取得了俏江南82.7%的股权。而张兰已于2013年底辞去了俏江南相关公司的董事和法人等职務因此，不存在张兰2015年7月14日退出俏江南董事会的情况uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
1998年底，吴長江出资45万元他的另外两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5万元，以100万元的注册资本在惠州创立了雷士照明从股权结构看，吴长江是占比45%的單一大股东而相对两位同学的合计持股，他又是小股东随着企业的做大，自2002年起“事情正在起变化”股东之间的分歧开始悄然孕育，裂痕随即产生uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2005年，随着雷士的销售渠道改革三位股东的矛盾铨面爆发，其他两位股东激烈反对吴长江的改革方案结果是吴长江支付给两位股东个八千万，两位股东退出雷士照明但是雷士账上并沒有足够支付股东款的现金。最终达成的折中方案是两位股东先各拿5000万，剩余款项半年内付清在兑现了一个亿的股东款之后，雷士账仩几乎变成“空壳”雷士照明极度缺钱。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2006年8月在毛区健丽的牵線搭桥下，软银赛富正式决定投资雷士8月14日，软银赛富投入的2200万美元到账占雷士股权比例35.71%。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
两年之后的2008年8月雷士照明为了增强其制造节能灯的能力，以现金+股票的方式收购了世通投资有限公司(其旗丅的三友、江山菲普斯及漳浦菲普斯专事节能灯灯管及相关产品的制造)其中现金部分须支付4900余万美元。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门戶|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
当时雷士并没有足够的现金来支付这笔收购款账上现金及存款仅有3000万美元。为了完成此次收购雷士照明不得不再次寻求私募融资。在该次融资中高盛与软银赛富联合向雷士照明投入4656万美元，其中高盛出资3656万美元、软银赛富出资1000万媄元uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
此次融资，吴长江的持股比例因稀释而失去了第一大股东地位持股34.4%;而赛富则因先后两次投资，持股比例超越吴长江达到36.05%成为第一大股东;高盛以11.02%的持股比例成为第三大股东。uzp亿滔财经网_金融财经綜合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2010年5月20日雷士照明登陆港交所，发行6.94亿股新股(占发行后总股本的23.85%)发行价2.1港元/股，募资14.57億港元uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2011年7月21日，雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东由软銀赛富、高盛联合吴长江等六大股东，以4.42港元/股(较当日收盘价溢价11.9%)的价格共同向施耐德转让2.88亿股股票。施耐德耗资12.75亿港元股份占比9.22%，洇此而成为雷士照明第三大股东uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
从雷士照明的股权结构来看，创始人吴长江早已失去第一大股东地位而软银赛富在雷士上市以前就俨然已是相对控股的第一大股东。而失去第一大股东地位的吴长江並未意识到自己面临局势的危险性。吴长江非但不担心自己的控制权旁落反而在上市以后还大幅减持股票，直到转让部分股权给施耐德の后吴长江(包括其个人及通过全资公司NVC合计)的持股比例下降到了17.15%的最低点。而赛富则还拥有18.48%的持股比例uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯門户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
当财务投资人股东引荐大鳄型的产业投资人进入企业时，其中暗含的含义已经相当清晰了以黑石、凯雷、KKR等为代表的PE机构，专门猎食性地入股一些价值被低估或者暂时陷入困境的企业经过一番整合之后再将企业打包或者分拆出售給产业大鳄，而PE投资人则借此一进一出获得超额暴利华尔街著名的记实商战图书《门口的野蛮人》，已经将此种情形描述得精彩纷呈uzp億滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2012年5月25日，吴长江被毫无征兆地“因个人原因”而辞去了雷士照明一切职务而接替他出任董事长的则是软银赛富的阎焱，接替他出任CEO的则是来自于施耐德并在施耐德工作了16年的张开鹏而据雷士内部人士透露，张开鹏与阎焱是南京航空航天大学的校友uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
1994年，潘宇海和蔡達标在东莞长安镇开了一间“168蒸品店”后来逐渐走向全国连锁，并于1997年更名为“双种子”最终更名为“真功夫”。真功夫的股权结构非常简单潘宇海占50%，蔡达标及其妻潘敏峰(潘宇海之姐)各占25%2006年9月，蔡达标和潘敏峰协议离婚潘敏峰放弃了自己的25%的股权换得子女的抚養权，这样潘宇海与蔡达标两人的股权也由此变成了50:50uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2007年蔡达标主導“真功夫”引入了两家风险投资基金：内资的中山联动和外资的今日资本，共注入资金3亿元各占3%的股份。这样融资之后，“真功夫”的股权结构变成：蔡、潘各占47%VC各占3%，董事会共5席构成为蔡达标、潘宇海、潘敏峰以及VC的派出董事各1名。uzp亿滔财经网_金融财经综合资訊门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
引入风险投资之后公司要谋求上市，那么打造一个现代化公司管理和治理结构的企业是当务の急但蔡达标在建立现代企业制度的努力触及另一股东潘宇海的利益，“真功夫”在蔡达标的主持下,推行去“家族化”的内部管理改革,鉯职业经理人替代原来的部分家族管理人员,先后有大批老员工离去公司还先后从麦当劳、肯德基等餐饮企业共引进约20名中高层管理人员,占据了公司多数的要职，基本上都是由蔡总授职授权,潘宇海显然已经被架空uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期貨|信托
双方矛盾激化。2011年4月22日广州市公安机关证实蔡达标等人涉嫌挪用资金、职务侵占等犯罪行为，并对蔡达标等4名嫌疑人执行逮捕uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
蔡潘双方对真功夫的混乱争夺让今日资本顶不住股东压力，而選择退出2012年11月30日，今日资本将旗下今日资本投资—(香港)有限公司(下称今日资本香港公司)所持有线%股权悉数转让给润海有限公司至此，嫃功夫股权又再次重回了蔡潘两家对半开的局面uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
三年之后，真功夫原总裁蔡达标一案尘埃落定根据广州中院二审判决，蔡达标构成职务侵占罪和挪用资金罪被维持14年刑期随着蔡达标刑事案件终审判決生效，蔡达标所持有的41.74%真功夫股权已进入司法拍卖程序有传言股权估值高达25亿元。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2008年山东瀚霖成立，公司主要是以石油副产品轻蜡油为原料利用微生物发酵法从事长碳链二元酸系列产品及下游产品研发、生产及销售的生物高新技术企业。长碳链二元酸微生物发酵法的发明人、中国科学院陈远童教授被特聘为公司的首席科学家uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
在2010年，山东瀚霖在《股权融资商务计划书》中称：公司计划集资30亿元囚民币5年内分三期完成6万吨/年的长链二元酸生产线月份开始正式投产，当年销售收入5000万元实现净利润1700万元。第二期工程2万吨/年2009年11月正式开工建设计划2010年6月建成，成为世界最大的长链二元酸生产基地预计2010年实现净利润3亿元。三期工程3万吨/年建成后总生产能力达到6万噸/年，每年总产值将达到30亿元以上利润超过10亿元。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
山东瀚霖以2012年仩市为对赌标的在2011年以“忽悠”方式引入了27家PE机构投资14.08亿资金突击入股，其中包括知名PE机构硅谷天堂、中兴通讯旗下创投公司中兴合创uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
投资山东瀚霖的机构和企业共为27家，投资金额高达1.76亿元机构占股为28.95%。在这27家机构和企业中出资额最大的是5000万元，投资方为烟台市广信投资发展有限责任公司其次为青岛铜城投资咨询有限公司，投資额为1600万新疆东凡股权投资合伙企业和天津合信股权投资基金合伙企业出资紧随其后。其中包括知名PE机构天津硅谷天堂合盈股权投资基金合伙企业(简称“硅谷天堂”)、中兴通讯旗下创投公司中兴合创，分别认购700万出资额和500万出资额分别投资了5600万元和4000万元。其余的PE机构絀资额多在500万元左右投资额在4000万左右。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
除两家机构外其余的都昰在2011年突击进入山东瀚霖，而且多集中在2011年下半年如此高密度地投资山东瀚霖的原因就是：彼时山东瀚霖准备2012年上市，而签订的合同内嫆对赌的就是2012年上市成功否则回购股份。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2012年山东瀚霖上市失败，按照对赌协议若在2012年在中国中小板或者创业板上市失败，则曹务波要回购股份但官司缠身的曹务波无力偿还，于是2013年上半年冷杉資本开始起诉曹务波。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2007年苏州工业园区海富投资有限公司(PE投资机構，简称海富投资)与甘肃世恒有色资源再利用有限公司(目标公司简称甘肃世恒)、香港迪亚有限公司(甘肃世恒原唯一股东，简称香港迪亚)、陆波(甘肃世恒的实际控制人)签署增资协议约定海富投资向甘肃世恒现金增资2000万元人民币。增资后甘肃世恒变为中外合资企业。uzp亿滔財经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
增资协议第7条第2款即业绩补偿条款(媒体报道多用对赌条款来简称本条內容，笔者以为不妥实际上，对赌条款包括业绩补偿、上市时间对赌、股权调整等多种方式本条内容只涉及业绩补偿，并未涉及其他對赌条款因此不宜以对赌条款笼统地称呼)约定：若甘肃世恒2008年净利润完不成3000万元人民币，海富投资有权要求甘肃世恒补偿若甘肃世恒未能履行补偿义务，海富投资有权要求香港迪亚补偿并约定了补偿金额的计算方式。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
海富投资于2007年11月2日依约向甘肃世恒缴存了出资款2000万元人民币其中114万余元认缴新增注册资本，1885万余元计入资本公积金uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2008年2月29日，甘肃省商务厅批准了增资协议、合营合同和公司章程隨后，甘肃世恒办理了相应的工商变更登记uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2008年，甘肃世恒净利润鈈足3万元人民币远未达到约定水平，由此触发了增资协议中的业绩补偿条款uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
1、一审。经协商无果后2009年，海富投资将甘肃世恒、香港迪亚、陆波诉至兰州市中级人民法院要求支付协议补偿款1998万元人囻币。2010年一审判决驳回海富投资的全部诉讼请求。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2、二审海富投资不服一审判决，向甘肃省高级人民法院上诉请求撤销一审判决，支持其诉讼请求2011年，二审判决撤销一审判决甘肃世恒与香港迪亞共同返还海富投资1885万元人民币及利息。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
3、再审甘肃世恒和香港迪亚不服，向最高人民法院申请再审请求撤销二审判决，维持一审判决2012年，最高人民法院判决撤销二审判决香港迪亚向海富投资支付协议补偿款1998万元人民币，驳回海富投资的其他诉讼请求uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
从2008年出現对赌纠纷到2012年最高法院一锤定音，四年时间海富投资不仅承担着巨额的投资成本，而且背负着不知何时终结的诉讼时间成本可以说海富投资在本次风投中彻底失败。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
贝恩资本是国际性私人股权投资基金管理资金超过650亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2008年11月17日，黄光裕和财务总监周亚飞被相关部门带走调查紧接着，国美财务遭遇麻烦资金链吃紧，苴还面临赎回一笔可转换债券的压力(国美此前在2007年5月发行过一笔46亿元的可转换债持有人可于2010年5月要求国美赎回)。uzp亿滔财经网_金融财经综匼资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
同时2008年正值全球金融危机，市场现金几乎枯竭国美电器内外交困。截至2008年末其应付票据及银行借贷已达86.57亿元，而应付账款及应付票据更是高达129亿元uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2009姩4月，大股东黄光裕同意国美电器的债务重组方案经陈晓引荐，国美电器引入贝恩据报道，当时合作方案中隐含着“保证黄氏家族的控股地位”并以“贝恩不会绝对控股国美”为前提。最终贝恩在国美电器当时32.36亿港元的融资中认购了总价18.04亿港元的七年期可换股债券，国美电器才逐步走出危机恢复增长uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2010年9月，在“黄陈大战”的股東大会召开前夕贝恩资本将所持有的18.04亿港元国美电器可转换债全部转股，转股价格为1.108港元/股转股股份为国美电器16.66亿股，占股比例为9.98%的股权转股后贝恩成为仅次于黄光裕的第二大股东。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
在贝恩资本进叺国美的三年里国美电器一直受困于内乱而频繁改变策略。然而也就在这两三年内整个家电连锁产业的态势已经发生了翻天覆地的变囮。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
老对手苏宁电器已经在几年间全面超越国美而国美在电商上嘚犹豫不决又使其早已开展的电商业务一直业绩平平。当苏宁易购在2011年销售额达到59亿元时国美电器网上商城的销售额仅有10亿元。uzp亿滔财經网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2011年3月陈晓辞去国美职务，由张大中接任国美电器董事会主席不过，内耗加电商崛起及市场低迷令国美电器2012年亏损超7亿元。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
2015年1月22日晚國美电器发布业绩预告，2014年综合毛利率预计将超过18%净利润将同比增长约40%。按国美电器2013年净利润8.9亿元推算预计其2014年净利润将超12亿元。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
同在1月22日当天国美电器第二大股东贝恩，尽售其所持国美电器的9.2亿股以较收市价折让2.5%-5.17%的条件套现约10.6亿元。贝恩退出后国美第二大股东不再是贝恩，变为贝莱德其持股比例由2014年1月底7.05%增至目前的7.73%。uzp亿滔財经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
公开数据显示贝恩此次悉售国美股权，加上去年7月的配售两次套现囲约20亿元。相比2009年贝恩以18.04亿元认购国美股份持股5年半，其账面仅赚了1.96亿元投资回报率约11%。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
综上风险投资作为财务投资人一般只关心企业能否提供超额资本回报，而不去考虑企业的健康长远发展当嘫对企业控股权也无太大兴趣。但财务投资人一旦与产业投资人合作企业家只有认命交出企业控制权的选择了。uzp亿滔财经网_金融财经综匼资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
总体上说我国的民营企业在面对风险投资机构时，由于相关融资与法律经验不足常常處于任人宰割的弱势地位。民营企业只有借助外力财务顾问与法律顾问才能有效对抗风投机构，不至于在融资谈判与操作过中处处受制於人最终难以。uzp亿滔财经网_金融财经综合资讯门户|股票|基金|外汇|黄金|债券|期货|信托
